表格8-K

May 25, 2022

COVETRUS，Inc.

瑪格麗特·B·普里查德

瑪格麗特·B·普里查德

臨時總法律顧問兼公司祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月25日(May 24, 2022)

COVETRUS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38794

83-1448706

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別號碼)

海關街7號

波特蘭, 我 04101

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)280-2221

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

CVeT

納斯達克全球精選市場

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2022年5月24日，特拉華州的Covetrus，Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議“)由公司、特拉華州的Corgi Bidco，Inc.(”母公司“)和Corgi Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(”合併子“)，就母公司收購本公司作出規定。母公司和合並子公司是由Clayton Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)和TPG Global，LLC(“TPG“)。本文中使用的大寫術語具有合併協議中規定的含義，但未另行定義。

合併協議規定(其中包括)根據合併協議所載條款及受該等條件規限，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，而本公司將繼續作為尚存的法團及母公司的直接全資附屬公司(“倖存的公司”).

本公司董事會之交易委員會(“交易委員會”)衝浪板“)，並一致建議董事會批准合併協議及宣佈完成合並協議及據此擬進行的交易(包括合併)，並根據交易委員會的建議批准及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)，並建議本公司股東投票採納及批准合併協議。

合併注意事項

根據合併協議，本公司於緊接合並生效日期前發行及發行的每股普通股(每股面值0.01美元)(統稱“股份”)有效時間“)(不包括(I)母公司或合併附屬公司或其任何附屬公司擁有的股份(包括CD&R VFC Holdings，L.P.、開曼羣島豁免的有限合夥企業及CD&R(”CD&R Holdings“)的聯屬公司將於緊接生效日期前轉讓予母公司的股份)，(Ii)本公司作為庫存股擁有的股份，及(Iii)不會投票贊成採納合併協議並已根據特拉華州一般公司法第262條就該等股份適當行使評價權的本公司股東所擁有的股份)將轉換為每股現金21.00美元的權利，不計利息(“合併注意事項”).

對股權獎勵的處理

在生效時間，每項未償還的股權獎勵將按如下方式處理：

•

購買股份的每項尚未行使的認購權(根據本公司的僱員購股計劃(“員工購股計劃”)購買股份的權利除外)(A)公司選項“)根據2019年綜合激勵薪酬計劃(統稱為”公司股票計劃“)授予的，不論是否已歸屬，(I)如果該公司購股權的每股行權價等於或大於合併對價，則該公司購股權將在緊接生效時間之前終止和註銷，無需就其支付任何代價，並且沒有進一步的效力或效果；及(Ii)如果該公司購股權的每股行權價低於合併對價，該等公司購股權將成為完全歸屬(以未歸屬或該公司購股權不會以其他方式歸屬的範圍)，並將於緊接生效時間前終止及自動註銷，以換取收取一筆現金付款的權利，金額相當於(X)緊接生效時間前的公司購股權相關股份數目乘以(Y)相當於合併代價減去適用行使價的金額。

•

每個受計時歸屬條件規限的已發行限制性股票單位(“限制性股票單位”)，於緊接生效時間(不論歸屬或未歸屬)前根據公司股票計劃授出的未償還或應付的，將全部歸屬(未歸屬或該限制性股票單位不會以其他方式歸屬)，並將於緊接生效時間前終止及自動註銷，以換取收取一次過現金付款的權利，款額等於(I)該限制性股票單位的股份數目乘以(Ii)合併代價。

•

根據公司股票計劃授予的、在緊接生效時間之前未償還或應支付的、受基於績效的歸屬條件約束的每個未償還或應付的業績限制性股票單位(每個“績效限制性股票單位”)，無論是既得或未歸屬，將成為完全歸屬(以未歸屬或該業績限制股不會以其他方式歸屬的範圍)，並將於緊接生效時間前終止及自動註銷，以換取收取一筆現金付款的權利，金額相當於按目標業績水平歸屬的受該業績限制股規限的股份數目(惟該等股份數目在任何情況下均不會超過990,000股)乘以(Ii)合併代價。

•

在緊接生效時間前尚未行使歸屬、回購或其他失效限制的每股股份(“公司限制性股份”)將全部歸屬(如該等公司限制性股份不會以其他方式歸屬)，並自動註銷及轉換為收取合併代價的權利，並就該等目的以與所有其他股份相同的方式處理。

申述及保證

合併協議包含本公司關於(I)實體組織、良好信譽和資格、(Ii)資本結構、(Iii)訂立合併協議的授權、(Iv)同意和批准、(V)財務報表、(Vi)沒有變更、(Vii)訴訟、(Viii)未披露的負債、(Ix)員工福利、(X)勞工事務、(Xi)遵守法律和許可證、(Xii)重大合同、(Xiii)收購法規、(Xiv)環境事項、(Xv)税收、(Xvi)知識產權、(Xvii)保險、(Xviii)財務顧問意見、(Xix)經紀人、(Xx)關聯交易、(Xxi)醫療保健和FDA監管事項，以及(Xxii)不動產。合併協議還包含母公司關於(I)實體組織、良好信譽和資格、(Ii)所有權、(Iii)簽訂合併協議的授權、(Iv)同意和批准、(V)訴訟、(Vi)經紀人、(Vii)財務能力和(Viii)償付能力等方面的慣常陳述和擔保。合併協議所載各方的陳述及保證將於合併協議擬進行的交易完成時終止，並無進一步效力及效力。本公司及其母公司所作的陳述及保證，均受披露附表及(僅就本公司而言)其向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中所作披露的限制。

聖約

合併協議亦載有慣常的契諾及協議，包括(I)自簽署合併協議之日起至合併協議項下擬進行的交易結束期間進行本公司業務的契諾及協議，(Ii)限制本公司參與與任何提出替代交易建議的人士進行的任何討論或談判，以及要求本公司董事會(“董事會”)建議其股東批准合併協議所擬進行的交易，在每種情況下，除若干例外情況外，並規定董事會可在合併協議指明的某些情況下更改其建議，以迴應有關替代交易的主動建議或在其間事件之後；(Iii)為批准合併協議及合併及其內擬進行的其他交易而擬備及提交附表14A所載有關本公司股東會議的初步委託書，以及提交有關舉行該等股東大會的契諾；及

規則13e-3交易報表如期完成13e-3與合併協議擬進行的交易有關，(Iv)本公司及母公司為取得政府機構批准所作的努力，(V)保護及取得訂約方的機密資料，(Vi)於生效時間後向繼續聘用的僱員提供僱員福利，(Vii)支付開支及若干税項，(Viii)賠償及董事及高級職員保險，(Ix)若干訴訟事宜及(X)與母公司就合併協議擬進行的交易進行債務融資方面的合作。

成交的條件

雙方完成合並的義務取決於滿足或放棄合併協議中規定的習慣條件，其中包括：(1)大多數流通股持有人通過合併協議，(2)根據修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於完成合並的等待期屆滿，以及收到政府實體的某些同意和批准，(3)沒有任何禁止合併的法律或政府命令，(Iv)自簽署合併協議以來並無對本公司造成重大不利影響及(V)有關各方在合併協議中的陳述及保證及其履行各自責任的若干其他慣常條件。

終端

合併協議載有本公司與母公司的若干慣常終止權利，包括(I)本公司終止合併協議以訂立替代收購協議的權利，以及(Ii)如董事會如合併協議所述更改其向本公司股東提出的建議，或本公司訂立或公開宣佈有意訂立替代收購協議，則母公司有權終止合併協議。除上述終止權利和合並協議中規定的某些其他終止權利外，在某些限制的情況下，如果合併在2022年11月24日(“終止日期”)前仍未完成，任何一方均可終止合併協議；但是，如果截至終止日期(X)，除與反壟斷和獲得政府同意有關的任何條件外，所有成交條件都得到滿足或放棄，或者能夠在此時得到滿足，或者(Y)所有成交條件都得到滿足，但終止日期將在營銷期結束後三個工作日之前發生，在這種情況下，終止日期應自動延長三個月。如果母公司和合並子公司的所有完成合並的條件已得到滿足或放棄，母公司未能在本應完成合並的日期完成合並，公司還有權終止合併協議, 本公司已向母公司發出不可撤銷的書面確認，確認完成合並的所有條件已獲滿足或獲豁免，本公司準備於該書面通知日期及緊接其後的三個工作日內完成完成合並，而母公司未能在接獲該書面通知後的三個工作天內完成合並。

於指定情況下終止合併協議時，包括如(I)母公司因董事會已更改其建議本公司股東投票贊成合併而終止合併協議，或(Ii)本公司終止合併協議以就上級建議訂立替代收購協議，本公司將須於根據建議更改而終止合併協議後兩個營業日內，或同時根據第(Ii)條就終止協議支付88,315,000美元(“公司終止費”)。在若干特定情況下，倘合併協議終止，而本公司完成一項交易，而該交易的建議假若於合併協議終止前提出即構成收購建議，或就任何交易訂立最終協議，而該交易的建議假若於合併協議終止前提出即構成收購建議(該交易其後完成)，則本公司將須於就該等交易訂立最終協議或完成時同時向母公司支付本公司終止費用，兩者以較早者為準。

如合併協議於指定情況下終止，包括如本公司終止合併協議(I)因母公司未能按要求完成合並或(Ii)因母公司違反合併協議而未能完成合並，母公司將須向本公司支付或安排支付終止費用197,950,000美元。

有限擔保

在簽署合併協議的同時，Clayton，Dubilier&Rice Fund XI，L.P.(CD&R Holdings和CD&R Investment Associates IX，Ltd.的關聯公司)、TPG Partners VIII，L.P.和TPG Healthcare Partners，L.P.(“擔保人”)各自訂立了有限擔保(有限擔保“)與本公司訂立協議，據此，擔保人各自就按比例支付母公司應付的終止費用提供有限擔保，以及根據合併協議母公司可能欠下的若干償還責任，在各情況下均受合併協議及該有限擔保的條款所規限。

融資信

於執行合併協議的同時，各擔保人與母公司訂立股權承諾函件(“權益承諾書”)，據此擔保人同意向母公司提供合共16.04億美元的權益承諾。

在執行合併協議的同時，母公司直接或間接從德意志銀行紐約分行、瑞銀集團、斯坦福分行、蒙特利爾銀行和瑞穗銀行有限公司(統稱為“債務融資來源”)獲得本金總額高達19.5億美元的債務融資承諾，其中包括高達15.25億美元的第一留置權期限貸款和高達4.25億美元的第二留置權期限貸款，為母公司就合併協議擬進行的交易支付義務提供資金，並支付相關費用和開支。此外，Parent已從債務融資來源獲得一筆3.00億美元的第一留置權擔保現金流循環信貸安排的承諾。

這種債務和股權承諾的供資須滿足慣例的結賬條件。

上述對合並協議及合併的描述並不聲稱完整，並受合併協議及任何相關協議的條款及條件所規限，並受其全部規限。合併協議包含雙方在協議達成之日或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關公司、母公司或合併協議或任何相關協議的任何其他方的任何其他事實信息。具體地説，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議，僅為該協議的目的及於特定日期為合併協議各方的利益而作出，可能會受締約各方同意的限制所規限(包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實)，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者及證券持有人的標準不同。投資者和證券持有人不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述, 作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。

合併協議的副本以8-K表格的形式與本報告一起作為附件2.1提交，並以引用的方式併入本文中，前述對合並協議的描述通過引用對其整體進行了限定。

支持和展期協議

於簽署合併協議的同時，作為對母公司及本公司訂立合併協議意願的條件及誘因，本公司、CD&R Holdings及母公司就CD&R Holdings(統稱為CD&R Holdings)所擁有或實益擁有的股份訂立支持及展期協議(“支持及展期協議”)。自有股份”).

CD&R Holdings和CD&R Investment Associates IX，Ltd.合計持有約24.15%的普通股流通股，並已同意對其普通股的全部股份進行表決：

•

支持合併、採納合併協議、合併協議預期的其他行動或推進合併所需或適宜的其他行動，以及合併協議預期的其他交易；以及

•

任何可合理預期會導致合併協議項下完成合並的任何條件不獲履行的行動或協議。

如果公司董事會(根據其交易委員會的推薦)或交易委員會對合並和通過合併協議作出建議變更，CD&R Holdings可以選擇任何方式就上述事項投票表決其股份。

CD&R Holdings還同意將所擁有的股份直接或間接轉讓給母公司(或其母公司)，否則這些股份將轉換為在成交日以現金收取合併對價的權利，以換取母公司(或其母公司)的若干新發行股權。

此外，CD&R Holdings同意不採取某些行動，包括不(I)將任何擁有股份提交任何投標或交換要約，(Ii)轉讓任何擁有股份，(Iii)授予任何委託書或授權書，或(Iv)採取任何行動，使支持及展期協議所載CD&R Holdings的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或具有阻止或禁止CD&R Holdings在任何重大方面履行其在支持及展期協議下的責任的效果。

支持及展期協議將於生效時間及合併協議根據其條款有效終止之最早發生時終止。

前述對支持及展期協議的描述並不完整，須受支持及展期協議的條款及條件所規限，並受支持及展期協議的條款及條件所規限，該協議的副本與本報告的8-K表格一併存檔，作為本報告的附件10.1，並以引用的方式併入本報告，而前述對支持及展期協議的描述則以引用的方式對協議的整體內容作出限制。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述，包括關於CD&R和TPG附屬基金擬議收購該公司的影響的陳述。在某些情況下，我們可能會使用“預測”、“相信”、“可能”、“繼續”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。此類陳述基於對未來事件的多項假設，受許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期大不相同，原因包括但不限於，可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；由於未能獲得股東對擬議合併的批准或未能滿足完成擬議合併的其他條件而無法完成擬議合併；與由於擬議合併而擾亂管理層對我們正在進行的業務運營的注意力相關的風險；宣佈擬議合併對我們與客户的關係、經營業績和總體業務的影響；擬議合併未能及時完成的風險；可能發生的政治、社會或經濟動盪、恐怖主義、敵對行動或戰爭，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，以及金融和經濟制裁對地區和全球經濟的潛在影響；通貨膨脹對公司的影響；流行病(包括新冠肺炎)對我們業務的影響，以及我們已經採取或未來可能採取的任何措施的成功, 包括遵守長期的措施，以遏制病毒的傳播新冠肺炎這可能會影響我們在配送中心和藥店繼續運營的能力；實現業績目標的能力，包括有效管理我們的增長；推出新產品的能力；

成功整合收購、運營和員工；繼續執行我們的戰略計劃的能力；吸引和留住關鍵人員的能力；管理與供應商和經銷商網絡的關係的能力，包括與這些合作伙伴談判可接受的價格和其他條款的能力；在對價格敏感的環境中吸引和留住客户的能力；在我們的技術產品和相關客户服務互動中保持質量標準的能力，以將現有客户的損失降至最低並吸引新客户；隨着利率和外幣匯率的變化進入金融市場的能力；我們經營所處立法環境的變化，包括潛在的公司税改革，以及我們適應這些變化的能力，以及我們供應和分銷所依賴的第三方的適應；訴訟的影響；會計聲明、我們業務的季節性、租賃、費用、利息支出和債務的影響；現金充足和獲得流動資金的充足；網絡安全風險，包括與我們依賴第三方服務提供商相關的風險，因為我們的大部分勞動力都在家裏工作；以及在我們於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的那些額外風險。我們的前瞻性陳述是基於我們管理團隊目前的信念和期望，除非法律要求，否則我們沒有義務對本新聞稿中包含的前瞻性陳述進行任何修改或更新，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況，無論是由於新信息的結果, 未來的發展或其他方面。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本通信的目的不是也不構成在任何司法管轄區出售或徵求認購或購買要約，或邀請購買或認購任何證券，或徵求任何表決或批准，也不違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。關於擬議合併，本公司擬向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料，包括關於附表14A的委託書(“該聲明”)。代理聲明“)，本公司與CD&R關聯公司擬如期聯合提交交易聲明13e-3(“附表13E-3”)。本通訊不能取代委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的與擬議合併有關的任何其他文件。建議公司股東閲讀委託書、附表13E-3以及該公司提交給美國證券交易委員會的與擬議合併相關的任何其他文件，因為這些文件將包含有關公司和將在特別會議上開展的業務的重要信息。所有這些文件在歸檔後，可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得一旦獲得這些文件，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，也可以在公司網站上免費獲得，網址是：https://ir.covetrus.com/investors/sec-filings.

徵集活動的參與者

本公司及其董事和高級管理人員可被視為就擬議合併向本公司股東徵集委託書的參與者。有關公司董事和高管以及他們對公司普通股的所有權的信息，載於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的附表14A委託書和2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。只要這些個人對公司普通股的持有量自公司委託書中打印的金額以來發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4所有權變更聲明中。有關潛在參與者的身份及其通過持有證券或其他方式在擬議合併中的直接或間接利益的其他信息，將在提交給美國證券交易委員會的與擬議合併相關的委託書和其他材料中闡述。如前款所述，可免費獲得這些材料的複印件。

項目9.01

財務報表和證物。

(C)展品。


2.1*		Covetrus，Inc.、Corgi Bidco，Inc.和Corgi Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月24日。

10.1		支持和展期協議，日期為2022年5月24日，由Covetrus，Inc.、CD&R VFC Holdings，L.P和Corgi Bidco，Inc.簽署。

99.1		新聞稿日期為2022年5月25日。

104		封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K規則第601(B)(2)項略去的附表公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表的副本，但公司可根據規則要求保密處理24b-2根據經修訂的《交易法》，提供的任何明細表或展品。