美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年《證券交易法》
報告日期:2022年5月24日
委託公文編號:001-39570
蒂姆·S.A.
(註冊人的確切名稱見其章程)
若昂
Cabral de Melo Neto Avenue,850-North Tower-12這是地板
22775-057巴西RJ裏約熱內盧
(主要執行機構地址)
用複選標記表示註冊人是否提交或將在表格20-F或表格40-F的封面下提交年度報告。
表20-F表 40-F☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)的允許以紙質形式提交了表格6-K。
是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)的規定以紙張形式提交了表格6-K。
是,☐不是
蒂姆·S.A.
上市公司
CNPJ/ME 02.421.421/0001-11
NIRE 333.0032463-1
董事會會議紀要
於5月24日舉行這是, 2022
日期、時間和地點:5月24日這是, 2022,上午11:00,視頻會議。
出席:TIM S.A.(“公司”)董事會於上述日期、時間和地點召開,出席會議的有尼桑德羅·杜蘭特、禤浩焯·卡拉扎、阿爾貝託·馬裏奧·格里塞利、克勞迪奧·喬瓦尼·埃齊奧·昂加羅、伊莉莎貝塔·保拉·羅曼諾、弗拉維亞·瑪麗亞·比滕古爾、格斯納·何塞·德·奧利維拉·菲爾霍、赫庫拉諾·阿尼巴爾·阿爾維斯、米歇爾·莫西尼和米歇爾·瓦恩斯。發送 《公司章程》第25節第
理事會:尼桑德羅·杜蘭特先生--主席;雅克·霍恩先生--祕書。
議程:(1)確認環境、社會及管治委員會所進行的活動;(2)確認法定審計委員會所進行的活動;(3)分析管理層關於批准本公司收購Cozani RJ Infrastructure Tura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.股本的建議,以提交本公司的股東大會;及(4)就本公司特別股東大會的催繳通知作出決議。
決議:在審查了向公司總部提交和存檔的材料後,根據提供的信息和對議程所列議題的討論,董事會成員經出席者一致通過,並投了法律上受限制的棄權票,決定將討論情況登記如下:
(1)在5月24日舉行的會議上確認環境、社會和治理委員會(“CESG”)所開展的活動這是,2022年, 根據行政協調小組主席尼桑德羅·杜蘭特先生的報告。
續TIM S.A.董事會會議紀要。
五月二十四日這是, 2022
(2)在法定審計委員會(“CAE”)於5月24日舉行的會議上,對其開展的活動表示認可這是2022年,根據非洲經委會協調員格斯納·何塞·德奧利維拉·菲略先生的報告。
(3)分析管理層關於批准本公司收購Cozani RJ Infrastructure Structure e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Cozani”)股本100%(100%)股份的建議,這是本公司與Oi S.A.-Em Recuperação司法公司於1月28日簽訂的股份購買協議及其他契約的規定。這是, 2021年4月13日修訂這是, 2022 (“Transaction”), 臨時公投本公司將根據下文第(4)項召開的股東特別大會(後者將根據下文第(4)項召開)由(A)載於CVM指令第481/2009號附件19的交易資料 支持;(B)由Apsis ConsulVictoria Empresariary Ltd.提出的建議支持。(“評估師”), 根據公允價值標準負責編制Cozani發行的股票的評估報告的專業公司 (“評估報告”);以及(C)由評估師出具的評估報告,並批准將其提交於6月28日舉行的公司特別股東大會。這是, 2022.
(4)批准本公司將於6月28日召開的特別股東大會的催繳通知這是,2022年,議程如下。
“議程:(1) 批准公司管理層任命Apsis諮詢公司。(“評估師”)作為專業公司,負責根據公允價值標準,根據12月15日第6,404號法律第256條 的規定,為Cozani發行的股票編制評估報告這是(2)批准評估報告;(3)根據公司法第256條的規定,批准本公司收購Cozani公司100%股本的股份; 批准本公司與Oi S.A.-Em Recuperação司法公司於1月28日簽署的股份購買協議和其他契約。這是,2021年,經4月13日修訂 這是,2022年(“交易”);(4)批准公司董事會成員的任命,該任命是在4月26日召開的董事會會議上任命的這是, 2022.”
閉幕:由於沒有更多的問題要討論,會議休會,會議紀要以摘要形式起草,並由所有與會者董事會成員閲讀、批准和簽署。
2
續TIM S.A.董事會會議紀要。
五月二十四日這是, 2022
我在此證明,這些會議記錄是相應公司賬簿中正式記錄的原始版本的忠實副本。
裏約熱內盧,5月24日這是, 2022.
雅克·霍恩
祕書
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
蒂姆·S.A. | |||
Date: May 24, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Camille Loyo Faria | |
卡米爾·羅約·法裏亞 | |||
首席財務官兼投資者關係官 |