普通股9,984,311股

本招股説明書中點名的出售股東可能會不時在一次或多次發售中發售和出售最多9,984,311股我們的普通股，每股票面價值 $0.001。登記本招股説明書所涵蓋證券的要約和出售並不一定 任何證券將由出售股票的股東進行要約或出售。有關出售股東的信息，請參閲 本招股説明書第9頁開始的標題為出售股東的章節。

本招股説明書為您提供了普通股的一般説明。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份 中獲得任何收益。我們將承擔本招股説明書涵蓋的所有其他費用、 費用和完成股票登記所產生的費用 。

出售股東可不時向 或通過一家或多家承銷商、交易商和代理，或通過一家或多家承銷商、交易商和代理，或通過一項或多項公開或非公開交易，在 納斯達克全球精選市場上或之外，或通過這些方式的組合，以固定 價格、當時市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格，向 發售和出售 本招股説明書及任何招股説明書附錄中所述的普通股。請參閲分銷計劃。

如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何普通股的銷售，在法律要求的範圍內，我們打算提交招股説明書補充文件，列明他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為《關於本招股説明書》和《分銷計劃》的 章節。

投資我們的普通股涉及以下風險： 在本招股説明書第5頁的風險因素標題下引用的風險，以及在任何適用的招股説明書附錄、自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的任何類似章節。您 在投資前應仔細閲讀這些文檔。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為UEPS。2017年10月2日，我們普通股的最後一次報告售價為每股9.68美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年10月2日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的 表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明利用了根據修訂的《1933年美國證券法》或《證券法》進行的擱置註冊流程。根據此 擱置登記流程，出售股東可以 不時提供和出售總計9,984,311股我們的普通股。本招股説明書為您提供了出售股東可能提供和出售的普通股的一般説明。 如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何普通股的銷售，在法律要求的範圍內，我們打算提交招股説明書補充文件，列出他們的名稱以及他們之間或他們之間適用的任何購買價格、費用、佣金或折扣安排 。在法律要求的範圍內，我們將在法律要求的範圍內，提供招股説明書補充資料，其中將包含有關所提供和出售的證券的具體信息 以及此次發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有 信息。有關證券發行的更完整的 瞭解，您應參考註冊聲明 ，包括其附件。您應閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄、以引用方式併入本文的信息和文件，以及在作出投資決定之前可以找到更多信息的標題下所述的附加信息。

吾等及賣方股東均未授權任何承銷商、交易商、代理商或其他人士 提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及任何隨附的附錄所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附的任何補充資料除外。您不得依賴本招股説明書或任何附帶的 招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。

本招股説明書及隨附的本招股説明書的任何附錄不構成出售或 購買相關注冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及本招股説明書隨附的任何附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應 假設本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件 的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在 不一致，則以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則Net1、公司、我們、我們和我們是指Net 1 UEPS技術公司及其合併子公司，出售股東和出售股東是指國際金融公司、國際金融公司、拉丁美洲和加勒比基金、有限責任公司、國際金融機構增長基金、有限責任公司和非洲資本化基金有限公司中的一個或多個。

1

摘要

“公司”(The Company)

我們是跨多個行業以及許多新興和發達經濟體的支付解決方案、交易處理服務和金融技術的領先提供商。

我們已經開發並營銷了一個全面的交易處理解決方案，該解決方案包含我們的智能 基於卡的替代支付系統，適用於發展中經濟體中無銀行賬户和銀行賬户不足的人口 以及移動交易渠道。我們的 市場領先的系統可以使全球數十億人能夠以負擔得起的價格與彼此、政府機構、僱主、商家和 其他金融服務提供商進行電子 交易。我們的通用電子支付系統，或以下討論的UEPS和UEPS/EMV衍生品，使用生物識別安全的智能 卡，實時但離線操作，與主要銀行機構提供的傳統支付系統 不同，傳統支付系統需要通過 通信網絡立即訪問中央計算機。這種離線功能意味着我們系統的用户可以在任何時間與最偏遠地區的其他持卡人進行交易，只要有智能卡讀卡器就可以了。智能卡讀卡器通常是便攜式的，由電池供電。我們的離線系統還 通過刪除任何昂貴且容易出現故障的元素來提供最高級別的可用性和經濟實惠。我們最新版本的UEPS技術已通過EuroPay、萬事達卡和Visa全球標準(EMV)的認證，這有助於我們傳統上專有的UEPS系統與全球EMV標準進行互操作，並允許持卡人在 任何啟用EMV的銷售點終端或自動櫃員機(ATM)進行交易。通過向我們的社會福利補助客户發放萬事達卡品牌的UEPS/EMV卡， UEPS/EMV技術已在南非大規模部署。除了進行購買、現金返還和任何形式的付款之外, 我們的系統可用於銀行、醫療保健管理、國際轉賬、投票和身份識別。

我們還通過為不同行業提供交易處理、金融和臨牀風險管理解決方案，提供安全的金融 技術解決方案和服務。我們在安全在線交易處理、加密、移動電話、集成電路卡(芯片/智能卡)技術以及為我們的持卡人設計和提供金融和增值服務方面擁有豐富的 專業知識。

我們的技術今天在南非得到廣泛應用，我們使用我們的UEPS/EMV技術將養老金和福利付款分發給整個國家的1000多萬收卡人，通過我們的EasyPay系統代表各種零售商處理借記卡和信用卡支付交易，為南非主要賬單發行商和地方議會處理賬單支付和預付費通話時間和電力等增值服務，併為南非所有移動運營商提供移動電話充值 交易。我們是南非最大的 第三方和相關薪資支付提供商，通過我們的FIHRST服務。我們為我們的持卡人提供小額貸款、保險、移動交易和預付公用事業等金融普惠服務。

此外，通過KSNET，我們 是韓國三大增值網絡或VAN加工商之一，我們在韓國提供信用卡處理、支付網關和銀行增值服務 。我們還在香港通過 Transact24提供發行和收購能力。我們在德國的MasterPayment子公司為歐洲各地的在線零售商提供增值支付服務。我們的XeoHealth服務 為美國的醫療保健資助者和提供者提供了醫療保健交易的在線實時管理系統。

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我們的Net1解決方案業務部 負責我們的一系列網絡和移動應用程序以及支付技術的全球技術開發和商業化，例如MVC、芯片和GSM許可以及VTU，並已在許多國家部署瞭解決方案，包括南非、納米比亞、尼日利亞、馬拉維、喀麥隆、菲律賓、印度和哥倫比亞。

我們的總部設在南非約翰內斯堡。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站：www.net1.com。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書。我們的主要執行辦公室位於Cnr 4樓總裁廣場。Jan Smuts大道和Bolton路，羅斯班克，南非約翰內斯堡。我們的電話號碼是(2711)343-2000。

3

供品

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(1)基於截至2017年9月22日的流通股數量。

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風險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素包含不確定性， 可能會對我們的實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。在做出對我們股票的投資決定之前，您應 仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的定期報告(包括我們截至2017年6月30日的財政年度10-K表格年度報告中的風險因素部分以及我們將通過引用併入本招股説明書的其他 報告)中風險 因素標題下列出的具體因素)，以及本招股説明書中出現的所有其他信息。在任何適用的招股説明書中，根據您的 特定投資目標和財務狀況，補充或通過引用併入本招股説明書。

5

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息 。前瞻性表述包括有關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中可能出現的或假設的未來結果的信息，這些表述包含在我們最新的 Form 10-K年度報告中，以及其他表述之前，或 之前，或 中包含的詞語：可能、將來、應該、可能、可能、將來、未來、計劃、未來、預期、相信、估計、預測、潛在的或消極的此類術語和其他類似術語。

這些前瞻性表述 涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。以下重要因素等可能會影響未來的結果，並可能導致這些結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

6

有關可能導致或導致此類差異的這些和其他風險因素的其他信息 包括但不限於我們在截至2017年6月30日的財年的10-K表格年度報告中在風險因素標題下討論的內容，以及我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的其他報告，這些報告將通過引用併入本招股説明書中。您 不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們截至招股説明書發佈之日的觀點。自本招股説明書發佈之日起，我們不承擔 公開發布對前瞻性陳述的任何修訂的義務。

7

收益的使用

我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。此類 出售股東將獲得出售我們普通股 股票的全部淨收益。出售股東將支付適用於出售普通股的任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税 。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股份登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括代表本文所述出售股東集團的一名律師的費用和開支。

8

出售股東

於2016年4月11日，吾等與下列出售股東訂立認購協議，或 認購協議，據此，吾等於2016年5月11日以私募方式向 出售股東合共9,984,311股新發行普通股，收購價為每股10.79美元。 吾等亦與出售股東訂立保單協議或 保單協議，於2016年5月11日生效。根據政策 協議，我們同意授予出售 股東轉售其普通股股份的某些登記權，包括 提交轉售擱置登記聲明並採取某些行動以促進根據該協議進行的轉售。在符合政策 協議的條款及條件下，出售股東亦有權提名一名成員或委任一名觀察員進入本公司董事會，並有權將其股份交回本公司，以及優先認購權。認購協議和保單協議的條款和條件在我們於2016年4月12日提交給美國證券交易委員會的當前 表格8-K報告中有更全面的描述，該報告通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書涵蓋出售股東出售或以其他方式處置出售股東持有的本公司普通股股份總數，包括根據認購協議發行的股份。

我們已與出售 股東達成協議，保留註冊説明書，該説明書是招股説明書的一部分，對其股份有效，直至(1)已根據本招股説明書並根據 處置本招股説明書所涵蓋的股份，(2)已根據證券法第144條並根據規則 處置。(3)根據證券法第144條獲得出售資格 ，不受數量或銷售方式限制 ，且不要求我們遵守證券法第144(C)(1)條規定的當前公共信息要求，(4)以其他方式轉讓，或(5)不再未清償。

有關出售股東的信息可能會不時更改，任何更改的信息 將在招股説明書附錄或美國證券交易委員會允許使用的其他 適當形式中説明。除非在此另有披露 ，在過去三年內，並無任何出售股東與本公司或其任何前身或(據我們所知，與我們的關聯公司)有任何重大關係。據我們所知，出售股票的 股東都不是經紀自營商，也沒有與經紀自營商有關聯。

出售股東對其普通股擁有 獨家投票權和投資權。 下表中包含的所有信息僅基於出售股東提供給我們的信息或我們所知的其他信息。

下表列出，假設本次發售的所有股份均已售出，在吾等所知的範圍內，每個出售股東的實益持有的普通股數量、本次發售的普通股股份數量、以及本次發售完成後將擁有的股份數量和已發行普通股的百分比。

就以下 表而言，我們實益擁有的普通股數量是根據1934年美國證券交易法(經修訂)或交易法下的規則13d-3確定的，此類信息並不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據規則 13d-3，受益所有權包括出售 股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括該出售股東有權在2017年9月22日起60天內收購的任何股份。流通股數量和受益所有權百分比基於截至2017年9月22日已發行和已發行的56,927,696股普通股。

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列中的股份數表示出售 股東根據本招股説明書可能提供的所有股份。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的 股東在出售股份之前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東 就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的股份可由出售股東不時發售。

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配送計劃

出售股份的股東可不時在買賣股份的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其各自持有的任何或全部普通股股份。這些 處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當前市場價格相關的價格、按銷售時確定的變動價格或按協商價格進行。出售股份的股東 在出售股份或其權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股份符合標準並符合第144條的要求。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與 銷售。經紀-交易商可以從出售 股票的股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當 股票購買者的代理，則從購買者那裏獲得佣金或折扣)，金額有待商議。出售 股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。

當出售股東以書面形式通知吾等，吾等已與經紀交易商訂立任何重大安排，以通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商的購買 出售股份，吾等將根據證券法第424(B)條的規定，在 有需要時提交本招股説明書的補充文件，披露任何 所需的資料。

出售股東和參與出售或分配本招股説明書下發售的股份的任何 其他人員將受《交易所法案》的適用條款以及該法案下的規則和條例的約束，包括規則M。這些條款可能限制出售股東或任何其他人的活動，並限制購買和出售任何股份的時間。 此外，根據規則M，從事證券經銷的人員 不得在經銷開始前的一段特定時間內同時從事與該證券有關的做市和其他 活動，但特定的例外情況或 豁免除外。所有這些限制都可能影響 股票的可銷售性。

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出售股東將支付適用於出售普通股的任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税 。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股份登記所產生的所有其他費用、 費用和開支，包括代表本招股説明書所述的出售股東集團的一名律師的費用和開支。我們已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害和 責任，包括證券法規定的責任或其他責任。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址是美國證券交易委員會的公共參考 室，地址為華盛頓特區20549，東北街100號，1580室。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話 1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共參考設施運營的 信息。在支付複印費後，您可以致函美國證券交易委員會總部索取這些文件的副本，地址為華盛頓特區東北大街100F室，郵編：20549-1004.美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。 我們在美國證券交易委員會上提交的備案文件可以通過該網站通過互聯網訪問。我們的10-K、10-Q和8-K表格報告以及對這些報告的修正也可在這些報告向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址為www.net1.com。 我們網站的內容不在本招股説明書中。

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以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的 信息被視為此 招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14 或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考：(I)在招股説明書的初始提交日期之後、在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書的日期之後、在終止發售之前：

我們將免費向 收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，應其書面或口頭請求，提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書，但 未隨本招股説明書一起交付(不包括該等文件的證物 ，除非它們通過引用明確併入該等文件中)。 您可以向位於Cnr的總裁廣場4層的Herman G.Kotzé先生索要這些文件。南非約翰內斯堡羅斯班克Jan Smuts Avenue和Bolton Road，電話：(2711)343-2000。

本公司向美國證券交易委員會提交的任何過去或未來的8-K表格報告中，第 項2.02或7.01項下提供的信息(或第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)，除非該報告中另有規定，否則不會通過引用將其併入本招股説明書中。

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法律事務

DLA Piper LLP(US)，New York，New York，將就與特此提供的證券相關的某些法律問題向我們提供意見。

專家

在本招股説明書中引用Net 1 UEPS Technologies，Inc.的Form 10-K年度報告和相關財務報表附表中的合併財務報表，以及Net 1 UEPS Technologies，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤(南非)在其報告中 審計，並以參考方式併入。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

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9,984,311 普通股股份

招股説明書

2017年10月2日