依據第424(B)(5)條提交註冊號： 333-208065

招股章程副刊第1號(至招股説明書，日期為 2015年12月8日)

5,000,000 Shares

根據我們於2016年10月6日與Draper Gain Investments Ltd.和N2 Partners Ltd簽訂的股票購買協議，我們將發行總計5,000,000股普通股 ，每股面值0.001美元。普通股直接向投資者發售，不需要配售代理或承銷商。每股普通股的收購價為9美元。

我們 不會支付與 產品相關的承保折扣或佣金。扣除費用前給我們的收益將是4500萬美元。我們預計 此次發行的總費用將為30,000美元。

我們的 普通股目前在納斯達克全球精選市場和約翰內斯堡證券交易所掛牌上市，交易代碼分別是JUEPS和約翰內斯堡證券交易所。2016年10月5日，我們的股票在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股11美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未 批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計普通股股票將在滿足某些條件的情況下於2016年11月9日左右交割。

本招股説明書增刊日期為2016年10月6日。

目錄

S-I

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

我們 不會在任何不允許要約的司法管轄區要約收購本招股説明書所涵蓋的普通股 。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的 信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，也無論是任何普通股的銷售。您 不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息截至 其各自日期以外的任何日期都是準確的。

S-II

關於本招股説明書補充資料

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它 描述了本次普通股發行的具體條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入其中的 文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2015年12月8日，其中提供了更多一般性信息，其中一些 可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用美國證券交易委員會貨架註冊規則向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在本招股説明書增刊中，我們為您提供了本次普通股發行條款的具體 信息。 我們指的是招股説明書 增刊和所附招股説明書的總和。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書均包含有關 我們的重要信息、我們的普通股以及您在投資 在此提供的普通股之前應瞭解的其他信息。隨附的招股説明書中的任何陳述將被視為已被修改或取代，條件是 本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述，並且任何如此修改或被取代的陳述將不被視為構成隨附的 招股説明書的一部分。

在您投資本公司普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及 本招股説明書附錄中所包含並被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的信息，以及附隨的招股説明書中所述的 招股説明書，其中您可以找到更多信息和通過參考合併某些文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的 信息、隨附的 招股説明書、本招股説明書附錄中合併或視為通過引用合併的文件以及隨附的招股説明書，以及我們可能準備的與這些證券的處置相關的任何免費 招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或 其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何 保證。如果有人向您提供不同的信息，您不應依賴 它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。在本招股説明書中，術語《Net1》、《公司》、《我們》、《我們》和《我們的》均指Net 1 UEPS Technologies，Inc. 及其合併子公司，除非上下文另有説明。

本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的 信息僅在適用文件各自的 日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

在那裏您可以找到更多信息

我們 須遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》的信息要求。根據《交易法》，我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們提交的此類報告、 委託書和其他信息可在www.sec.gov向公眾免費獲取。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.net1.com上找到。除 本招股説明書附錄中明確引用的報告 如下所述外，我們網站上包含或可通過本網站獲取的材料均未明確納入本招股説明書附錄中。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，西北街100號，1580室。此類材料的副本，包括登記聲明的全部或部分副本，可以 從美國證券交易委員會公共資料室按規定價格獲得。您可以 撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共參考設施運營情況的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的 信息和附件，以瞭解有關我們和在此發售的證券的更多信息 。本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些 備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

S-1

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會 規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大量信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦 這些公開可用文檔來向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被 視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 通過引用併入下列文件以及我們 根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或文件中被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則備案的部分除外)，直至根據登記聲明提供的證券的 發售終止或 完成：

由於我們正在通過參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書將不斷更新，以後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考方式包括或併入的部分信息 。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 ，以確定本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔 中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們 將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，但沒有隨本招股説明書附錄一起交付， 不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入這些文件中。您可以向位於Cnr 4樓總統廣場的Herman G.Kotzé先生索要這些文件。Jan Smuts Avenue和Bolton路，羅斯班克，南非約翰內斯堡，電話：(2711)343-2000。

在我們向美國證券交易委員會提交的任何過去或未來的8-K表格報告中，第2.02或7.01項下提供的信息(或在第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)，除非該報告中另有規定，否則本招股説明書中不會通過引用將 併入本招股説明書。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的 文件中的前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和 假設以及現有信息。 前瞻性陳述包括有關管理層財務狀況討論和分析中可能或假設的未來經營結果的信息 經營狀況和經營結果包含在我們最新的10-K年度報告和10-Q季度報告中，以及我們最近的年度報告 表格10-K和表格10-Q季度報告中包含的其他陳述，以及在 之前、之後或包括可能、將、應該、可能等字樣的其他陳述。？將、？預期、？計劃、？意圖、？預期、？相信、？估計、 ？預測、？潛在？或持續？這些術語和其他類似術語的否定或否定。

這些 前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。以下重要因素以及其他因素可能會影響未來的結果，並可能導致這些結果與前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭：

• 我們有能力維護SASSA合同並減少對此合同的依賴 ；

• 我們有能力在南非和國際上成功擴展我們的產品和服務產品和服務，特別是我們在南非的移動產品和金融包容性產品；

• 我們有能力確定合適的收購候選者，完成 收購併成功整合收購的業務；

• 我們有能力成功地與其他公司競爭，這些公司提供基於智能卡和移動的技術、金融普惠服務和支付處理服務。

• 我們有能力成功地利用國際金融公司最近對我們公司的投資和國際金融公司資產管理公司管理的資金；

• 我們有能力吸引和留住技術和銷售人員以及高級管理人員；

• 南非政府法規的變化可能會影響我們的金融包容性和其他產品；

• 我們實現適用的廣泛黑人經濟賦權目標的能力 ；以及

• 我們有能力管理與在南非和其他新興市場運營相關的風險，包括外幣兑我們報告貨幣的波動。

有關可能導致或導致此類差異的這些和其他風險因素的其他 信息包括但不限於我們在截至2016年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告中在風險因素標題下討論的 ，以及我們在 本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會的其他報告，這些報告將通過引用 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們截至招股説明書附錄發佈之日的意見。我們不承擔 在本招股説明書附錄日期之後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂的義務 。

S-3

摘要

下面的摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入的信息。以下摘要不包含您在投資我們的普通股之前應 考慮的所有信息。要全面瞭解此產品 ，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括財務報表和通過引用併入的文件。

我公司

我們 是多個行業和許多新興經濟體的領先支付解決方案和交易處理服務提供商 。

我們 開發並銷售了全面的交易處理解決方案，該解決方案 涵蓋了我們基於智能卡的替代支付系統，適用於發展中經濟體中無銀行賬户和銀行賬户不足的人羣以及移動交易渠道 。我們市場領先的系統可以使全球數十億人 他們通常無法訪問銀行賬户，以負擔得起的價格與彼此、政府機構、僱主、商家和其他金融服務提供商進行電子交易。我們的通用電子支付系統，或UEPS，以及下面討論的UEPS/EMV衍生品，使用 生物識別安全的智能卡，實時但離線運行，而不像主要銀行機構提供的傳統支付系統，需要通過通信網絡立即訪問中央計算機。 這種離線功能意味着我們系統的用户可以在任何時間與最偏遠地區的其他持卡人進行交易，只要 智能卡讀卡器，它通常是便攜式和電池供電的，是可用的。 我們的離線系統還通過刪除任何昂貴且容易發生故障的元素來提供最高級別的可用性和可負擔性。 我們最新版本的UEPS技術已通過EuroPay、萬事達卡和Visa全球標準或EMV認證，這有助於我們傳統的專有UEPS系統與全球EMV標準進行互操作，並允許 持卡人在任何啟用EMV的銷售點終端或自動櫃員機ATM進行交易。通過向我們的社會福利補助客户發放萬事達卡品牌的UEPS/EMV卡，UEPS/EMV技術已在南非大規模部署 。除實施購買外， 返現和任何形式的付款, 我們的系統可用於銀行業務、醫療保健管理、國際轉賬、投票和身份識別。

我們 還提供安全交易技術解決方案和服務，為 各個行業提供交易處理、金融和臨牀風險管理解決方案。我們在安全在線交易處理、加密、移動電話、集成電路卡(芯片/智能卡)技術以及為我們的持卡人設計和提供金融和增值服務方面擁有豐富的專業知識。

我們的 技術今天在南非得到廣泛應用，我們使用我們的UEPS/EMV技術向全國900多萬持卡人分發養老金和 福利付款，通過我們的EasyPay系統代表廣泛的零售商處理借記卡和信用卡支付 交易， 為南非主要發票人和地方議會處理賬單支付和預付費通話時間以及 電力等增值服務，以及 為所有南非移動運營商提供移動電話充值交易。通過我們的FIHRST服務，我們是南非最大的第三方和相關薪資 支付提供商。我們為我們的持卡人提供金融 包容性服務，如小額貸款、移動交易和預付費公用事業 。

在國際上，通過KSNET，我們是韓國三大增值網絡或VAN 處理器之一，我們在該國提供信用卡處理、支付網關和 銀行增值服務。我們的XeoHealth服務為美國的醫療保健資助者和提供者提供了醫療保健交易的在線實時管理系統。通過Transact24，我們 在中國和亞太地區、歐洲、非洲和美國的其他地區為Visa、萬事達卡和中國銀聯提供借記、信用卡和預付處理和發行服務。通過MasterPayment，我們在歐洲提供 支付處理和營運資金融資。

我們的 Zazoo業務部門負責我們的一系列網絡和移動應用程序及支付 技術的全球技術開發和商業化，例如移動虛擬卡(MVC)、芯片和GSM許可以及虛擬充值(VTU)，並已在許多國家部署瞭解決方案，包括 南非、納米比亞、尼日利亞、馬拉維、喀麥隆、菲律賓、印度和 哥倫比亞。

企業信息

我們的總部設在南非約翰內斯堡。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.net1.com。本招股説明書中不包含有關我們網站的信息，僅供參考。我們的主要執行辦公室 位於Cnr 4樓總裁廣場。Jan Smuts大道和Bolton路，羅斯班克，南非約翰內斯堡。我們的電話號碼是(2711)343-2000。

S-4

供品

以下 是本次發行的部分條款的簡要摘要，通過參考本招股説明書附錄中其他部分和隨附的 招股説明書中的更詳細信息 ，對全文進行了限定。

^{____________________________________________(1)} 基於截至2016年9月23日的流通股數量。

S-5

風險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素 包含可能對我們的實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。在作出投資我們的 股票的決定之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的 標題風險因素下列出的具體因素，根據您的特定投資目標和財務狀況，通過引用將其納入本文(包括我們截至2016年6月30日的財年的10-K表格年度報告中的風險因素部分)、 本招股説明書附錄中的所有其他信息和 隨附的招股説明書，或通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。如果確定的任何 風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景以及我們的 普通股的市場價格產生重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的市場價格。

S-6

收益的使用

我們 估計，在扣除我們的 預計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為44,970,000美元。我們預計將使用我們出售證券的淨收益為我們對Blue Label Telecom Limited(Blue Label)的部分投資提供資金 Blue Label Telecom Limited(Blue Label)是約翰內斯堡證券交易所的一家上市公司，是南非領先的預付費電力和通話時間提供商。根據本公司與Blue Label於2016年10月4日訂立的Blue Label認購協議，本公司將按每股16.96茲羅提的價格購買約1.179億股Blue Label普通股，總收購價為20億ZAR (1.44億美元)現金。我們預計，公司對Blue Label投資的淨收益將用於資助Blue Label對南非領先的移動運營商Cell C(專有)有限公司的額外投資。

S-7

配送計劃

我們 將2500,000股普通股直接出售給Draper Gain投資有限公司和N2 Partners Ltd。每股普通股的收購價為9美元。

我們 不會支付與 產品相關的承保折扣或佣金。我們預計此次發行的收益(未計費用)將在 中獲得4500萬美元。我們估計，我們應支付的此次發售費用 約為30,000美元。

我們普通股的股票將直接提供給購買者，而不需要配售代理、承銷商、經紀人或交易商。

買方可被視為1933年修訂的《證券法》第 2(A)(11)節或《證券法》所指的承銷商，因此必須遵守《證券法》和《交易法》的要求。

我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。我們的 普通股目前在納斯達克全球精選市場和約翰內斯堡證券交易所掛牌上市，代碼分別為 UEPSü和約翰內斯堡證券交易所，代碼為NT1。

S-8

美國聯邦所得税的某些考慮因素

建議本次發行的所有普通股購買者就購買、擁有和處置此類證券的 聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

法律事務

與特此提供的普通股相關的某些法律問題將由紐約的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞 。

專家

從Net 1 UEPS Technologies，Inc.的Form 10-K年度報告中引用的 合併財務報表和相關的財務報表附表，以及Net 1 UEPS Technologies，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte &Touche(南非)在其報告中 審計。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

S-9

招股説明書

$500,000,000 普通股、優先股、債務、證券、 認股權證和單位

本招股説明書涵蓋我們在一個或多個 產品中不時提供和銷售本招股説明書中所述的普通股、優先股、債務證券、權證或單位的任何組合。本招股説明書概述了我們 可能提供和出售的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄。本招股説明書不得 用於完成吾等的證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。我們根據本招股説明書出售的所有證券的總髮行價不得超過500,000,000美元。

證券可由我們提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接以連續或延遲的方式出售給購買者。 請參閲分銷計劃。

我們的 普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為：UEPS。2015年11月30日，我們的普通股的最後一次報告售價為每股15.13美元。我們可以通過承銷商、交易商、直接向一個或多個機構購買者或通過代理商出售普通股股票。

投資我們的證券涉及本招股説明書第4頁風險因素標題 中提到的風險。在投資之前，您應仔細閲讀本文檔和任何招股説明書附錄。

此招股説明書將允許我們隨時間推移發售證券。我們將 在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，以告知您此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過 參考併入的文檔。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2015年12月8日。

目錄
_______________________

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用了根據修訂後的1933年證券法(證券法)採用的擱置註冊流程。在此擱置註冊流程下，我們可以 不時提供和出售 招股説明書中描述的證券的任何組合，以一個或多個產品形式提供，總金額最高可達500,000,000美元。 本招股説明書為您提供了我們 可能提供和出售的證券的一般描述。在法律要求的範圍內，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書附錄，其中將 包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其 展品。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、 以引用方式併入本文的信息和文件，以及在作出投資決策之前可以找到更多 信息的標題下所述的 附加信息。

我們 未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息 或作出本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄中引用的信息或陳述以外的任何陳述。 您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書 附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。

本招股説明書及本招股説明書隨附的任何附錄不構成 出售要約或要約購買相關注冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和 本招股説明書隨附的任何附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在任何時候都是正確的。在通過引用併入的文件的日期之後的日期，即使本招股説明書及隨附的任何 招股説明書補充資料是在較後的 日期交付或出售證券。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非 隨附招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在 不一致，則以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則Net1、公司、我們、我們和我們指的是Net 1 UEPS Technologies，Inc.及其合併子公司。對證券的引用包括我們根據本招股説明書或 任何招股説明書附錄可能提供的任何證券。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們 已提交或通過引用將其納入註冊説明書 。您應仔細閲讀展品 ，瞭解可能對您重要的條款。

1

該公司

我們 是多個行業和許多新興經濟體的領先支付解決方案和交易處理服務提供商 。

我們 開發並銷售了全面的交易處理解決方案，該解決方案 涵蓋了我們基於智能卡的替代支付系統，適用於發展中經濟體中無銀行賬户和銀行賬户不足的人羣以及移動交易渠道 。我們市場領先的系統可以使全球數十億人 他們通常無法訪問銀行賬户，以負擔得起的價格與彼此、政府機構、僱主、商家和其他金融服務提供商進行電子交易。我們的通用電子支付系統，或UEPS，以及下面討論的UEPS/EMV衍生品，使用 生物識別安全的智能卡，實時但離線運行，而不像主要銀行機構提供的傳統支付系統，需要通過通信網絡立即訪問中央計算機。 這種離線功能意味着我們系統的用户可以在任何時間與最偏遠地區的其他持卡人進行交易，只要 智能卡讀卡器，它通常是便攜式和電池供電的，是可用的。 我們的離線系統還通過刪除任何昂貴且容易出現故障的元素來提供最高級別的可用性和可負擔性。 我們最新版本的UEPS技術已通過EuroPay、萬事達卡和Visa全球標準或EMV的認證，這有助於我們傳統的專有UEPS系統與全球EMV標準進行互操作，並允許 持卡人在任何啟用EMV的銷售點終端或自動櫃員機進行交易, 自動取款機。通過向我們的社會福利補助客户發放萬事達卡品牌的UEPS/EMV卡，UEPS/EMV技術已在南非大規模部署 。除了實現購買、返現和任何形式的支付外，我們的系統還可以用於銀行業務、醫療保健管理、國際轉賬、投票和身份識別。

我們 還提供安全交易技術解決方案和服務，為 各個行業提供交易處理、金融和臨牀風險管理解決方案。我們在安全在線交易處理、加密、移動電話、集成電路卡(芯片/智能卡)技術以及為我們的持卡人設計和提供金融和增值服務方面擁有豐富的專業知識。

我們的 技術今天在南非得到廣泛應用，我們使用我們的UEPS/EMV技術向全國900多萬持卡人分發養老金和 福利付款，通過我們的EasyPay系統代表廣泛的零售商處理借記卡和信用卡支付 交易， 為南非主要發票人和地方議會處理賬單支付和預付費通話時間以及 電力等增值服務，以及 為所有南非移動運營商提供移動電話充值交易。通過我們的FIHRST服務，我們是南非最大的第三方和相關薪資 支付提供商。我們為我們的持卡人提供金融 包容性服務，如小額貸款、移動交易和預付費公用事業 。

在國際上，通過KSNET，我們是韓國三大增值網絡或VAN 處理器之一，我們在該國提供信用卡處理、支付網關和 銀行增值服務。我們的XeoHealth服務為美國的醫療保健資助者和提供者提供了醫療保健交易的在線實時 管理系統。

2

我們的 Zazoo業務部門負責我們的一系列網絡和移動應用程序及支付 技術的全球技術開發和商業化，例如移動虛擬卡(MVC)、芯片和GSM許可以及虛擬充值(VTU)，並已在許多國家部署瞭解決方案，包括 南非、納米比亞、尼日利亞、馬拉維、喀麥隆、菲律賓、印度和 哥倫比亞。

我們的總部設在南非約翰內斯堡。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站www.net1.com。本招股説明書中不包含有關我們網站的信息，僅供參考。我們的主要執行辦公室 位於Cnr 4樓總裁廣場。Jan Smuts大道和Bolton路，羅斯班克，南非約翰內斯堡。我們的電話號碼是(2711)343-2000。

3

風險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素 包含可能對我們的實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中風險因素標題下列出的具體因素，這些報告通過引用併入本文 (包括從截至2015年6月30日的財政年度Form 10-K年報第13頁開始的風險因素部分)以及本招股説明書中出現的所有其他信息。在適用的招股説明書中，根據您的 特定投資目標和財務狀況補充或通過引用併入本招股説明書。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息 。前瞻性陳述包括有關管理層討論中可能或假設的未來經營結果的信息，以及我們最近的10-K年度報告中所包含的對財務狀況和經營成果的分析，以及其他陳述，後面加 或包含可能、？將、？應該、？可能、？將、？預期、 計劃、？打算、？預期、？預期、？相信、？估計、？預測、可能或負面等術語及其他類似術語的信息。

這些 前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於風險 因素中討論的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性 陳述，它們僅反映我們截至招股説明書發佈之日的觀點。 我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開發布對 前瞻性陳述的任何修訂。

4

收益的使用

除非 在招股説明書附錄中另有説明，我們預計我們出售任何證券所得的淨收益將用於一般公司 用途，包括營運資金、收購、債務償還和其他 商業機會。

5

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在指定的 期間的收益與固定費用的比率。

收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。為了計算上述比率，收益由持續經營的淨收益構成，扣除所得税支出和固定費用前的淨收益。固定費用包括利息支出(包括債務利息和債務支出攤銷)和我們 認為代表利息因素的租金部分。

6

證券説明

本招股説明書包含Net1可能出售的證券的摘要。這些 摘要並不是對每個安全性的完整描述。但是，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄包含所發行證券的主要條款。

股本説明

我們的法定股本包括200,000,000股普通股和50,000,000股優先股。截至2015年11月27日，47,322,702股我們的普通股 ，每股票面價值0.001美元，沒有我們的優先股 股票。

普通股

普通股的已發行和流通股是，我們未來可能發行的普通股 的股票將是有效發行的、全額支付和 不可評估的。我們普通股的持有者有權平等分享，如果我們的普通股宣佈分紅，無論是以現金、財產還是我們的證券支付。普通股不可轉換 其持有人沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。在我們公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在支付所有債務和其他債務後，以 股的方式在我們合法可供分配的資產中平等分享，並受當時未償還的任何系列優先股的任何 持有人的優先權利的限制。每股已發行普通股有權就提交股東表決的所有事項投一票 。沒有累積投票。除法律或我們修訂和重述的公司章程另有要求外，普通股持有者在提交給 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，在美國上市，代碼為UEPS，在南非約翰內斯堡證券交易所上市，代碼為NT1。納斯達克是我們普通股交易的主要市場。

優先股

我們 可以連續發行優先股，並可在發行時確定每個系列的指定、優先股、轉換權、累計、 相對參與的可選或其他權利、優先股和限制。滿足 優先股流通股的任何股息偏好將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股持有者在向普通股持有者 支付任何款項之前，有權在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股 可能會使合併變得更加困難，或傾向於阻止合併、 要約或代理權競爭、由我們證券的一大塊持有者接管控制權或罷免現任管理層。經當時在任的董事總數中的多數人投贊成票，我公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人產生不利影響。

7

債務證券説明

債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券 證券。債務證券將在我們與作為受託人的全國富國銀行之間的一個或多個單獨的 契約下發行。 優先債務證券將在優先契約下發行，我們將其稱為優先契約。次級債務證券將在次級債券下發行，我們稱之為次級債券。 優先債券和次級債券一起稱為 債券。

我們 已彙總了以下契約的部分材料條款 。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。 我們將在適用的招股説明書附錄中註明與下文所述契約的預期條款有任何重大差異。

一般信息

債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。優先債務證券將與我們所有其他優先債務和 非次級債務並列。次級債務證券將處於我們所有優先債務的初級 地位。

由於我們是一家控股公司，其所有業務都通過 子公司進行，因此債務證券持有人的地位將低於我們子公司債權人的債權，包括貿易債權人、債券持有人、擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先的 股東，但債務證券由一個或多個子公司擔保的範圍除外。

每個債券的條款允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券 ，併發行該系列的額外債務證券。

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料 將包括與發行相關的具體條款。條款將在高級船員證書或補充契約中確定。軍官證書或補充契約將在簽發時簽署，並將包含重要信息。高級船員證書或補充契約將作為證據提交到Net1表格 8-K的當前報告中，該報告將公開提供。高級管理人員證書或補充契約將包括特定債務證券系列的以下部分或全部條款：

• 證券名稱和任何適用的CUSIP和/或ISIN編號；

• 對可能發行的金額的任何限制；

• 債務證券是否將以全球形式發行，以及託管人是誰 ；

8

• 到期日；

• 利率或者利率的計算方法；

• 產生利息的一個或多個日期，或如何確定該日期或 個日期，以及一個或多個付息日期和任何 相關的記錄日期；

• 付款地點；

• Net1有權延遲支付利息和任何延遲期的最長期限。

• 可按Net1的選擇權贖回債務證券的條款和條件；

• Net1有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券和其他相關條款和規定的日期(如果有)和價格；

• 在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何條款 ；

• 違約或契諾的任何變更或附加事件；

• 債務證券的任何特殊税務影響；

• 發行債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額和1,000美元的整數倍，則為其他面額；

• 任何次級債務證券的附屬條款；以及

• 與契約沒有牴觸的任何其他條款。

固定利率債務證券

每個 固定利率債務證券將於適用的招股説明書附錄中指定的日期到期。每種固定利率債務證券將從發行之日起按票面年利率計息，直至本金支付或可供支付為止。固定利率債務證券的利息將 以360天一年12個30天月為基礎計算。固定利率債務證券的利息將從已支付利息的最近 利息支付日期或正式計提的 利息支付日起計息，如果沒有支付利息或正式計提利息，則從發行日期或招股説明書補編中指定的任何其他開始計息日期 開始計息。利息將計入，但不包括下一個利息支付日期，或如果較早，則為到期日期或較早的 贖回或償還日期(視情況而定)。

固定利率債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期 支付。但是，如果第一次付息日期不到發行日後15天，將不會在第一次付息日支付利息 ，而是在第二次付息日支付。

9

除適用招股説明書副刊另有規定外，如任何預定付息日期、到期日或贖回或償還日期並非 營業日，則吾等可在下一個營業日支付適用的利息、本金及溢價(如有)，且自預定付息日期、到期日或贖回或償還日期起及之後的期間內不會產生任何額外利息。

固定利率債務證券可以支付一定數額的利息和在債務證券有效期內攤銷的本金。本金和攤銷債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期 支付，到期或在任何較早的贖回或償還時支付。攤銷債務證券的付款將 首先用於到期和應付的利息，然後用於減去 未付本金金額。我們將向最初的購買者提供，並將根據我們的要求向後續持有人提供一個表格，列出每個攤銷債務證券的 償還信息。

浮動利率債務證券

每個 浮動利率債務證券將於適用的招股説明書附錄中指定的日期到期。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個浮動利率 債務證券將按LIBOR加將在適用的招股説明書附錄中指定的保證金計入利息。浮動利率債務證券還可能具有以下利率限制中的一種或兩種：

• 對任何利息期間可能產生的利率的最高限制或上限，我們稱之為最高利率； 和/或

• 對任何利息期間可能產生的利率的最低限制或下限，我們稱之為最低利率。

任何適用的最高利率或最低利率將在適用的招股説明書附錄中列出。

浮動利率債務證券的利息 將從已支付利息或正式計提利息的最近 付息日期起計，或者，如果未支付利息或未及時計入利息，則自發行 日期或招股説明書附錄中指定的開始計息的任何其他日期起計息。利息將計入但不包括下一個利息 付款日期，或者，如果早於支付本金的日期，或 正式可供付款的日期，除非如下所述。

浮動利率債務證券自發行之日起至首次利率重置日期為止的有效利率為 適用的招股説明書附錄所列的初始利率。我們將此利率稱為初始 利率。每種浮動利率債務證券的利率可以是每天、每週、每月、每季度、半年或每年重置。此期間 是利息重置期間，每個利息重置期間的第一天 是利息重置日期。任何利息的利息確定日期 重置日期是計算代理在確定浮動利率將重置的新利率時參考的日期。

10

除初始利率外，每個利率重置日期的LIBOR 將由計算代理確定如下：

利息重置日期將在適用的招股説明書附錄中指定。 如果任何浮動利率債務證券的利息重置日期落在 非營業日的日期，則將推遲到下一個營業日， 但如果該營業日在下一個日曆月，則利息 重置日期將是緊接其後的營業日。

倫敦銀行日是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。Telerate頁面3750指在Telerate服務上指定的用於顯示主要銀行的倫敦銀行間同業拆借利率的顯示頁面(或任何後續頁面)。

適用的招股説明書附錄將為任何浮動利率債務證券的發行指定計算代理 。計算代理將應任何浮動利率債務證券持有人的請求 提供當時有效的利率。計算代理在沒有 故意不當行為、惡意或明顯錯誤的情況下進行的所有計算應為所有 目的的決定性計算，並對我們和浮動利率債務證券的持有人具有約束力。 我們可隨時酌情指定繼任計算代理，而不另行通知。

11

根據浮動利率債務證券的利率計算得出的所有 百分比將在必要時舍入到最接近的 千分之一個百分點，並向上舍入千分之五個百分點(例如，9.876545%(或.09876545)將舍入 至9.87655%(或.0987655)，9.876544%(或.09876544)將四捨五入至 9.87654%(或.0987654))，任何此類 計算得出的所有美元金額都將舍入到最接近的美分(其中0.5美分向上舍入)。

浮動利率債務證券的利息 將按一年360天和每個付息期的實際天數計算和支付。浮動利率債務證券的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為同樣的利率可能會被 美國一般適用法律修改。

我們 將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期 支付浮動利率債務證券的利息。但是，如果第一次付息日期不到發行日後15天，將不會在第一次付息日支付利息 ，而是在第二次付息日支付。如果任何浮動利率債務證券的任何預定利息支付日期(到期日或任何較早的贖回或償還日期除外)落在非營業日，則將 推遲到下一個營業日，但如果該營業日 落在下一個日曆月，則付息日期將是緊接前一個營業日的 。如果浮動利率債務證券的預定到期日或任何 提前贖回或償還日期落在非營業日的 日，則本金、保費(如有)和利息(如有)將在下一個營業日支付，但在到期日、贖回或償還日起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將描述一系列債務證券可轉換為我們的普通股、 優先股、債務證券或其他證券的條款。這些條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由Net1選擇。 這些條款可能允許或要求調整此類 系列債務證券的持有者將收到的 普通股或Net1其他證券的股份數量。

可選的贖回

除非 與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄另有規定 ，否則每一系列債務證券將可在任何時間或不時按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於以下較大者：

12

在每一種情況下，我們將支付本金的應計和未付利息，贖回日期為 。

？可比 國庫券是指由 獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與要贖回的債務證券系列的剩餘期限(剩餘期限)相當，在選擇時將根據慣例 在為與該系列債務證券的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價時使用 。

？可比 庫房價格對於任何贖回日期，是指(1)在不包括最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果受託人獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為 所有此類報價的平均值。

？獨立 投資銀行家是指適用招股説明書附錄中指定的一家或多家投資銀行機構及其各自的 繼承人，或者，如果該等公司或該等公司的繼承人(視情況而定)不願意或無法選擇發行可比財政部的 債券，則指由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構 。

？參考 財政部交易商是指在適用的招股説明書附錄中指定為此類機構的投資銀行機構；但是，如果其中任何機構 不再是主要的美國政府證券交易商(每個機構都是主要的財政部交易商)，我們將替換另一家主要的財政部交易商。

？參考 庫房交易商報價是指，對於每個參考庫房交易商和任何贖回日期，由我們確定的投標和 可比國庫券的要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均報價 庫房交易商在紐約市時間下午5：00，在該贖回日期之前的第三個營業日 向我們提出的書面報價。

國庫利率 就任何贖回日期而言，指的是年利率等於 ：

13

國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算。正如在前面的句子和上文《參考國庫交易商報價》的定義中所使用的，術語營業日是指紐約市的商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子。受託人沒有義務計算贖回價格。

任何贖回通知 將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給該系列債務證券的每個記錄持有人，以 的註冊地址贖回。贖回通知將註明將贖回的債務證券系列的金額、贖回日期、贖回價格的計算方式以及將在提交和交還待贖回的債務證券時支付的地點等。如果根據我們的選擇贖回的債務證券不到全部，受託人將 以其認為公平和適當的方式(並根據託管機構的程序)選擇要贖回的該系列債務證券或該系列債務證券的一部分。除非我們拖欠任何要求贖回的債務證券的贖回價格，否則此類債務證券將於贖回日停止計息。

我們 將不會被要求(I)在贖回通知郵寄當日開業前15天至該郵寄當日營業結束前15天的期間內發行、登記轉讓或交換任何 系列債務證券，或(Ii)登記轉讓 或交換全部或部分贖回的任何系列的任何債務證券，但部分贖回的任何此類債務 證券中未贖回的部分除外。

聖約

根據契約，Net1同意在債務證券到期時支付利息、本金和任何溢價，並保留付款地點。此外， 我們必須遵守下列公約：

對我們重要子公司的股票留置權的限制。契約禁止 我們和我們的子公司直接或間接地產生任何債務，假設 產生或允許存在由我們重要子公司的有表決權股票或有表決權股權的任何留置權擔保的任何債務(如契約中所定義的)，除非當時未償還的債務證券(以及，如果我們這樣選擇，Net1的任何不從屬於此類債務的其他債務(br}證券，我們有義務為其提供此類擔保) 只要此類債務是如此擔保的，則以此類債務按比例平等擔保。？債務是指個人的債務本金和 任何因債務而到期的溢價和利息(定義見 契約)，無論是在發行一系列債務證券的原定日期未償還的，還是在此後創建、產生或承擔的，即(A) 借款的債務，以及(B)任何此類債務的任何修訂、續期、延期、 修改和償還。就此 定義而言，借款負債是指(1)上述 人償還借款的任何義務或由其擔保的任何義務，不論是否有債券、債權證、票據或其他書面文書證明，(2)該人的任何義務或由債券、債權證、票據或 類似的書面文書證明的任何義務，包括因收購財產、資產或企業而承擔或產生的義務(只要， 但是，任何企業或財產或資產的延期購買價格如果在債務產生之日起90天內全額支付，則不被視為負債), 以及 (3)承租人根據普遍接受的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃義務，以及作為該人蔘與的任何出售和回租交易的一部分而進行的財產或資產租賃。僅就本公約而言，債務還包括任何人根據掉期協議或類似工具或協議、或根據外幣對衝或類似工具或協議支付到期款項的任何義務或由任何人擔保的任何義務。如果根據本公約，我們被要求與其他債務同等和按比例擔保未償債務，我們將被要求 證明我們遵守了本公約，並簽訂了補充協議或契約，並採取我們認為合適的行動，以使我們能夠強制執行如此擔保的未償還債務證券持有人的權利。

14

提供合規證書。根據契約，我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，證明我們遵守了相關契約下的所有條件和契諾，或者如果我們沒有遵守，則要識別和描述此類不遵守的性質和狀況。

合併、合併或出售

只要滿足 某些條件，契約並不限制Net1合併或合併或出售、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產的能力。我們只能與任何人合併或合併，或將我們的所有資產轉讓或租賃給任何人，如果這樣做不會導致違約的 。此類資產的任何此類繼承人、收購人或出租人 必須明確承擔Net1在契約和債務證券項下的所有義務，並將繼承Net1在契約項下的所有權利和權力。此後，除租賃情況外，此類資產的前任或轉讓人將被免除相關契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

契約項下的違約事件

以下是與發行的任何一系列債務證券有關的契約項下的違約事件：

• 我們在到期時不支付利息，這種情況將持續90天， 除非付款時間已根據特定系列的條款在 中適當延長或推遲；

• 我們未能在到期時支付本金或任何保費，除非根據特定 系列的條款適當延長了期限 ；

• 我們未遵守或履行 債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券有關的契約或協議除外，且在我們收到 受託人或所有受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的違約通知後，此類 違約持續90天；
  

15

• 某些破產或無力償債事件，不論是否自願；及
  
  
• 在適用的招股説明書附錄中可能規定的任何其他違約事件，這些違約事件可能與契約項下的一系列特定債務證券有關。

如果， 就任何系列而言，由於未能支付本金而導致違約事件，任何溢價或利息發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償債務本金總額至少25%的 持有人可宣佈該系列的所有債務證券的本金立即到期和應付。

如果 發生違約事件而不是無法支付本金，任何溢價或 利息發生並持續，受託人或持有所有受影響的 系列(所有該等系列一起投票為一個類別)的未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可宣佈該受影響系列的所有債務證券的 本金立即到期並 應支付。

所有受影響系列的未償還債務證券本金的多數持有人(作為單一類別一起投票)可放棄該系列過去的任何違約及其後果，但違約或與本金、任何溢價或利息的支付有關的違約事件除外。在這種情況下，每個受影響系列的未償還債務證券的持有人應投票決定放棄此類違約或違約事件作為單獨類別。 此類豁免將消除違約。

除非契約中另有規定，否則如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務行使相關契約下的任何權利或權力，除非債務證券持有人已就其可能產生的費用、開支和責任向受託人提供令受託人滿意的賠償 。受違約事件影響的所有系列中未償還債務證券的多數本金持有人 作為一個單一類別一起投票，或在本金、任何溢價或利息違約的情況下，作為單獨類別投票的每個受影響系列中未償還本金的多數持有人將有權指示為 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人對該系列債務證券所賦予的任何信託或權力，但條件是：

• 這種指示不與任何法律或適用的契約相沖突，也不會不適當地損害適用契約項下未償還的任何其他債務系列證券的持有人的權利。

• 受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任的行動 。

特定系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ，條件是：

16

• 持有人已就持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

• 如發生與本金支付有關的違約事件， 任何溢價或利息，持有該特定系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟；

• 如果違約事件與本金的支付無關， 任何溢價或利息，受違約事件影響的所有系列未償還債務證券的本金總額至少25%的持有人 已向受託人提出書面請求，要求作為受託人提起訴訟；

• 該等持有人已提出令受託人滿意的彌償，以支付法律程序的費用。

• 受託人不會提起訴訟，也不會從以下未償還債務證券的多數本金中收到 相互衝突的指示：(I)在與本金、任何溢價或利息的支付有關的違約事件中，特定系列；或(Ii)在與本金、任何溢價或利息的支付無關的違約事件中，在每一種情況下，在收到違約事件書面通知之日起60日內。

假牙的改裝；豁免

未經任何債務證券持有人同意，Net1和 受託人可以更改契約：

• 糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

• 使承繼公司承擔我們在該契約和未償還債務證券項下的義務。

• 為該契約下所有或任何系列債務證券的持有人的利益在我們的契約中增加或放棄我們 在該契約下擁有的任何權利或權力；

• 改變不會對任何系列債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的任何事情 ；

• 以實現契約中描述的某些其他有限目的。

一系列債務證券持有人的權利可由Net1和 受託人在相關契約項下未償還的所有系列債務證券本金 的多數持有人的書面同意下更改(所有此類系列作為一個類別一起投票)。 但是，以下更改僅可在受更改影響的每個系列債務證券的每個持有人的同意下進行：

• 延長固定期限；

17

• 減少本金；

• 降低付息利率或者延長付息時間；

• 降低贖回時應支付的任何保費；

• 降低上述要求持有人同意任何修改的債務證券的百分比；或

• 就附屬契約而言，對任何債務證券的 附屬條款作出任何更改，以致對該系列債務證券的持有人 造成不利影響。

受託人的權利及責任

除非發生違約事件，否則受託人將只履行契約中明確規定的那些職責。如果任何一系列債務證券發生違約事件，受託人應對此類債務證券 行使其在該契約下的權利和權力，並使用與審慎的人在處理其自身事務時 將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。除前一句中規定的 外，受託人無需應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予其的任何權力 ，除非向其提供令其滿意的擔保或賠償，以抵償其可能產生的費用、開支和責任。受託人在履行職責或行使其權利或權力時，不需要 花費自己的錢或冒着風險或以其他方式承擔財務責任 除非受託人 合理地相信它會得到償還或獲得足夠的賠償。受託人不會被視為收到任何違約或違約事件的通知 ，除非受託人的負責人實際知道或收到關於違約的書面通知，該書面通知指明瞭受影響的證券和相關契約。此外，受託人的權利和保護，包括其根據契約獲得賠償的權利，延伸至受託人的高級管理人員、董事、代理人和員工，並將在受託人辭職以及契約解除和終止後繼續存在。

付款和付款代理

我們 將在適用利息支付日期的常規記錄日期向債務證券的註冊人支付任何債務證券的利息 。

我們 將在我們為該系列指定的一個或多個付款代理的辦公室支付 特定系列的債務證券的本金、任何溢價和利息。除非在適用的補充契約和招股説明書附錄中另有説明，否則我們最初將指定受託人在紐約市的公司信託辦事處作為我們的唯一付款代理。我們 將被要求在每個付款地點為 債務證券維護一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 本金、任何債務擔保的任何 溢價或利息，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將應我們的要求償還給我們，然後債務擔保的持有人可以 只向我們尋求支付這些金額。

18

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

次級債務證券的從屬地位

該等次級債務證券將為無抵押證券，按招股説明書附錄中有關該等證券的條款，其償付優先次序將次於及次於我們的其他債務。附屬債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保債務的能力。

與任何一系列次級債務證券有關的招股説明書補充資料 將披露Net1優先於這些次級債務證券的債務金額。

附屬擔保

如果在招股説明書附錄中指定 ，我們的某些子公司可以 擔保我們根據本招股説明書發行的債務證券的相關義務。每項附屬擔保的具體條款和規定將在適用的招股説明書附錄中披露。

手令的説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的債務或股權證券或其他權利，包括根據一個或多個指定的 商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述 的任何組合，接受現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類證券附在一起或與之分開。每份 系列認股權證將根據我們與一家認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由認股權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書 或代表整個證券發行的一個或多個全球證券 代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊的 形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必須 將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或 其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為債務證券、這些全球證券所代表的權證或單位的所有者。託管機構 維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文中更詳細地解釋。

19

註冊環球證券

我們 可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已登記的債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的 託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於將由註冊全球證券代表的證券的本金或面值合計部分。除非且 在以最終登記形式整體交換證券之前，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、 託管人或該託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果 未在下文中説明，則與 之間的存託安排中關於註冊的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款將在招股説明書附錄中與這些證券相關的説明中進行説明。我們 預計以下規定將適用於所有託管安排 。

註冊的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的 人或可能通過參與者持有權益的 人。在發行已登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與者各自的本金賬户或參與者實益擁有的證券的面值。參與證券分銷的任何 交易商、承銷商或代理商將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中受益的 權益的所有權將顯示在 託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過 託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及 參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄進行。 某些州的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式進行這些證券的 實物交付。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力 。

因此，只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有用途的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的 實益權益的持有人將無權 將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位 協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約、授權書或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業 實踐，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或 單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管機構將 授權持有相關實益權益的參與者提供或採取該行動, 參與者將授權通過他們擁有 的受益所有人進行或採取該行動，或者以其他方式按照通過他們持有的受益擁有人的 指示行事。

20

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及向 持有人支付的任何與以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券為代表的認股權證或單位的任何付款，將支付給 託管機構或其代名人(視情況而定)，作為註冊全球證券的註冊所有人。Net1、受託人、認股權證代理人、單位代理人或Net1的任何其他代理人、受託人的代理人或 認股權證代理人或單位代理人均不對記錄的任何方面負有任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、 監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或 其他標的證券或其他財產的任何款項後，將立即將與參與者在該註冊全球證券中的受益權益成比例的 金額記入該註冊全球證券的賬户中。我們還 預計參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受 長期客户説明和慣例管轄，就像現在的情況一樣，以無記名形式為客户的賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券 將由這些參與者負責。

如果 已註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而根據《交易法》註冊為結算機構的繼任者 在90天內未被我們指定，我們將在 交易所以最終形式發行證券，以換取已由 託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他 相關代理的名稱進行註冊。預計託管人的 指示將以託管人從 參與人收到的關於託管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

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配送計劃

我們 可能會不時以下列一種或多種方式(或以任何組合方式)出售或處置證券：

通過承銷商或交易商；

將 直接發送給有限數量的購買者或單個購買者 (包括大宗交易)；

通過代理商；或

通過向股東、合夥人或成員分配股份的方式。

招股説明書附錄將説明證券發行的條款， 包括：

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

此類證券的購買價格和我們將收到的收益(如果有)；

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

* 任何首次公開募股價格；

允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

* 證券可能上市的任何證券交易所。

任何首次公開募股價格和任何允許的折扣或優惠，或 回售或支付給交易商的價格可能會不時改變。

如果 我們在銷售中使用承銷商，證券將由 承銷商自己購買，並可能不時在一次或 次交易中轉售，包括：

談判交易 ；

以固定的一個或多個公開發行價格出售，該價格可能會發生變化；

按銷售時的市場價格計算；

按與現行市場價格相關的價格計算；或

以協商價格購買。

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除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件 ，承銷商有義務購買所有此類 證券系列(如果有)。

我們 可能會不時通過代理商銷售證券。招股説明書 附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理商的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般而言，任何代理商在其委任期內都將以最大努力為基礎行事。

我們 可以授權承銷商、交易商或代理商徵集特定 購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，這是根據延遲交付合同 規定的，規定在未來的指定日期付款和交付。 合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵求這些合同而支付的佣金 。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權賠償我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或與 承銷商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔費用。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們和我們的 附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每個 系列證券將是新發行的證券，除在 納斯達克全球精選市場上市的普通股外，將沒有 成熟的交易市場。任何承銷商因公開發行和出售證券而被出售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

在那裏您可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，東北街100號，1580室。您可以撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共參考設施運營情況的信息。在支付複印費後，您可以 致函美國證券交易委員會總部索取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549-1004號NET100F Street 1580室。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過該網站的互聯網訪問 。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修正也可在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站上免費下載，網址為www.net1.com。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分。

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第 節 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件納入本招股説明書發佈之日至證券發售終止之日，作為參考：

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• 2015年8月20日提交的截至2015年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

• 2015年8月21日、2015年9月17日、2015年10月15日、2015年11月5日和2015年11月12日提交的當前8-K表報告(僅包含5.07項披露的當前8-K表報告)；

• 關於附表14A的最終委託書於2015年10月2日提交給美國證券交易委員會 ；以及

• 2015年11月5日提交的截至2015年9月30日的Form 10-Q季度報告 。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書，但未隨本 招股説明書一起交付，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確地 併入這些文件。您可以在Cnr 4樓總統廣場向Herman G.Kotzé先生索要這些文件。Jan Smuts Avenue 和Bolton Road，Rosebank，南非約翰內斯堡，電話：(2711) 343-2000。

在我們向美國證券交易委員會提交的任何過去或未來的8-K表格報告中，第2.02或7.01項下提供的信息(或在第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)，除非該報告中另有規定，否則本招股説明書中不會通過引用將 併入本招股説明書。

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法律事務

紐約州紐約州DLA Piper LLP(US)將向我們提供與特此發售的證券相關的 某些法律問題的意見。

專家

The consolidated financial statements incorporated in this prospectus by reference from Net 1 UEPS Technologies, Inc.’s Annual Report on Form 10-K and the related financial statement schedules, and the effectiveness of Net 1 UEPS Technologies, Inc.’s internal control over financial reporting have been audited by Deloitte & Touche (South Africa), an independent registered public accounting firm, as stated in their reports, which are incorporated by reference. Such financial statements and financial statement schedules are included in reliance upon the report of such firm given upon their authority as experts in accounting and auditing.

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5,000,000 Shares Common Stock

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PROSPECTUS SUPPLEMENT
October 6, 2016
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