戴維斯先生
布赫米勒先生
美國證券交易委員會
April 21, 2022
第
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2022年4月11日提交的S-1表格註冊聲明
封面頁
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私募的機構認可投資者已表示有意參與此次發行，價格最高可達1,000萬美元。在此等參與下，吾等擬修訂PIPE普通權證，以收購於PIPE收市時與本次發售同時向該投資者發行的1,320,968股普通股，將行權價降至本次發售的單位公開發行價，並尋求股東批准將剩餘PIPE普通權證的行權價降至
$，以收購PIPE收盤時向該投資者發行的1,703,226股普通股。 |
請在招股説明書封面上披露這一安排，並指明投資者。此外，請披露PIPE普通權證的原始行使價格，並量化如果投資者持有的所有PIPE普通權證均以低於原始行使價格的行使價格行使，將為您帶來的收益差額。
對意見1的迴應：本公司謹通知員工，機構認可投資者
撤回了其不具約束力的意向，表示有興趣參與擬議的發售。因此，本公司已從經修訂的註冊説明書第6頁刪除有關不具約束力的權益指示的披露，並進一步通知員工無意修訂PIPE普通權證。因此，收購1,320,968股股份的PIPE普通權證不再
修訂，且不再需要根據納斯達克上市規則第5635(D)條就收購1,703,226股PIPE普通權證的建議修訂尋求股東批准。
作為背景，並針對以下評論中的問題，本公司謹告知員工，如經修訂的註冊説明書所披露，根據日期為2021年12月3日的證券購買協議，本公司發行及出售合共(I)2,300,000股PIPE股份，(Ii)724,194 PIPE預籌
權證及(Iii)3,024，194 PIPE普通權證以每股PIPE股票和附屬PIPE普通權證4.96美元的收購價出售給機構認可投資者，或(每PIPE預資權證和附屬PIPE普通權證收購價為4.96美元減去0.00001美元)。儘管緊接證券購買協議訂立前其普通股在納斯達克全球市場的收市價為每股4.96美元，但由於購買價格並未為附帶的PIPE普通權證帶來額外價值，因此根據納斯達克上市規則第5635(D)條，此次發行被視為折價發行，且在此類交易中已發行或可發行的普通股總數將超過交易前已發行或可發行普通股(21,725,817股)的20%。為遵守納斯達克上市規則
第5635(D)條，PIPE普通權證的結構安排為在發行後六個月才可行使，行使價為每股5.25美元(例如，不低於納斯達克的最低價格)。根據這些條款，PIPE普通權證不計入20%的上限，因此，該公司沒有違反納斯達克上市規則第5635(D)條(該規則要求股東在以低於最低價格
的價格進行20%的發行之前獲得股東批准)。由於本公司並未發行不超過5635(D)所容許的最高20%的股份，本公司可修訂PIPE普通權證的條款，以收購最多1,320份, 根據納斯達克上市規則第5635(D)條，未經股東批准的968股普通股(或就1,320,968股普通股進行不同的折價發行)。然而，根據這一規則，需要股東批准才能修改剩餘的PIPE Common
認股權證，以收購1,703,226股普通股(或進行不同的證券發行，當與之前的發行合併時，將以低於最低價格的價格發行20%的股票)。
