展品99.2

招標和支持協議

本投標和支持協議(本《協議》)日期為2022年5月23日，由Innoviva，Inc.(特拉華州的一家公司(母公司)、Innoviva Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司))和在本協議簽名頁上列為“股東”的人(“股東”)簽訂。

見證人：

鑑於，在簽署本協議的同時，母公司、合併子公司和特拉華州的一家公司(“本公司”)已簽訂了日期為本協議日期的某些協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議和計劃，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，合併子公司將開始要約收購要約(由於要約可能根據合併協議進行修改，每股已發行及已發行公司股份(定義見下文“要約”)，每股現金2.20美元(“要約價格”)，要約完成後，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”) 因此，所有非關聯股份(由買方擁有或由本公司作為庫存股持有的公司普通股除外)，以及購買或以其他方式收購任何公司股份的所有權利，包括任何公司股權獎勵，未在要約中投標的公司將被取消，並轉換為合併協議中規定的收款權利，合併後，公司將成為母公司的全資子公司；

鑑於截至本協議簽署之日，股東是本協議簽字頁所列公司股份的實益所有人(定義見下文)；以及

鑑於，作為母公司及合併子公司願意訂立合併協議的條件及誘因，母公司已要求股東，而股東已同意以本公司股東身份接受要約，並根據本文所載條款及條件要約收購標的股份。

因此，現在，考慮到上述情況，並考慮到本協議所載的相互協議、契諾、陳述和保證，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

投標協議。

1.1

投標股份。股東同意根據要約條款和交易法下的規則14D-2，迅速(無論如何，不遲於要約開始後十(10)個工作日內，就截至本要約日期實益擁有的標的股份，不遲於股東獲得任何額外標的股份的實益所有權後，但無論如何在到期日之前)有效地向要約提出要約，或促使其有效要約。所有標的股票(沒有任何產權負擔或限制，但本協議對轉讓或投票的限制或適用證券法對轉讓的任何適用限制除外)。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求股東行使任何公司股權獎勵或要求股東購買任何公司股票，並且本協議中的任何規定均不禁止股東在本協議之日行使其持有的任何公司期權。

1.2

無取款。股東同意不會撤回要約，亦不會導致或準許撤回要約中的任何標的股份，除非及直至(I)要約屆滿而合併附屬公司並未接受要約中所提供的任何公司股份或(Ii)根據本協議第6.2節終止本協議。

1.3

有條件義務。股東確認並同意，合併子公司接受要約收購要約中的公司股份(包括股東要約收購的標的股份)付款的義務受合併協議和要約的條款和條件的約束。

投票協議。股東特此同意，在支持期間，股東不會投票贊成或同意任何標的股份，並將投票反對和不同意批准任何(I)收購提議、(Ii)公司的重組、資本重組、解散、清算或清盤或除合併外涉及公司的任何其他特別交易，(Iii)公司行動，其完成將阻礙目的，或阻止或實質性推遲完成，合併協議擬進行的任何交易或(Iv)與上述任何事項有關或相關的其他事項。股東應盡其商業上合理的努力，確保在支持期間，對任何標的股擁有投票權的任何其他人不會投票贊成、同意或反對批准前一句第(I)至(Iv)款所述事項。

股東的陳述和擔保。股東代表並向母公司保證：

3.1

授權。股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易均在股東的權力範圍內，如果適用，已獲得所有必要的公司、公司、合夥企業或其他行動的正式授權。假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付，本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但須受任何可執行性例外情況的影響，並須經董事會批准本協議和合並協議以及據此以及聯邦證券法進行的交易。如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本協議的人完全有權訂立和履行本協議。

3.2

不違反。股東對本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)違反股東的公司註冊證書或章程或其他類似章程或組織文件(如果有的話)，(Ii)違反任何適用法律，或(Iii)與或違反或要求任何人根據本協議採取的任何同意、批准、通知或其他行動，構成違約(不論是否發出通知，或時間流逝或兩者兼而有之)，或導致任何終止、取消或加速的權利或股東根據本條款有權享有的任何利益的損失，或股東作為當事一方的任何合同的任何條款，或股東的任何財產或資產(包括標的股份)受其約束的任何條款，但第(Ii)及(Iii)條中每一項的例外情況除外，不會在任何重大方面對股東履行其在本條款下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生不利影響。

3.3

股份所有權；投票權。股東是或將會(視情況而定)成為標的股份的實益擁有人，沒有任何產權負擔及任何其他限制或限制(包括對錶決權的任何限制或以其他方式處置標的股份)，但適用證券法對轉讓的任何適用限制除外，這些限制在任何情況下都不會阻止股東根據本協議或以其他方式履行股東在本協議項下的義務。根據適用的證券法和本協議的條款，股東擁有或將擁有唯一投票權、唯一處置權、就本協議所述事項發出指令的唯一權力，以及在每種情況下就所有標的股份同意本協議所述所有事項的唯一權力，不受此類權利的限制、資格或限制。

3.4

總計個共享。除標的股份外，股東並無實益擁有任何(I)本公司股本或有表決權證券的股份，或(Ii)購入本公司股本或有表決權證券的購股權、認股權證或其他權利，或可轉換為或可交換為(不論在任何情況下，於任何時間過去後、在任何事件發生後或上述任何組合發生後)、可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券的任何股本、有表決權證券或證券。

3.5

Finder的費用。任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構均無權僅以股東身份就本協議從母公司、合併子公司或公司獲得費用或佣金股東或其代表簽訂的任何合同。

3.6

沒有訴訟。截至本協議日期，沒有任何訴訟、索賠、行動、調查或其他法律程序懸而未決，或據股東所知，在任何政府實體之前或由任何政府實體在法律或股權方面對股東構成威脅，而有理由預計這些訴訟、索賠、行動、調查或其他法律程序會削弱股東履行本協議項下義務或完成本協議所擬進行的交易的能力。

母公司和合並子公司的陳述和擔保。母公司和合並子公司代表股東並向股東認股權證：

4.1

公司授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，均在母公司和合並子公司的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。假設股東適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，受任何可執行性例外情況的影響。

股東契諾。股東特此承諾並同意：

5.1

沒有股份的代理、產權負擔或處置；投票權的轉讓。在支持期間，除非根據本協議的條款，股東不得在未經母公司事先書面同意的情況下，直接或間接(A)就任何標的股份的投票授予任何委託書，或訂立任何有表決權的信託或其他合同，(B)出售、轉讓、轉讓、收購、抵押或以其他方式處置，或就直接或間接出售、轉讓、轉讓、收購、收購、轉讓、收購或訂立任何合同。任何標的股份的產權負擔或其他處置，或(C)明知而採取任何其他行動，令本協議所載有關股東的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或限制、限制或幹擾股東履行本協議項下的義務或本協議或合併協議擬進行的交易，或尋求作出或招攬任何前述行動，或明知而導致或允許任何其他人士採取任何前述行動。在不限制前述一般性的原則下，在支持期間，股東不得向任何要約或交換要約或與任何要約或交換要約有關的任何標的股份提出要約、同意提出要約或致使或允許向要約或交換要約提供任何標的股份，除非是根據要約。儘管有上述規定，股東可以將標的股轉讓給：(1)如果股東是個人，股東的直系親屬或信託；(2)如果股東是有限合夥或有限責任公司，股東的合夥人、成員或股權持有人；(3)如果股東是公司，則轉讓給控制、受股東控制或與股東共同控制的關聯公司, 在每種情況下，未經父母事先書面同意；但只有在受讓人在書面合同中同意受本協議所有條款約束的情況下，才允許進行本句中所指的轉讓，作為轉讓的前提條件。在支持期間，股東不得在有投票權的信託中存放或允許存放任何標的股份，不得就任何標的股份授予任何委託書，或訂立任何有表決權或類似的合同，違反該股東根據本協議就任何標的股份承擔的義務。

5.2

未經母公司事先書面同意，股東及各股東附屬公司(如有)不得並應盡其合理最大努力促使其各自的高級管理人員、董事、僱員或其他代表(如有)不直接或間接就本協議或合併協議或擬進行的任何交易發佈任何新聞稿、公告或其他公開通訊，從而未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。股東在此(I)同意並授權母公司、合併子公司和本公司(包括在附表13E-3、附表14D-9或任何其他與合併協議擬進行的合併、要約或任何其他交易有關的公開備案文件中)公佈和披露：(A)股東身份；(B)股東對標的股票的實益所有權；及(C)股東根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質，以及母公司、合併子公司或本公司認為在任何美國證券交易委員會披露文件中就要約、合併或合併協議擬進行的任何其他交易而需要的任何其他信息，及(Ii)同意在切實可行範圍內儘快將股東提供的專門供該等披露文件使用的任何書面資料所需的任何更正通知母公司、合併子公司和本公司。儘管有上述規定，本協議並不限制或影響股東(或本公司任何關聯高管或董事)遵守合併協議而採取的任何行動。

5.3

其他個共享。如果股東取得任何額外公司股份的實益所有權，或有權處置或表決，或指示處置或表決任何額外的公司股份，則該等公司股份將受本協議條文約束，並被視為“標的股”，而簽字頁所列標的股數目將被視為相應修訂，而各方無須採取進一步行動。股東應將任何此類事件及時通知母公司、合併子公司和公司。

5.4

放棄評估和持不同政見者的權利和行動。股東特此(I)放棄並同意不行使任何權利(包括根據DGCL第262條)要求對合並可能產生的任何標的股份的評估或對合並持不同意見的權利，(Ii)同意不開始或參與任何集體訴訟，並採取一切必要的行動，以選擇退出任何與談判有關的針對母公司、合併子公司、公司或其各自繼承人的任何集體訴訟。簽署或交付本協議或合併協議，或提出或完成合並要約或完成合並，包括(X)質疑本協議任何條款的有效性或尋求禁止實施本協議任何條款的任何法律程序，(Y)指控違反董事會與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何受信責任，或(Z)披露美國證券交易委員會與本協議或合併協議或據此或據此擬進行的交易有關的披露(或向本公司股東作出的其他披露)。

雜七雜八的。

6.1

其他定義和解釋性規定。除另有規定外，在本協議中，由一人以上組成的任何一方對本協議承擔的義務是連帶的。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應被解釋為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略。除非另有説明，本協議各節均指本協議各節。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，反之亦然。當在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞是否實際上後跟該等詞或類似含義的詞。“或”一詞具有短語“和/或”所代表的包含性含義。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何合同(包括合併協議)的引用是指根據本合同及其條款不時修改、修改或補充、重述或替換的該合同。對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，分別指自及包括或至幷包括。

6.2

修改；終止。本協議的任何條款可被修改或放棄，前提是此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下，由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄生效的一方簽署。本協議應在支持期滿或終止時終止；但是，本協議的終止不解除本協議任何一方在終止之前違反本協議任何規定的責任。

6.3

費用。與本協議有關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。

6.4

繼承人和分配人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但未經母公司事先書面同意，股東不得轉讓、委託或以其他方式轉移股東在本協議項下的任何權利或義務。任何違反前款規定的轉讓、委派或轉讓均無效。

6.5

治理法律。本協議應受特拉華州法律管轄和解釋，並受該州法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律。

6.6

對應方；有效性。本協議可以副本的形式簽署，包括通過電子郵件以“可移植文件格式”(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本應被視為一個且相同的協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但各方不需要簽署相同的副本。在各方收到本協議另一方簽署的副本且合併協議生效之前，本協議不具任何效力，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是否通過任何其他口頭或書面協議或其他溝通)。

6.7

可分割性。各方同意，如果任何法院或其他主管當局裁定本協議的任何條款或本協議的一部分無效、無效或不可執行，或命令任何一方採取與本協議條款不一致的行動或不採取與本協議條款一致或本協議要求的行動，則本協議包含或規定的其餘條款和義務的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害，除非上述不一致的行動或未能採取行動構成對本協議的實質性違反或使本協議無法履行，在這種情況下，本協議將終止。在確定任何條款或其他條款無效或無法強制執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易。

6.8

具體的性能。雙方同意，如果股東沒有按照本協議的條款履行本協議的任何規定，在每一種情況下，母公司或合併子公司將受到不可彌補的損害，損害將無法估量，損害將是不充分的補救措施，在法律或股權方面不存在其他適當的補救措施，母公司和合並子公司中的每一方均有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，或具體執行股東履行本協議的條款和規定。除了母公司或合併子公司在法律上或在衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。股東特此放棄任何抗辯基於任何其他補救措施的充分性，無論是在法律上還是在衡平法上，這些補救措施可能被斷言為阻止具體履行本協議任何條款或規定的補救措施或母公司或合併子公司為此提起的任何訴訟中的禁令救濟。

6.9

已定義個術語。就本協議而言：

(a)

此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的相應含義。

(b)

如果股東是該證券的“實益所有人”(根據《交易法》第13d-3條的含義)，則該股東應被視為“實益擁有”或已獲得該證券的“實益所有權”。

(c)

“公司股份”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(d)

“標的股”是指在支持期滿前由股東擁有或收購的任何公司股票，或股東以其他方式成為其記錄或實益所有人的任何公司股票(在交易法第13d-3條的含義內)。

(e)

“支持期”是指從本協議之日起至(A)合併協議有效終止之日、(B)根據合併協議發生建議變更之日或(C)生效時間之間的一段時間。

6.10

僅以股東身份執行操作。股東，如果是董事或本公司的高管，則不以董事或本公司高管的身份在本協議中達成任何協議或諒解。股東僅以股東作為標的股份實益擁有人的身份簽署本協議，本協議中的任何內容均不限制或影響股東作為公司高管或董事採取的任何行動，包括遵守或行使股東作為董事會成員的受信責任。

6.11

通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信，或與本協議有關的其他事項，應以書面形式(英文)進行，並應被視為已在交付之日正式發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但僅在要求並收到此類電子郵件的確認收到的情況下；但各通知方應盡合理努力在收到此類請求後立即確認已收到任何此類電子郵件通信)；或(C)如果是由國家過夜快遞發送的，每種情況下的地址如下(或應在根據本第6.11節發出的通知中指定的締約方的其他地址)。

如果是母公司或合併子公司，則為：

Innoviva，Inc.
1350老濱海駭維金屬加工套房400
加州伯靈格姆，郵編：94010
注意：首席執行官帕維爾·拉菲爾德
郵箱：pavel.raifeld@inva.com

將副本複製到：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

收信人：賈裏德·費特曼

拉塞爾·利夫

Tel: (212) 728-8670

(212) 728-8593

電子郵件：jfertman@will kie.com；raf@will kie.com

如果發送給股東，則收件人：在此簽名頁上列出的通知地址，並將副本發送到：

恩塔斯治療控股公司。

門樓大道35號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

收信人：伊麗莎白·凱利

Tel: (781) 870-0120

電子郵件：betzy.keiley@entasistx.com

將副本複製到：

Covington&Burling LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

收信人：傑克·S·博德納

艾莉森·B·希夫曼

Tel: (212) 841-1079

(212) 841-1127

電子郵件：jbodner@cov.com

郵箱：aschiffman@cov.com

6.12

向司法管轄區提交。雙方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管《DGCL》第111條另有規定，但衡平法院對此類事項沒有或不應行使管轄權，特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行而產生的任何爭議，放棄並同意在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或法律程序中作為抗辯，或不主張該訴訟、訴訟或法律程序不受該等訴訟的約束。訴訟或法律程序可能不會在上述法院提起或無法維持，或者其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或法律程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第6.11節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

6.13

放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄對因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。

6.14

施工規則。每一方承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在該律師的建議下執行了本協議。每一方及其律師在本協議的起草和準備過程中進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草稿應被視為雙方的工作成果，不得因其準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草本協議的任何一方，並明確放棄。

6.15

放棄。除本協議另有規定外，任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，只能由有權享受其利益的一方通過明確批准放棄的一方簽署的書面文書放棄，但此類放棄或未能堅持嚴格遵守此類義務、契約、協議或條件，不應視為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

6.16

沒有所有權權益。於特定時間，標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司無權行使任何權力或授權指示股東表決任何標的股份，除非本公司另有特別規定，或在履行股東作為本公司股東的職責或責任時。

6.17

完整的協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

[這一頁的其餘部分被故意留空]

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

	家長：

	INNOVIVA，Inc.

	By:
	Name:
	Title:

	合併附屬公司：

	INNOVIVA合併潛艇公司

	By:
	Name:
	Title:

	股東：

	[●]

	By:
	Name:
	Title:

[投標和支持協議的簽名頁]