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附件10.1

《投資者權利協議》第1號修正案

投資者權利協議的第1號修正案(“修正案”)於2022年5月23日由特拉華州的entasis治療控股公司(“本公司”)和特拉華州的Innoviva，Inc.(“買方”)簽訂。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有IRA(定義如下)中規定的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，截至2020年4月22日，本公司與買方簽訂了該特定投資者權利協議，該協議根據本公司、買方和Innoviva Strategic Opportunities LLC於2022年2月17日達成的該特定證券購買協議(該等投資者權利協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)第5.11節修訂；

鑑於根據《愛爾蘭共和法》第6(A)條，《愛爾蘭共和法》只能通過各方簽署的書面文書進行修訂；以及

鑑於，合同雙方希望按照本修正案的規定修改《愛爾蘭共和法》。

因此，現在，考慮到前提和下文所述的相互協議，本合同各方特此同意如下：

1)修改。

(A)現對《愛爾蘭共和法》第1節中“完全稀釋基礎”的定義 進行修訂，全文重述如下：

(B)在《愛爾蘭共和法》第1條中增加了以下定義：

(C)“新證券”的定義已從“利率協議”第1條中刪除。

(D)現修訂及重述《愛爾蘭共和軍條例》第2條，全文如下：

(A)在符合本第2節的條款和條件以及適用法律的情況下，如果公司提議進行戰略性交易，公司應首先根據本條款向買方提供此類戰略性交易。

(B)本公司應向買方發出通知(“戰略交易通知”)，列明(I)其進行戰略交易的真誠意向、(Ii)該等戰略交易的詳情(包括標的資產及經濟條款)及(Iii)其建議訂立該等戰略交易的其他重大條款(包括有關建議戰略交易的最終文件的合理建議籤立日期(“戰略交易執行 日期”))。

(C)於戰略交易通知送達買方後二十(20)日內(“要約 期間”)，買方可選擇按戰略交易通知所述價格及條款，以交易對手身分參與戰略交易，並應真誠地協商前述事項。買方未能在該期限內遞交該書面通知，應視為買方選擇不就戰略交易通知行使其參與該等交易的權利。

(D)在下列任何情況下，(I)買方通知他們不選擇參與戰略交易，(Ii)如果買方沒有選擇參與戰略交易，要約期屆滿，(Iii)買方和本公司未能在戰略交易通知交付後四十五(45)天或之前簽署關於戰略交易的最終文件，(br}和(Y)戰略交易執行日期(條件是第(Iii)款規定的日期可在買方事先書面通知本公司後自動延長十五(15)天，且買方真誠努力談判和簽署雙方滿意的最終文件，且進一步提供)。本條款第(Iii)款只有在公司真誠努力談判並簽署雙方都滿意的最終文件(br})或(Iv)終止買方與公司之間關於戰略交易的任何最終文件的情況下，才應被視為滿足，公司在第(I)、(Ii)款所述的適用日期開始的九十(90)天內將是自由的。(Iii)或(Iv)按合共不低於(I)戰略交易通告所載及(Ii)本公司在有關戰略交易的談判中向買方建議的條款，從事建議的戰略交易(但因買方考慮及/或尋求參與戰略交易而延遲的時間除外)；前提是, 如果需要任何政府實體的任何批准或同意才能完成交易，且在九十(90)天期限內未收到批准或同意，只要此類批准或同意仍未得到批准或同意，且雙方繼續進行商業上的合理努力以獲得這些批准或同意，則該九十(90)天期限應自動延長。

(E)買方選擇在任何情況下不行使第2條規定的權利，不應影響其根據第2條規定的任何後續戰略交易的權利。

(F)當買方及其關聯方的適用百分比低於20%時，第2條的規定將終止，且不再具有任何效力或效果。

(E)現將《愛爾蘭共和軍條例》第3條全文修訂和重述如下：

(B)本公司應向買方發出通知(“要約通知”)，説明(I)其進行集資交易的真誠意向，(Ii)該項集資交易的詳情(包括擬發行的新證券的數目或金額)，及(Iii)其擬進行該項集資交易的價格及條款(如有)；但須明確理解並同意，適用的要約通知將不包含根據銷售協議在市場上建議出售的證券的價格，而在該等情況下適用於買方的價格應為根據銷售協議出售公司普通股的加權平均每日銷售價格。

(C)在要約通知送交買方後二十(20)日內，買方可選擇按要約通知所述價格及條款購買或以其他方式收購最多部分新證券、債務或其他權利，但須受該等集資交易的規限，而該等集資交易須與投資者的適用百分比相同。買方未能在該期限內送達該書面通知應被視為買方選擇不就該要約通知行使其購買權。如果公司以單位形式提供兩(2)個或兩(2)個以上的證券、債務或權利，買方必須作為一個整體購買該等單位，並且不會有機會只購買該單位的一部分。儘管有上述規定，如果集資交易包括根據銷售協議在市場上進行的股權發行，則買方應有權在要約通知送交買方後五(5)日內，按第3(B)節規定的價格收購公司普通股。

(D)如果公司選擇在公司和買方共同確定的日期購買，公司應將所有適用的新證券、債務或其他權利出售給買方，該日期不得晚於自最初二十(20)天的選擇期結束時開始的十(10)個營業日的結束；然而，前提是如(I)該十(10)個營業日期間須經任何政府實體批准或同意才能完成交易，而在該十(10)個營業日期間內仍未收到該等批准或同意，則該十(10)個營業日期間將自動延長 ，但前提是該等批准或同意仍未完成，且 訂約方正繼續作出商業上合理的努力以取得該等批准或同意，及(Ii)任何按市價發售的公司普通股將根據銷售協議的條款發行。

(E)在第3(C)節所述的要約期屆滿時(或在根據銷售協議在市場上進行股票發售的情況下發出要約通知後)，本公司將可自由出售和發行買方未選擇購買的任何新證券、債務或其他權利，該期間自要約通知交付後最初二十(20)天的選擇期(視情況而定)起計的一百二十(120)天內。以不低於要約通知中向買方提出的銷售價格(除非此價格要求不適用於在市場上進行股權發行的情況)以及不低於要約通知中向買方提出的其他條款為條件，如果需要任何政府實體的任何批准或同意才能完成交易，則該一百二十(120)天期限應自動延長 ，但在該一百二十(120)天期限內未收到該等批准或同意，最多可再延長一百二十(120)天，只要該等批准或同意仍未得到批准或同意，且雙方仍在繼續作出商業上合理的努力以取得該等批准或同意 。在該一百二十(120)天期限(該期限可根據前一句話延長)之後的任何融資交易必須根據本第3款重新向買方要約。

(F)買方在任何情況下選擇不行使其在本第3條下的認購權，不應影響其對根據本第3條進行的任何後續籌資交易的權利(適用百分比的減少除外)。本第3條的規定同樣適用於本公司或其任何附屬公司發行或出售的證券或其他票據的任何發行或銷售，如果該證券或其他票據是由本公司發行或出售的，則為免生疑問，不包括一家全資附屬公司向本公司或本公司另一家全資附屬公司發行的任何股份。在本第三節條款的規限下，本公司或前述第(Br)句所涵蓋的任何其他實體在未首先給予買方本第三節所述權利的情況下進行的任何融資交易均應無效，且沒有任何效力和效果。

(G)儘管有本節第3節所述的條款，但如果董事會真誠地決定，根據董事會的受託責任，本公司必須進行一項資本籌集交易，僅為滿足(I)以前發生的費用或(Ii)將發生的費用，在這兩種情況下，這些費用都將在該資本籌集交易後六十(60)天內到期並應支付(第(I)和(Ii)款所述的金額，“所需費用”)，並且公司沒有足夠的現金可用(“加速交易”)，則在遵守第3(G)款剩餘條款的前提下，公司可在不遵守第3條規定的條款的情況下實施並完成該加速交易，且不應因此而被視為違反第3條。在決定進行任何加速交易後，公司必須在實際可行的情況下，在任何情況下，在該加速交易完成之前，向買方提供任何加速交易的書面通知。在該快速交易完成後，公司和買方應在實際可行的情況下， 遵守本第3條關於該快速交易的條款，以便買方有機會參與該快速交易，並被置於同一地點(包括就公司股權證券的所有權百分比而言)。如果該快速交易是根據本第3條的條款進行的，則本公司和買方應遵守該第3條的條款。儘管本條款有任何相反規定，在任何情況下，加速交易的對價不得超過所需費用的1.5倍。

(H)為免生疑問，本第3條第(I)款的規定不適用於豁免證券的發行，以及(Ii)在買方及其關聯公司的適用百分比低於20%時終止，且不再具有效力或效力。

(F)在《愛爾蘭共和法》第5(A)節末尾增加以下一句：

2)          沒有其他修改。除本協議明確規定外，《個人退休協議》及其當事人在《個人退休協議》項下的所有權利和義務將繼續完全有效，本修正案不應被視為放棄個人退休協議的任何條款或規定。除本文明確規定外，本修正案不得修改或修改個人退休帳户的任何其他條款或規定。

3)          治國理政。本修正案應受特拉華州的國內法管轄並根據該州的國內法進行解釋，而不考慮該州的法律選擇原則。每一方同意，關於本修正案所述交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本修正案一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在特拉華州的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或其他程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，即該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或其他程序中以掛號或掛號美國郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本修正案向其送達通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。雙方特此放棄由陪審團進行審判的所有權利。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文所述日期起，雙方已正式簽署了《投資者權利協議》第1號修正案。

[投資者權利協議第1號修正案的簽字頁]

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