奧斯汀科技集團有限公司。

科創路101/201號2號樓

南京市棲霞區

中國江蘇省 210046

通過埃德加

2021年8月30日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北，F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：安迪卡朋特

	回覆：	奧斯汀科技集團有限公司。
		表格F-1登記説明書第2號修正案
		於2021年7月20日提交
		File No. 333-253959

尊敬的卡朋特女士：

奧斯汀科技集團有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”) 謹此轉交本公司對2021年8月20日從美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)收到的關於2021年7月20日提交給委員會的表格F-1註冊聲明(“註冊聲明”)第2號修正案的意見信的迴應。

為方便員工，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在每條評論之後加上了公司的迴應。針對工作人員意見所作的披露變更已在登記説明第3號修正案(“第3號修正案”)中作出，該修正案與本函的提交同時提交給委員會。

註冊表F-1/A上的聲明

招股説明書首頁，第1頁

請在招股説明書封面醒目位置披露您不是一家中國運營公司而是一家開曼羣島控股公司，其運營由您的子公司進行，並通過與中國一家可變利益實體(VIE)的合同安排進行，並且這種結構給投資者帶來了獨特的風險。解釋VIE結構是否用於複製外國對中國公司的投資，其中中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，並披露投資者永遠不能直接持有中國運營公司的股權。你的披露應該承認中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務和/或您的普通股價值發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。提供您的詳細討論的交叉引用由於這種結構，公司和產品面臨的風險。

為迴應員工的意見，我們在招股説明書封面上加入了以下文字：我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身並無實質業務，而我們幾乎所有的業務都是透過我們在中華人民共和國或中國成立的營運實體進行的，主要是我們的控股附屬公司江蘇奧斯汀光電科技有限公司(“江蘇奧斯汀”)及其附屬公司。江蘇奧斯汀也通過一系列合同安排獲得部分控制權，因此在修正案第3號中也被稱為我們的可變利益實體，或VIE。

我們在此確認，江蘇奧斯汀運營的行業對外國投資沒有限制或限制。我們使用VIE 架構控制江蘇奧斯汀的少數股權，因為該等少數股權由江蘇奧斯汀的董事、監事及高級管理人員集體擁有，而根據中國法律，該等權益的轉讓受時間及數量限制。封面披露清楚地表明，中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們普通股的價值可能會下降。

我們在第3號修正案第18頁的招股説明書封面中增加了對有關我們的公司結構和相關風險的更詳細信息的交叉引用。

提供與總部設在或公司大部分業務在中國相關的法律和運營風險的顯著披露。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的普通股價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯交易所上市。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險。

作為對員工意見的迴應，我們在招股説明書封面上披露了與總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的法律和運營風險。我們還在標題為“風險因素-與在中國做生意有關的風險”的章節中包含了有關這些風險的更詳細信息，從第3號修正案第21頁至第30頁。

我們還在第3號修正案第7頁的《招股説明書摘要》中以《中國最近的監管動態》為標題進行了披露，闡述了中國政府最近的聲明和監管行動，以及對我們公司的潛在影響。

清楚地披露您將如何指代控股公司、子公司、和VIE在整個文檔中提供信息披露，以便投資者清楚地瞭解信息披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務操作。在描述VIE的活動或功能時，請避免使用“我們”或“我們的”之類的術語。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所) 。

答覆：為迴應員工的意見，我們已將提及各種實體的方式修改為：“我們的公司”、“公司”、“我們”或“我們”是指奧斯汀科技集團有限公司和/或其合併的子公司，除非上下文另有説明。吾等亦已在招股説明書封面及修正案第3號第1頁招股章程概要中“概覽” 標題下披露，吾等為於開曼羣島註冊成立的控股公司，本身並無重大業務，吾等透過於中國設立的營運實體(主要為江蘇奧斯汀、吾等持有多數股權的附屬公司及其附屬公司)進行實質上所有業務。江蘇奧斯汀也通過一系列合同安排獲得部分控制權，因此在修正案3中也被稱為我們的VIE。

招股説明書摘要，第1頁

明確披露該公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其所包含的內容，並在摘要開頭提供公司的公司結構圖，包括每個實體的股權所有權權益。描述您聲稱通過其獲得經濟權利和實施控制的所有合同和安排，以將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。明確確定投資者購買其權益的實體和公司運營所在的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能會如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能會產生鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性, 由於中國法律和司法限制的不確定性，該公司可能面臨的挑戰執行這些合同協議。

為迴應員工的意見，我們已披露有關本公司VIE架構、公司結構圖及所有VIE相關合約及安排的詳細資料，並在《修正案3》第1頁至第4頁的《招股章程摘要》第1頁至第4頁的《招股章程摘要》中的“概覽”標題下，披露了有關開曼羣島控股公司與VIE、我們的創辦人及業主的合約安排的權利狀況的不確定因素。以及由於中國法律和司法限制的不確定性，我們可能面臨的執行這些合同協議的挑戰。

在您的風險因素摘要中，披露您的公司結構、總部位於或擁有公司在中國的大部分業務對投資者構成的風險。具體描述重要的監管、流動性、和執行風險，交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論。例如，專門討論了中國法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性以及中國的規章制度變化很快幾乎不需要事先通知；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險, 這可能會導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。承認任何風險，即中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您提供或繼續向投資者提供證券並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

為迴應工作人員的意見，我們已將第3號修正案第5頁至第6頁的風險因素摘要修訂為在“風險因素”一節中對這些風險進行更詳細討論的交叉引用。

披露您、您的子公司或您的VIE經營和向外國投資者發行這些證券需要從中國當局獲得的每項許可。説明您、您的子公司或VIE是否受中國證監會、CAC或需要批准VIE運營的任何其他實體的權限要求所涵蓋，並肯定地聲明您是否已收到所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

我們敬告員工，在我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons看來，我們的公司、我們的任何子公司或我們的VIE目前都不需要根據任何現有的中國法律、法規或規則在美國上市之前獲得中國當局的監管批准，包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的中國相關監管機構。

提供現金如何在您的組織內轉賬的清晰描述。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意向。量化控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向。量化子公司或合併後的VIE向控股公司作出的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化股息或分配給美國投資者的股息、來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併的VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和限制，以及結算VIE協議下的欠款的能力。

為迴應員工的意見，我們修訂了第3號修正案第4頁招股章程摘要中“我們的公司歷史和結構”標題下的披露。

我們注意到，合併VIE構成您的合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供簡明的合併計劃-描述母公司、合併的可變利息實體、以及任何單獨的抵銷調整-截至相同日期，以及需要審計合併財務報表的相同期間。突出顯示與可變利益實體和母公司相關的財務報表信息，以便投資者可以評估其持有的資產的性質和運營情況。可變利息主體以外的實體，包括實體之間持有和轉移的現金。

我們敬告員工，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度和截至2021年3月31日的六個月中，我們的VIE及其子公司貢獻了我們綜合收入的100%，佔我們綜合總資產和負債的100% ，我們VIE和我們的財務狀況、現金流和運營結果之間沒有進行對賬。我們已將與我們的VIE及其子公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度以及截至2021年3月31日的六個月的財務狀況、現金流和運營結果相關的綜合財務信息包括在修正案第3號第2頁。

披露如果PCAOB確定不能檢查或全面調查您的審計師，則根據《外國公司責任控股法案》可能禁止您的證券交易交易所可能因此決定將您的證券退市。如果PCAOB已經或當前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。

我們誠摯地通知員工，我們的審計師TPS Thayer LLP正在接受PCAOB的檢查。我們修訂了風險因素，以應對與PCAOB檢查相關的風險。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險--如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《外國公司問責法案》被摘牌。我們的普通股退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。第3號修正案第30頁第29頁。

風險因素，第6頁

10.

修改您的風險因素，以確認如果中華人民共和國政府確定構成您的VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，如果您無法維護對執行您所有或幾乎所有業務的中國子公司資產的合同控制權，您的股票可能會貶值或變得一文不值。

在迴應員工的意見時，我們修訂了風險因素，以確認如果中國政府認定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規發生變化或未來有不同的解釋，如果我們無法維護我們對進行我們所有或基本上所有業務的中國子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。請參閲“風險因素 -與我們的公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立結構的VIE安排不符合中國的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。” 第3號修正案第18頁至第19頁。

11.

鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表的聲明表示有意對海外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值的風險。

為了迴應員工的意見，我們添加了一個風險因素，以強調中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化，任何與中國政府有意對在海外進行的發行和/或外國投資在中國發行人施加更多監督和控制有關的行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見“風險因素 -與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。載於第3號修正案第22頁。

12.

鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的信息披露，説明此疏忽對您的業務和產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。

我們謹通知工作人員，我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons認為，CAC於2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法》修訂草案正處於公開評議期，截至本公告日期尚未頒佈。即使頒佈版的措施草案將對數據收集和存儲活動施加更嚴格的限制，根據擬議的規則，我們也不會受到網絡安全審查，因為我們既不是“關鍵信息基礎設施的運營商”，也不是執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理者”。

此外，在第3號修正案第7頁的招股説明書摘要中，我們還將關於這一疏忽對我們的業務和產品的影響的討論列入了《最近在中國的監管發展》標題下。

大寫，第34頁

13.

請修改該部分以解決以下問題：

●

請參閲表格20-F，第I部分，第3B項的説明，並修改表格以反映您的負債，區分有擔保和無擔保、有擔保和無擔保，幷包括間接債務和或有債務。

●

在介紹性段落中添加項目符號，解釋Pro 表格中提供的信息，該信息在充分行使超額配售選擇權的情況下進行了調整，包括假定出售的股份數量。

●

展開表中普通股標題，同時披露(I)備考調整及(Ii)全面行使超額配售選項欄的備考調整後假定已發行股份數目。

為了迴應工作人員的意見，我們修改了第3號修正案第40頁的“大寫”部分。

我們感謝工作人員審核上述內容和註冊聲明。如果您有進一步的意見，請隨時與我們的法律顧問王偉聯繫，電子郵件：wwang@egsllp.com或電話：(212)370-1300。

	真誠地

	/s/濤凌凌
	陶玲，首席執行官

抄送：	王偉，Esq.
	Ellenoff Grossman&Schole LLP