證物(R)(2)

阿波羅

道德準則

2021年2月

我們的正直和聲譽取決於我們做正確事情的能力。阿波羅致力於促進一種文化，鼓勵道德行為和遵守法律以及所有公司政策和程序。在《阿波羅道德守則》(《守則》)中，阿波羅或公司是指阿波羅管理公司、阿波羅資本管理公司、阿波羅信用管理公司、有限責任公司、阿波羅全球房地產管理公司、阿波羅投資管理公司、關聯投資顧問公司、任何隨後成立或收購的投資顧問公司(共同從事單一諮詢業務)及其所有附屬實體，包括阿波羅管理控股公司和阿波羅全球管理公司(AGM)。？阿波羅不包括任何阿波羅基金或阿波羅基金投資組合公司。

作為各種私募基金、單獨管理的賬户和其他工具的投資經理，我們充當受託人，因此對這些客户負有一系列責任，包括始終以他們的最佳利益行事並避免實際和明顯的利益衝突的一般責任。我們已在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊了Apollo Management，L.P.，Apollo Capital Management，L.P.，Apollo Credit，LLC，Apollo Global Real Estate Management，L.P.和Apollo Investment Management，L.P.此外，阿波羅管理公司、阿波羅資本管理公司和阿波羅全球房地產管理公司(備案顧問)各自都有一些依賴顧問，也被視為在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。

就《守則》而言，阿波羅的客户是指私人基金、單獨管理的賬户以及阿波羅向其提供諮詢服務的其他工具或個人；投資者是指投資於公司客户的個人或實體；相關方是指阿波羅及其直接或間接附屬公司(不包括投資組合 公司)。

該守則描述了所有阿波羅合作伙伴、員工、成員、所有者、負責人、董事¹以及幹事和顧問(如第2.2節所界定，以及集體受保人員)應得到維護。該指南旨在提醒覆蓋範圍內的人員注意可能出現的重大問題。然而，它不是適用於阿波羅公司業務的所有法律或政策的摘要，也不能作為良好判斷的替代品。本準則基於我們的基本理解，即阿波羅的任何人都不應犧牲誠信，也不應給人留下這樣的印象，即使他們認為這將有助於公司的業務。我們每個人都對自己的行為負責，每個人都有責任瞭解和遵守適用於我們的政策。在各種情況下，您應該參考本守則來指導您的決定。然而，沒有一本規則手冊可以預見到每一種情況。歸根結底，與阿波羅有關的每個人的人格、誠實和行為決定了我們公司的品格和聲譽。該公司及其相關公司的良好聲譽對阿波羅的成功至關重要。

永遠不要低估自己的個人行為和道德行為對阿波羅的業務和成功的重要性。

1

《準則》規定了阿波羅對你的某些最低期望。您應完全遵守法律、守則以及可能適用於您的任何其他政策和程序的文字和精神來管理公司的業務。

本守則由首席合規官或指定人(統稱合規官)管理，旨在為您作為承保人的行為提供一般指導。本守則並不是對您可能適用的所有政策和程序的詳盡考慮 ，您有責任瞭解哪些政策和程序(無論是否在此處列出)適用於您，以及理解和遵守這些政策和程序。

公司將採取合理措施確保遵守《準則》，包括監控和審計，以確認合規性並發現任何非法活動。該公司已指定首席合規官負責管理和確保遵守該準則。

作為註冊投資顧問，阿波羅必須遵守《顧問法》及其頒佈的規則和條例中規定的要求。本準則是根據《顧問法》規則 204A-1通過的。除了就您作為承保人的行為提供一般指導外，本守則與Apollo的《監管程序手冊》一起，旨在闡述我們作為受託人和註冊投資顧問必須遵守的相關要求。

該公司對承保人員進行有關《守則》中規定的各種政策的培訓。此外，正如顧問法規則206(4)-7所設想的那樣，阿波羅定期審查本文所述政策和程序的充分性及其實施的有效性。

本守則不創造任何繼續僱用的權利，不是僱傭合同，也不會導致您與阿波羅之間的合作關係 。公司希望您在任何時候都充分了解公司的政策和程序，包括本文概述的政策和程序。當您對特定的行為過程或對公司政策和程序的解釋有疑問時，您應諮詢合規部門。

本守則適用於所有承保人員。第6.3節所述《守則》的規定也適用於公司的前承保人員和以前與公司有關聯的其他人員。

某些臨時工、獨立承包商、第三方服務提供商、運營管理人員或交易顧問(統稱為顧問)應遵守本規範。與這些人的具體安排將根據他們與公司的關係而有所不同。如果您對自己或他人的義務有疑問，請諮詢合規。

2

違反與我們業務運營有關的任何法律或法規，從事任何其他犯罪行為，或未能採取合理步驟防止或發現犯罪行為，對本準則和/或公司的任何其他適用政策和程序漠不關心、無視或未能遵守，或未能按照公司的指示進行內部或外部調查 ，可能會導致糾正和/或紀律處分，最高可至立即終止僱用。公司將採取一切合理的行動來執行本準則。在違反《守則》可能給公司造成不可挽回的損害的情況下，公司可以尋求除金錢損害賠償外的禁令救濟。

阿波羅致力於盡職盡責地預防和發現犯罪行為，並促進鼓勵道德行為和遵守法律的承諾的組織文化。本守則以及公司的政策和程序的設計、實施和執行旨在預防和發現犯罪行為和其他違反法律和/或法規的行為。每個承保人員都是協助公司遵守這些政策和程序的關鍵。

您必須立即向合規部門報告任何已知或 疑似違反《守則》或任何適用法律或法規的行為，無論該疑似違規涉及您或受《守則》約束的其他人。

您必須立即向合規部門報告涉及您個人的任何輕罪(輕微交通違規除外)、刑事指控或逮捕，無論其是否與公司業務有關。

公司內聯網上的合規門户網站提供了一份《規範》副本，並在首次聘用時分發給每個承保人員，並且至少每年分發一次。本準則和其他公司政策和程序可能會不時修改。所有修訂均視為本守則的一部分。公司希望承保人員在任何時候都完全瞭解公司的政策和程序，包括但不限於公司在此提出的政策和程序。您有責任經常審閲本準則，以確保您理解並遵守準則。

在受僱之初及其後每年，所有受保人士均須完成《職業道德守則》年度認證。本認證 要求承保人員證明他們已閲讀、理解並將繼續遵守公司的《守則》。

所有承保人員都必須每年完成合規調查和賬户認證(年度合規調查)。 年度合規性調查包括(I)經紀人帳户確認和(Ii)道德準則調查。

3

阿波羅的政策是在其業務行為中堅持最高的法律和道德標準。所有承保人員必須遵守相同的 行為標準，其中除其他事項外，要求：

與阿波羅有關的每個人的個人行為都會影響公司的聲譽，對阿波羅的成功至關重要。公司的政策是，所有承保人員在其個人行為和公司內外的其他交易中遵守最高標準的法律和道德行為。

您代表阿波羅採取行動的權力受到各種法律、法規、公司章程、章程和決議以及內部政策和程序的限制。您不得簽署任何文件，或以其他方式代表任何Apollo實體行使權力，除非您獲得特別授權。

任何被授權代表阿波羅採取行動的承保人員必須首先進行適當的調查和盡職調查，以確定採取此類行動是適當的，並符合公司的業務目標、政策和程序。負責監督代表律師事務所採取的行動的任何其他人的承保人員必須在相關情況下提供適當的監督，其中可能包括獨立核實信息和進行其他調查，以確保依賴此類信息是適當的。

4

阿波羅有義務和令人信服的利益來保護其客户和員工信息的安全和機密性。為了降低泄露該信息的風險，公司禁止使用錄音設備，如下所述。

阿波羅認為，在工作場所使用此類設備，特別是在祕密情況下使用，可能會對開放、誠實的溝通和積極的工作環境產生負面影響，這對我們的成功至關重要，可能會加劇工作場所的問題或糾紛，而不是幫助解決這些問題。為此，該政策旨在降低員工在沒有阿波羅人力資本、合規性或管理層人員的情況下，自行使用錄音設備來解決工作場所問題或糾紛的風險。事實上，Apollo已經制定了政策和人員來幫助您解決工作場所的任何問題，並且Apollo鼓勵您在發生任何此類工作場所問題時參考這些政策和人員。相比之下， 該政策中沒有任何內容旨在根據任何聯邦、州或地方法律限制員工的權利。儘管如此，請注意，包括紐約州在內的各州的法律禁止在未經對話的至少一方或所有各方同意的情況下使用設備錄製對話，這是一項重罪。因此，員工應該意識到使用錄音設備的這些要求，特別是在出差時。

未經被錄音個人同意並經合規批准，禁止在工作活動和時間以及在工作地點(包括客户地點)錄製被保險人之間的對話。就本政策而言，錄製包括在任何設備上錄製音頻和視頻，包括通過Zoom或其他電話會議應用程序進行錄製。

合規性將對違反這一政策的情況進行評估，以確定是否應該發佈紀律。根據違規行為的性質和嚴重程度，以及違規行為對Apollo的機密客户和/或員工信息、員工關係或其他合法業務行為構成的風險，紀律可能會有所不同，從口頭警告到終止(包括終止)。

如果被保險人收到包含對任何被保險人或公司的威脅的通信，他或她必須通知公司的首席合規官。首席合規幹事應協調將問題上報給適當的各方，並確定適當的應對措施，其中可能包括實施額外的安全措施。

在開展Apollo業務時，我們可能會收集和創建業務敏感信息和個人信息(見第4.1節的定義)。此類信息可能由阿波羅客户投資的公司、我們客户的潛在投資組合公司、客户和投資者委託給我們，我們可能會從各種其他來源獲得此類信息。為了保護阿波羅的聲譽和誠信，並履行我們的法律義務，我們都必須努力保護我們收集或創建的商業敏感信息和個人信息。

5

此數據隱私和保密政策確立了Apollo對業務敏感信息和個人信息的收集、存儲、處理和共享的期望。該公司採用了旨在支持數據隱私和保密政策的信息安全政策和程序。這些政策和程序的摘要包含在《阿波羅監管程序手冊》的信息安全政策中。有關公司信息安全政策和程序的詳細信息，請聯繫首席信息安全官 。

Apollo希望所有承保人員熟悉數據隱私和保密政策以及與其工作角色和職責相關的政策和程序 。未經授權收集、處理、存儲或披露商業敏感信息或個人信息可能導致公司承擔嚴重責任，並可能 嚴重影響我們的聲譽。

？個人信息是指在開展Apollo業務的過程中收集或創建的與個人有關的任何信息，該個人可以通過該信息直接識別，或者可以使用其他信息的組合來識別，包括但不限於姓名、電話號碼(家庭或企業)、地址(家庭或企業)、金融賬號、社會安全號碼或類似信息、駕照號碼、出生日期、用户ID、設備識別符、Cookie識別符或醫療記錄。個人信息包括與投資者或承保人員相關的信息。對於承保人員，這些信息可能包含在簡歷、僱傭合同、聘書、工作記錄(包括他們所參與的紀律處分和申訴程序的信息)、績效考核和其他與人力資本有關的記錄中。

？商業敏感信息是指在開展Apollo業務時收集或創建的任何機密或專有業務信息，包括有關公司的信息，以及與公司客户、投資和客户的投資組合公司和潛在投資組合公司相關的信息。業務敏感信息還可能 包括一個行業中多個競爭對手的信息。

以下是業務敏感信息的示例：

6

某些類型的業務敏感信息可能被視為 重要的非公開信息，必須額外小心處理，並受第7節所述的額外控制。

個人信息和商業敏感信息可能包含在電子文檔、電子通信或硬拷貝形式中。

承保人員在處理個人信息或商業敏感信息時應遵守以下原則：

承保人員應以尊重和適合 信息敏感性的方式存儲個人信息和商業敏感信息。Apollo的《監管程序手冊》和信息安全政策規定了在公司系統上存儲個人信息和業務敏感信息的要求。承保人員如對個人信息或業務敏感信息的存儲方式有任何疑問，應諮詢其主管、技術支持或合規部。

承保人員應根據適用的數據保留和處置政策和程序存儲個人信息和業務敏感信息。當不再需要個人信息或業務敏感信息時，承保人員應根據公司有關文檔保留和處理的政策和程序以及適用法律處理這些信息。

7

承保人員可以出於有效的業務目的將個人信息或商業敏感信息存儲在可移動介質上，且僅在獲得合規性和技術支持部門的授權後方可使用。可移動介質包括允許讀或寫訪問的設備或介質，並且無需修改即可從一個設備移動到另一個設備。這樣的介質包括閃存設備(例如，拇指驅動器)、照相機、可移動硬盤驅動器、基於硬盤驅動器的MP3播放器、光盤(例如，CD和DVD盤)和軟盤。聯繫技術支持以幫助將個人信息或商業信息 敏感信息放在可移動介質上，以確保這些信息是加密的。承保人員應妥善處理存儲在計算機上或下載到軟盤、USB驅動器或硬拷貝等便攜式介質上的所有信息，以防止信息未經授權泄露。當不再需要用於業務目的時，應從可移動介質中刪除個人信息和商業敏感信息。

如果承保人員對個人信息或業務敏感信息的存儲有疑問，應諮詢其主管、技術支持或合規部。

承保人員只有在獲得授權並出於有效的商業目的時才應訪問個人信息和商業敏感信息。技術部門維護的公司訪問管理政策規定了有關訪問阿波羅計算機和通信系統的政策和程序。如果承保人員對本政策或可能管理個人信息或商業敏感信息訪問的其他政策和程序有疑問，應諮詢其主管、技術支持或合規性。阿波羅將採取措施，為承保人員提供與其角色和職責相一致的個人信息和商業敏感信息的訪問權限。Apollo已制定政策和程序，以根據角色和職責的變化或在與Apollo的關係終止時修改、更新或終止承保人員的訪問權限。

承保人員僅應出於有效的業務目的和履行工作職責所需的情況，從公司的辦公場所傳輸個人信息和商業敏感信息。只要個人信息或商業敏感信息被傳輸出公司場所，信息可能被泄露的風險就會增加。因此，承保人員應採取合理的 步驟，在運輸過程中保護個人信息和商業敏感信息。例如：

8

信息安全官將具體説明個人信息和業務敏感信息的傳輸和存儲要求。承保人員在傳輸或存儲個人信息或商業敏感信息時應遵守這些要求。承保人員如對此類信息的存儲或傳輸有任何疑問，應與技術支持部門聯繫，並根據需要建立傳輸此類信息的渠道。

如果被保險人有理由相信任何形式的個人信息或商業敏感信息，包括電子和硬拷貝格式，可能已丟失(包括此類信息暫時不可用的情況)、被盜或以其他方式泄露(例如，未經授權向第三方公開、披露或訪問)，則被保險人應立即向合規和技術支持部門報告可疑情況。任何承保人未報告丟失、被盜或以其他方式泄露的個人信息或商業敏感信息可能被視為違反本守則，並可能受到紀律處分。

承保人員應僅在授權且僅用於有效的商業目的時才向第三方提供訪問個人信息和商業敏感信息的權限。在與第三方共享個人信息或商業敏感信息之前，承保人員應確認共享符合《監管程序手冊》中規定的適用政策和程序。在委託服務提供商代表Apollo訪問、存儲或以其他方式處理個人信息或商業敏感信息之前，承保人員必須根據供應商參與和管理政策提交服務提供商進行審查。有關此政策或服務提供商審查流程的更多信息，請聯繫供應商管理團隊，電子郵件：vendorManagement@apollo.com。

承保人不應向Apollo或其他承保人披露前僱主的任何機密或專有信息或商業祕密，承保人在從事Apollo業務時也不應使用此類信息，除非該信息或商業祕密當時是公共信息，不是由相關承保人採取行動或除非先前僱主事先同意。此外，承保人員不得鼓勵個人分享其現任或前任僱主可能保密或專有的信息。如果所有承保人員認為他們可能掌握有關前僱主的機密信息，請與合規部門聯繫。

9

作為一家擁有全球業務的上市公司，該公司經常收到包括媒體在內的各種第三方的信息請求。 公開披露的有關阿波羅的信息可能會對阿波羅的商業利益和聲譽產生重大影響。阿波羅力求確保其對外溝通在發佈新聞稿、與媒體溝通、參與會議和演講、發佈書面作品、提供公開證詞、在社交媒體上發佈內容以及迴應聯邦和州信息法案請求時保持一致和準確。

公司的對外通信政策載於《監管程序手冊》附錄16，並規定了與被覆蓋人員代表阿波羅進行的外部通信相關的指導方針和程序，包括可能在公司的社交媒體帳户上發佈的任何內容。重要的是，所有承保人員都要牢記這些準則和程序。一般而言，媒體的任何傳播都應提交給企業傳播，被覆蓋人員只有在企業傳播團隊成員加入時才應與媒體接觸。此外，任何演講約定或參與會議、書面出版物或公開證詞都必須事先獲得公司溝通與合規部的批准。

個人信息可以在歐洲經濟區以外的地方轉移，無論這種轉移是在阿波羅實體之間還是在阿波羅與第三方(如美國的服務提供商)之間，只要有適當的文件和相關的保護措施。如果對此類文檔和保護措施是否到位有任何疑問，承保人員應諮詢法律或合規部門。

阿波羅運營所在的一些司法管轄區向個人提供了與他們相關的個人信息的某些權利。根據當地法律，這些權利可能包括： 收到有關其個人信息的副本的權利，更新、更正或刪除個人信息的權利，反對Apollo使用其個人信息的權利，將某些個人信息傳輸給第三方的權利(也稱為數據可攜帶權)，撤回同意的權利，以及向當地數據保護監管機構投訴的權利。收到此類請求的承保人員必須遵循Apollo《監管程序手冊》中規定的流程，以迴應個人有關其個人信息的請求。

Apollo《監管程序手冊》及其附錄中規定了其他政策和程序，以促進Apollo履行其隱私和數據安全義務，包括根據歐盟和加利福尼亞州的數據保護法，以及公司保護個人信息和商業敏感信息的承諾。承保人員可能會收到有關個人信息處理的其他通知 。

10

我們希望承保人員在使用公司的資源時做出最佳判斷。公司為開展公司業務提供計算機、網絡、系統、應用程序和其他資源(統稱為系統)。系統是公司的財產，在適用法律允許的範圍內，公司將在系統上創建、發送、接收或存儲的所有電子通信視為公司的財產。阿波羅提供的電話、計算機、電子郵件系統和其他電子通信設備，無論是在工作場所還是其他地方，都由該公司擁有和維護。公司的系統配置為保留符合相關法律、法規和其他適用數據保留要求的記錄，包括但不限於證券交易法規則17a-3和17a-4以及顧問法規則204-2(統稱為賬簿和記錄規則)。

為確保阿波羅符合《書籍和記錄規則》，您必須：

根據適用的法律和法規，公司保留監控、審查和披露所有電子通信和通過系統創建、存儲或傳輸的所有信息的權利，因為公司認為這些信息適合其合法目的，無需另行通知或同意。該公司對系統和電子通信進行定期監控。作為該監控計劃的一部分，承保人員應對他們的通信進行審查。

11

通過公司使用系統是一種特權，而不是一種權利，可能會被撤銷。承保人員一般僅應訪問和使用系統以代表Apollo執行工作。如果附帶的個人使用不會干擾工作表現或僱傭義務、影響阿波羅的運營、危害系統、消耗超過少量原本用於商業目的的資源、產生超過象徵性的額外成本或幹擾其他承保人的活動，則允許附帶的個人使用。在任何情況下，未經合規部門批准，不得將這些系統用於個人經濟利益、為與公司業務無關的活動招攬他人、或與政治活動或遊説活動有關。

例如，承保人員不能：

12

除其他事項外，還禁止下列事項：

為每個授權用户分配唯一的用户登錄ID和密碼。承保人員應採取合理措施保護其密碼的機密性和安全性。承保人員不得共享密碼，也不得將用户密碼存儲在紙上或將其編碼到程序中。如果承保人員懷疑其密碼已被泄露， 他們應立即更改其密碼，並將這種懷疑報告給技術支持。承保人員應定期更改其密碼，以符合技術發佈的要求。有關密碼設置和維護的政策，請參閲技術部門維護的訪問管理政策。

承保人員應遵守技術部門維護的訪問管理政策。在未實施鎖屏或其他保護措施的情況下，承保人員不得將計算機、筆記本電腦、平板電腦、智能手機或其他設備留在無人看管的情況下。

13

通過接收來自其他系統的電子郵件、電子郵件附件或文件，可以將計算機惡意軟件注入系統。承保人員在打開來自未知發件人的電子郵件附件之前應做出正確的判斷。

承保人員必須注意並嚴格遵守公司有關惡意軟件的所有警告和 説明。如果他們知道的任何公司計算機或系統上懷疑存在任何惡意軟件，承保人員必須立即通知技術支持。

承保人員應採取措施，立即斷開任何懷疑感染了惡意軟件或其他有害代碼的計算機或設備與公司網絡的連接。

承保人員不得禁用或幹擾其系統上安裝的任何惡意軟件掃描軟件。

此移動設備政策管理移動和手持設備的使用，包括某些筆記本電腦中的寬帶卡和寬帶芯片。手持設備這一術語包括允許您在不使用第三方應用程序的情況下在蜂窩網絡上處理、接收或發送數據或進行語音呼叫的任何設備。

阿波羅可能會向某些承保人員提供移動設備和相應的數據服務計劃。Apollo將確定承保人員可使用的移動設備類型和計劃，並可能為承保人員提供選擇。阿波羅可能會根據商業需求取代移動設備。阿波羅提供的任何移動設備都是該公司的財產，如有要求必須退還。

移動設備是為公司業務提供的，承保人員應根據第5.2節使用手持設備。

歡迎並鼓勵承保人員使用他們的個人移動設備，只要這些設備是由技術支持部門設置的，以便在Apollo網絡上使用。

承保人員用於連接到Apollo網絡或發送或接收Apollo數據的所有移動和手持設備均受Apollo的 移動安全政策約束，該政策如下所述。

如果承保人員對系統的正確使用有疑問，應聯繫技術支持、法律或合規部。

如果移動設備丟失或被盜，包括連接到阿波羅網絡的個人設備，承保人員必須立即通知技術支持。

14

本移動安全政策適用於承保人員用來發送或接收Apollo數據和/或連接到Apollo網絡的任何設備(個人或公司所有)。所有這類設備都必須設置為接收阿波羅將推送到設備上的移動安全應用程序和軟件。移動安全策略要求設備在最多五分鐘處於非活動狀態後鎖定，並且 設備具有密碼。如果設備丟失或被盜，或者設備所有者與阿波羅的關係終止，阿波羅有能力從阿波羅網絡中擦除或移除設備。

此員工遠程網絡訪問政策旨在最大限度地減少公司因未經授權使用系統而可能遭受的損害。本政策適用於使用公司擁有或個人擁有的計算機、工作站或其他設備遠程連接到公司網絡的所有承保人員。

承保人員必須遵守公司技術部門發佈的有關安全遠程訪問的程序。承保人員不得使用未經技術支持部門批准的資源(例如，Yahoo mail、Gmail或未經批准的雲存儲平臺，包括Dropbox、Google Drive和類似站點)開展公司業務。承保人員應確認用於連接到公司網絡的個人設備和設備 符合公司擁有的遠程訪問設備的要求。如果承保人員對適用要求有疑問，請聯繫技術支持。

根據適用的法律和法規，公司保留在公司認為適合其合法目的的情況下監控、審查或披露受覆蓋人遠程使用系統的權利，而無需得到受覆蓋人用户的進一步通知或同意。承保人員在遠程訪問系統時不應期望隱私。

您應按照最高法律和道德標準開展公司業務，尊重公司客户、投資者和相關方，負責任地處理公司資產，並遵守適用的法律和法規要求。

你應該保護公司及其客户的資產。

該公司的資產不僅包括現金、證券等金融資產和傢俱、設備和用品等實物資產，還包括客户關係和知識產權，包括客户、投資者、相關方、系統和人員的信息。所有由公司或代表公司創造、獲得或彙編的財產均歸公司所有。

公司的資產應僅用於開展公司的業務。任何人不得從事任何可能損害客户財務利益或客户與公司關係的活動。

15

已經建立了內部控制和記錄保留政策和程序，以便阿波羅滿足法律和業務要求。

禁止偽造與阿波羅及其客户的業務或公司或其客户的資產處置有關的任何賬簿、記錄或賬目 (包括但不限於提交任何虛假的個人費用報表、非業務費用的報銷申請或虛假記錄或員工福利計劃下的索賠)，可能構成刑事犯罪。

在開展公司業務過程中創建或接收的所有形式的記錄信息或涉及公司法律義務的所有形式的記錄信息，必須根據公司在《阿波羅監督程序手冊》中規定的記錄保留政策和程序進行維護和/或丟棄。儘管此類記錄保留政策和程序有任何其他規定，但如果您已被告知或以其他方式認識到文件或記錄可能與未決或威脅的法律或監管程序相關，則不能銷燬任何文件或記錄。

作為承保人受僱或與公司聯繫的一部分承擔的某些責任在承保人終止受僱或與公司的聯繫後繼續存在。具體地説，所有被保險人在終止受保人的僱用或其他聯繫後，必須(除《守則》和與公司的任何僱傭協議的其他具體要求外)：

16

供應商管理流程完成後，應將與第三方的所有服務、供應商和供應商合同、協議和/或聘書 (第三方協議)送交法務部門進行法律審查並確認簽署機構。所有第三方協議必須由法律部審查並與法律部協調談判，以確保阿波羅的利益得到充分代表，並且只有授權人員才能代表阿波羅簽署。這項政策適用於正在續簽的協議以及首先與第三方簽訂的協議。第三方協議 應根據協議的相關內容發送到相應的電子郵件地址：

如果您收到書面投訴，您必須立即通知投資者關係和合規部。？投訴是指投資者或代表投資者行事的任何人 (無論是在阿波羅基金、年度股東大會或其他與阿波羅相關的實體中)對公司或其任何承保人員的活動提出的申訴的任何書面通信(包括電子通信)。合規將採取其認為適當的行動來解決投訴，並將為收到的所有書面投訴保留一箇中央檔案。

《顧問法》第204A條要求公司建立、維護和執行合理設計的書面政策和程序，以防止公司及其承保人員濫用重要的非公開信息，也稱為內幕信息。違反禁止內幕交易和承保人員支付小費的法律，可能會使公司和任何涉及的承保人員承擔嚴重的刑事和民事責任。此外，公司及其人員有道德和法律責任維護客户的機密，並保護由公司開發或委託給公司的機密和專有信息 。

根據聯邦證券法，如果公司或任何承保人執行證券交易(無論是為客户或其他方面)或傳達有關公司或任何承保人擁有重大非公開信息的證券的信息，公司和任何涉及的人可能面臨潛在的內幕交易或小費責任 。這一潛在責任尤其有問題，因為公司作為一個整體可能被視為擁有其任何 承保人員所知的重大非公開信息。

17

公司已通過並實施了以下政策和程序：(I)確保被覆蓋人員和公司交易活動的正當性；以及(Ii)保護和分割重要的非公開信息和其他機密信息的流動。阿波羅沒有信息障礙，因此，如果一名員工擁有重要的非公開信息，整個組織也被視為擁有這些信息。由於公司缺乏信息壁壘， 承保人員必須遵守這些政策和程序。

如果合理的投資者在決定購買、出售或持有特定發行人的證券時很有可能使用信息，或者如果信息合理地確定會對證券價格產生影響，則信息通常被視為重要信息。如果該信息會影響一方是否進行交易的決定，則就本守則所討論的事項而言，該信息應被視為重要信息。

？非公開信息是指普通投資者在市場上或一般流通中一般無法獲得的信息。一般來説，為了得出信息是公開的結論，承保人應該能夠證明信息是普遍可用的(例如，在美國證券交易委員會申報文件中或在重要新聞出版物(如《華爾街日報》)中宣佈)。這些信息還必須在足夠長的時間內公開提供，以便市場做出反應，並在證券價格中反映這些信息。

雖然不可能預先確定被認為是重要的非公開信息的所有信息，但此類信息的插圖可能包括：

18

如果對信息是否重要有任何疑問，請將該信息視為材料。

內幕交易一般是指在擁有有關證券或證券發行人的重大非公開信息的情況下，進行任何證券(在本程序中應包括股權證券、債券和其他債務證券、可轉換證券、銀行貸款、衍生品、期權、以此類證券為要素的任何股票指數以及任何其他金融工具)的交易。內幕交易還可能包括向此類重要的非公開信息提供信息。小費是將重要的非公開信息傳達給任何可能使用這些信息購買或出售證券的人的行為。

擁有重大非公開信息的承保人員不得從事內幕交易或提供小費。無論材料 非公開信息是如何獲取的，這些禁令都適用。對利用重大非公開信息進行交易的處罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。

除非阿波羅已作出決定，認為接收與公司業務有關的重大非公開信息是必要或可取的，否則承保人員應明確避免直接或無意地獲得重大非公開信息，或向他人傳達重大非公開信息，包括與其個人交易有關的信息(例如，承保人員不得與無關的業務聯繫人、家人、朋友、 和其他第三方討論公司或客户的交易)。承保人員的此類肯定行動將減少內幕交易和小費的可能性，並將避免將重要的非公開信息不必要地歸咎於 公司。

任何承保人員如獲得與證券或證券發行人有關的重要非公開信息，必須立即與法律或合規部門聯繫。承保人必須避免(I)進行發行人的證券交易；以及(Ii)將信息傳達給公司內外的任何人，除非法律或合規公司向承保人發出相反的通知。請記住，由於阿波羅沒有信息障礙，如果一名員工擁有重要的非公開信息，則整個組織也被視為擁有該信息。因此，如果您認為您已掌握此類信息，請聯繫Legal或Compliance。

19

公司必須對其及其承保人員接收重要的非公開信息和其他機密信息的情況進行控制。如果在這一領域沒有有效的控制，如果公司或其承保人員之一掌握了重要的非公開信息，公司及其客户可能會被凍結在一個位置上，或者 被禁止在證券中擔任新的位置。承保人員可能會發現自己在個人投資方面處於類似的 情況。因此，在未經合規部門事先批准的情況下，承保人員不得尋求他們認為可能是重要的非公開信息。

公司受限列表的內容是公司的機密和專有信息，未經合規部門事先批准，不得向公司以外的任何人傳達。

該公司的受限名單由兩部分組成。

第一部分由運營部門維護的持有名單組成，通常包括阿波羅基金持有頭寸的所有發行人。然而， 此列表不包括阿波羅保險解決方案集團LP(ISG？)客户或MidCap FinCo Limited(MidCap？)客户的持股。ISG和MidCap的持股都是單獨維護的，並每天進行審查。

第二部分是由Compliance維護的受限列表，其中包含以下內容：

受限列表每天更新，並可在公司的內聯網和公司的訂單管理系統中獲得。

限制名單上列出的公司的證券交易需要 合規部門的預先批准。有關公司的交易前清關政策和程序，請參閲《阿波羅監管程序手冊》的交易政策。有關公司的個人交易前清算程序，請參閲《阿波羅監管程序手冊》的《個人證券交易政策》。

20

作為公司接收重要的非公開信息或其他機密信息的條件，公司可能被要求籤訂保密協議，根據該協議，公司將同意對這些信息保密。未經Legal或Compliance的明確事先批准，承保人員無權代表公司尋求任何重要的非公開信息或其他機密信息，或簽訂任何書面或口頭保密協議。接收機密信息的程序在《阿波羅監督程序手冊》的保密信息處理政策中有詳細説明。

如果承保人員收到任何重要的非公開信息，或者不確定他們收到的信息是否是重要的和非公開的，也應在 中通知合規部門。

承保人員在與公司、債權人委員會、董事會、顧問或大股東(統稱為內部人士)的代表溝通時應謹慎行事。承保人員應：(I)表明自己及其溝通目的；以及(Ii)明確表明公司不尋求材料 非公開信息或其他機密信息，並且公司將假定內部人士向其提供的任何和所有信息都已公開披露或不是重要信息。

如果承保人希望在此類討論期間獲得重要的非公開信息或其他機密信息，則承保人必須首先請求法律或合規部門的預先批准。然後，在承保人通過保密信息流程收到重要的非公開信息或其他機密信息之前，法律或合規部門將審查發行者的名稱。

承保人員應謹慎處理從與聯邦立法、行政和司法部門員工(統稱為公共僱員)的溝通中收到的非公開信息。根據聯邦法律，嚴格禁止公職人員使用從公職人員職位或執行公務中獲得的材料 非公開信息牟利。

如果承保人希望從公共 員工處獲取重要的非公開信息或其他機密信息，則承保人必須首先請求法律或合規部門的預先批准。然後，法律或合規部將在承保人通過保密信息流程收到重要的非公開信息或其他機密信息之前審查情況(如果適用，包括將收到有關信息的發行人的名稱)。此外，如果承保人不確定是否收到了重要的非公開信息或其他機密信息，承保人應聯繫法律部或合規部。

21

如果被保險人無意中或未經授權獲得材料、非公開信息，被保險人必須立即通知法律和合規部門。在收到此類信息後，被保險人不得：(I)向公司內外其他人披露重要的非公開信息；(Ii)參與公司內外其他人的討論或商議，或從事與公司有關的任何交易；或(Iii)未經合規公司事先批准，並受合規公司施加的任何和所有 限制的約束，從事與該信息相關的證券的交易(或推薦或建議任何人從事交易)。

承保人員應注意不要將非公開的材料信息留在公共區域。含有重要的非公開信息的文件，如未歸檔，應在處置時粉碎或以其他方式銷燬。請注意，在 處置記錄或文檔之前，承保人員應與合規性部門進行核對，以確保不要求公司對其進行維護。工作空間應在每天結束時和無人看管時清理包含材料 非公共信息的文檔。離開工作區時，計算機也應鎖定。承保人員不應在走廊、電梯、餐廳、飛機或火車等公共區域討論非公開信息。承保人員在以電子方式傳輸非公開信息時應格外小心，並應核實地址，以確保只有預期的收件人才能收到信息。

如果未與公司簽訂保密協議的人員訪問公司辦公室，應採取適當的謹慎措施，以確保不允許他們訪問任何重要的非公開信息或其他機密信息。

公司可不時保留外部顧問的服務，就經濟、金融、政治或其他事項提供建議。阿波羅與顧問的標準協議要求顧問對與他們共享的公司或其客户的任何信息保密，此外，在未經Legal或Compliance事先書面批准的情況下，他們不得向任何人披露任何重要的非公開信息。但是，如果承保人認為他或她已從顧問那裏獲得了非公開信息，則該承保人應採取上文第7.3.5節--無意或未經授權接收非公開信息中概述的步驟。

您的個人投資活動應始終牢記公司的聲譽，並遵守所有適用的法律和法規。在需要預先清算的情況下，該公司通常不鼓勵個人證券交易。阿波羅不鼓勵活躍的交易，因為在營業時間存在潛在的利益衝突和分心 。禁止有擔保的人從事日內交易。

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然而，作為一種便利，公司允許在需要預先清關的情況下進行有限的個人交易，如下所述。除了遵守所有其他《守則》規定及相關政策和程序外，所有員工相關賬户的交易(定義如下)必須 遵守以下政策和程序。

雖然如下所述允許進行個人證券交易，但Compliance保留拒絕個人交易請求的權利。

合規維護一個基於Web的應用程序，承保人員可以通過該應用程序執行和/或完成各種必需的 流程，包括個人交易的預清算。所有新的承保人員都需要在公司的個人交易系統中註冊。您可以通過公司的內聯網主頁或StarCompliance移動應用程序訪問個人交易系統。

對於員工相關賬户中某些交易的預結算，以及與員工相關賬户有關的報告要求，公司採取了以下程序，定義如下：

受益所有權一詞，就員工相關賬户的定義而言，解釋為修訂後的1934年《證券交易法》第16a-1(A)(2)條。根據這一規則，如果某人直接或間接地通過任何合同安排、諒解、關係或其他方式在證券中擁有或分享直接或間接的金錢利益，則該人擁有證券的實益所有權。？證券的金錢權益是指直接或間接獲利或分享證券交易所得的任何利潤的機會。一個人被推定對該人的直系親屬共享同一個家庭的成員所持有的證券有間接金錢利益，儘管這一推定可能被推翻。關於被視為間接金錢利益的更多信息，見附錄8.2。

23

所有在美國工作並擁有自由裁量經紀賬户的承保人員必須在經紀公司維護此類 賬户，該賬户位於《阿波羅監管程序手冊》的《個人證券交易政策》中的認可經紀名單上。未在經批准的經紀人處維護的美國員工持有的任何自由裁量經紀賬户，定義為允許合規以電子方式審查重複報表的經紀人，必須在其受僱日期起一個月內轉移至經批准的經紀人。對於在美國工作且在美國境外擁有任意經紀帳户的承保人員，請聯繫合規部門。

如果您對帳户是否在第8.2節中的政策和程序範圍內有任何疑問，請諮詢合規部。

每個承保人員必須通過個人交易系統及時通知合規公司開立任何與員工相關的賬户。通知必須包括該員工相關賬户的經紀人或金融機構名稱、賬户持有人名稱、賬户編號、賬户分類和大概開户日期。通知必須在為帳户提供資金之前發出。

如果員工相關帳户已關閉，每個承保人員也必須立即通知合規部門。

在受保人沒有投資控制、影響或自由裁量權的情況下，在託管賬户中進行投資交易，或在僅可交易共同基金的賬户中進行投資交易，均可在沒有合規預先批准的情況下進行。帳户狀態認證至少每年需要一次，但公司的個人交易系統和管理帳户 不應用於構建或使用來規避本準則的文字或精神。

除非下列例外情況適用，否則在 全權經紀賬户中持有的所有個人證券交易都需要預先獲得合規許可。預先清關的授權期限最長為三個工作日，包括批准之日，並按先進先出原則計算，最短持有期為90天。合規性應確保通過公司的個人交易系統在批准通知上顯示適當的結算前限制。

在申請之日購買市值在1億美元至100億美元之間的公司的證券將不會獲得批准(市值規則)。有時，市值規則可能會有例外情況。如果批准了限制的例外情況，合規性 應制定並維護

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例外。此外，禁止以下證券交易：(I)首次公開發行(特殊目的收購公司(SPAC)或房地產投資信託基金(REITs)的交易除外，這可能需要得到Compliance的預先批准)和首次發行硬幣的個人交易 ；(Ii)賣空；以及(Iii)購買股權證券的期權。如果承保人員目前持有選項職位，請聯繫合規部門以獲取進一步説明。

以下類型的交易被排除在結算前要求、市值規則(除與第8.3.4節所列的阿波羅或雅典娜上市證券有關的情況外)和最短持有期之外：

合規性將迅速審查並決定是否批准相關人員要求的交易。在確定是否應批准時，合規性應考慮所有相關事實，包括：

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阿波羅可以擔任某些封閉式或開放式基金的子顧問(子顧問基金)。就這些子諮詢任務而言，阿波羅的某些員工應被視為訪問人員，因為他們在基金中扮演的角色，包括但不限於他們訪問有關基金購買或銷售證券的信息。同時也是訪問者的相關人士必須預先結算他們被視為 訪問者的子建議基金的所有購買和銷售。有關次級建議基金的列表，請參閲阿波羅監管程序手冊的個人證券交易政策。

與非阿波羅贊助的有限產品相關的投資(例如，第三方對衝基金、投資夥伴關係和其他私募)必須通過公司的個人交易系統進行預清算。申請必須包括髮行人名稱、交易金額、投資 説明、與發行相關的投資百分比、任何管理角色、所需時間承諾、交易是如何進行的、與發行人委託人的任何關係以及 阿波羅與發行人之間的任何潛在業務關係。阿波羅贊助的私募投資的預先審批將通過認購過程進行記錄。

有關人員應將私募基金和另類投資的所有出售或撤資通知合規公司。

加密貨幣是數字貨幣的一種形式，它使用分散的網絡來影響和驗證交易。例如比特幣、以太、Litecoin和Ripple。

加密貨幣挖掘是用於創建新的數字貨幣的過程。承保人員不得從事採礦活動， 採礦活動將不會被批准為外部業務活動。

首次發行硬幣是一種為新企業籌集資金的方法，投資者通過獲得利益(以虛擬硬幣或數字令牌的形式)來換取法定貨幣或另一種已建立的加密貨幣。在這類企業中的權益(即購買的硬幣或代幣)可被視為證券。

因此，承保人員不得參與ICO或類似投資，且出於個人交易目的，不會批准這樣做的請求 。

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加密貨幣通常被認為是一種商品，不屬於美國證券法下的證券交易定義。 因此，承保人員在交易此類虛擬工具時不需要獲得預先批准，也不需要報告。

如果被保險人對某一特定虛擬儀器是否需要預先審批有任何疑問，他或她應在進行此類虛擬儀器交易之前與合規部門聯繫。

年度股東大會(紐約證券交易所代碼：APO)、阿波羅投資公司(納斯達克代碼：AINV)、阿波羅商業房地產金融公司(紐約證券交易所代碼：ARI)、阿波羅高級浮動利率基金公司(紐約證券交易所代碼：AFT)、阿波羅戰術收入基金公司(紐約證券交易所代碼：AIF)、雅典娜控股有限公司(紐約證券交易所代碼：ATH)、阿波羅戰略增長資本公司(紐約證券交易所代碼：APSG)或阿波羅戰略增長資本二期(紐約證券交易所代碼：APGB) (統稱為阿波羅或雅典娜公開交易證券交易)的個人交易需要事先獲得合規部門的批准。根據員工交易政策，合規性應確定何時開放交易窗口。有關更多詳細信息，請參閲附錄8.3.4關於阿波羅或雅典娜上市交易證券的員工交易政策。

每名承保人，無論是季度還是年度，都必須向Compliance報告全權經紀賬户中的所有持股和交易。

承保人員必須在加入公司後5 天內通過個人交易系統提交所有相關人士在全權經紀賬户中的持有量(初始持有量報告)，並通過年度合規調查證明所持持有量至少每年準確一次。參保人的初始持股報告中包含的信息必須 在該人成為參保人之前不超過45天的日期是最新的。每個相關人士的全權經紀賬户的後續持股報告必須不遲於每個日曆季度結束後 後30天提供，並且必須在提交持股報告前不超過45天的日期是最新的(定期持股報告，以及初始持股報告和持股報告)。 在此處列出的時間範圍內提交的相關人士的最新金融機構報表的副本將足以滿足持股報告要求，前提是此類報表包括此處列出的所有必需的 信息。要求經紀公司向公司發送報表副本的授權書樣本可在附錄8.4.1中找到。

對於相關人員在批准的經紀人處持有的酌情經紀賬户，合規將確保定期持有報告將直接從經紀人以電子方式傳輸到公司的個人交易系統。

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非美國員工不需要在經批准的經紀人處持有其自由裁量經紀賬户。如果在未經批准的經紀人處持有自由裁量經紀賬户的非美國員工無法以電子方式向公司的個人交易系統提交定期控股報告，非美國員工應在每個日曆季度結束後30天內向Compliestatements@apollo.com提交金融機構對賬單或手動報告，以反映本文規定的定期控股報告所需的所有信息。請參閲《阿波羅監管程序手冊》的《個人證券交易政策》，以獲取定期控股報告樣本。

控股報告應至少包含以下信息：

除持股報告外，所有相關人士酌情經紀賬户的交易報告必須在每個日曆季度結束後30天內提交給合規部門 (交易報告)。對於相關人員在批准的經紀人處持有的酌情經紀賬户，合規將確保交易報告將以電子方式直接從經紀人傳輸到公司的個人交易系統。如果在未經批准的經紀人處持有自由裁量經紀賬户的非美國員工無法以電子方式向公司的個人交易系統提交交易報告，非美國員工應在每個日曆季度結束後30天內向Compliestatements@apollo.com提交財務機構報表或手動報告，以反映本文規定的交易報告所需的所有信息。

交易報告應至少涵蓋本季度的所有交易，並應包括以下信息：

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對於不屬於上文第8.3節所列預清關要求的交易，不應要求提交交易報告。

您可能不會從您在公司履行職責過程中獲得的信息中獲得任何個人利益。 因此，禁止套利(在為客户執行相同交易後在您自己的賬户中交易證券)和先行操作(在為客户交易相同證券之前在您自己的賬户中交易證券)。

公司的政策是遵守旨在打擊洗錢的美國聯邦、州和非美國法律和法規的所有適用條款，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)第三章(統稱為《反洗錢適用法律》)修訂的《美國銀行保密法》(U.S.Bank Secrecy Act，BSA？)。一般而言，洗錢包括通過一個或多個合法賬户、企業或其他渠道轉移可歸因於非法活動的現金或其他金融資產，目的是使這些現金或資產看起來可歸因於合法活動，或以其他方式更難追查其非法來源。在這方面，公司的目標是隻接受合法、守法的投資者的出資，並 與合法、守法的交易對手建立業務關係並進行交易。該公司致力於採取合理和實際的步驟來幫助實現這一目標。

首席合規官還兼任反洗錢合規官。反洗錢合規官負責監測反洗錢適用法律的合規性，開展或監督旨在使員工熟悉適用反洗錢法律要求和合規努力的持續培訓計劃，並向高級管理層通報反洗錢合規努力和/或適用反洗錢法律的最新發展。有關這些政策和程序的任何問題應直接諮詢反洗錢合規官員或指定人(統稱為反洗錢合規)。

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洗錢一般被定義為從事旨在隱瞞或掩飾犯罪所得收益的真實來源的行為，以便非法收益看起來來自合法來源或構成合法資產。洗錢一般分三個階段進行。現金首先在安置階段進入金融系統，在這個階段，犯罪活動產生的現金被轉換為貨幣工具，如數字貨幣、匯票或旅行支票，或存入金融機構的賬户。其次，在分層階段，資金被轉移或轉移到其他賬户或其他金融機構，以進一步將資金與犯罪來源分開。最後，在一體化階段，資金被重新引入經濟，並用於購買合法資產或為其他犯罪活動或合法企業提供資金。

監管機構和執法機構將起訴幫助洗錢者、無視法律要求或故意對犯罪活動視而不見的公司和個人。承保人員親自負責遵守適用的反洗錢法律，並被要求立即向反洗錢合規官員報告 洗錢嫌疑。該公司的反洗錢政策在阿波羅的《監管程序手冊》中有所規定。

瞭解您的客户(KYC)是驗證潛在投資者或交易對手身份的過程。在建立財務關係之前，必須完成適當的盡職調查。《阿波羅監管程序手冊》的《反洗錢政策》規定了核實投資者和交易對手身份的程序。

該公司被要求遵守美國對某些國家、實體和個人的經濟制裁。美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)和美國國務院維護着受制裁的外國政府和特別指定的個人和實體的名單(OFAC制裁計劃)。在KYC盡職調查方面，AML Compliance將根據美國製裁名單對每個潛在投資者和交易對手進行篩選，以確保資金不會從受美國製裁限制或國家禁運的任何地理區域、個人或實體接受或支付給他們。這種篩選必須在建立財務關係之前完成。驗證投資者和交易對手身份的程序載於《阿波羅監管程序手冊》的《反洗錢政策》。

美國財政部已頒佈法規，禁止對某些資產進行交易。以下 中的交易一般被禁止：

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？公司的任何潛在或現有投資者或交易對手的任何可疑活動都必須及時報告給反洗錢合規部。 可疑活動很難定義，但可能包括：

出於業務和安全目的，除AML Compliance外，任何人不得聯繫任何涉嫌可疑活動的投資者。

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《外國賬户税收合規法案》(FATCA)是美國法律，一般要求外國金融機構(FFI)和其他某些非金融外國實體(NFFE)報告其美國賬户持有人持有的外國資產，否則將被美國扣繳美國預扣款項。招聘 恢復就業獎勵法案還要求美國人根據價值報告他們的外國金融賬户和外國資產。FATCA的目標是減少美國個人/實體通過投資或通過非美國實體進行投資而逃税的能力。

大多數Apollo外國實體(不包括投資組合公司)被視為FATCA下的FFIS，因此受FATCA報告要求的約束。 Apollo保持着一個強大的FATCA合規計劃，跟蹤投資於Apollo外國實體的美國人，並根據需要向當地税務機關和美國國税局報告這些情況。通過外國阿波羅投資工具(例如開曼羣島有限合夥企業)參與一個或多個阿波羅基金的美國投資者必須遵守阿波羅的FATCA義務進行報告。通常報告的信息包括投資者的姓名、地址、納税人識別號碼和賬户餘額(投資者在有報告義務的阿波羅實體的投資的美元價值)。

為了確認投資者的FATCA身份，Apollo要求每個訂户提供表格W-8/W-9在認購阿波羅基金時適用。

承保人員在與投資者溝通時必須注意，以確保他們不會就投資者避免遵守FATCA的方法提供建議。 例如，承保人員不應建議擁有美國雙重國籍的個人投資者不要披露其美國公民身份。

向投資者提供如何規避FATCA的建議，可能會對阿波羅造成嚴重的財務影響。因此，承保人員可能不會向任何投資者提供任何與提供以下內容相關的建議：

如果您收到投資者關於AML/KYC或税務文檔的查詢，請將他們推薦給他們的個人税務和/或法律顧問。如果投資者堅持不懈，並希望與Apollo代表討論他們的FATCA合規責任，請讓投資者聯繫FATCA項目經理。

32

利益衝突可能源於承保人蔘與外部利益或關係，這些利益或關係可能與承保人對公司的責任相沖突，對承保人履行其責任的判斷產生不利影響，或提供實際或潛在的個人利益。好處可能是直接的或間接的，財務的或非財務的，通過家庭關係、個人交往或其他方式。阿波羅的政策是，所有承保人員按照商業道德的最高原則 處理公司的商業事務，並以這種方式避免此類利益衝突，無論是實際的還是潛在的。

承保人員應及時向 合規部門報告可能導致利益衝突的任何情況或情況。

雖然不可能描述存在或可能存在利益衝突的所有情況，但以下內容旨在就潛在的利益衝突提供一些指導。

為避免利益衝突，承保人員應以完全公正的方式與所有與阿波羅做生意或尋求與阿波羅做生意的人打交道。任何業務決策的唯一標準應該是阿波羅的客户的最大利益是否得到促進，任何可能對這種公正性提出質疑的情況都應向合規部門披露。例如，任何暗示與推薦投資有關的可能衝突的因素 都必須披露，承保人與公司正在考慮做生意的外部人士(如顧問)可能存在的任何個人聯繫也應該披露。

阿波羅基金的有限合夥協議和發售材料包含與可能的利益衝突有關的各種條款，這些條款過於詳細，無法在本守則中概括。如果您知道您認為Apollo或其任何承保人與Apollo客户或其有限合作伙伴之間可能存在利益衝突的情況，您必須提請法律部成員注意此事。

在與投資組合公司有業務往來的公司中擁有利益可能會產生利益衝突。承保人員必須全面披露任何此類利益以遵守。

一般來説，未經合規部門事先批准，您不得代表阿波羅進行任何涉及您本人、您的家庭成員、或您或您的家庭與其有重大個人關係或經濟利益的其他個人或組織的交易或業務關係。

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未經合規部門事先批准，您不得與Apollo進行自我交易或以其他方式利用您在Apollo的地位進行交易，也不得接受或索要客户、投資者、與Apollo或相關方有關係的其他人的任何個人利益，這些利益通常不向其他人提供或因您在Apollo的地位而向您提供(除非符合我們關於偶爾接受禮物的政策和程序)。

如果您的參與存在被視為與您在公司的地位存在利益衝突的風險，則應避免代表您或您的家人與您或您的家人有重要關係的其他人與Apollo談判。

任何外部活動不得對阿波羅產生負面影響，或與您對公司的職責產生實際或明顯的利益衝突。您必須 警惕潛在的利益衝突，並意識到，作為您繼續受僱或與公司建立其他聯繫的條件之一，如果出現潛在的衝突，您可能會被要求停止任何外部活動。户外活動不得 幹擾您的工作表現，或需要如此長的工作時間才能影響您的身體或精神效率。你在阿波羅的工作應該永遠是你工作的第一要務。

在您執行以下操作之前，您必須獲得合規部門的批准：

外部商業活動包括除阿波羅以外的任何形式的就業。外部業務活動還包括擔任董事或其他公司或組織的高管，包括阿波羅基金的投資組合公司的高管，或任何可能減損投保人將適當時間和注意力投入到投保人對公司責任的能力的活動。

除合規授權外，承保人員不得僱用、聘用、為公司或任何關聯方以外的任何個人或實體提供服務或收取報酬(與該承保人員的僱用責任相關的除外)。在尋求批准從事外部商業活動時，被保險人 必須披露該公司或組織是否與公司有關係。如果承保人是阿波羅基金的投資組合公司的董事，則必須通知合規，但不需要事先批准。

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需要預先審批的活動示例：

每個尋求從事外部業務活動的承保人員必須通過個人交易系統完成並提交外部業務活動請求，描述外部業務活動的性質、所涉及的時間承諾、該承保人員將為其工作或與之關聯的各方，以及有關外部業務活動的任何其他相關信息。

合規性應保留批准、拒絕、政策例外以及對被保險人在業務活動之外施加的任何條件的記錄。

每年，所有承保人員必須證明：

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會員制

公司支持其承保人員參與社區活動、專業組織和非營利組織組織；此類活動只要不違反公司的政策和程序或影響公司，就不需要預先審批。在加入組織或從事此類活動之前，承保人員應評估成員資格或參與是否會與公司的政策和程序產生利益衝突。如果對是否存在或可能存在利益衝突有任何疑問，承保人在加入此類組織或從事此類活動之前，必須與合規公司協商。

承保人員必須(1)通過個人交易系統向與公司有業務往來的任何人或尋求與公司做生意的任何人提供所有禮物，並(2)向合規部門報告從與公司有業務往來或尋求與公司做生意的任何人收到的所有禮物，無論其價值如何。

承保人不得贈送或接受與經紀自營商有關聯的任何人每年贈送的總價值為100美元的禮物。 承保人還被禁止為自己或其他任何人索取禮物，或接受任何人的禮物或向任何人贈送禮物，以換取公司的任何業務、服務或機密信息。

就本守則而言，術語禮物包括您不需要支付零售或通常和慣例費用的任何有價值的東西。禮物可以包括用餐或茶點、商品、服務、娛樂或體育賽事的門票，或使用住所、度假屋或其他住宿。其他人贈送給您的家人、與您有密切私人關係的人以及您指定的慈善機構的禮物被視為送給您的禮物。

除上述規定外，為了遵守歐洲規章制度，為阿波羅英國實體工作的承保人員和為歐洲任務工作的受保人員必須通過公司的個人交易系統與Compliance一起預先清算提供或接受的任何與業務相關的餐飲、娛樂、郊遊或類似的與業務相關的功能，如果每人的價值超過(1)在任何情況下，500美元/GB 350，或(2)如果由第三方提供給 支持阿波羅英國自由裁量任務的人(英國自由裁量任務)，200美元/GB 150。英國全權委託包括Apollo的歐洲抵押貸款債券基金、Apollo Asset Management歐洲有限責任公司或Apollo Asset Management Europe PC LLP，或在Apollo英國公司使用任何直接單一管理賬户的任何個人。承保人員在尋求預先許可之前，必須獲得其經理的批准。在尋求預先許可時，被保險人必須確認，他們認為他們不認為娛樂或商務招待是一種誘因。 被保險人可以被要求瞭解這種確認背後的理由。

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承保人員必須為政府官員(例如，所有各級政府的僱員，包括所有國家機構以及國有或國有控股商業企業的僱員，如銀行、政黨和候選人)提供的任何娛樂活動進行預先清理，而不論其價值如何。此外，提供給 或從與公司做生意或尋求與公司做生意的任何人獲得的娛樂，如果每人總價值超過1,000美元，必須預先獲得合規許可。

適當的潛在投資者徵集應該強調阿波羅的經驗和其他好處，並專注於向投資者提供準確的信息，以便他們能夠做出明智的決定。任何可能令人懷疑阿波羅、其承保人員或其投資組合公司的誠信的徵集活動都是被禁止的，無論此類活動的理由是什麼。禁止的活動 包括：

總而言之，承保人員只能使用合法、道德和適當的方法來招攬潛在投資者。承保人不得出於募集目的向潛在投資者支付任何款項。

任何希望對任何選舉(地方、州、聯邦)、委員會、政黨、政治行動委員會(PAC)或其他政治活躍實體(例如，527或501(C)(4)組織)作出政治貢獻的被保險人必須事先獲得Compliance的批准。

與任何級別的政府公職人員(包括民選官員、指定官員、公職候選人以及聯邦、州和地方各級的公職人員)的不當接觸可能會對公司的商業利益和聲譽造成不利影響。不適當的聯繫還可能導致承保人員承擔民事和刑事責任，可能還會導致公司承擔民事和刑事責任。《守則》的這一節闡述了公司關於政治捐贈和相關活動的政策和程序。

37

本公司及其承保人員被禁止：

禁止公司及其承保人員間接做任何他們將被禁止直接做的事情，包括通過第三方，包括通過家庭成員、附屬公司或其他個人或實體進行管道捐款。

上述禁令也適用於備兑投資池。具體地説，政府實體 投資或被邀請投資的備兑投資池的投資顧問被視為該投資顧問直接向該政府實體提供或尋求提供投資諮詢服務。

與《守則》這一節相關的關鍵術語定義如下。

捐款一詞是指為下列目的而提供的任何禮物、認購、貸款、預付款或存款或任何有價值的東西：

為免生疑問，本條款包括向下列任何個人或實體提供的任何禮物認購、貸款、墊款或存款或任何有價值的東西：

38

O捐款包括非貨幣的實物捐款，例如使用公司資源(例如，使用電話、電子郵件、會議室或員工時間)進行 競選活動或主辦競選活動。

就《守則》這一節而言，涵蓋投資池是指：

就《守則》這一節而言，投資顧問的執行幹事一詞是指：

請注意，就其職責而言，不是公司僱員的人可能被視為執行官員。

39

就《法典》這一節而言，政府實體是指任何州或州的政治分區，包括：

就《守則》這一節而言，官員是指在捐款時是政府實體選舉職位的在任、候選人或成功候選人的任何人(包括該人的任何選舉委員會)，如果該職位：

就《守則》這一節而言，付款是指任何禮物、認購、貸款、預付款或存款、貨物和服務的實物捐贈或任何有價值的東西。實物捐助包括免費或以折扣向活動提供的商品和服務，以及向第三方供應商支付的向活動提供的商品和服務的付款。

就守則的這一節而言，政府實體的計劃或計劃是指由州或政治區或其任何機構、當局或機構發起或設立的任何參與者主導的投資計劃或計劃，包括但不限於《國税法》(26《美國國税法》)第529條授權的合格學費計劃、《國税法》第403(B)或457條授權的退休計劃(《美國國税法》第26篇)403(B)或457條，或任何類似的計劃或計劃。

40

就《守則》這一節而言，受規管人是指：

就《守則》這一節而言，徵求意指：

41

所有承保人員在做出任何政治貢獻之前，都必須獲得合規部門的批准。

這項在作出供款前須事先獲得批准的規定亦適用於：

捐款申請須包括以下資料：(1)擬供款人士的姓名；(2)建議供款金額；(3)候選人、委員會、政黨、政府賬目委員會或其他政治活躍實體(例如，527或501(C)(4)組織)的名稱及(如適用)辦事處；及(Br)(4)表明擬供款人士是否有權投票支持有關候選人。對於構成規避風險的實體(例如政治行動委員會、政黨和其他政治活躍的實體)，在批准繳款合規性之前，必須收到接受方簽署的申述信函，以確保捐款的使用方式符合所有相關限制。

在向任何人支付或同意直接或間接提供款項以徵求政府實體聘用阿波羅提供投資諮詢服務之前，必須提出書面(可接受電子郵件)要求，以符合要求並獲得批准。

作為一項政策，該公司不會對聯邦、州或地方選舉做出直接貢獻。 由於使用公司設施和人員可能會產生實物形式的直接公司捐款，如下文第13.6節所述，因此任何與競選或政治活動相關的公司資源的使用都需要預先審批。在審查審批前申請時，合規部門將考慮是否會產生實物捐助 。

聯邦和一些州的法律禁止公司員工捆綁政治捐款(即，實際收集和轉發他人的政治捐款支票，或以其他方式提供此類支票的傳遞方式，包括為捐贈者提供信封或郵資，以便其寄出政治捐款支票)。

被覆蓋人員通常被允許代表候選人、委員會、政黨或其他政治活躍實體自願參加政治活動。這包括支持競選或政黨的志願者活動，這些活動不涉及捐款、參與政治籌款或擔任正式政治職位。但是，為確保此類 活動不會無意中導致阿波羅做出不允許的公司貢獻，或以其他方式暗示適用的限制，承保人員在參與此類志願者政治活動之前，必須事先獲得emailing ApolloPoliticalContributions@Apollo.com合規部門的批准，即使此類活動是偶然的和孤立的。

42

聯邦、州和地方競選財務法律禁止在徵集競選資金捐款時進行脅迫。為避免脅迫和 脅迫的出現，被保險人應：

阿波羅通常不鼓勵使用公司資源(例如，使用阿波羅計算機、電話、工作人員和信箋)在正常營業時間內徵集捐款。除了附帶使用之外，使用這種確定的資源可能構成阿波羅對實物商品或服務的貢獻。

因此，承保人員必須通過向ApolloPoliticalContributions@Apollo.com發送電子郵件獲得合規部門的批准，然後才能協調 或邀請任何個人或PAC做出任何貢獻。這一要求也適用於上文第13.2節所述被保險人的某些家庭成員。

協調或徵集捐款的請求應包括以下信息：(1)建議協調或徵集捐款的人的姓名；(2)協調或徵集捐款的形式；(3)將收到捐款的候選人、委員會或政治行動委員會的名稱和(如果適用)辦公室；以及(4)公司資源是否將用於 徵集捐款。合規性可能需要其他信息。

根據情況，在阿波羅場地或使用阿波羅資源舉辦政治活動(例如，籌款活動、候選人或官員活動)或使用阿波羅資源可能會導致阿波羅向代表其舉辦活動的候選人或政黨進行實物捐助 ，或者可能觸發贈與法或遊説法。因此，所有在阿波羅場地或使用阿波羅資源舉行的政治活動都必須事先獲得合規許可。

43

尋求在阿波羅場地或使用阿波羅資源(例如，Zoom，阿波羅會議專線)舉辦政治活動的承保人員必須通過向ApolloPoliticalContributions@Apollo.com發送有關活動的詳細信息(例如，活動傳單和受邀者)的電子郵件獲得合規部門的事先批准。

由於提供實物商品或服務可能構成阿波羅對競選活動的貢獻，因此公司 必須獲得活動場地和公司與政治活動相關的所有費用的報銷。活動場地的成本將反映主辦辦公室所在地租賃場地的市場價格。 如果發生與政治活動相關的費用，應由競選團隊報銷並向合規部門報告的額外費用包括：

負責協調政治活動的受保人員需要獲得所有費用的報銷，並向合規部門提供付款證明(例如，支票複印件或掃描)。

最後，與政治事件有關的捐款完全是自願的，承保人員 可以選擇不與政治事件有關的捐款，而不必擔心報復。任何建議的捐款金額僅為建議，承保人員可以選擇不同的捐款金額或選擇不捐款，並且阿波羅不會因為他們的捐款金額或他們不捐款的決定而偏袒或不利任何人。根據上文第13.2節的規定，所有參保人員必須 按照合規要求預先批准與參加阿波羅主辦的政治活動相關的任何捐款。

競選捐款的報銷違反了聯邦、州和地方競選財務法，應該努力避免。律師在任何情況下都不得同意報銷全部或任何部分捐款，或暗示將會報銷。

阿波羅的政策是不對其投資組合公司的政治貢獻進行指導或提出建議。

如果被保險人在政治運動、政治行動委員會、政黨或其他實體中擔任正式職務，則該實體的政治貢獻和活動可歸因於被保險人，並通過該個人歸於阿波羅。這種歸因可能會導致付費遊戲以及阿波羅的利益衝突問題。因此，承保人員在正式擔任政治職位之前，必須通過公司的個人交易系統申請預先清算。根據上文第13.2節的規定，在正式擔任政治職務之前必須事先獲得批准的這一要求也適用於被保險人的某些家庭成員。

44

擔任正式政治職位的申請應包括以下信息：(1)擬擔任正式政治職位的人的姓名；(2)正式政治職位的性質；以及(3)與正式政治職位有關的候選人、委員會或政治行動委員會的名稱和(如果適用)職位。 遵守要求可能需要額外的信息。

阿波羅致力於維護最高的道德標準，並對賄賂採取零容忍政策。遵守《反賄賂政策和程序》是這一責任的一部分。為此，阿波羅的政策是嚴格遵守《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)以及我們開展業務所在司法管轄區的類似反賄賂法律和法規，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》(U.K.《反賄賂法》)。

反賄賂政策和程序適用於所有受賄人，禁止任何受賄人行賄或收受任何形式的賄賂。任何違反本政策或程序的行為都將受到紀律處分，直至終止僱用或聘用。

《反海外腐敗法》規定，任何人直接或間接向外國政府官員承諾、授權、提供或給予任何有價值的東西(廣義的術語，包括各級政府機構的僱員，包括所有國家機構以及國有或國有控股商業企業的僱員，如銀行，以及非美國政黨和候選人)，以腐敗方式影響他們濫用職權或獲得不正當的 優勢，以獲取或保留阿波羅的業務，都是違法的。《反海外腐敗法》適用於阿波羅及其全球官員、員工和代理人的行為，因為阿波羅是一家總部位於美國的公司。

除美國外，其他國家也禁止賄賂國內外政府官員和向私人支付腐敗款項。英國《反賄賂法》就是這樣一項關鍵的立法。與《反海外腐敗法》一樣，英國《反賄賂法》禁止個人向外國政府官員提供、承諾或給予財務或其他利益，目的是影響該官員以其官方身份獲得或保留業務或在業務行為中獲得或保持優勢。英國《反賄賂法》也禁止向國內(英國)行賄。公職人員。重要的是，英國《反賄賂法》禁止在私營部門賄賂個人(所謂？企業對企業？或商業賄賂)，以及從任何第三方收受賄賂。因此，英國的《反賄賂法》比《反海外腐敗法》範圍更廣。⁴

45

相關反腐敗法律禁止通過第三方向外國政府官員支付腐敗款項。 如果第三方可能使用任何資金向外國政府官員支付被禁止的款項，阿波羅禁止被覆蓋人員和代表其行事的人向第三方支付款項。公司 禁止支付培訓費(定義見下文)。但是，與Apollo產品或服務的推廣、演示或解釋或合同的執行或履行直接相關的合理和相稱的接待和促銷支出，可在以下情況下批准逐個案例但此類支出需要合規部門在支付此類款項之前進行審查，並且必須 向合規部門報告並準確記錄。Apollo進一步禁止承保人和代表其行事的人從第三方收取款項，以不正當方式影響他們在與Apollo相關的活動範圍內的行為和履行職責。

承保人員必須及時報告任何違反或涉嫌違反反賄賂政策和程序的行為 以遵守。

阿波羅將調查所有舉報，不會容忍對舉報或投訴的任何形式的報復，因為舉報的人 合理地相信其真相。相反，阿波羅保護所有記者，預計員工將配合內部調查。

《反海外腐敗法》適用於阿波羅公司、其承保人員及其顧問、代理人、合資夥伴和代表公司行事的其他人員的全球行為，無論國籍或地域，在任何給定的時間。《反海外腐敗法》有兩個主要部分：(1)禁止腐敗支付和賄賂，(2)與阿波羅賬簿和記錄的準確性以及對任何商業活動的內部控制和審批的正常運作有關的肯定要求。

一般而言，《反海外腐敗法》禁止Apollo及其承保人直接或間接(例如，通過代理人等第三方)向外國政府官員承諾、授權、給予或提供金錢或任何有價物品(包括禮物、餐飲和娛樂)或提供任何其他利益(例如，向外國政府官員的親屬不當提供實習生職位)，以誘使接受者濫用其公職或允許Apollo保留或獲得不正當利益。

46

根據《反海外腐敗法》，外國政府官員被廣泛定義為包括非美國政府、非美國政府、非美國政府的任何級別(聯邦、州或地方)的任何機構的任何僱員。

政黨或公共國際組織，除其他實體外，包括聯合國、世界銀行和世界衞生組織。此定義涵蓋非美國政府擁有重大直接或間接所有權或控制權的任何實體的任何員工、高級管理人員或代理人，因此包括政府擁有足夠所有權或控制權的商業企業的員工。

根據《反海外腐敗法》，外國政府官員所涵蓋的人羣往往比官員居住地法律所指的政府官員或公職人員這一常見概念所涵蓋的人羣更廣。因此，即使個人沒有政府頭銜或沒有直接受僱於政府機構，他或她也可以是外國政府官員。例如，國有或控股銀行、航空公司、醫院、機場、電話公司和其他受政府所有權利益約束的實體的員工以及任何外國政府官員的家庭成員都受到《反海外腐敗法》的保護。

許多政府通過國有或控股實體(SOE)運作，特別是在航空航天和國防制造、銀行和金融、醫療保健和生命科學、能源和採掘業、電信和交通等領域。根據《反海外腐敗法》，特定實體是否構成國有企業或工具，需要對實體的所有權、控制權、地位和職能進行具體事實的分析。承保人員在向該實體的員工或 代表提供任何有價值的東西之前，必須事先諮詢合規部門，以獲得有關該實體SOE狀態的指導。確定某個人是否為外國政府官員可能很複雜，可能需要法律諮詢。如果您不確定與您有業務聯繫的任何個人是否符合此 定義，請諮詢合規性。

根據《反海外腐敗法》，您不得向第三方承諾、授權、給予或提供您懷疑或有理由相信可能被轉給外國政府官員或其他人以不正當方式影響任何人決策的任何有價值的東西。您不得允許或忽視某些方，如代理人、顧問、代表或業務合作伙伴(例如，合資企業參與者)將支付任何此類款項的風險。

根據《反海外腐敗法》，阿波羅及其承保人員可能被追究故意忽視(通過忽視或未能調查警告信號)第三方可能正在進行不當付款的跡象的責任。示例包括：

如果您懷疑或有理由懷疑第三方正在使用自己的資金支付此類款項，您必須向合規部門報告您的懷疑。

47

《反海外腐敗法》還禁止提交虛假或誤導性的報告或財務報表(例如，在員工費用報告中虛報商務晚宴的賓客人數，或附上虛假收據以支持費用報告)。

阿波羅的賬簿、記錄、帳目和財務報表必須保持合理詳細，必須準確反映阿波羅的交易， 並且必須按照阿波羅的內部控制系統進行保存。

任何被保險人如創建或導致創建虛假或誤導性記錄或會計分錄，或未能披露付款、資產或負債，將受到紀律處分，最高可至解僱。如果您瞭解到任何虛假或誤導性條目或未記錄的付款，您應立即向合規部門報告。如上所述，阿波羅保護所有記者，不會容忍對舉報可能不正當行為的各方進行任何報復。

支付業務付款的承保人員必須始終確保任何此類付款：

這些基本要求在阿波羅的國際業務中具有更重要的意義。

便利費通常是小額的，通常是現金支付，以獲得或加快政府官員的例行政府行動。事實上，外國政府官員有時會要求付款或其他有價值的東西，以加快或促進常規的、非可自由支配的政府行動，如獲得公用事業服務或 簽證、獲得電子服務或處理某些文件(促進付款)。

阿波羅禁止支付便利費。 根據包括英國《反賄賂法》在內的許多適用的反腐敗法律，便利費是非法的，它們使公司面臨不應有的風險。

48

適用於阿波羅及其被覆蓋人員的英國《反賄賂法》和其他全球反腐敗法律禁止所謂的商業賄賂(即向非政府商業組織的官員、董事、合作伙伴、員工或代理人支付或收受賄賂、回扣或其他補償，以獲得商業優勢)。

在任何情況下，阿波羅或其承保人員、顧問、承包商或分包商均不得收受或同意接受、給予、支付、要約或承諾付款，或授權向任何人提供或支付金錢或任何有價值的物品，目的是(Br)(A)不正當地獲得或保留業務或獲得不正當的業務優勢，或(B)誘使或獎勵相關職能或活動的不當履行，或(Ii)該人知道或相信接受利益本身將構成不正當執行相關職能或活動，無論此人是公職人員還是私人演員。

14.2公司的反賄賂程序

如上所述，《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》禁止不正當地支付、承諾、授權或提出支付任何有價值的東西誘使外國政府官員濫用職權或獲取不正當利益以獲取或保留業務。因此，《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》的限制擴展到為外國政府官員的利益而進行的多種形式的旅行和娛樂支出，以及非現金禮物和其他福利，如提供就業機會、教育安置、實習、借調和向與外國政府官員有關的實體提供慈善捐款。監管機構經常以此類價值提供不當為前提提起反腐敗刑事訴訟，即使在沒有現金易手的情況下也是如此。

一般來説，外國政府官員在下列情況下可以贈送禮物：

49

禮物不同於娛樂，後者的特點是提供者和接受者都參加有商業機會或 商業討論的活動。只要招待的目的不是誘導或獎勵任何人的不當行為，或為了影響外國政府官員以獲得此類業務，可以允許合理和相稱的附帶小額商務招待，以改善公司形象，更好地展示公司服務，或建立友好的商業關係。提供娛樂是否出於正當理由，以及娛樂的合理性和相稱性將取決於周圍的情況。成人娛樂是嚴格禁止的。

一般來説，在下列情況下，允許與外國政府官員進行商務用餐和娛樂：

在支付交易對手的差旅費用之前，需要獲得合規部門的批准，只有在滿足以下條件時才會獲得批准善意的合理，且與(A)產品或服務的推廣、示範或解釋，或(B)執行或履行與外國政府的合同直接相關。

對報銷和使用現金的限制

根據阿波羅的差旅和費用報銷政策和程序，阿波羅只會根據 由第三方發票或收據提供充分和適當支持的商品、服務或其他支出支付報銷。除正常和慣例的小額現金需求外，應避免與阿波羅業務相關的現金交易。

50

作為個人，您和阿波羅可能因代表阿波羅的第三方不當付款而被追究刑事責任。出於此原因，阿波羅要求您在獲得與阿波羅業務相關的特定類別的第三方(以下稱為承保中介)的服務時，必須遵循以下詳細説明的某些步驟。這些 步驟包括在聘用所涵蓋的中介機構之前必須執行的盡職調查程序，以及必須包括在相關協議中的某些合同條款。

14.2.4.1備兑中介機構

？涵蓋的中介機構包括阿波羅聘請的所有第三方：

受本政策約束的第三方類型示例如下：

對於未列入透明國際腐敗感知指數的國家/地區，請聯繫合規部門尋求指導。

確定第三方是否屬於所涵蓋中介機構的定義可能很困難，可能需要法律諮詢。但是，任何授權代理商(即根據合同指定為代表阿波羅公司行事的代理人的各方)和代表阿波羅公司與任何政府單位(包括國有企業)打交道的任何第三方都在定義範圍內。如果您不確定與您有業務往來的任何第三方是否符合此定義，請諮詢Compliance。

14.2.4.2聘用擔保中介所需的盡職調查

在與承保中介簽訂任何合同之前，您必須首先對中介的背景、聲譽、 和業務能力進行合理的盡職調查。諮詢合規性以確定適當的基於風險的計劃。

51

合規部應為所審查的每個承保中介保存一份盡職調查文件的副本，無論是否保留。

14.2.4.3與涵蓋中介人訂立的合約須包括的條文

每個承保中介必須與Apollo簽訂書面協議，其中必須包含合規批准的與FCPA有關的陳述。 如果適用，還應由適當的業務單位代表從承保中介獲得年度認證，並提交給合規。

規定向締約所涵蓋中間人以外的當事人付款或向締約方母國以外的國家付款的合同通常是不能接受的。

對承保中介機構的補償必須在商業上合理，並與承包商承擔的任務相適應。向承保中介機構支付的款項必須按照其合同條款支付。您不得通過以下方式接受更改合同條款的請求：

阿波羅不時會從事合併、收購和/或合資等商業交易。作為反腐敗盡職調查程序的一部分，在執行這些交易之前，交易團隊必須確保代表公司進行此類交易的外部律師按照《年度股東大會交易手冊》中所述進行並記錄適當的《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法案》審查，以確保合資企業合作伙伴保持內部控制系統、準確的賬簿和記錄，並且不參與腐敗付款。文件應由法律部或 進行審查的律師事務所轉發和維護。有關合並、收購和/或合資企業的其他信息，請聯繫法律部並參閲年度股東大會交易手冊。

時不時地，阿波羅會選擇做出慈善捐贈。在承諾、授權、提供或支付任何款項之前，任何涉及外國政府官員的已知關聯方在慈善機構中的利益，或外國政府官員要求的任何慈善捐款，都必須事先得到合規機構的審查。

52

有關阿波羅與政治捐款相關的政策和程序的信息，請參閲上文第13節。員工應注意， 符合上述第13條的政治獻金，如果出於不正當目的進行，仍可能違反《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂法律。

有關公司的舉報人政策，請參閲附錄15。

阿波羅已經創建了一項業務連續性計劃(BCP？)，以便在發生緊急情況時為所有承保人員提供指導。BCP的目的是確保在發生導致業務中斷的緊急情況時，阿波羅能夠繼續開展業務。BCP的副本僅分發給那些在實施BCP中發揮作用的人員。如果發生業務中斷，承保人員應撥打以下緊急熱線號碼：

Hotline: +1 (855) 336-1510

阿波羅全球證券有限責任公司(AGS)的註冊代表和聯繫人與本守則中描述的義務一起承擔額外的義務。註冊代表應結合《AGS合規手冊》和書面監督程序審閲本文件。

53

阿波羅全球管理公司。

道德準則

2021年2月

INDeXA的PPENDICES

APPENDIX 8.2

INDIRECT P獨一無二的 I最感興趣

以下情況可能導致您在一項投資中有間接的金錢利益：

如果公司或類似實體的股東不是該實體的控股股東，並且對該實體的投資組合沒有或分享投資控制權，則該股東不被視為在該人擁有證券的公司或類似實體持有的投資組合證券中擁有金錢利益。

APPENDIX 8.3.4

員工 交易 政策 為 A波羅 或 A太尼’S 公開地 交易 證券

請參閲所附的以下公司的交易政策：

阿波羅全球管理公司。

內幕交易政策

Apollo Global Management，Inc.(以下簡稱Apollo Global Management，Inc.)已採納此內幕交易政策(This Insider Trading Policy)(此政策)， 禁止承保人員(如本文定義)在持有有關公司的重要非公開信息時交易公司證券，並概述了所有承保人員為進行公司證券交易而必須遵循的程序。本政策和此處描述的程序源於公司作為上市公司的責任和禁止內幕交易的聯邦證券法。不遵守本政策和所需程序可能會導致您和/或公司嚴重違反證券法，並招致民事和刑事處罰。請務必仔細查看本政策。

公司的政策是，如果任何承保人員有任何重要的非公開信息，他或她必須避免在公司進行交易或向其他人披露信息，直到公司向公眾適當披露該信息，並滿足此處規定的其他要求。

一般來説，內部人是指擁有或有權獲得有關公司的未完全向公眾披露的材料信息(定義如下)的任何人。內部人士在知悉有關本公司的重大資料而尚未向公眾全面披露時，可能會因參與本公司證券的交易(買賣)而受到刑事起訴及/或民事責任。本政策適用於：(1)公司董事會(董事會)成員和公司高級管理人員；(2)公司及其子公司的員工、合夥人、成員、所有者或負責人；(3)公司的某些顧問、代表或獨立承包人，但尚未向公眾充分披露有關公司的重大信息；(4)上述第(1)至(3)款所涵蓋的人，與該人同住且該人對其支持作出重大貢獻的任何該人的直系親屬、該人對其支持作出重大貢獻的任何其他人、該人對其支持作出重大貢獻的任何其他人以及由該人控制的任何實體，以及(5)首席合規官(如本文所定義)可能不時指定的任何其他人 (前述第(1)至(5)款所涵蓋的人，統稱為承保人)。

內幕交易禁令不僅限於內幕人士的實際交易，還規定內幕人士或其他某些人根據尚未完全向公眾披露的重要信息建議他人進行交易是違法的。在這種情況下，責任既可以延伸到舉報人(知情人向其透露內幕信息的人) ，也可以延伸到舉報人(泄露這種信息的內幕人士)。應注意的是，儘管知情人的父母或兄弟姐妹可能不被視為承保人或知情人(除非此人居住在同一家庭)，但出於證券法的目的，此類人可能被視為知情者。

對內幕交易違規行為的潛在處罰包括：(1)最高20 年監禁，(2)最高500萬美元的刑事罰款，(3)最高為所得利潤或避免損失三倍的民事罰款。如果公司未能採取適當措施防止非法內幕交易，公司可能對違反交易行為的控制人承擔法律責任，最高可處以100萬美元以上的民事處罰和3倍於所獲利潤或避免的損失，以及最高2500萬美元的刑事罰款。如果公司董事、管理人員和其他監督人員未能採取適當措施防止內幕交易，民事處罰可能會將個人責任擴大到公司董事、高級管理人員和其他監督人員。最後，除了上文提到的潛在刑事和民事責任 外，在某些情況下，公司可能能夠追回內幕人士獲得的所有利潤，並收取其他損害賠償。

不考慮其他人可能施加的懲罰，故意違反本政策構成在適用法律允許的範圍內立即從董事會除名、終止本公司的僱用或就本公司或其子公司、合作伙伴、成員、股東、所有者、負責人、顧問、 代表或獨立承包商終止與本公司的關係的理由。

最後，內幕交易可能會對公眾和證券市場對公司及其證券的信心產生負面影響，這可能會對公司及其股東產生重大不利影響。

向公眾全面披露通常意味着在主流印刷媒體上發佈新聞稿，由國家通訊社發佈新聞稿或向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交公開文件，如在當前的Form 8-K報告中披露。另一方面，向聽眾發表演講、在電視或電臺露面，或在默默無聞的雜誌上發表一篇文章，都可以做到這一點不符合完全披露的條件。充分披露意味着證券市場已經有機會消化這一消息。

沒有明確的標準來確定重要信息的構成。？如果合理的投資者很可能認為重要的事實對購買、出售或持有證券的決定很重要，或者該事實可能對證券的市場價格產生影響，則該事實可被視為重要信息 。雖然在此標準下可能很難確定某些信息是否為材料信息，但有各種類別的信息幾乎總是被視為材料信息，例如：

2

就本政策而言，任何收益更新、電話會議或收益相關新聞稿的內容均應始終構成重大信息。

如果任何人對信息的重要性有疑問，他或她應聯繫公司的首席合規官或其指定的人(首席合規官)以獲得澄清。

A.除非本合同另有規定，否則在任何承保人執行公司證券交易，包括下達限價訂單之前，該承保人必須通過PTCC(https://secure.complysci.com)，)提交申請，然後由首席合規官或其指定人員酌情批准。對於通過PTCC提交的交易請求，承保人員必須聲明他們不擁有非公開材料信息，如果是建議的銷售，則必須聲明證券已持有至少90天。已批准的交易將在最長3個工作日的有限窗口期內獲得授權，並將受到最短90天的持有期限制。如果投保人在交易獲得批准後3個工作日內仍未完成交易，則必須通過PTCC重新提交申請，以獲得首席合規官或其指定人的新批准，並 重新核實此類交易不存在任何限制。此限制不適用於根據公司2007年綜合股權激勵計劃(股權計劃)發放的期權的行使。

B.除非本合同另有規定，並經首席合規官批准，否則承保人員 不得在本公司任何財政季度結束的月份的第8天開始至本公司在報告該財政季度業績的新聞稿中發佈季度或 年度財務信息後24小時內購買或出售本公司的證券(禁售期)。在除禁售期以外的任何期間內，只有在獲得上文第4A段概述的批准後，才能進行公司證券的買賣。

C.作為公司董事、高級管理人員或10%實益所有者的承保人員 必須根據1934年證券交易法第16(A)條和第16(B)條對公司證券的往返交易進行報告。 第16(B)條一般禁止此類個人在任何不到6個月的時間內進行公司證券的往返交易。此類個人在往返交易中獲得的任何利潤均可由公司追回， 即使該往返交易是在不經意間完成的。

3

D.承保人員在任何時候不得從事涉及本公司證券的投機性交易，包括但不限於買入或賣出看跌期權。所有承保人員不得賣空公司證券或從事涉及其他基於公司的衍生證券的交易，或對衝或抵消，或旨在對衝或抵消公司證券市值的任何減值。衍生證券是指期權、認股權證、限制性股票單位、股票增值權或類似權利 其價值源自股權證券的價值，如公司的普通股。這一禁令包括但不限於基於公司的看跌期權合約的交易、跨境交易等。然而， 本政策並不禁止收取根據股權計劃發行的衍生證券授予或行使根據股權計劃授予的期權。

E.根據《1934年證券交易法》第16(A)節和第16(B)節規定的限制，屬於公司董事、高級管理人員或10%實益所有人的承保人員不得將公司證券質押為貸款抵押品或在保證金賬户中持有此類證券。涵蓋範圍 不受上述限制的人士可以將公司證券質押為貸款抵押品或在保證金賬户中持有此類證券，前提是他們事先獲得公司合規部門的書面批准，可以從事此類交易 。

F.首席合規官有權在任何時候對 適當個人的公司證券交易施加限制。在這種情況下，將親自或通過電子郵件或語音郵件通知受影響的個人，並將限制通知他們。

G.任何已發出限價指令或公開指示買賣本公司證券的承保人士，在其交易能力受到限制的情況下，應負起立即取消此類指示的責任。

H.所有承保人員應特別小心，避免造成基於非公開材料信息進行本公司證券交易的假象，這與避免實際基於此類信息進行交易同樣重要。

禁止內幕交易幾乎沒有例外。例如，問題 中的交易可能是在被保險人獲得非公開材料信息之前計劃或承諾的，這並不重要，無論此人可能認為他或她可能因不交易而遭受的經濟損失 。同樣無關緊要的是，公開披露的有關本公司的信息，即使不包括非公開的重要信息，也可能為參與交易提供實質性的基礎。個人財務緊急情況的存在也不能免除您遵守本政策的責任。您不能在擁有有關公司的非公開材料信息的情況下交易公司證券。

將觸發內幕交易責任的交易規模沒有限制；相對較小的交易過去曾引發美國證券交易委員會調查和訴訟。

4

本政策的唯一例外情況如下：

A.行使根據股權計劃發行的期權。請注意，此異常不包括根據根據股權計劃發行的購股權行使而購入的股份的隨後出售。

B.根據合格銷售計劃進行的銷售。 就此例外情況而言，合格銷售計劃是指承保人為出售公司證券而採用的書面計劃，該計劃(I)事先得到首席合規官或其指定人的批准， (Ii)符合當時有效的聯邦法規第(240.10b5-1)(C)(1)(I)節的所有要求，以及(Iii)符合 公司酌情認為適當的任何其他要求。

C.為遺產規劃目的而進行的交易公司的證券轉讓或善意贈與 承保人向為遺產規劃目的或家庭有限合夥企業、慈善基金會或類似實體成立的信託基金轉讓證券時，如果(I)轉讓事先得到首席合規官的批准，(Ii)受讓人組織的投資和投票決定由承保人控制，從而使轉讓不涉及實益所有權的變更，則不受本政策的約束。以及(Iii)承保人已向首席合規官 書面確認，他/她不會允許受讓人組織在封鎖期內出售或以其他方式轉讓公司證券。

D.特殊情況的例外情況。請注意，此例外情況下的交易需要事先獲得首席合規官的書面批准。就這一例外情況而言，應由首席合規官酌情決定是否存在非常情況。

本政策繼續適用於您的公司證券交易，即使您已終止受僱於公司或向公司履行服務 。如果您在僱傭或服務關係終止時持有非公開的重要信息，則在該信息已完全向公眾披露或不再是重要信息之前，您不能交易公司證券。

如果您對本政策有任何疑問，請聯繫 首席合規官。

5

針對AINV股票交易的阿波羅員工、合作伙伴和相關方的政策

總結性聲明

阿波羅投資管理公司(AIM)、阿波羅投資公司(Apollo Investment Corporation)、阿波羅管理公司(Apollo Management L.P.)(及其關聯投資經理、AIM和本公司)的所有員工、合夥人、董事和高級管理人員(員工)，但根據1940年《投資公司法》規則0-1定義的公司董事除外，¹受本AINV股票員工交易政策(本政策)的約束。Apollo 的員工只能根據本政策購買或出售公司股票。任何未按照本政策購買或出售公司股票的員工都將受到紀律處分，直至被解聘。所有員工仍須遵守適用的Apollo實體的道德守則中的任何適用的證券報告要求。除本政策中規定的任何要求外，員工進行的任何公司股票交易均受適用法律以及Apollo就內幕交易和使用重大非公開信息採取的所有適用政策和程序的約束。

預淨空

在員工購買或出售公司股票之前，他們必須通過個人交易系統提交請求，然後由公司首席合規官或首席法務官或其指定的人(視情況而定)批准。任何經批准的購買或出售必須在批准後72小時內進行。

停電期

員工不得在本公司任何財政季度結束前15個日曆日起至本公司季度或年度財務信息在報告該財政季度業績的新聞稿發佈後24小時結束的期間內買賣本公司股票(禁售期)。在任何其他期間，購買和出售股票只能在獲得上文概述的預先批准後進行。請注意， 公司的首席合規官或首席法務官可以指定他或她認為合適的其他禁制期。

儘管有上述規定， 員工可根據符合經修訂的1934年證券交易法規則10b5-1第(C)(1)款規定的條件的安排，在禁售期內買賣本公司發行的股票，該安排已獲首席合規官書面批准。

1

公司衍生證券的賣空或交易

員工在任何時候不得從事涉及本公司股票的投機性交易，包括但不限於買入或賣出看跌期權。所有員工不得賣空公司股票或從事涉及其他基於公司的衍生證券的交易。衍生證券是指期權、認股權證、限制性股票、股票增值權或類似權利，其價值來源於股權證券的價值，如公司的普通股。這一禁令包括但不限於基於公司的看跌期權合約的交易、跨境交易等。本政策並不禁止收取根據本公司採用的股權激勵計劃發行的衍生證券的授予，或根據該計劃授予的期權的行使。

短期交易和報告要求

儘管上文有任何相反規定，但如無特殊情況，員工將不被允許進行公司股票的往返交易(即先購買後出售，或先出售後購買)，直至根據本政策發佈下一季度或年度報告的財務信息。

此外，擔任本公司董事、高級管理人員或10%實益所有者(每位均為內部人士)的員工須遵守《1934年證券交易法》第16(A)節規定的交易報告，以及《1934年證券交易法》第16(B)節對本公司股票往返交易的限制。第16(B)條一般禁止任何內部人士在任何少於六個月的期間內進行本公司股票的往返交易。本公司任何內部人士在往返交易中賺取的任何利潤均可由本公司收回，即使該往返交易是 無意中完成的。

2

內幕交易政策

適用於ARI證券的交易

常規 語句

對於Apollo的證券交易，以下人員受本內幕交易政策(本政策)的約束。 商業房地產金融公司(本公司)：

獨立董事承保人員和阿波羅承保人員 此處統稱為承保人員。

承保人員只能根據本政策購買或出售公司的證券。任何獨立的董事或阿波羅員工，如果未按照本政策購買或出售公司的證券，將受到紀律處分，直至被解僱。所有獨立董事和阿波羅員工仍須遵守適用證券法、公司道德守則和/或適用阿波羅管理實體的任何適用證券報告要求。除本政策中規定的任何要求外，Apollo員工進行的任何公司證券交易均須遵守Apollo Management針對內幕交易和使用材料、非公開信息而採用的所有適用政策和程序。 本政策的例外情況必須事先獲得Apollo Global Management，Inc.及其子公司的首席合規官或首席法務官(視情況而定)或其指定人(首席合規官)的書面批准，只有在特殊情況下才會批准。

預淨空

獨立董事

在獨立董事承保人員購買或出售公司證券之前，必須向首席合規官或其指定人提出書面請求以獲得批准。獨立董事必須提供本政策附帶的 ARI證券交易獨立董事交易申請表所要求的信息，並出具其中包含的證明文件。填寫的表格可通過電子郵件提交。 除非批准中另有指定，否則批准的購買和銷售必須在批准後72小時內完成。

阿波羅員工

在Apollo 承保人員購買或出售公司證券之前，Apollo員工必須通過個人交易系統提交申請，然後由首席合規官或其指定人員批准。任何經批准的購買或銷售必須在批准後72小時內完成。

- 1 -

停電期

除本協議另有規定外，承保人員不得在自 8開始的期間內買賣本公司的證券^這是本公司任何財政季度結束的月份的日期，在本公司的季度或年度財務信息在報告該財政季度的結果的新聞稿中發佈後24小時結束 (禁售期)。在任何其他期間，購買和出售證券只能在獲得上文概述的預先清算後進行。

儘管有上述規定，承保人士仍可根據符合經修訂的1934年《證券交易法》規則10b5-1第(C)(1)款規定的條件的安排，在禁售期內購買或出售本公司發行的證券，該安排已獲首席合規官書面批准。

賣空或交易基於公司的衍生品證券

承保人士在任何時候不得從事涉及本公司證券的投機性交易，包括但不限於買入或出售認沽期權。所有承保人員不得賣空公司證券或從事涉及其他基於公司的衍生證券的交易。衍生證券是指期權、認股權證、限制性股票單位、股票增值權或類似權利，其價值來源於股權證券的價值，如公司的普通股。這一禁令包括但不限於基於公司的看跌期權合約的交易、跨境交易等。本政策不禁止接受根據公司採用的股權激勵計劃發行的衍生證券授予，或根據股權激勵計劃授予的期權的行使。

短期交易和報告要求

儘管上文有任何相反規定，但如無特殊情況，承保人士將不得進行本公司股票的往返交易(即先購買後出售，或先出售後購買)，直至根據本政策發佈下一季度或年度報告的財務信息為止。

此外，獨立董事和阿波羅員工如為本公司的董事、高級職員或百分之十的實益擁有人(每位均為內幕人士)，則須遵守根據1934年證券交易法第16(A)條作出的交易申報及有關本公司股份往返交易的限制。 第16(B)條一般禁止任何內幕人士在任何少於六個月的期間內進行本公司股份的往返交易。本公司任何內部人士在往返交易中賺取的任何利潤均可由公司追回， 即使該往返交易是在無意中完成的。

合規性

獨立董事和阿波羅員工負責確保其各自的承保人員遵守本政策以及所有適用的證券法律、規則和法規。

- 2 -

獨立董事交易申請表

適用於ARI證券的交易

根據《ARI證券內幕交易政策》(以下簡稱政策)，本人請求進行以下Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(該公司)的證券交易：

在提出上述要求時，本人代表本人，並在適用的情況下，代表與我居住在同一家庭內的任何家庭成員或由我控制的任何實體(所有此等人士，承保人)證明，在購買或出售保單所允許的本公司證券時，本人及任何承保人(如適用)均不擁有有關本公司的重要非公開信息，並且該交易符合適用法律以及公司就內幕交易和使用重大非公開信息採取的所有政策和程序 。

- 3 -

AFT和AIF股票的員工交易政策

總結性聲明

Apollo High Floating Rate Fund Inc.和Apollo Tactical Income Fund Inc.(統稱為基金)和Apollo Credit Management，LLC(顧問)(連同其關聯投資經理、Apollo Management和基金)的所有員工、成員、董事和 高級浮動利率基金公司和Apollo Tactical Income Fund Inc.(統稱為基金)的管理人員(董事)，基金(獨立董事)的董事除外，這些基金(獨立董事)不是根據《1940年投資公司法》的定義不感興趣的人，而是遵守本員工交易AFT和AIF股票的政策(本政策)。阿波羅的員工只能根據本政策購買或出售基金的股份。任何未按照本政策購買或出售基金股票的員工都將受到紀律處分，直至被解聘。所有員工仍須遵守適用的Apollo實體的道德守則中的任何適用的證券報告要求。除本政策中規定的任何要求外，員工進行的任何基金股份交易均受適用法律以及Apollo就內幕交易和使用重大非公開信息採取的所有適用政策和程序的約束。

預淨空

在員工可以購買或出售基金的股票之前，他或她必須通過個人交易系統提交請求，然後由基金的首席合規官或首席法務官或其指定的指定人(視情況而定)批准。任何經批准的購買或出售必須在批准後72小時內進行。

交易禁售期

在下列期間，員工不得購買或 出售基金的股份：

1

短期交易和報告要求

儘管上文有任何相反規定，員工將不被允許在任何90天期間內進行基金股票的往返交易(換句話説，先購買後出售，或先出售後購買)。

此外， 任何直接或間接持有基金任何類別已發行證券(短期票據除外)超過10%的實益擁有人或高級管理人員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或基金投資顧問(每個人均為內幕人士)的關聯人士，均須遵守根據1934年證券交易法第16(A)節呈報的交易及1934年證券交易法第16(B)節對基金股份往返交易的限制 。第16(B)條一般禁止任何內部人士在任何少於六個月的期間內進行基金股份的往返交易。基金的任何內部人在往返交易中獲得的任何利潤都可以由基金收回，即使往返交易是在無意中完成的。

2

阿波羅全球管理公司。

內幕交易政策

在雅典娜控股有限公司進行交易。證券

由於Apollo Global Management，Inc.(Apollo Global Management，Inc.)與Athene Holding Ltd. (公司)的關係，Apollo採用了這項內幕交易政策(此政策)，禁止承保人員(如本文定義)在擁有有關公司的重大非公開信息時交易公司的證券(公司證券) ，並概述了所有承保人員在公司證券交易中必須遵循的程序。本政策和本文所述的程序源於禁止內幕交易的聯邦證券法。不遵守本政策和所需程序可能會導致您和/或Apollo嚴重違反證券法，並且 將受到民事和刑事處罰。請務必仔細審閲本政策。

阿波羅的政策是，如果 任何承保人員有關於公司的任何重大非公開信息，他或她必須避免在公司S證券交易或向其他人披露信息，直到公司向公眾適當披露該信息，並滿足此處規定的其他要求。

一般來説，內部人是指擁有或有權獲得有關公司的未完全向公眾披露的材料信息(定義如下)的任何人。內部人士如知悉本公司尚未向公眾全面披露有關本公司的重大資料，可能會因參與本公司證券交易(買賣)而被刑事起訴及/或承擔民事責任。

本政策適用於：(1)阿波羅及其子公司的員工、合夥人、成員、所有者、負責人、董事或高級管理人員(阿波羅董事會獨立董事除外)；(2)阿波羅的某些顧問、代表或獨立承包商，他們知曉尚未向公眾充分披露的有關本公司的重大信息；(3)就上述第(1)款和第(2)款涵蓋的個人而言，該人的直系親屬成員與該人居住在一起，並對該人的支持做出重大貢獻，該人對其支持作出重大貢獻的任何其他人以及由該人控制的任何實體，以及(4)首席合規官(如本文所定義)可能不時指定的任何其他人(前述第(1)至(4)款所涵蓋的人，統稱為承保人員)。

內幕交易禁令不僅限於內幕人士的實際交易，還規定內幕人士或其他某些人根據尚未完全向公眾披露的重要信息建議他人進行交易是違法的。在這種情況下，責任既可以延伸到舉報人(知情人向其透露內幕信息的人) ，也可以延伸到舉報人(泄露這種信息的內幕人士)。應注意的是，儘管知情人的父母或兄弟姐妹可能不被視為承保人或知情人(除非此人居住在同一家庭)，但出於證券法的目的，此類人可能被視為知情者。

對內幕交易違規行為的潛在處罰包括：(1)最高20 年監禁，(2)最高500萬美元的刑事罰款，(3)最高為所得利潤或避免損失三倍的民事罰款。如果阿波羅未能採取適當措施防止非法內幕交易，阿波羅可能會控制 個人對交易違規的責任，民事罰款最高可達100萬美元，利潤或避免損失的三倍，以及最高2500萬美元的刑事罰款。如果阿波羅的董事、高級管理人員和其他監督人員未能採取適當措施防止內幕交易，民事處罰可能會將個人責任擴大到他們。最後，除了上文提到的潛在刑事和民事責任外，在某些情況下，公司可能能夠追回內部人士獲得的所有利潤，並收取其他損害賠償。

不考慮其他人可能施加的懲罰，故意違反本政策的理由是立即解除高級官員或董事的職務，終止阿波羅公司的僱用，或對於阿波羅公司或其子公司 合作伙伴、成員、所有者、負責人、董事、官員、顧問、代表或獨立承包商，終止與阿波羅公司的關係。

最後，內幕交易可能會對公眾和證券市場對阿波羅、其證券、公司及其證券的信心產生負面影響，這可能對阿波羅及其股東以及公司及其股東產生重大不利影響。

向公眾全面披露通常意味着在主流印刷媒體上發佈新聞稿，由國家通訊社發佈新聞稿或向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交公開文件，如在當前的Form 8-K報告中披露。另一方面，向聽眾發表演講、在電視或電臺露面，或在默默無聞的雜誌上發表一篇文章，都可以做到這一點不符合完全披露的條件。充分披露意味着證券市場已經有機會消化這一消息。

沒有明確的標準來確定重要信息的構成。？如果合理的投資者很可能認為重要的事實對購買、出售或持有證券的決定很重要，或者該事實可能對證券的市場價格產生影響，則該事實可被視為重要信息 。雖然在此標準下可能很難確定某些信息是否為材料信息，但有各種類別的信息幾乎總是被視為材料信息，例如：

2

就本政策而言，任何收益更新、電話會議或收益相關新聞稿的內容均應始終構成重大信息。

如果任何人對信息的重要性有疑問，應聯繫阿波羅首席合規官或他或她指定的人(首席合規官)進行澄清。

答：除本合同另有規定外，在任何承保人執行公司證券交易之前，即使在開放窗口 期間，該承保人也必須通過個人交易系統提交請求，然後經首席合規官或其指定人(視情況而定)批准。對於通過 個人交易系統提交的交易請求，被保險人必須聲明他們不擁有非公開材料信息，如果是擬議的出售，則必須聲明證券已持有至少90天。已批准的交易將在最長3個工作日的有限窗口期內獲得授權，並將受到最短90天的持有期限制。如果投保人在交易批准後3個工作日內仍未完成交易，則必須通過個人交易系統重新提交申請，以獲得首席合規官或其指定人的新批准，並重新核實不存在對此類交易的任何限制。

B.除非本協議另有規定，且經首席合規官批准，承保人員不得買賣公司證券或以其他方式交易公司證券，該期間自公司每個財務季度的最後一個月15日開始，並在公司發佈季度或年度財務信息的新聞稿中報告此類季度或年度財務信息的結果之日之後的一個完整交易日結束，如果是第四財季，則為年度期間(禁售期)，開放窗口期)。就本政策而言，術語完整交易日 是指公司股權證券可以在其上上市或報價的任何交易所或報價系統上的完整交易日，以及在該等股權證券上市或報價之前在紐約證券交易所的完整交易日 。在除禁售期以外的任何期間，只有在獲得上文第4A段概述的批准後，才能購買和出售本公司的證券。

3

C.作為本公司董事、高級管理人員或10%實益所有人的承保人員 須根據第16(A)條報告交易，並遵守1934年《證券交易法》第16(B)條對本公司證券往返交易的限制。第16(B)條 一般禁止此類個人在少於6個月的任何期間內進行本公司證券的往返交易。該等人士在往返交易中賺取的任何利潤均可由本公司收回，即使該往返交易是因疏忽而完成。

D.承保人員不得在任何時間從事涉及公司證券的投機性交易，包括但不限於看跌期權的購買或出售。所有承保人員不得賣空公司證券或從事涉及其他基於公司的衍生證券的交易 。衍生證券是指其價值源自權益證券價值的期權、認股權證、限制性股票單位、股票增值權或類似權利，如本公司的普通股。這一禁令包括但不限於基於公司的看跌期權合約的交易、跨境交易等。

E.根據《1934年證券交易法》第16(A)節和第16(B)節規定的限制，公司董事、高級管理人員或10%實益擁有人不得將公司證券質押為貸款抵押品或在保證金賬户中持有此類證券。不受上述限制的承保人士可以將公司證券質押為貸款抵押品，或在保證金賬户中持有此類證券，前提是他們事先獲得首席合規官的書面批准，可以從事此類交易。

F.首席合規官有權在任何時候對適當個人在公司證券中的交易施加限制。在這種情況下，將親自或通過電子郵件或語音郵件通知受影響的個人，並將限制通知他們。

G.任何已發出限價指令或公開指示買賣公司證券的承保人士，在其交易能力受到限制的情況下，應承擔立即取消此類指示的責任。

H.所有承保人員應特別小心，避免被認為是基於非公開材料信息參與公司證券交易，這與避免實際基於此類信息進行交易同樣重要。

4

禁止內幕交易幾乎沒有例外。例如，問題 中的交易可能是在被保險人獲得非公開材料信息之前計劃或承諾的，這並不重要，無論此人可能認為他或她可能因不交易而遭受的經濟損失 。同樣無關緊要的是，公開披露的有關本公司的信息，即使不包括非公開的重要信息，也可能為參與交易提供實質性的基礎。個人財務緊急情況的存在也不能免除您遵守本政策的責任。您不能在擁有有關公司的非公開材料信息的情況下進行公司證券交易。.

將觸發內幕交易責任的交易規模沒有限制；相對較小的交易過去曾引發美國證券交易委員會調查和訴訟。

本政策的唯一例外情況如下:

A. 根據合格銷售計劃進行的銷售。就此例外情況而言，合格銷售計劃是指承保人為出售公司證券而採用的書面計劃，該計劃(I)事先得到首席合規官或其指定人的批准，(Ii)符合當時有效的聯邦法規第(Br)240.10b5-1(C)(1)(I)節的所有要求，以及(Iii)符合阿波羅全權酌情認為適當的任何其他要求。

B. 用於遺產規劃目的的交易。承保人將公司證券轉讓給為遺產規劃目的或家庭有限合夥企業、慈善基金會或類似實體而成立的信託 ，如果(I)轉讓事先得到首席合規官批准，(Ii)受讓人組織的投資和投票決定由承保人控制，則不受本政策的約束。以使轉讓不涉及實益所有權的變更，以及(Iii)承保人已向首席合規官 書面確認，他/她不會允許受讓人組織在封閉期內出售或以其他方式轉讓公司證券。

C. 特殊情況的例外情況。請注意，此例外情況下的交易需要事先獲得首席合規官的書面批准。就這一例外情況而言，應由首席合規官酌情決定是否存在非常情況。

本政策繼續適用於您在公司證券中的交易，即使您已終止受僱於阿波羅或向阿波羅履行服務。如果您在僱傭或服務關係終止時持有非公開的重要信息，則在該信息已向公眾完全披露或不再是重要信息之前，您不能交易公司證券。

如果您對本政策有任何疑問，請聯繫首席合規官 。

5

阿波羅戰略增長資本

證券交易政策

目的

描述與阿波羅 戰略增長資本(本公司)以及本公司證券買賣有關的非公開信息的處理標準。

受影響並禁止交易的人員

本政策的一般禁令適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及阿波羅全球管理公司(AGM？)及其子公司的所有高級管理人員、董事、合作伙伴和員工。

本政策中描述的同樣限制也適用於您的配偶、未成年子女和任何其他居住在您家庭中的人、您是普通合夥人的合夥企業、您作為受託人的信託基金、您作為遺囑執行人的遺產以及您所屬的基金或其他類似投資工具(統稱為關聯方)。 您將負責您的相關方遵守本政策。

就本政策而言，對公司證券的交易或交易包括購買或出售公司股票、期權、看跌期權和看跌期權或基於公司證券的其他衍生證券、公司證券的贈與、公司證券的貸款、涉及公司證券的套期保值交易、公司證券對信託的貢獻、因行使股票期權而獲得的公司股票的銷售、經紀人協助的股票期權的無現金行使、為行使股票期權籌集現金的市場銷售，以及根據員工福利計劃(如401(K)計劃)進行的公司股票交易。

政策聲明

如果您擁有與公司有關的重要非公開信息(如下所述)，則您或任何相關方：

本政策在僱傭終止後繼續適用，前提是您在僱傭終止時掌握了重要的非公開信息 。在這種情況下，在信息公開或不再具有重大意義之前，不得進行公司證券交易。

本政策也適用於在受僱於本公司或作為本公司的董事平臺工作期間獲得的與 任何其他公司有關的信息，包括我們可能正在與其談判重大交易或業務合併的任何實體。

您或任何關聯方不得在持有在受僱於本公司期間獲得的有關該公司的重要非公開信息的情況下，對任何該等其他公司的證券進行交易。

出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或合理的交易也不例外。為了維護我們堅持最高行為標準的聲譽，即使是表面上的不當交易也必須避免。

材料信息。重要信息是指合理的投資者認為對公司證券交易的決策起到重要作用的任何信息。簡而言之，任何可能合理影響此類證券價格的信息。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。經常被視為材料的信息的常見示例包括：

4

20-20事後諸葛亮。請記住，如果您在公司證券中的交易成為審查對象，將被查看事後事後諸葛亮。因此，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮監管機構和其他人事後會如何看待您的交易。

向 其他人提供小費信息。無論該信息是關於本公司的專有信息，還是可能影響本公司證券價格的其他信息，您都不得將該信息傳遞給其他人。無論您是否從他人的行為中獲得任何利潤或其他利益，都將受到處罰 。

當信息公開時 。您不得基於尚未向市場廣泛披露的重大信息進行交易，例如通過新聞稿或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件， 並且市場有時間吸收這些信息。

保密義務本政策規定的限制旨在避免違反證券法的重大非公開信息的濫用。這些限制是對您在為公司服務或受僱過程中瞭解到的所有機密 或有關公司及其業務的專有信息以及任何其他機密信息保密的一般義務的補充，且絕不會改變這些義務。不得向公司任何其他 人員披露此類信息，除非該人員明確需要知道該信息，並且除非您的職能或職位要求或以其他方式考慮，否則不得向任何第三方披露此類信息。

您應採取預防措施，確保文件安全，避免公開討論此類信息，並在以電子方式分發此類信息時格外小心，以防止未經授權泄露或以其他方式濫用此類信息。

其他被禁止的交易

由於我們認為任何人從事涉及本公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的，因此禁止您及其關聯方從事以下任何與本公司證券有關的活動：

以保證金方式購買公司證券。您不得以保證金或質押方式購買本公司證券，或以其他方式授予保證金賬户中本公司證券的擔保權益

賣空 (即，出售您不擁有的股票並借入這些股票進行交割)。美國證券交易委員會有效禁止董事和高管賣空公司證券。這項政策只是將這一禁令擴大到涵蓋合作伙伴和員工。

5

買入或賣出公司證券的看跌期權、看跌期權或其他衍生品。這項禁令適用於其價值源自任何證券(e.g., 普通股)。此禁令不適用於本公司的認股權證。

禁止您和您的指定人購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)或以其他方式從事旨在對衝或抵消公司股權證券市值任何下降的交易，無論這些證券是(1)作為您薪酬的一部分由公司授予您；或(2)由您以其他方式直接或間接持有。

儘管本公司並非禁止常備或限制訂單，但如果您參與常備訂單或限制訂單(以下所述與規則10b5-1計劃相關的訂單除外)，則應格外謹慎，因為您 可能在建立訂單後知道重要的非公開信息。這可能會導致在擁有重要的非公開信息時進行無意交易 。

停電期

在本公司為其初始業務合併尋找目標期間，本公司將不會因本公司公佈季度財務業績而設置禁售期。

然而，公司可能會不時設立 封鎖期，在此期間，您和您的關聯方不得進行公司證券交易(除非下文另有明確規定)。公司首席財務官將通知Apollo Global Management，Inc.的首席合規官或他或她的指定人(首席合規官)任何此類封鎖期，以便AGM合規團隊可以有效地處理所有交易前清算請求，並在必要時監控公司證券的交易，如下所述。

您應該知道，公司可能會在任何時候強制、修改或終止上述封閉期。您將在禁售期開始前收到任何禁止交易的通知。受封鎖期限制的人員，如果在封鎖期內終止其在公司的僱傭關係，將繼續受 限制，直至封鎖期結束。

只要遵守以下政策的要求，本政策中描述的禁止不適用於公司證券的贈送和 公司證券對信託的貢獻。然而，我們確實建議，只要有可能，禮物和捐款都應該在停電期間以外的時間進行。該禁令也不適用於經公司董事會或正式授權的董事會委員會明確授權的公司證券的公開發行。此外，首席合規官可在逐個案例基礎，

6

如果希望進行此類交易的人(I)在預期交易日期之前已將擬進行的交易的情況、金額和性質以書面形式通知本公司，並且(Ii)已向本公司證明他或她不掌握有關本公司的重要非公開信息，則授權在封鎖期內進行公司證券交易。

證券交易的預先結算

為了幫助防止無意中的違法行為(這可能是由於董事和高級管理人員根據《交易所法案》第16條承擔報告義務而導致的)，並避免甚至出現不正當交易(例如，當一名高級管理人員從事交易而不知道即將發生的重大事態發展)，我們正在實施以下程序：

您或您的關聯方進行的所有公司證券交易必須事先與首席合規官進行結算。

受這些 限制的人員應提前聯繫首席合規官，除非獲得許可，否則不得進行任何受預先許可請求約束的交易，如果獲得許可， 將僅在批准日期後的三個工作日內有效。如在上述三個營業日內，已獲批准的交易仍未完成(即未進行交易)，則該交易必須再次預先結算。

如果影響本公司的重大事件或事態發展仍然是非公開的 ，則接受預先審批的人士將不會獲準進行本公司的證券交易。這些人可能不會被告知他們不能交易的原因。任何知悉特定事件禁止交易原因的人在任何情況下都不應向第三方披露禁止交易的原因，並應儘可能避免披露該禁止的存在。在告訴經紀商或其他建議交易的人該交易當時無法進行時，應謹慎行事。

請注意，預清關程序可能會推遲任何證券在購買後的處置。

10B5-1圖則

美國證券交易委員會通過了一項避風港規則，即10b5-1規則，該規則為按照滿足特定條件的預先安排的交易計劃進行的交易提供了內幕交易責任的辯護。交易計劃必須有適當的文件記錄，並且必須滿足規則的所有程序條件以避免承擔責任。

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規則10b5-1計劃允許內部人士的賬户在封鎖期或內部人士擁有重大非公開信息時進行交易，前提是該內部人士先前已向第三方發出指令或其他控制，以實現公司證券的預先計劃交易。內部人必須在他或她不掌握重要的非公開信息時制定計劃，並且內部人不得在隨後對如何、何時或是否進行交易施加任何影響。除了其他規定的條件外，規則10b5-1計劃將事先以書面形式規定要出售的證券的金額和價格以及出售日期(或確定金額、價格和日期的公式 )，否則將不允許內部人士對如何、何時或是否進行出售施加任何後續影響。在採用有效的規則10b5-1 計劃後，內部人士將獲得肯定的辯護，即該計劃下的銷售不是基於重要的非公開信息進行的。

為滿足規則10b5-1的要求而建立的預先計劃的交易計劃或 安排的創建、修改或終止將被視為符合本政策中規定的禁售期規則的交易。然而，根據適當制定的規則10b5-1計劃實施的交易將不受本政策規定的禁售期的限制。

為滿足規則10b5-1的要求而建立的預先計劃的交易計劃或安排的創建、修改或終止，公司將視其為交易 ，並在計劃建立、修改或終止時根據本政策進行預先清算。受預審批政策約束的人員應與首席合規官協調任何此類計劃或安排。儘管根據規則10b5-1計劃完成的每筆交易不需要預先清算，但它 仍必須根據規則144進行，並且必須在交易所法案第16條規定的表格4中報告。

援助

任何人如對本政策或特定交易有任何疑問，可聯繫首席合規官。但請記住，遵守本政策和避免不正當交易的最終責任由您承擔。在這方面，你必須使用你的最佳判斷力，並在採取行動之前詢問你是否不確定。

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阿波羅戰略增長資本II

證券交易政策

2021年2月9日

致Apollo Strategic Growth Capital II(The Company)的董事、高級管理人員和員工以及Apollo Global Management，Inc.(AGM？)及其子公司的董事、高級管理人員、合夥人和員工：

隨函附上本公司董事、高級管理人員和員工的證券交易政策(以下簡稱政策)，該政策已由董事會通過。這項政策也適用於年度股東大會及其子公司的董事、高級管理人員、合夥人和員工。請仔細閲讀本政策。

《政策》

聯邦證券法禁止您在明知重大非公開信息的情況下購買或出售本公司公開交易的證券或進行其他交易，或向隨後交易本公司公開交易證券的其他人披露重大非公開信息。

聯邦證券法不僅規定進行交易的人或向交易其他人提供內幕信息的人承擔責任，還規定未能採取合理措施防止公司員工進行內幕交易的公司和其他控制人承擔責任。因此，如果我們不採取積極措施，對本公司人員(包括服務提供商)的證券交易採取預防政策和程序，後果可能會很嚴重。

我們正在 採取這項政策，以避免任何受僱於公司或與公司有關聯的人(不僅僅是所謂的內部人士)出現不當行為。我們承擔不起損害這一聲譽的後果。

除了本政策對交易的限制外，公司董事和高級管理人員以及持有超過10%的公司普通股的實益擁有人也必須遵守1934年美國證券交易法(交易法)第16條的某些報告要求。此外，任何人士如 實益擁有本公司5%或以上的普通股，須遵守交易所法令第13(D)條的若干申報規定。如果您需要有關這些報告義務的更多信息，請聯繫公司首席財務官或年度股東大會首席合規官或他們的指定人員。

後果是什麼？

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和美國證券交易所在發現內幕交易方面非常有效。美國證券交易委員會和司法部已經起訴了企業各級員工的交易或小費、家人和朋友的交易或小費、涉及離岸賬户的交易和只涉及少量股票的交易 。內幕交易違規行為的後果可能很嚴重：

對於利用內幕消息(或向他人提供提示信息)進行交易的個人：

對於未能採取適當措施防止非法交易的公司(以及可能的任何監管人員)，將受到民事和刑事處罰。

此外，如果任何員工違反本政策，可能會受到公司的處罰，包括因行為不當或 原因而被解僱。不用説，任何上述後果，即使是美國證券交易委員會的調查而不導致起訴，都可能損害公司、其管理層和涉案人員的聲譽，並不可挽回地損害職業生涯 。

如果您有任何問題，請致電(212)515-3200與公司首席財務官聯繫。

再一次，請仔細閲讀這份材料。

外殼

2

阿波羅戰略增長資本II

證券交易政策

目的

描述有關處理與阿波羅戰略增長資本II(該公司)以及該公司證券買賣有關的非公開信息的標準。

受影響並禁止交易的人員

本政策的一般禁令適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及阿波羅全球管理公司(AGM？)及其子公司的所有高級管理人員、董事、合作伙伴和員工。

本政策中描述的同樣限制也適用於您的配偶、未成年子女和任何其他居住在您家庭中的人、您是普通合夥人的合夥企業、您作為受託人的信託基金、您作為遺囑執行人的遺產以及您所屬的基金或其他類似投資工具(統稱為關聯方)。 您將負責您的相關方遵守本政策。

就本政策而言，對公司證券的交易或交易包括購買或出售公司股票、期權、看跌期權和看跌期權或基於公司證券的其他衍生證券、公司證券的贈與、公司證券的貸款、涉及公司證券的套期保值交易、公司證券對信託的貢獻、因行使股票期權而獲得的公司股票的銷售、經紀人協助的股票期權的無現金行使、為行使股票期權籌集現金的市場銷售，以及根據員工福利計劃(如401(K)計劃)進行的公司股票交易。

政策聲明

如果您擁有與公司有關的重要非公開信息(如下所述)，則您或任何相關方：

本政策在僱傭終止後繼續適用，前提是您在僱傭終止時掌握了重要的非公開信息 。在這種情況下，在信息公開或不再具有重大意義之前，不得進行公司證券交易。

本政策也適用於在受僱於本公司或作為本公司的董事平臺工作期間獲得的與 任何其他公司有關的信息，包括我們可能正在與其談判重大交易或業務合併的任何實體。

您或任何關聯方不得在持有在受僱於本公司期間獲得的有關該公司的重要非公開信息的情況下，對任何該等其他公司的證券進行交易。

出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或合理的交易也不例外。為了維護我們堅持最高行為標準的聲譽，即使是表面上的不當交易也必須避免。

材料信息。重要信息是指合理的投資者認為對公司證券交易的決策起到重要作用的任何信息。簡而言之，任何可能合理影響此類證券價格的信息。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。經常被視為材料的信息的常見示例包括：

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20-20事後諸葛亮。請記住，如果您在公司證券中的交易成為審查對象，將被查看事後事後諸葛亮。因此，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮監管機構和其他人事後會如何看待您的交易。

向 其他人提供小費信息。無論該信息是關於本公司的專有信息，還是可能影響本公司證券價格的其他信息，您都不得將該信息傳遞給其他人。無論您是否從他人的行為中獲得任何利潤或其他利益，都將受到處罰 。

當信息公開時 。您不得基於尚未向市場廣泛披露的重大信息進行交易，例如通過新聞稿或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件， 並且市場有時間吸收這些信息。

保密義務本政策規定的限制旨在避免違反證券法的重大非公開信息的濫用。這些限制是對您在為公司服務或受僱過程中瞭解到的所有機密 或有關公司及其業務的專有信息以及任何其他機密信息保密的一般義務的補充，且絕不會改變這些義務。不得向公司任何其他 人員披露此類信息，除非該人員明確需要知道該信息，並且除非您的職能或職位要求或以其他方式考慮，否則不得向任何第三方披露此類信息。

您應採取預防措施，確保文件安全，避免公開討論此類信息，並在以電子方式分發此類信息時格外小心，以防止未經授權泄露或以其他方式濫用此類信息。

其他被禁止的交易

由於我們認為任何人從事涉及本公司證券的短期或投機性交易是不適當和不適當的，因此禁止您及其關聯方從事以下任何與本公司證券有關的活動：

以保證金方式購買公司證券。您不得以保證金或質押方式購買本公司證券，或以其他方式授予保證金賬户中本公司證券的擔保權益

賣空 (即，出售您不擁有的股票並借入這些股票進行交割)。美國證券交易委員會有效禁止董事和高管賣空公司證券。這項政策只是將這一禁令擴大到涵蓋合作伙伴和員工。

5

買入或賣出公司證券的看跌期權、看跌期權或其他衍生品。這項禁令適用於其價值源自任何證券(e.g., 普通股)。此禁令不適用於本公司的認股權證。

禁止您和您的指定人購買任何金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)或以其他方式從事旨在對衝或抵消公司股權證券市值任何下降的交易，無論這些證券是(1)作為您薪酬的一部分由公司授予您；或(2)由您以其他方式直接或間接持有。

儘管本公司並非禁止常備或限制訂單，但如果您參與常備訂單或限制訂單(以下所述與規則10b5-1計劃相關的訂單除外)，則應格外謹慎，因為您 可能在建立訂單後知道重要的非公開信息。這可能會導致在擁有重要的非公開信息時進行無意交易 。

停電期

在本公司為其初始業務合併尋找目標期間，本公司將不會因本公司公佈季度財務業績而設置禁售期。

然而，公司可能會不時設立 封鎖期，在此期間，您和您的關聯方不得進行公司證券交易(除非下文另有明確規定)。公司首席財務官將通知Apollo Global Management，Inc.的首席合規官或他或她的指定人(首席合規官)任何此類封鎖期，以便AGM合規團隊可以有效地處理所有交易前清算請求，並在必要時監控公司證券的交易，如下所述。

您應該知道，公司可能會在任何時候強制、修改或終止上述封閉期。您將在禁售期開始前收到任何禁止交易的通知。受封鎖期限制的人員，如果在封鎖期內終止其在公司的僱傭關係，將繼續受 限制，直至封鎖期結束。

只要遵守以下政策的要求，本政策中描述的禁止不適用於公司證券的贈送和 公司證券對信託的貢獻。然而，我們確實建議，只要有可能，禮物和捐款都應該在停電期間以外的時間進行。該禁令也不適用於經公司董事會或正式授權的董事會委員會明確授權的公司證券的公開發行。此外，首席合規官可在逐個案例基礎，

6

如果希望進行此類交易的人(I)在預期交易日期之前已將擬進行的交易的情況、金額和性質以書面形式通知本公司，並且(Ii)已向本公司證明他或她不掌握有關本公司的重要非公開信息，則授權在封鎖期內進行公司證券交易。

證券交易的預先結算

為了幫助防止無意中的違法行為(這可能是由於董事和高級管理人員根據《交易所法案》第16條承擔報告義務而導致的)，並避免甚至出現不正當交易(例如，當一名高級管理人員從事交易而不知道即將發生的重大事態發展)，我們正在實施以下程序：

您或您的關聯方進行的所有公司證券交易必須事先與首席合規官進行結算。

受這些 限制的人員應提前聯繫首席合規官，除非獲得許可，否則不得進行任何受預先許可請求約束的交易，如果獲得許可， 將僅在批准日期後的三個工作日內有效。如在上述三個營業日內，已獲批准的交易仍未完成(即未進行交易)，則該交易必須再次預先結算。

如果影響本公司的重大事件或事態發展仍然是非公開的 ，則接受預先審批的人士將不會獲準進行本公司的證券交易。這些人可能不會被告知他們不能交易的原因。任何知悉特定事件禁止交易原因的人在任何情況下都不應向第三方披露禁止交易的原因，並應儘可能避免披露該禁止的存在。在告訴經紀商或其他建議交易的人該交易當時無法進行時，應謹慎行事。

請注意，預清關程序可能會推遲任何證券在購買後的處置。

10B5-1圖則

美國證券交易委員會通過了一項避風港規則，即10b5-1規則，該規則為按照滿足特定條件的預先安排的交易計劃進行的交易提供了內幕交易責任的辯護。交易計劃必須有適當的文件記錄，並且必須滿足規則的所有程序條件以避免承擔責任。

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規則10b5-1計劃允許內部人士的賬户在封鎖期或內部人士擁有重大非公開信息時進行交易，前提是該內部人士先前已向第三方發出指令或其他控制，以實現公司證券的預先計劃交易。內部人必須在他或她不掌握重要的非公開信息時制定計劃，並且內部人不得在隨後對如何、何時或是否進行交易施加任何影響。除了其他規定的條件外，規則10b5-1計劃將事先以書面形式規定要出售的證券的金額和價格以及出售日期(或確定金額、價格和日期的公式 )，否則將不允許內部人士對如何、何時或是否進行出售施加任何後續影響。在採用有效的規則10b5-1 計劃後，內部人士將獲得肯定的辯護，即該計劃下的銷售不是基於重要的非公開信息進行的。

為滿足規則10b5-1的要求而建立的預先計劃的交易計劃或 安排的創建、修改或終止將被視為符合本政策中規定的禁售期規則的交易。然而，根據適當制定的規則10b5-1計劃實施的交易將不受本政策規定的禁售期的限制。

為滿足規則10b5-1的要求而建立的預先計劃的交易計劃或安排的創建、修改或終止，公司將視其為交易 ，並在計劃建立、修改或終止時根據本政策進行預先清算。受預審批政策約束的人員應與首席合規官協調任何此類計劃或安排。儘管根據規則10b5-1計劃完成的每筆交易不需要預先清算，但它 仍必須根據規則144進行，並且必須在交易所法案第16條規定的表格4中報告。

援助

任何人如對本政策或特定交易有任何疑問，可聯繫首席合規官。但請記住，遵守本政策和避免不正當交易的最終責任由您承擔。在這方面，你必須使用你的最佳判斷力，並在採取行動之前詢問你是否不確定。

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APPENDIX 8.4.1

S樣例 A人本化 L埃特 F或 DUPLICATE A帳號 S紋身

[日期]

[接觸]

[名字]

[地址]

[城市、州、郵政編碼]

回覆：賬號 []

它可能關注的對象：

[員工姓名]是Apollo Management Holdings，L.P.的員工，Apollo Management Holdings，L.P.是FINRA成員阿波羅全球證券有限責任公司的附屬公司。此個人 特此被允許在其他FINRA成員公司維護賬户和執行交易，前提是向Apollo Global Securities，LLC發送確認書和對賬單的副本。為遵守FINRA規則3120，請將上述個人持有的所有帳户的所有員工交易信息(包括重複的帳户對賬單)以電子形式直接發送給StarCompliance。如果您有任何問題或需要更多信息，請隨時與Dana Holzberg聯繫，電話：(917)286-5983，或發送電子郵件至dholzberg@apollo.com。

向您致敬，

阿曼達·哈滕羅徹

阿波羅全球證券有限責任公司首席合規官

阿波羅全球管理公司。

舉報人政策

Apollo Global Management，Inc.(及其子公司和公司)致力於提供一個有利於公開討論公司業務實踐的工作場所，並致力於遵守公司所遵守的法律和法規，以及公司的商業行為和道德準則(公司的商業行為和道德準則) 和公司的投資顧問子公司的道德準則(公司的顧問法案的道德準則)。因此，公司不會容忍違反此類法律、法規、《守則》或《顧問法》《道德守則》的行為。根據適用法律，公司的每個高級管理人員、合作伙伴、成員、所有者、負責人、員工和股東(統稱為承保人)有責任根據本舉報人政策(本政策)的規定，迅速報告任何涉嫌不當行為、非法活動或欺詐行為，包括任何有問題的會計、內部會計控制和審計事項，或違反聯邦和州法律、守則或《顧問法案》道德守則的其他行為 (統稱為不當行為)。有關報告和/或處理與本政策相關的信息的特定國家/地區的限制或要求，請參閲附錄A。任何其他第三方，如供應商、客户或競爭對手，也可以根據本政策規定的程序，報告有關會計或審計事項的善意投訴。為方便報告有關不當行為的投訴，本公司董事會審計委員會(審計委員會)制定了以下程序：(I)被調查人員提交被指控不當行為的報告，以及(Ii)這些報告的接收、保留和處理。

本公司的政策是遵守保護其承保人員免受非法歧視或報復的所有適用法律 因他們合法報告有關本公司或其代理人涉嫌不當行為的信息或參與涉及調查的信息而受到非法歧視或報復。具體地説，本政策旨在防止承保人因以下原因而受到公司或其任何代理人或承保人的紀律處分或報復：

如果任何被保險人認為他或她因根據本政策舉報涉嫌不當行為而受到公司或其代理人的任何歧視或報復或其他行動，他或她可按照以下標題下的報告方法向公司首席合規官(合規官)提出投訴。如果確定被保險人違反本政策而經歷了任何不當的僱傭行為，公司將努力迅速採取適當的糾正措施。

審計委員會已指定合規幹事為負責管理本政策的個人。本公司已 建立了一套程序，在適用法律允許的情況下，可以匿名和保密的方式報告被指控的不當行為，包括與有問題的會計、內部會計控制或審計事項有關的被指控的不當行為。限制或不允許匿名報告的國家/地區列在附錄A中。根據適用的法律，承保人員可被允許匿名向(I)公司合規熱線(877)827-5434，(Ii)公司合規報告網站www.reportlineweb.com/agm，或通過普通郵件將報告遞送至阿波羅全球管理公司9 West 57 c/o審計委員會。^這是街道，43歲^研發地址：紐約，郵編：10019。舉報涉嫌不當行為的報復行為的舉報也可以通過上述任何一種方式進行舉報。

承保人員應盡一切努力使用上述一種或多種方法報告其關注事項。報告程序是專門設計的，以便承保人員有一種機制，允許承保人員繞過他或她認為從事本政策所禁止行為的主管 。報告應是事實，而不是推測或結論，並應包含儘可能多的具體信息，使調查報告的人能夠充分評估局勢的性質、範圍和緊迫性。承保人員應意識到，如果在沒有額外信息的情況下無法對報告進行適當調查，公司可能會因缺乏足夠的信息而不得不了結此事。

如果報案被保險人希望披露其身份，被保險人可以這樣做。將根據適用法律和進行充分調查的需要，最大限度地對提交報告的被保險人保密。在任何調查過程中，公司可能會發現有必要在需要了解的基礎上與其他人(例如法律顧問、審計師、執法部門和政府當局)共享信息 。

2

在收到公司高管或董事以外的任何人違反本守則的任何報告後，合規官將在適當的調查後，確定報告中指控的信息是否指控或包含可能構成違反本守則或《顧問法》道德守則的指控。在合規幹事認為適當的範圍內，他或她將任命一名或多名內部和/或外部調查人員，在合規幹事的監督下迅速全面調查此類報告。合規幹事應在認為適當的範圍內，就任何此類調查的進行或結果與審計委員會進行磋商。合規幹事將告知報案人(如果知道其身份)，報告已收到，並在適當的範圍內向他或她提供指派負責報告的調查員的姓名和聯繫方式。

對於 根據本政策提交的任何其他報告，合規官在收到此類報告後，將確定報告中指控的信息是否涉及或包含可能構成不當行為的指控。如發現公司高管或董事涉嫌不當行為，涉及會計、內部會計控制和審計問題，或涉嫌違反《守則》或《顧問法》道德守則，應及時通知審計委員會。審核委員會將在其認為適當的情況下，委任一名或多名內部及/或外部調查人員，在合規主任的監督下，或在(I)與會計、內部會計控制及審計事宜有關的不當行為指控，或(Ii)本公司行政人員或董事違反守則或顧問法道德守則的情況下，在審計委員會或審計委員會認為在有關情況下適當的其他人士的監督和監督下，迅速及全面調查有關不當行為的指控。合規幹事將通知報案人(如果知道其身份) 報告已收到，並在適當的範圍內向他或她提供負責報告的調查員的姓名和聯繫方式。

如果調查證實發生了不當行為，公司將立即對涉及的 人採取適當的糾正措施，包括可能解僱該人員，並將採取適當步驟糾正和糾正任何不當行為。

合規幹事或其指定人員將酌情保存所有報告的日誌，跟蹤其接收、調查和解決情況。審計委員會的每名成員以及合規幹事酌情決定的參與調查報告的其他人員，應在有必要了解的情況下查閲日誌。與任何調查有關而獲得或創建的日誌和所有文件的副本將保留三年，除非適用法律要求另有保留期。

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附錄A

特定國家/地區的限制/要求

下表所列國家/地區的法律限制了可通過熱線或網站報告的問題類型，或報告的方式 。除非下文另有説明，否則本公司的合規報告網站僅適用於與會計、內部會計控制、審計違規、賄賂、腐敗、證券法、內幕交易、數據隱私和對本公司道德承諾產生不利影響的行為有關的報告。

《一般數據保護(歐盟)2016/679條例》(GDPR)適用於本公司收集、使用、存儲和披露個人數據的下表所列國家/地區。特別是，GDPR要求數據收集 僅限於嚴格必要的情況，告知個人其個人數據的處理情況，尊重獲取數據的權利，通過報告收集的數據受到較短的保留期限制。如有任何問題，請聯繫 合規官或其指定人員。

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