證物(R)(1)
道德準則
對於
阿波羅高級浮動利率基金公司。
阿波羅戰術收入基金公司。
(每個人，基金)
第 節.一般受託原則聲明
基金根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第17j-1條通過了本《道德守則》(《守則》)。該守則的目的是建立標準和程序，以發現和防止瞭解基金投資和投資意向的人可能濫用其對基金的受託責任的活動，並以其他方式處理規則17j-1涉及的利益衝突情況的類型。
本守則基於以下原則：為基金提供服務的Apollo Credit Management LLC(顧問)的基金董事和高級職員以及經理、成員、高級職員和僱員對基金負有受託責任，以不幹擾基金交易的方式進行其個人證券交易，或以其他方式利用他們與基金的關係。所有進入者(定義見下文)應遵守這一一般原則，並遵守本守則適用於他們的所有具體規定。除基金的獨立董事外，基金的接入人也須遵守顧問的《道德守則》，作為顧問的承保人員(定義見《顧問的道德守則》)，除本守則的規定外，還必須遵守顧問的《道德守則》的所有適用條款。基金亦採納獨立董事股票交易政策，監管獨立董事買賣基金股票的交易。
在技術上遵守《守則》不會自動使任何接入人員免受對 交易的審查，這些交易顯示出個人對基金的受託責任受到損害或濫用的模式。因此，所有準入人必須設法避免其個人利益與基金及其股東的利益之間的任何實際或潛在衝突。總之，所有獲得者應將基金的利益置於其個人利益之上。
所有訪問人員 必須閲讀並保留本代碼。
第二節定義
(A)准入人是指基金或顧問的諮詢人(定義見下文)。顧問的所有董事、官員和成員都被推定為準入人員，基金的所有董事和官員都被推定為準入人員。
(B)基金或顧問的顧問是指：(I)基金或顧問的任何董事、高級人員、成員或僱員，或與基金或顧問有控制關係(定義見下文)的任何公司，他們在履行其日常職能或職責時，訂立、參與或獲取有關購買或出售任何
基金的擔保證券(定義見下文)，或其職能涉及就此類購買或銷售提出任何建議；及(Ii)與基金或顧問有控制關係的任何自然人，該自然人獲得有關基金就基金購買或出售任何擔保證券向基金提出的建議的資料。
(C)根據1934年《證券交易法》(1934年《證券交易法》)第16a-1(A)(2)條，就1934年《證券交易法》第16節及其下的規則和條例而言，確定某人是否為證券的實益所有人時，對受益所有權的解釋與規則16a-1(A)(2)的解釋相同。
(D)首席合規官是指顧問的首席合規官，他對確保顧問的道德守則的有效性負有全面責任。
(E)控制應與該法第2(A)(9)節中規定的含義相同。
(F)基金首席合規幹事是指根據該法第38a-1條任命的基金首席合規幹事。
(G)擔保證券是指該法第2(A)(36)節所界定的擔保，其中包括：任何票據、股票、庫存股、證券期貨、債券、債權證、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、組織前證書或認購、可轉讓股份、投資合同、表決權信託證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦業權的部分不可分割權益、任何看跌、看漲、跨越、期權、任何證券(包括存單)或任何證券組或證券指數(包括其中的任何權益或基於其價值)的任何權益或特權，或在與外幣有關的國家證券交易所訂立的任何認沽、催繳、跨境、期權或特權，或一般稱為證券、債券或參與的任何權益或工具、臨時或臨時證書、接收、擔保、認股權證或認購或購買上述任何證券的權利。
但擔保證券不包括： (1)美國政府的直接債務；(2)銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和包括回購協議在內的高質量短期債務工具；以及 (3)根據該法登記的開放式投資公司發行的股票。本守則中對擔保證券的提及(例如，適用於購買或銷售擔保證券的禁令或要求)應被視為指幷包括任何擔保證券的權證、期權或可立即轉換為擔保證券的擔保，還應包括任何投資回報或價值完全或部分基於擔保證券(統稱為衍生工具)的工具。因此，除本守則另有明確規定外：(I)本守則適用於購買或銷售涵蓋證券的任何禁止或要求，亦應適用於與該涵蓋證券有關的衍生工具的買賣；及(Ii)本守則適用於購買或銷售衍生產品的任何禁止或要求，亦應 適用於與該衍生工具有關的擔保證券的購買或銷售。
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(H)獨立董事是指不是該法第2(A)(19)節所指的基金利害關係人的基金董事。
(I)首次公開發售是指根據《1933年證券法》(《1933年證券法》)登記的證券的發售，其發行人在緊接登記前不受《1934年證券法》第13或15(D)節的申報要求的約束。
(J)基金或顧問的投資人員是指：(1)基金或顧問(或與基金或顧問有控制關係的任何公司的僱員)在履行其日常職能或職責時，就基金或顧問買賣證券提出或參與提出建議的任何僱員；(2)控制基金或顧問並獲得有關就基金購買或出售證券向基金提出建議的任何自然人。
(K)有限要約是指根據1933年法案第4(A)(2)或 第4(A)(5)節或根據規則504或規則506豁免登記的要約。
(L)購買或出售擔保證券，除其他事項外，還包括簽署購買或出售擔保證券的期權。
(M)基金持有或將獲得的擔保是指：(1)在最近15天內：(A)基金持有或曾經持有的任何擔保擔保；或(B)基金或基金顧問正在考慮購買的擔保擔保；以及(2)購買或出售第二(M)節所述擔保擔保的任何選擇權，以及可轉換為或可兑換的擔保擔保。
(N)自動投資計劃是指根據預定的時間表和分配，定期定期購買(或提款)到投資賬户(或從投資賬户)自動進行的方案。自動投資計劃包括股息再投資計劃。
第三節.目標和一般禁止
在接入者受益於或幹擾基金買賣投資的情況下，接入者不得從事任何投資交易。此外，准入人不得為個人利益或以損害基金利益的方式使用有關基金的投資或投資意向的信息，或其影響此類投資意向的能力。
准入人不得從事與基金購買或出售投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面，准入人應認識到，第17j-1條規定，基金的任何關聯人或基金的主承銷商，或基金的投資顧問或主承銷商的任何關聯人，就基金持有或將獲得的證券的人直接或間接購買或出售以下證券而言，均屬違法：
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(I)使用任何手段、計劃或詭計詐騙基金；
(Ii)就重大事實向基金作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述為使向基金作出的陳述在何種情況下不具誤導性而必需的重要事實；
(Iii)從事任何作為、做法或業務過程，而該等作為、做法或業務運作或會 對基金構成欺詐或欺騙；或
(Iv)從事與基金有關的任何操縱行為。
進入者還應認識到，違反本守則或規則17j-1的行為可能導致：(Br)(1)下文第八節規定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情況下的刑事罰款、制裁或處罰。
第四節禁止的交易
(A)訪問 個人不得購買或以其他方式獲得任何擔保證券的直接或間接實益所有權，也不得出售或以其他方式處置他或她擁有直接或間接實益所有權的任何擔保證券，如果他或她 在進行交易時知道或應該知道：(1)基金在過去15個歷日內購買或出售了擔保證券，或正在購買或出售，或打算在接下來的15個日曆日內購買或出售擔保證券；或(2)顧問在過去15個日曆日內考慮為基金購買或出售擔保證券，或在未來15個日曆日內打算考慮為基金購買或出售擔保證券。
(B)基金或顧問的投資人員在直接或間接獲得任何首次公開發售或有限發售中任何證券的實益所有權或任何擔保證券的實益所有權之前，必須獲得批准，但美國政府和市政證券、交易所交易基金、共同基金、可變年金和完全管理賬户中的交易除外，在這些證券中，他/她沒有投資控制權、影響力或酌情權。這種批准必須獲得首席合規官的批准，除非他或她是尋求批准的人，在這種情況下，必須從顧問的首席法務官那裏獲得批准。
(C)在未向首席合規官披露其在該等擔保證券或其發行人中的權益(如有)的情況下，任何接入者不得建議基金進行任何備兑證券交易，包括：接入者對該發行人的任何擔保證券的實益擁有權；該接入者在該等擔保證券中的任何預期交易；該接入者與該發行人之間的任何現有或擬議的業務關係；以及該發行人與該接入者(或該接入者擁有重大權益的一方)之間的任何現有或擬議業務關係。
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第五節訪問者的報告
(A)個人證券控股報告
除下文另有規定外，所有存取人應在其成為存取人之日起5日內，此後在每個歷年結束後45天內，披露其直接或間接實益擁有的所有擔保證券的所有權、股份數量和本金金額，如該人為存取人，則披露該人的初次報告，以及截至年度最後一天的年度報告。首席合規官應將此類報告(以下稱為個人證券控股報告)的表格 提供給根據本協議要求提交此類報告的任何訪問人員。每份《個人證券控股報告》 還必須披露任何經紀、交易商或銀行的名稱，該經紀、交易商或銀行在該經紀、交易商或銀行的賬户中為訪問者的直接或間接利益持有任何證券，截至該人成為訪問者之日或截至當年最後一天(視屬何情況而定)。每份個人證券控股報告應説明提交的日期，其中包含的所有信息應在 個人在初次報告中成為訪問人的日期之前不超過45天的日期以及在年度報告中的提交日期之前的日期有效。
(B)季度交易報告
除下文另有規定外，在每個日曆季度結束後的30天內，每個訪問人應向首席合規官提交一份書面報告，説明他或她擁有實益所有權的擔保證券當季發生的所有交易。首席合規官應向根據本協議要求提交此類報告的任何訪問人提供此類報告的格式，以下稱為季度證券交易報告。
季度證券交易報告必須包含有關每筆可報告交易的以下信息：
(1)交易的日期和性質(購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；
(2)所涉及的擔保證券的名稱、利率和到期日(如適用)、股份數量和本金，以及擔保證券的價格；
(3)與其或透過其進行交易的經紀、交易商或銀行的名稱；及
(4)訪問者提交報告的日期。
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(C)報告要求的例外情況
獨立董事
儘管有本節第五節規定的報告要求，獨立董事如果僅僅因為是基金的董事而被要求根據本節第五節進行報告，則在成為基金的董事或個人證券持有年報時無需提交個人證券持有報告。該獨立董事亦無需提交季度證券交易報告，除非該董事知道或在履行其作為董事的官方職責的正常過程中，應知道在緊接董事的擔保證券交易日期之前或之後的15天內，該等擔保證券是由基金或基金或考慮購買或出售該等擔保證券的顧問購買或出售的。
訪問者
訪問人不需要根據第五節就訪問人對其沒有直接或間接影響或控制的任何帳户進行的交易和所持有的擔保證券作出任何報告。
顧問的承保人員
儘管第V節規定了報告要求，但如果報告中的所有信息都是根據顧問的道德守則提供的，並且會重複根據1940年《投資顧問法案》(經修訂)第204-2(A)(13)條規定記錄的信息，則作為顧問的承保人員的訪問人員不需要製作個人證券持有報告或季度交易報告。
顧問的承保人員不需要就根據自動投資計劃進行的交易作出 季度交易報告。
(D)經紀業務 賬户和報表
除獨立董事和顧問承保人員外，根據顧問的道德守則單獨報告的訪問人員應：
(1)在每個日曆季度結束後30天內，確定訪問人在該季度內為訪問人的直接或間接利益而持有任何證券的賬户所在的經紀商、交易商或銀行的名稱，並確定任何新的賬户和賬户的設立日期。此信息 應包含在相應的季度證券交易報告中。
(2)指示開設該賬户的經紀商、交易商或銀行向首席合規官提供賬户報表複本。
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(3)每年證明他們已遵守上述第(1)和(2)項的要求。
(E)報告的格式
季度證券交易報告可由經紀商聲明或其他聲明組成，這些聲明提供報告所涵蓋時間段內所有個人擔保證券持有量和交易的列表，幷包含季度證券交易報告所需的信息。
(F)報告責任
每個准入人都有責任主動遵守本第五節的要求。基金或顧問及其附屬機構為促進報告程序所做的任何努力都不會改變或改變這一責任。任何人如對任何賬户沒有直接或間接的影響或控制，則無需根據本條例就該賬户進行的交易和所持有的擔保證券作出報告。
(G)向何處提交報告
所有季度證券交易報告和個人證券控股報告必須提交給首席合規官。
(H)卸責聲明
本第V節要求的任何報告可包含一項聲明，即該報告不會被解釋為承認作出報告的人在報告所涉及的擔保證券中擁有任何 直接或間接受益所有權。
第六節.其他禁令
這些禁令僅適用於訪問不屬於顧問道德守則所涵蓋人員的人員，該道德守則解決了類似問題：
(A)基金交易的保密性。
在向股東或證券交易委員會按正常程序在公開報告中披露之前，基金正在考慮購買或出售的證券的所有信息都應由所有訪問人員保密，並僅在需要了解的情況下由他們披露。首席合規幹事有責任向基金董事報告在這方面發現的任何不足之處。
(B)外部業務活動和董事職位
准入 任何人不得從事任何可能引起利益衝突或損害基金的誠信或聲譽的外部商業活動。同樣，任何此類外部業務活動都不可能與基金的利益相牴觸。由Access Person擔任的所有公共或私營公司的董事職務應向首席合規官報告。
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(C)酬金
接入者不得直接或間接接受、接受或接受任何個人、商號、協會或與基金有業務往來或擬與基金開展業務的其他實體在商品、服務方面的禮物或其他對價，以向基金或為基金購買或出售任何財產。
第七節.認證
(A)初始認證和年度認證
作為基金董事、經理、高級職員或僱員或顧問的准入人員應被要求在最初和 年年證明他們已閲讀本守則，並理解並認識到他們受本守則約束並遵守其條款。此外，每次對本守則進行修訂時，訪問者應提交一份書面確認，表明他們已收到、閲讀和理解對本守則的修訂，並同意遵守其條款。
(B)董事會審查
基金必須至少每年向基金董事會提交一份書面報告，董事會必須審議： (A)描述自上次向董事會提交報告以來根據本守則或程序產生的任何問題，包括但不限於關於重大違反守則或針對重大違規行為而實施的程序和制裁的信息；以及(B)證明基金已採取合理必要的程序，以防止進入者違反守則。
第八節.制裁
任何違反本守則的行為應 受到基金為實現細則17j-1和本守則的目的而在情況下認為適當的制裁。將實施的制裁應由包括多數獨立董事在內的董事會決定，但對於身為顧問(或控制顧問的公司)的董事、經理、高級管理人員或僱員的違規行為，將實施的制裁應由顧問(或其控制人)決定。制裁可包括但不限於，暫停或終止僱用、發出譴責函和/或恢復原狀，金額等於基金支付或收到的價格與違法者支付或收到的更有利的價格之間的差額。
第九節。管理與建設
(A)本守則的管理應由首席合規官負責，但與獨立董事有關的除外。有關獨立董事的本守則管理工作由基金首席合規官負責。
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(B)首席合規幹事(或第九(A)節規定的範圍內的基金首席合規幹事)的職責如下：
(1)持續維護所有Access人員的最新名單，並對他們的頭銜或職業進行適當説明，包括作為顧問或控制顧問的任何公司的管理人員或僱員的Access人員擔任的任何董事職務的記錄，並向所有Access人員通報他們在本協議項下的報告義務。
(2)每年向所有訪問者提供一份本守則的副本，並告知這些訪問者他們在本守則下的職責和義務，包括可能不時需要的任何補充培訓；
(3)保存或監督本守則要求的所有記錄和報告的保存。
(4)編制須按季度提交證券交易報告的存取人所進行的所有交易的清單，並對照基金進行的所有交易的清單審查此類交易；
(5)親自發布或酌情在律師的協助下發布對本守則的任何解釋，這些解釋可能與細則17j-1和本守則的目標相一致；
(6)進行合理需要的檢查或調查，以發現並向基金董事會報告任何明顯違反本守則的行為，並提出建議；
(7)至少每年向基金董事會提交一份書面報告，説明自上次此類報告以來根據《守則》產生的任何問題，包括但不限於第七(B)節所述的信息；和
(C)基金應在基金主要營業地方便出入的地方保存並安排保存下列記錄：
(1)基金或顧問(視情況而定)根據規則17j-1通過的在過去五(5)年中任何時候生效的所有道德守則的副本；
(2)在發生違反行為的財政年度結束後至少五(5)年內，記錄每一次違反此類道德守則的行為以及因違反行為而採取的任何行動的記錄；
(3)在提交報告的會計年度結束後至少兩(2)年內查閲人員提交的每一份報告的複印件，以及在不需要輕易查閲的地方另外三(3)年的複印件；
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(4)根據《規則》和本守則要求或在過去五(5)年內提交報告的所有人員名單，或正在或曾經負責審查此類報告的人員名單；
(5)第七條第(Br)(B)款要求的每一份報告的副本，在作出報告的會計年度結束後至少兩(2)年內，並在不需要輕易取用的地方再延長三(3)年；以及
(6)在批准批准的會計年度結束後至少五(5)年內，批准投資人員在首次公開發行或有限發行中收購證券的任何決定的記錄及其支持該決定的理由。
(D)除非以董事會批准的書面形式(包括獨立董事的多數票)，否則不得對本守則進行重大修訂或修改。基金董事會必須在通過重大更改後不遲於 個月批准對《準則》的重大更改。
本守則在2017年5月22日的會議上獲得基金董事會(包括大多數獨立董事)的通過和批准。
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