執行版本

證物k(6)

第一次修改

至

修訂和重述貸款和擔保協議

本修訂和重述的貸款和擔保協議的第一修正案(此《修正案》)，日期為2021年3月1日，由阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅高級浮動利率基金公司之間簽訂，該公司是一家多元化封閉式管理投資公司，根據1940年《投資公司法》註冊(借款人？)和三井住友銀行(？貸款方？).

鑑於借款人和貸款人是日期為2019年3月1日的特定修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(如 不時修訂、重述或以其他方式修改)的當事人，《貸款協議》；此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義)；

鑑於借款人已要求對貸款協議進行某些修改；以及

鑑於，貸方已同意根據本合同規定的條款和條件進行此類修改。

因此，出於良好和有價值的對價，雙方同意將貸款協議修改如下：

1.貸款協議的修訂。

(A)現對《貸款協議》第1.1節進行修正，刪除適用保證金的整個定義，代之以：

？適用保證金？表示每年0.775%。

(B)現修正《貸款協議》第1.1節，刪除整個歐洲美元基本利率的定義 ，代之以：

O歐洲美元基本利率是指在與任何貸款有關的每個 利息期內的每一天，倫敦時間上午11點左右，即適用的利息期開始前兩個工作日，出現在路透社LIBOR01頁面(或該屏幕上的任何後續或替代頁面)上的利率，作為倫敦銀行間市場美元存款的利率，其到期日與該利息期相當；但如果任何該等利率小於零，則該利率應被視為零。如果該利率未出現在該頁面(或任何該等後續頁面或替代頁面)上，則該利率應參考貸款人可選擇的用於顯示倫敦銀行間市場美元存款利率的其他可公開提供的服務來確定，如果沒有該服務，則應參考貸款人主要倫敦辦事處在倫敦時間上午11：00左右以倫敦銀行間市場即時可用資金提供的5,000,000美元美元存款以及與該利息期限相當的期限的利率。適用的利息期開始前兩個工作日；前提是

如果任何上述利率低於零，則該利率應被視為零。

(C)現修訂貸款協議第1.1節，將現有本金的定義全部刪除。

第1頁

(D)現修訂《貸款協議》第1.1節，刪除整個利息期限的定義，代之以：

？利息期限是指(A)就定期貸款而言，即自第一修正案生效之日起至其後一(1)個月為止的期間，以及借款人以不可撤銷的 通知方式選擇的每一(1)/二(2)/三(3)個月期間，(B)就循環貸款而言，(I)初步地，就適用的循環貸款而言，自借款或延續日期(視屬何情況而定)起至借款人在第2.2節規定的借款通知中選擇的其後一(1)個月、兩(2)個月或三(3)個月結束的期間；以及(Ii)此後，每個期間從適用的循環貸款的前一個利息期的最後一天開始至(X)個月、兩(2)個月或三(3)個月結束，由借款人通過不可撤銷的通知選擇，在適用循環貸款的當前利息期的最後一天之前不少於三個銀行日，或(Y)如果沒有發出該通知，則在此後相當於當時結束的利息期的一段時間。儘管有上述規定，(A)如與貸款有關的任何利息期 本應在並非銀行日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個銀行日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在此情況下 該利息期應在緊接的前一個銀行日結束；及(B)在到期日之後結束的任何利息期應在到期日結束。

(E)現對《貸款協議》進行修訂，刪除《貸款協議》第1.1節中有關貸款的定義，並將《貸款協議》中提到的貸款全部改為貸款。

(F)現修改貸款協議第1.1節，刪除到期日定義中提到的2021年3月1日，代之以2021年9月1日。

(G)現修正《貸款協議》第1.1節，刪除全部最高金額的定義。

(H)現修訂《貸款協議》第1.1節，刪除全部票據的定義，代之以以下文字：

2.本票是指術語本票或循環本票，視上下文而定。

(I)現修訂《貸款協議》第1.1節，按正確的字母順序添加以下定義術語：

？可用的承付額在任何時候都是指等於(A)最大循環金額減去(B)當時所有未償還循環貸款的本金總額的超額(如果有)的數額。

？基本利率是指在任何一天，(I)紐約貸款人宣佈的貸款人的最優惠利率和(Ii)聯邦基金利率加(Y)50個基點之和的較高者；但如果任何此類利率小於零，則該利率應被視為零。

頁面2

借款日期是指根據第2.2節在借款申請中指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下進行循環貸款的日期。

？借款請求是指根據第2.2節 基本上採用附件B的形式或貸款人合理批准的其他形式、由借款人負責人適當填寫和簽署的循環貸款借款通知。

？承諾？指貸款人在本合同項下向借款人提供循環貸款的義務。

承諾費具有第2.3節中給出的該術語的含義。

？承諾期：指自第一修正案生效之日起至到期日止的期間，但不包括到期日

·第一修正案生效日期指2021年3月1日。

？貸款是指根據本協議發放的定期貸款和每一筆循環貸款；每一筆貸款都是單獨的貸款。

最高週轉金額意味着12,000,000美元。

？循環貸款具有第2.1(B)節規定的含義。

？循環票據？指借款人以貸款人為收款人的本票，證明貸款人發放的循環貸款，主要形式如附件A-2所示。

？術語 貸款的含義如第2.1(A)節所述。

定期票據是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明貸款人提供的定期貸款，主要採用附件A-1的形式。

(J)現將《貸款協議》第2.1節全部刪除，代之以：

2.1定期貸款；循環貸款。

(A)貸款人之前向借款人預付了相當於141,000,000美元的預付款，當前未償還本金 截至第一修正案生效日期的餘額為121,000,000美元(定期貸款)。任何已償還或預付的定期貸款金額不得轉借。

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人同意在承諾期內不時向借款人發放循環貸款(每筆此類貸款為循環貸款)，在任何時間未償還的本金總額不得超過最高循環金額。在承諾期內，借款人可根據本協議的條款和條件，通過借款、全部或部分預付循環貸款和再借款等方式使用承諾額。

第3頁

(C)循環貸款可不時有1個月、2個月或3個月的利息期，由借款人決定，並按照第2.2條通知貸款人。

(K)現將《貸款協議》第2.2節全部刪除，代之以：

2.2借款循環貸款的程序。根據第4條，借款人可以在任何銀行日的承諾期內借入循環貸款，但借款人應根據借款請求向貸款人發出不可撤銷的書面通知(該通知必須在上午11：00之前由貸款人收到。在申請借款日期前至少三個銀行日，註明(A)借款總額和實施借款後未償還的總額，(B)借款申請日期，以及(C)初始利息期限。借款人每次借入循環貸款的總金額應等於1,000,000美元或超過其500,000美元的整數倍(如果當時可用承付款少於1,000,000美元，則為較小的數額)。

(L)現修訂《貸款協議》第2.3(A)條，將其全部刪除，代之以以下文字：

(A)借款人同意在承諾期的第一天開始至到期日的 期間向貸款人支付承諾費(承諾費)，按每個日曆季度可用承諾額日均金額的0.125%的年利率計算。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及到期日按季度支付，從第一修正案生效日期之後的第一個此類日期開始。

(M)現修訂《貸款協議》第2.3(B)條，將其全部刪除，代之以：

(B)借款人同意在第一修正案生效之日向貸款人預付相當於66,500美元的預付費用(預付費用)。預付費用不退還，且在支付時全額賺取

(N)現修訂貸款協議第2.4節，將其全部刪除，代之以 ：

2.4承付款的終止和減少。借款人有權在不少於 三(3)個工作日通知貸款人後，減少最高循環金額，最低增量為1,000,000美元。任何這種減少應伴隨着提前全額償還當時未償還的循環貸款，這些循環貸款超過所減少的最高循環金額。

(O)現修訂《貸款協議》第2.6(A)節，將其全部刪除，代之以：

(A)借款人可隨時、不時地在通知後預付全部或部分貸款，但第2.6(C)節規定的除外(不言而喻，在終止的情況下，任何此類通知可以完成貸款再融資為條件，在這種情況下，通知可延期或延期或

第4頁

(br}借款人在未進行此類再融資的情況下被撤銷)貸款人至少在預付款前三(3)個工作日收到，註明預付款的日期和金額。如果發出任何此類通知，借款人應在通知中指定的日期到期並支付通知中規定的金額，以及截至該日期的預付金額的應計利息。部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。

(P)現修訂《貸款協議》第2.8條，增加以下內容作為新的(C)條：

(C)在任何確定日期，貸款人 確定：(I)不存在確定歐洲美元基本利率的足夠和合理的手段，這種情況不太可能是暫時的；(Ii)第(I)款所述的情況尚未出現，但歐洲美元基本利率管理人的監管者或對貸款人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，確定在 之後不再使用歐洲美元基本利率來確定貸款利率的具體日期；或(Iii)歐洲美元基本利率不再是美國銀團貸款市場上以適用貨幣計算的新發放貸款的公認基準利率，則就本協議而言，歐洲美元基本利率應為貸款人根據其商業合理決定權，經借款人批准後確定的後續利率或可比利率，並適當考慮當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例；但如果該替代利率應小於零，則該利率應被視為零。借款人和貸款人在作出任何此類決定後，應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和其他相關變化。貸款人確定後，在根據前述規定確定替代利率並執行修正以反映該利率之前，歐洲美元基本利率應為基本利率。

(Q)現修正《貸款協議》第2.15(A)(I)節，在貸款之後增加或增加其承諾。

(R)現修訂《貸款協議》第2.15(A)(2)節，在貸款之後增加或增加其承諾。

(S)現修訂《貸款協議》第2.15(A)(Iii)節，在每次發生貸款後增加貸款人或貸款人的承諾 (在實施本協議(E)段所述的修訂後)。

(T)現對貸款協議第4.2節進行修正，刪除其中的引言句，代之以：

4.2 每筆貸款的條件。貸款人同意在任何日期提供借款人要求的任何循環貸款，前提是必須滿足下列先決條件：

(T)現修正《貸款協議》第五條和第六條中的介紹性措辭，在每一種情況下，增加或貸款人 在未得到滿足的承諾和未履行承諾之間有任何未履行的承諾。

第5頁

(U)現將緊接該條第(Q)款之後的第七條第(B)款全部刪除，並替換為：

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是本節(F)段規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，借款人在本協議項下向借款人提供的貸款(包括應計利息)和根據本協議欠下的所有其他款項應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是關於借款人的任何其他違約事件，貸款人可採取下列任何或所有行動：(I)宣佈承諾立即終止，該等承諾應立即終止；以及(Ii)宣佈借款人在本協議項下的貸款(連同其應計利息)和所有其他款項已到期並立即支付， 隨即到期並應支付。除本節明確規定外，提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知均在此明確放棄。

(V)現對《貸款協議》進行修改，刪除所有出現的Apollo Global Management，LLC？字樣，代之以Apollo Global Management，Inc.

(W)現將《借款協議》附件A全部刪除，現將附件A-1、附件A-2和附件B分別作為附件A-1、附件A-2和附件B添加到《借款協議》中。

2.對其他貸款文件的修改。貸款文件中對貸款協議的所有引用應包括在此修改和修改的該協議，以及可能不時進一步修訂、修改、延長、續訂或增加的協議。

3.先例條件。本修正案在滿足下列先決條件的情況下生效。

(A)貸款人應已收到本修正案正式簽署的副本。

(B)本修正案的執行不會或不會導致任何違約或違約事件。

(C)借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但如該等陳述及擔保明確與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

(D)借款人應已支付借款人對貸款人的所有到期和欠款，包括但不限於根據貸款協議(經本修訂修訂)到期和欠款的預付費用。

4.陳述和 保證。

(A)借款人在此聲明並保證，本修正案的執行、交付和履行在其公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不(I)違反其信託聲明、章程或借款人的任何其他組織或管理文件，(Ii)違反對其具有約束力的任何重大合同限制，或要求根據其為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何重大協議或文書獲得任何同意。(Iii)導致或要求對借款人的任何財產或資產設定或施加任何重大留置權，或(Iv)違反適用於該財產或資產的任何重大法律要求。

第6頁

(B)借款人聲明並保證下列各項陳述和保證：第3節於本貸款協議日期及截至該日期，該等條款在所有重大方面均屬真實及正確，但如該等條款明確與較早日期有關，則在此情況下，該等條款於 截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

5.雜項。除非另有説明，否則(A)單數包括複數，反之亦然(Br)任何性別的詞語在每種情況下都包括彼此的性別，(B)標題和説明不得在解釋條款中解釋，(C)本修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被發現不可執行，則其所有其他部分仍可強制執行，和(E)本修正案可在任何數量的副本中執行 ，其效力如同所有簽署方簽署了同一份文件，且所有這些副本必須被解釋為構成同一份文件。

6.全文。經本修正案修訂的貸款協議是雙方就經本修正案修訂的貸款協議的標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

7.聚會。本修正案對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但借款人未經貸款人事先書面同意不得轉讓或轉讓其在本修正案項下的任何權利或義務。

8.借款 單據。本合同各方承認並同意本修正案為貸款文件。

[簽名頁面如下]

第7頁

特此證明，本修正案已由雙方於上述最初寫下的日期和年份正式簽署並交付。

借款人：

阿波羅高級浮動利率基金公司。

由以下人員提供：
姓名：		約瑟夫·D·格拉特
標題：		首席法律幹事、祕書

[下面是附加簽名頁]

修改和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁

貸款人：

三井住友銀行

由以下人員提供：
姓名：		伊藤良司
標題：		經營董事

附件A-1

定期票據的格式

,

對於收到的價值，阿波羅高級浮動利率基金公司。借款人(借款人)，特此承諾向 或其登記受讓人(貸款人)支付本金$，或相當於貸款人根據《貸款與擔保協議》(日期為2019年3月1日)不時向借款人發放的定期貸款的未付本金總額(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改)；？借款人和作為貸款人的三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之間定義的術語。

借款人承諾從貸款之日起，按協議規定的利率和時間，為貸款人提供的定期貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。本金和利息的所有付款應在本協議第9.2節規定的貸款人辦公室以美元立即可用資金支付給貸款人。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應計入利息，應按要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)，按協議規定的年利率計算。

本定期票據是本協議所指的票據之一，有權享有該票據的利益，並可根據其中規定的條款和條件預付全部或部分 。這張定期票據也是由抵押品擔保的。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本定期票據上所有當時未支付的款項應立即成為或可宣佈為立即到期和應支付的所有款項，均符合協議規定。貸款人發放的定期貸款應由貸款人按照協議條款在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明；但貸款人未能進行任何此類記錄不影響借款人在到期時就貸款人根據協議或本協議 就其定期貸款所欠的任何款項進行付款的義務。貸款人還可以在本定期票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人及其後繼人和受讓人對本期限票據負有責任，特此放棄提示、拒付和拒絕付款、拒付、退票和不付款通知。

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件A-2

循環票據的形式

,

對於收到的價值，阿波羅高級浮動利率基金公司。借款人(借款人)，特此承諾向 或其登記受讓人(貸款人)支付本金$或相當於貸款人根據該修訂和重新簽署的貸款與擔保協議(日期為2019年3月1日)不時向借款人發放的循環貸款的未付本金總額(經修訂、重述、延期、補充或以其他方式不時以書面形式修改的協議)；？借款人和作為貸款人的三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之間定義的術語。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆循環貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。所有本金和利息應在本協議第9.2節規定的貸款人辦公室以美元立即可用資金支付給貸款人。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應計入利息，應應 要求支付，從到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)，按協議規定的年利率計算。

本循環票據為協議所指票據之一，有權享有該票據的利益，並可在符合協議所載條款及條件的情況下，全部或部分預付。這張循環票據也是由抵押品擔保的。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本循環票據上當時尚未支付的所有金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放的循環貸款應由貸款人按照協議條款在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明；但貸款人未能進行任何此類記錄並不影響借款人在到期時就貸款人根據協議或本協議就其循環貸款所欠的任何款項進行付款的義務。貸款人也可在本循環票據上附上附表，並在其上背書其循環貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人及其繼承人和受讓人此後對本循環票據負有責任，特此放棄本循環票據的提示、拒付和 拒付及拒付通知。

本附註 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件B

借閲申請表格

Date: ,

致：三井住友銀行，作為貸款人

女士們、先生們：

請參閲根據1940年《投資公司法》註冊的多元化封閉式管理投資公司阿波羅高級浮動利率基金公司與作為貸款人的三井住友銀行之間於2019年3月1日簽署的經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改的協議；其中定義的術語在本文中定義)。

以下籤署人請求 借用循環貸款：

1. On (a Banking Day);

2.金額為 $(借款金額)。在實施該借款後的未償還總額為。

3.初始利息期限為：1個月/2個月/3個月

在此申請的貸款符合《協議》第2.1(B)節第一句的但書。

借款人特此聲明並保證，在上文第(1)款規定的營業日，本協議第4.2節規定的條件已經並將在第(Br)條規定的營業日得到滿足。