執行版本

證物(K)(5)

修改和重述貸款和擔保協議

日期：2019年3月1日

其中

阿波羅高級浮動利率基金公司，

作為借款人

和

三井住友銀行

作為貸款人

目錄

				頁面
第1節.定義					1
1.1		定義的術語			1
1.2		其他定義條文			9
第二節.貸款					10
2.1		貸款			10
2.2		已保留			10
2.3		費用			10
2.4		已保留			10
2.5		償還貸款；債務證明			10
2.6		可選的和強制的預付款			10
2.7		利率和付款日期			11
2.8		利息及費用的計算			11
2.9		付款			11
2.10		法律的要求			11
2.11		税費			12
2.12		更改借出辦事處			14
2.13		已保留			14
2.14		賠款			14
2.15		某些增加的成本和歐洲美元事件			14
第三節陳述和保證					15
3.1		財務狀況			15
3.2		沒有變化			15
3.3		存在；遵紀守法			15
3.4		權力；授權；可執行義務			16
3.5		沒有法律上的障礙			16
3.6		無實質性訴訟			16
3.7		無默認設置			16
3.8		財產所有權；租賃；留置權			16
3.9		沒有繁重的協議			16
3.10		税費			16
3.11		聯邦保證金法規			17
3.12		ERISA			17

(i)

				頁面
3.13		某些限制			17
3.14		附屬公司			17
3.15		借款人的登記			17
3.16		符合證券法的發行			17
3.17		投資政策			17
3.18		信息的準確性；電子信息			17
3.19		關聯人			18
3.20		已保留			18
3.21		已有債務			18
3.22		外國資產管制規例等			18
第四節.先決條件					18
4.1		先行條件			19
4.2		附加條件			20
第5節.《平權公約》					20
5.1		財務報表			20
5.2		證書；其他信息			20
5.3		債務的償付			21
5.4		業務行為；維持存在和投資公司的地位；遵守法律和合同義務；維持託管人			21
5.5		財產的維護；保險			21
5.6		財產檢查；書籍和記錄；討論			21
5.7		通告			22
5.8		貸款目的			22
5.9		違約事件後的付款			22
5.10		抵押品要求			22
第6節.消極公約					23
6.1		債務限額			23
6.2		留置權的限制			23
6.3		對保證義務的限制			23
6.4		對根本變革的限制			23
6.5		對分發的限制			23
6.6		對投資、貸款和墊款的限制；子公司			24
6.7		對與聯營公司進行交易的限制			24
6.8		對否定質押條款的限制			24
6.9		對投資政策變更的限制			24

(Ii)

				頁面
6.10		允許的活動			24
6.11		ERISA			24
6.12		保管人			24
6.13		恐怖主義制裁條例			25
6.14		反腐敗法			25
第7節違約事件					25
第8節擔保物權					27
8.1		抵押品			27
8.2		抵押物保全與擔保物權的完善			28
8.3		抵銷			28
8.4		保管			29
8.5		其他行動			29
第9條雜項					29
9.1		修訂及豁免			29
9.2		通告			29
9.3		無豁免；累積補救			30
9.4		申述及保證的存續			31
9.5		費用和税款的支付；賠償			31
9.6		繼任者和受讓人；參與和受讓			31
9.7		已保留			33
9.8		同行			33
9.9		可分割性			33
9.10		整合			33
9.11		管治法律			33
9.12		服從司法管轄權；豁免			33
9.13		致謝			33
9.14		放棄陪審團審訊			34
9.15		放棄衝突；保密			34
9.16		無追索權			35
9.17		《愛國者法案》			35
展品：
A		紙幣的格式

(Iii)

本修訂和重述的貸款和擔保協議於2019年3月1日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)由(I)根據1940年《投資公司法》註冊的多元化封閉式管理投資公司阿波羅高級浮動利率基金公司與(Ii)三井住友銀行(貸款人)簽訂。

此處指的是借款人和貸款人之間於2016年5月11日簽訂的、在本協議日期之前修訂的特定貸款和擔保協議(《現有協議》)。

本協議是對現有協議的全部修訂和重述，根據本協議未履行的任何義務(定義見現有協議)應被視為本協議下的未履行義務。本協議中的任何內容不得被視為償還或更新任何此類債務，或解除任何此類債務的留置權、抵押或擔保權益。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人為本協議規定的目的及條款和條件向其提供信貸；以及

因此，考慮到本合同所載的承諾和相互約定，本合同雙方特此同意如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？1940法案是指經不時修訂的1940年《投資公司法》，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

《1933年法案》是指不時修訂的《1933年證券法》，以及根據該法案不時頒佈的所有規則和條例。

？Advisers Act是指1940年的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)，該法案經不時修訂，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

·從屬關係對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人的控制是指直接或間接地(A)投票10%或以上具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事，或(B)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示。

？《協議》具有本協議序言中給予該術語的含義。

*反腐敗法是指任何司法管轄區不時適用於借款人的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例 。

？反恐令是指2001年9月24日13224號行政命令，禁止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，美國聯邦儲備委員會第66號。註冊49,079(2001)，不時修訂。

？適用保證金？表示每年0.875%。

？資產覆蓋比率對於借款人來説，是指(A)借款人的總資產減去高級證券沒有代表的借款人的所有負債和負債的價值與(B)代表借款人負債的所有高級證券的總額的比率，以百分比表示。

？銀行各方？具有第9.15節中給出的該術語的含義。

？銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

破產事件對於任何人來説，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人，或在貸款人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。

借款人？具有本合同序言中給出的該術語的含義。

？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何其他日子以外的日子。

？截止日期？是指滿足或放棄第4.1節中的所有先決條件的第一個日期。

？《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》，以及根據《税法》不時頒佈的所有規章和條例。

？抵押品具有第8.1節中指定的含義。

？抵押品單據統稱為本協議、控制協議、託管協議以及與貸款人簽訂、籤立或交付給貸款人的與上述任何一項相關的所有文件、文書和協議。

？機密信息具有第9.15節中給出的該術語的含義。

？合同義務對任何人來説，是指該人簽發的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

Br}控制協議是指借款人、貸款人和託管人之間自本協議之日起簽訂的特定控制協議。

2

託管人指以託管人身份行事的美國銀行、國家協會或其指定人或被指定人，或符合第5.4節和第6.12節規定要求的其他人。

託管賬户是指託管人根據託管協議設立和維護的每個借款人託管賬户，包括任何替代賬户、繼承者賬户或替代賬户；但此類術語不應包括為持有排除在外的財產而維護的任何此類賬户。

？託管協議是指借款人、託管人和其他當事人之間於2019年3月1日簽署的特定託管協議。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並通常影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

？默認？是指第7節中指定的任何事件，無論是否已滿足任何通知要求、時間流逝或兩者或任何其他條件。

美元和美元指的是美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

？ERISA附屬公司是指根據《守則》第414節與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否已註冊)。

Br}歐洲貨幣 準備金要求是指適用於貸款的任何一天的有效準備金要求比率(以小數表示)的總和(無重複)，包括但不限於聯邦儲備系統理事會或其他具有管轄權的政府當局的任何規定下的基本、補充、邊際和緊急準備金，涉及由聯邦儲備系統成員銀行或受該政府當局管轄的銀行為歐洲貨幣資金(目前在該委員會D條例中稱為歐洲貨幣負債)規定的準備金要求。

？歐洲美元基本利率是指在與貸款有關的每個利息期內的每一天，在倫敦時間上午11：00左右，即適用利息期開始前兩個工作日，出現在路透社LIBOR01頁面(或該屏幕上的任何後續或替代頁面)上的利率，作為 倫敦銀行間市場美元存款的利率，其到期日與該利息期相當。如果該利率未出現在該頁面(或任何該等後續或替代頁面上)，或者路透社LIBOR01頁面的管理員或對貸款人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期後，該利率將不再可用，或者借款人和貸款人以其他方式達成一致，則該利率應通過參考貸款人和借款人以商業合理方式共同商定的用於顯示倫敦銀行間市場美元存款利率的其他可比公開服務來確定。參考貸款人主要倫敦辦事處於倫敦時間上午11時左右，即該適用利息期開始前兩個營業日，以倫敦銀行同業市場即時可用資金提供的5,000,000美元港元存款及與該利息期相若的到期日利率。

3

？歐洲美元貸款辦公室是指不時被指定為此類貸款機構的辦公室 。

歐洲美元利率是指，在與貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一1%)確定的該日的年利率：

歐洲美元基本利率
1.00-歐洲貨幣儲備要求

？違約事件是指第7節中規定的任何事件。

排除財產，是指借款人根據10666版和/或擬議的1940年法案規則18F-4的要求被隔離的任何資產，在此日期之後實際採用的範圍內。

《現有協議》具有本協議序言中給予該術語的含義。

？現有本金具有第2.1節中給出的該術語的含義。

？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

？聯邦基金利率是指，對於任何一天，由貸款人確定的提供利率的加權平均 由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈 ，則指貸款人從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀收到的此類交易在該天的平均報價。

融資租賃是指根據公認會計準則要求承租人的義務在承租人的資產負債表上資本化的任何不動產或動產的租賃。

？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？擔保義務對任何人(擔保人)來説，是指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，包括但不限於：

4

(Br)擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或(4)以其他方式向任何這種主要債務的所有人保證或使其免受損失；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存票據或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所涉及的主要義務的規定或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人善意確定的該擔保人對其合理預期的最高責任。

負債是指，任何人在任何日期：(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生的、按照慣例應支付的經常貿易負債除外)；(B)該人以票據、債券、債權證或類似的債務工具證明的任何其他債務；(C)該人在融資租約、利率協議或掉期債務項下按日計算的所有債務。按市值計價根據公認會計原則，(D)該人因承兑而產生的所有義務(如《UCC》第3-410節所定義)，(E)該人因任何信用證而產生的所有償還義務，以及(F)該人對其擁有的任何財產的任何留置權所擔保的所有債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔付款責任。

·受補償方具有第9.5節中給予該術語的含義。

？付息日期？指每個利息期的最後一天和到期日。

？利息期間是指從結算日開始到之後一個(1)月結束的期間，以及借款人在當前利息期間最後一天之前不少於三個銀行日的不可撤銷通知中選擇的隨後的一(1)/兩(2)/三(3)個月期間(或如果沒有發出該通知，則為此後等於當時結束的利息期間的 時間段)；但條件是：(A)如與貸款有關的任何利息期本應在並非銀行日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個銀行日的下一個 ，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期應在緊接前一個銀行日結束；及(B)在到期日之後結束的任何利息期應在到期日結束。

“利率協議”是指任何 利率保護協議、利率期貨、利率選擇權、利率互換、其他利率對衝的利率上限或借款人為當事人或受益人的安排。

？投資顧問最初是指Apollo Credit Management，LLC，隨後是Apollo Global Management，LLC的任何附屬公司，貸款人合理接受，在每種情況下都充當借款人的投資顧問。

5

？投資諮詢協議是指借款人和投資顧問之間於2011年2月28日簽訂的特定投資管理協議。

？投資政策 指借款人註冊説明書或招股説明書中所列，以及借款人董事會根據本協議條款不時採納或修訂的借款人投資政策和目標，以及對借款人投資的限制和限制。

貸款人的含義與本合同序言中給出的含義相同。

？留置權指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

？Loan？的含義與第2.1節中的含義相同。

？貸款文件是指本協議、抵押品文件和每張票據(如果有)，以及與貸款人簽訂、籤立或交付給貸款人的與上述任何一項相關的所有文件、文書和協議。

保證金股票？具有U規則賦予該術語的含義。

重大不利影響是指(A)借款人履行任何貸款文件規定的任何義務的能力的重大損害，(B)對任何貸款文件或其任何重大條款的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響，(C)借款人的業務、財產或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響，或(D)借款人的業務、財產或財務狀況的重大不利變化、重大不利影響或(I)貸款人對抵押品的擔保權益的優先順序，或(Ii)貸款人根據任何貸款文件可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益，或貸款人在本協議預期的時間和方式取消抵押品贖回權的能力。

？到期日是指(A)貸款人根據第7條要求償還貸款的日期，(B)全額償還貸款的日期(連同所有應計利息和與貸款有關的所有其他到期和欠款)，和(C)2021年3月1日中最早出現的日期。

？最高金額為141,000,000美元。

？最低所需評級？是指在確定債務證券或工具的任何時候，評級不低於B3 (穆迪評級)或B-(標準普爾評級)；前提是貸款人可以自行決定為該債務證券或工具選擇穆迪或標普評級中較低的一個，以 確定該證券或工具是否達到最低要求評級。

？穆迪是指 穆迪投資者服務公司，或執行基本上相同職能的貸款人可以接受的任何繼任者。

？非排除税具有第2.11節中賦予該術語的含義。

？無追索權人具有第9.16節給出的該術語的含義。

6

Br}本票是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明貸款人借出的貸款，主要採用附件B的形式。

？債務是指借款人根據任何貸款文件或以其他方式產生的與貸款有關的所有預付款、債務、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的債務)、絕對或有、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動由借款人或針對借款人的任何訴訟程序啟動後應計的利息和費用， 無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

？《愛國者法案》係指美國《107-56公法》，《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法案》)，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

？參與者的含義與第9.6(B)節中給出的含義相同。

？允許留置權具有第6.2節中給出的該術語的含義。

？個人？是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、有限責任公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

？計劃 指在特定時間，借款人維護的ERISA涵蓋的任何員工福利計劃。

O招股説明書對借款人而言，是指借款人在特定時間的當前有效的招股説明書和附加信息説明；但其中所述的投資政策應視為被借款人董事會或其普通股持有人根據本協議條款作出的修改、補充、修訂或撤銷的任何此類投資政策所取代。

？登記聲明？對於借款人而言，在特定時間是指借款人當前有效的登記聲明。

？法規T指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規T。

？法規U？指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規U 。

？法規X？指在 不時生效的聯邦儲備系統理事會的法規X。

？Release 10666？指的是投資公司法10666號版本以及美國證券交易委員會工作人員在本協議日期之前發佈的有關獨立賬户維護的任何解釋性意見。

？法律的要求對任何人來説，是指該人的公司註冊證書、章程、合夥協議或其他組織或管理文件，以及任何法律、條約、

7

仲裁員或法院或其他政府機構的規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或受該人或其任何財產的約束。

？負責人是指借款人正式授權代表借款人簽署和交付貸款文件的任何正式任命的負責人(或經借款人正式授權代表借款人簽署和交付貸款文件的其他 人)，其頭銜出現在借款人向貸款人不時提供並經貸款人合理酌情接受的負責人名單上(對於該其他 人，其頭銜可能包括授權簽字人)。

？制裁是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

受制裁國家是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或領土。

受制裁人員在任何時候指(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)受任何此類 人員控制的任何人。

？標普？是指標準普爾金融服務公司、麥格勞-希爾公司的子公司，或貸款人可以接受的任何後續機構，履行基本上相同的職能。

？高級擔保是指根據1940年法案被歸類為高級擔保的任何 擔保，包括但不限於構成擔保並證明負債的任何債券、債權證、票據或類似債務或票據(包括但不限於本協議項下的貸款)，以及在分配資產或支付股息方面優先於借款人任何其他類別股份的借款人的任何受益權益份額，包括但不限於 優先股；然而，高級證券不得包括(I)互換義務或利率協議下的按市場計價的義務，但不得構成符合證券交易委員會工作人員提供的監管指導的高級證券，或(Ii)任何除外財產。

代表負債的高級證券和代表負債的高級證券是指股票、優先股或其他股權證券以外的任何高級證券。

？附屬公司是指任何個人、公司、合夥企業或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位， 當時由該個人擁有，或其管理層通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人控制，但持有該等股票或其他所有權權益 的除外。或者，如果這種管理是由在正常業務過程中以受託身份行事的人控制的。

？掉期債務對任何人而言，是指此人因(I)任何掉期 協議(定義見破產法第101(53B)條)、(Ii)任何股權衍生交易，如掉期、下限、套頭或上限交易，(Iii)訂立任何前述條款的任何選擇權或(Iv)上述各項的任何組合而產生的任何淨債務。

8

？總資產？是指在任何時候，借款人的所有資產，根據《公認會計原則》將在截至該時間編制的借款人資產負債表上歸類為資產；但如(A)任何單一發行人的資產市值超過借款人全部資產市值的10%，則超出的部分不得計入總資產的釐定；(B)如評級債務證券或其他評級工具或不符合最低要求評級的資產的市值超過借款人所有資產市值的25%，則超出的部分不得計入總資產的釐定，(C)根據10666版和/或擬議的1940年法案規則18F-4的要求分離的借款人的任何資產，在此後實際採用的範圍內，不應包括在總資產的確定中；(D)對於受第6.2(C)節允許的留置權約束的借款人的任何資產，此類資產的價值不應包括在當時根據該留置權擔保的合同確定的借款人的負債額。

受讓人？具有第9.6(E)節中給予該術語的含義。

？UCC？是指紐約州和任何其他適用司法管轄區不時生效的統一商法典。

預付費用具有第2.3(B)節中給出的該術語的含義。

1.2其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於任何附註或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本文和任何其他貸款文件中，以及根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中，第1.1節中未定義的與借款人有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP(一致適用)賦予它們的 各自的含義。

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、條款、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)除另有説明外，此處所指的時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

(F)本協議中使用的術語：收益、賬户、憑證證券、動產紙、商業侵權債權、商品賬户、商品合同、存款賬户、單據、電子動產紙、設備、貨物、票據、庫存、投資財產， 信用證權利、付款無形資產、收益、本票、證券賬户、擔保權利、支持義務和無憑證證券 具有《UCC》第8條或第9條(視具體情況而定)中規定的含義。信用證具有UCC第5-102節所規定的含義。

(G)除文意另有所指外，任何協定、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應為

9

被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此等修改、補充或修改或任何其他貸款文件的限制)。

第二節.貸款

2.1貸款。根據現有協議，貸款人先前已向借款人提供定期和循環貸款預付款，截至本協議日期的未償還本金總額為141,000,000美元(現有本金金額)。自本合同生效之日起生效，且不再支付本合同項下的任何預付款，現有的 本金金額應被視為貸款人根據本合同的條款和條件向借款人發放的一筆預付款(貸款)。任何已償還或預付的貸款金額不得轉借。

2.2保留。

2.3 費用。

(A)已預留。

(B)借款人同意在成交之日向貸款人支付相當於最高金額0.20%的預付費用(預付費用)。預付費用不退還，並在支付時全額賺取 。

2.4預留。

2.5償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日向貸款人支付當時未償還的貸款本金。借款人 在此進一步同意按第2.7節規定的年利率和日期向貸款人支付從本合同日期起至全額償付為止的未償還貸款本金的利息。

(B)貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户或記錄，以證明借款人因貸款而欠貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給貸款人的本金和利息金額。貸款人保存的賬户或記錄，在適用法律允許的範圍內，應為貸款金額及其利息和付款的表面證據，且無明顯錯誤。

(C)應貸款人的書面要求，借款人應簽署並向貸款人交付一份或多份票據，除該等賬目或記錄外，該票據應在 中證明貸款。貸款人可以在其票據上附上附表，並在其上背書貸款的日期、金額和到期日以及與此有關的付款。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。

2.6可選的 和強制性的預付款。

(A)借款人可隨時或不時地預付全部或部分貸款，但第2.6(C)節所述除外，只要貸款人在預付款前至少三(3)個工作日收到指定預付款日期和金額的不可撤銷通知，即可預付全部或部分貸款，但第2.6(C)條規定的除外。如果發出任何此類通知，借款人應在通知中指定的日期到期並支付通知中規定的 金額，以及截至該日期的預付金額的應計利息。部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。

10

(B)如果在任何時候，(I)借款人的資產覆蓋率應低於 250%，或(Ii)借款人的負債高於借款人招股説明書中規定的任何槓桿限額，則借款人應在貸款發生後十(10)個工作日內償還貸款至必要的程度 ，以確保在付款後借款人的資產覆蓋率至少為300%或低於借款人招股説明書中規定的任何槓桿限額(視適用情況而定)。

(C)如果任何貸款的預付日期不是當時當前利息期限的最後一天，借款人應根據本合同第2.14節的規定對貸款人進行賠償。

2.7利率和 付款日期。

(A)貸款應在每個適用的利息期內的每一天產生利息，年利率 等於歐洲美元利率加適用保證金。

(B)貸款利息應在每個 付息日拖欠支付。

2.8利息和費用的計算。

(A)利息應按實際經過的天數按一年360天計算。因歐洲美元基本利率或歐洲貨幣準備金要求的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。貸款人應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期和金額通知借款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人具有約束力。應借款人的要求，貸款人應向借款人提交一份聲明，説明貸款人根據第2.7(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.9付款。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，且不得遲於到期日下午3：00在本合同第9.2節規定的貸款人辦公室以美元和立即可用的資金支付。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。

2.10法律的要求。

(A)如果貸款人已確定，貸款人或控制貸款人的任何公司在本條例生效後 就任何政府當局提出的有關資本充足率的要求或指令或實施資本充足率的任何指令的任何要求或指令的採納或任何更改，或任何影響資本充足率的法律規定或法律的解釋或適用，或貸款人或控制貸款人的任何公司遵守有關或實施資本充足率的任何要求或指令，將會導致貸款人或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於貸款人或該公司如非採用該等要求或指令所能達到的水平，變更或合規(考慮到貸款人或該公司關於資本充足率的政策)

11

貸款人合理確定為重要的，則借款人應在收到貸款人的詳細通知後十個工作日內迅速向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人因此而減少的金額。

(B)如果貸款人根據本節有權索償任何額外金額，則貸款人應迅速將其有權索償的事件通知借款人，並提供一份證書，詳細列出額外金額索賠的依據、借款人需要向貸款人支付的金額以及貸款人為確定金額而進行的計算；但貸款人不應被要求披露任何機密信息。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。本節中的協議在本協議終止以及貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

(C)貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知借款人導致成本增加或減少的事件以及貸款人對此提出索賠的意向之日超過90天之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的成本或減少的費用(但如果導致成本增加或減少的事件具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

2.11税。

(A)借款人在本協議和任何票據項下所作的所有付款均應免費且明確，不得因或因任何現有或未來的收入、印花税或其他税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、評税、扣除或扣繳，而由任何政府當局現在或以後徵收、收取、扣繳或評估，不包括(I)所有現行及未來的所得税(包括但不限於分支利得税)、 最低税額、如果貸款人(或其適用的貸款辦事處)目前或以前與徵收此類税收或其中的任何政治分區或徵税當局的管轄權有關(僅因貸款人根據本協議或任何票據籤立、交付或履行義務或收到付款或強制執行)，(Ii)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(B)貸款人(或其適用的貸款辦事處)與徵收此類税收或其中的任何政治分區或徵税當局的管轄權之間目前或以前的聯繫，(I)對貸款人徵收的特許税和特許經營税(以代替淨收入税)，(Ii)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。如果要求從根據本協議或任何票據支付給貸款人的任何金額中扣留任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、評估、扣除或扣繳(非排除税)，則應向貸款人支付的金額應增加到向貸款人產生收益所必需的程度(在支付了所有必需的非排除税後，包括適用於根據本第2.11節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，貸款人將收到一筆金額，該金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額，但是，(I)如果貸款人不遵守本節第(C)款的要求，則借款人不應被要求增加向貸款人支付的任何此類金額, 以及(Ii)借款人不應因借款人成為本協議一方時生效的法律而對應付給貸款人的金額徵收美國聯邦預扣税的任何非排除税而要求借款人增加應付給貸款人的任何此類金額。只要借款人在此之後應儘快支付任何非排除税，且在任何情況下不得超過四十五(45)天，借款人應向貸款人發送一份借款人收到的官方收據正本的核證副本，表明已支付税款或貸款人合理接受的其他付款證據。如果借款人由於適當的税務機關而未能支付任何非排除税，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給貸款人，借款人應賠償貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何增加的税款、利息或罰款。本節中的協議在本協議終止以及償還、清償或解除貸款和本協議項下的所有其他義務後繼續有效。

12

(B)如果貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到退還任何税款、徵費、附加費、關税、收費、費用、評估、扣除、扣繳或任何其他已根據本節予以賠償的金額(包括根據本節支付的額外金額)，則貸款人應向借款人支付相當於該退款或貸方的金額(但僅限於根據本節就產生該退款或貸方的金額支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就此類退款或信貸支付的任何利息除外)。借款人應貸款人的要求，向貸款人償還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果貸款人被要求向該政府當局償還該等款項。即使本節有任何相反規定，在任何情況下，貸款人都不會被要求根據本節向借款人支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式施加賠償金額，並且從未支付過賠償 付款或導致此類退款的額外金額，則貸款人的税後淨額將使貸款人處於較不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(C)如果貸款人有權免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税，貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.11(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。根據第9.6節成為貸款人或參與者的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供本節所要求的所有表格和報表；但如果是參與者，該參與者應向向其購買相關參與的貸款人提供所有該等所需的表格和報表。

(D)在不限制上述一般性的原則下，貸款人應(I)在根據本協議或貸款支付任何款項之前向借款人交付(A)如果貸款人是根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的，則應(I)向借款人交付一份填妥的美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E，表格W-8IMY或表格W-8ECI，或適用於貸款人的後續適用表格，或 (B)如果貸款人是根據美利堅合眾國境內司法管轄區的法律組織的，則提供一份正式填寫的美國國税局表格W-9或後續表格。

(E)如果貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據本協議向貸款人支付的款項或貸款將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的 時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和此類額外文件

13

根據借款人履行其在FATCA項下的義務可能需要提出的要求，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第2.11(E)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或及時以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

2.12出借辦公室變更。如果貸款人 根據第2.10節要求賠償，或如果借款人根據第2.11節要求借款人為貸款人的賬户向貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則貸款人應做出合理的 努力指定不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將減少或消除借款人根據第2.10節付款或根據第2.11節支付額外金額的需要。借款人特此 同意支付一切合理的自掏腰包貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。

2.13保留。

2.14 賠償。

(A)借款人同意賠償貸款人，並使貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或支出：(I)借款人在貸款本金或利息到期時違約，(Ii)借款人在借款人根據本協議的規定發出有關通知後拖欠任何預付款，或(Iii)借款人預付款(無論該預付款是自願的、可選擇的，在上述每種情況下，包括但不限於清算或重新使用為維持貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金而應支付的費用。本公約在本協定終止、債務和本協定項下應支付的所有其他款項付清後繼續有效。

(B)當根據本節要求付款時，貸款人應向借款人提供一份由貸款人官員簽署的證書，該證書合理詳細地闡述了借款人需要向貸款人支付的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，這種證明應是決定性的。

2.15某些增加的成本和歐洲美元事件。

(A)如果法律未來有任何要求，或在法律規定之後由負責解釋或管理法律要求的任何政府當局在解釋或管理方面發生任何變化，或貸款人(或其適用的貸款機構)遵守任何此類政府當局與此相關的要求或指令(無論是否具有法律效力)，則應在本條例日期後發佈、頒佈或頒佈：

(I)要求貸款人(或其適用的貸款辦事處)就貸款繳納任何税項、關税或其他費用，但不包括任何非排除税項及第2.11(A)(I)或(Ii)節所述的任何税項；或

(Ii)對以下資產施加、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求)、特別存款、保險評估或類似要求

14

或貸款人(或其適用的貸款辦公室)的賬户或信貸，或應對貸款人(或其適用的貸款辦公室)施加任何其他影響貸款的條件；或

(Iii)對貸款人施加與本協議、貸款人提供的貸款或參與貸款有關的任何其他條件或要求，而上述任何條件或要求的任何結果是增加貸款人在貸款的發放、融資、發放、續期、延期或維持方面的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額，貸款人認為是實質性的，

然後，在貸款人要求並向借款人交付本條款(C)所要求的 證書後，借款人應立即向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)保留。

(C)如果貸款人 有權根據本節要求任何額外的金額，則它應通過提供一份證書，合理詳細地列出要求額外金額的依據、借款人需要向貸款人支付的金額以及貸款人為確定金額而進行的計算，迅速將其有權索償的事件通知借款人；但貸款人不應被要求披露任何機密信息； 此外，如果借款人在貸款人通知借款人導致此類成本增加或減少的事件以及貸款人對此提出索賠的意向的日期超過90天之前，借款人不需要根據本節向貸款人賠償任何增加的成本或減少的費用(但如果導致此類增加或減少的事件具有追溯力，則應延長上述90天期限以包括其追溯力)。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。本節中的 協議在本協議終止、債務和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

第三節陳述和保證

借款人特此向貸款人聲明並保證：

3.1財務狀況。借款人最近結束的財政年度的N-CSR(或美國證券交易委員會採用的任何後續表格)的年度股東報告，借款人的年度報告已由獨立公共會計師為借款人準備(如果有的話)，(I)迄今已通過其公共電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向證券交易委員會提交，(Ii)包含借款人截至該年度的資產和負債表以及截至該日期的財政年度的相關經營報表和淨資產變動表，以及(Iii)在所有重要方面公平地反映借款人截至該日期的財務狀況及其在該期間的經營結果，並符合公認會計準則(一貫適用)。

3.2沒有變化。自最近結束的財政年度的股東報告(已為借款人編制年度報告)的日期以來，沒有或可以合理地預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。

3.3存在；遵守法律。借款人是(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的，(B)具有權力和權威，且

15

擁有其財產和開展其當前從事的業務的合法權利，(C)具有作為外國實體的正式資格，並且在其財產所有權或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽，除非無法合理地預期未能達到這種資格會產生實質性的不利影響，並且(D)符合法律的所有要求(包括但不限於，在本協定生效之前和之後、1940年法案和1933年法案)。借款人將遵守1940年法案第18(C)條。借款人的股票已 有效授權。

3.4權力；授權；可執行義務。借款人擁有權力、授權及法定權利， 可簽署、交付及履行其作為一方的貸款文件及根據本協議借款，並已採取一切必要行動授權按本協議及任何票據的條款及條件借款，並授權其作為一方的貸款文件的籤立、交付及履行，包括但不限於獲得借款人董事會多數獨立成員批准訂立本協議擬進行的交易。除為完善貸款人對抵押品的擔保權益而提交的任何文件外，任何政府當局或任何其他 個人不需要同意或授權、向其提交、向任何其他 個人發出通知或與其有關的其他行為，涉及(A)本協議項下的借款，(B)將抵押品的擔保權益授予貸款人，或(C)借款人作為當事人的貸款文件的籤立、交付、履約、有效性或可執行性。本協議已由借款人正式簽署並交付，其作為一方的每份其他貸款文件將由借款人正式簽署和交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，在簽署和交付時，本協議是借款人的當事一方，可根據本協議的條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論強制執行是通過衡平法程序還是法律程序)。

3.5沒有合法的酒吧。借款人為當事一方的貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反適用於借款人的任何重大法律要求(包括但不限於1940法案和1933年法案)或借款人的重大合同義務，並且不會導致或 要求根據任何此類法律要求或合同義務對其各自的任何財產或收入設定或施加任何重大留置權，但根據貸款文件授予貸款人的留置權除外。

3.6無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的實質性訴訟、調查或訴訟均不待決，或據借款人所知，借款人受到或針對借款人或其任何財產或收入的威脅，而這些訴訟、調查或程序可合理地預期會產生重大不利影響。

3.7無默認設置。借款人在任何合同義務項下或在任何方面不會違約，而這些方面可能會產生實質性的不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

3.8財產所有權；租賃；留置權。借款人對其所有財產擁有良好的所有權，除了允許的留置權外，沒有任何留置權。借款人的所有物質租約都是有效和存續的，並且在所有物質方面都是完全有效的。

3.9沒有繁重的協議。可以合理地預期借款人的任何合同義務都不會產生實質性的不利影響。

3.10税。

16

(A)借款人已提交所有須提交的報税表，並已就上述報税表或就借款人或其任何財產所作的任何評税，以及任何政府當局對借款人或其任何財產徵收的所有其他重要税項、費用或其他收費(但借款人的賬簿上已就其有效性真誠地提出質疑的任何款額除外)，已繳付所有經證明為到期及須繳付的税款(Br)；並且未提交任何税收留置權(允許留置權除外) ，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。

(B)借款人符合《守則》M分節所界定的受監管投資公司的資格。

(C)借款人遵守《守則》適用於M分章下受監管投資公司的所有要求，從而免除其分配的淨投資收入和淨資本收益的聯邦所得税。

3.11聯邦保證金規定。除借款人向貸款人交付和簽署FR U-1表 外，根據規則U或X的規定，不需要就本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款的簽署和交付以及 貸款的進行提交或採取其他行動，並且該等簽署和交付以及 貸款的發放均符合本協議的規定。

3.12 ERISA。借款人或任何ERISA附屬公司目前或在任何時候都沒有維護或建立計劃。借款人或任何ERISA附屬公司目前或在任何時候都不是或在任何時間都不是計劃的利害關係方(如ERISA第3(14)節所定義)或喪失資格的人(如守則第4975節所定義)。

3.13某些限制。借款人不受任何限制其負債能力的聯邦或州法規或法規(聯邦儲備系統理事會第X法規和1940年法案除外)的監管。借款人不是任何證明借款人負債的文書、任何與之有關的協議或任何其他限制其產生債務能力的協議(包括但不限於其章程或其他組織文件)中所載任何條款的當事人，也不受該條款的約束。

3.14家子公司。借款人沒有直接子公司。

3.15借款人登記。借款人根據1940年法案註冊為多元化、封閉式管理投資公司。投資顧問根據《顧問法》註冊為投資顧問，是借款人的投資顧問。

3.16在符合證券法的情況下發行。借款人已根據表格N-2中的有效註冊聲明或在所有重要方面適用的所有聯邦和州證券法發行其所有證券。

3.17投資政策。借款人在所有重要方面均遵守其所有投資政策。

3.18信息的準確性；電子信息。

(A)借款人或其代表在本協議日期當日或之前為本協議或本協議擬進行的任何交易(在每種情況下，經貸款人知情而修訂、取代、補充或以其他方式修改)或與本協議有關的目的而以書面形式向貸款人提供的所有事實信息，以及此後由或代表借款人提供的所有其他事實信息。

17

借款人對貸款人(在貸款人知情的情況下，經修訂、取代、補充或以其他方式修改)將在該等信息被註明日期或證明的日期 當日，在各重要方面真實、準確，且該等信息是在本協議日期或之前提供給貸款人的，截至貸款人簽署和交付本協議之日，該信息不是或不應是不完整的，因為遺漏了使該信息不具誤導性所需的任何重大事實；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設誠意編制的。

(B)借款人同意，貸款人不對借款人因使用因電子傳輸錯誤而不正確或不完整的通過電子傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

3.19關聯人。據借款人所知，借款人及其各自的附屬公司不是貸款人的關聯人(如1940年法案所界定)。

3.20預留。

3.21保留。

3.22 《外國資產管理條例》等

(A)任何貸款文件的簽署、交付或履行、任何票據的發行或貸款收益的使用都不會違反修訂後的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂後)或與此相關的任何授權立法或行政命令。

(B)借款人(I)不是《外國資產管制辦公室特別指定國民和受封鎖人士名單》或《反恐怖主義令》第1節所描述或指定的人，(Ii)沒有與任何此等人士進行任何交易或交易。借款人在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

(C)本協議項下任何貸款的收益不得直接或 間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或 獲得任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》經修訂的規定，前提是該行為在所有情況下均適用於借款人。

(D)借款人已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人及其董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人，據借款人所知，借款人、其高級職員、僱員、董事和代理人(這些代理人根據借款人的指示行事)，在每種情況下，在代表借款人行事的情況下，都在實質上遵守了反腐敗法律和適用的所有實質性制裁。(A)借款人，或(B)據任何負責人員、任何董事、在借款人任職期間的任何主管人員或僱員，或根據借款人的指示就本協議設立的信貸安排行事的任何借款人代理人，均不是受制裁人士。本協議規定的貸款或收益的使用均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第四節.先決條件

18

4.1條件先例。本協議的有效性取決於 在截止日期之前或截止日期滿足以下先決條件：

(A)已簽署的協議。貸款人應已收到本協議的所有其他各方，包括但不限於借款人的正式授權人員完全簽署和交付的本協議。

(B)管制協議。貸款人應已收到由所有其他各方完全簽署和交付的控制協議。

(C)附註。貸款人應已收到借款人正式授權的高級職員根據第2.5(C)條要求籤署並交付的票據(如果有)。

(D)相關協議。貸款人應已收到經借款人認證為真實性的(I)借款人最近的招股説明書、投資諮詢協議、託管協議和(Ii)貸款人可能合理要求的其他文件或文書的真實、正確和完整的副本，包括但不限於借款人可能是其中一方的任何重大債務工具、擔保協議或其他重大合同的副本。

(E)借款人的法律程序。貸款人應收到借款人董事會授權(I)簽署、交付和履行貸款文件以及(Ii)本合同項下擬進行的借款的決議副本，其形式和實質應令出借人滿意，並經祕書或借款人任何助理祕書於截止日期 認證，該證書的形式和實質應令出借人滿意，並應説明所證明的決議未被修訂、修改、撤銷或撤銷，並且完全有效。

(F)任職證書。貸款人應已收到借款人證書，註明截止日期，説明借款人的在任情況，並由借款人的祕書或借款人的任何助理祕書籤署任何貸款文件，其形式和實質均令貸款人滿意。

(G)組織文件。貸款人須已收到借款人的信託聲明及附例的真實、正確及完整的副本，並在截止日期經祕書或借款人的任何助理祕書核證為真實、正確及完整的副本。

(H)信譽良好。貸款人應已收到證明借款人在其管轄範圍內的良好地位的證書。

(I)保留。

(J)保留。

(K)保留。

(L) 財務信息。貸款人應已收到借款人的最新公開財務信息(包括投資組合證券清單)。

(M)其他事項。與本協議和其他貸款文件擬進行的交易有關的所有公司和其他程序，以及與本協議和其他貸款文件有關的所有文件、文書和其他法律事項應在形式和實質上令貸款人滿意，貸款人應已收到其合理要求的關於本協議擬進行的交易的任何方面或由此產生的法律意見的其他文件和法律意見。

19

4.2附加條件。除上述第4.1節中規定的條件外，本協議的有效性還需滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。借款人在貸款文件中或根據貸款文件 作出的每項陳述和擔保應(I)在截止日期當日真實無誤，(Ii)在截止日期(截止日期除外)真實無誤，如同在(A)如上所述的日期所作的陳述和擔保一樣真實無誤，或(B)如果該陳述和擔保不包含此類限定，則在所有重要方面均屬真實和正確，除非在任何情況下，該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面應為真實和正確的。

(B)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件 並在截止日期繼續發生。

(C)最高借款限額。借款人遵守且不得 違反任何法律要求或超過其招股説明書或註冊説明書中規定的借款限額。

(D) 條例U。貸款人應信納貸款及其收益的使用在所有方面都符合條例U。

第5節.《平權公約》

只要本合同項下的貸款或其他債務仍未償還或未清償，借款人應：

5.1財務報表。在(I)向證券交易委員會或任何繼承人或類似的政府機構提交所有年度、半年度和季度報告的截止日期之後的兩個工作日內，儘快向貸款人提供或安排向貸款人提供所有年度、半年度和季度報告的副本，以及(Ii)向證券交易委員會或任何繼任者或類似的政府機構提交的、對註冊説明書、招股説明書、非常規委託書、財務報表和其他財務或其他重大性質的材料的所有修訂和補充的副本；但就第5.1節而言，在借款人的網站、agmfunds.com上發佈此類信息或在EDGAR上發佈此類信息應構成交付。

5.2證書；其他 信息。向貸款人提供：

(A)在第5.1節所述的每一份年度和半年度財務報表交付後兩(2)個工作日內，借款人出具一份證明，説明(I)借款人在此期間已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件，(Ii)借款人在貸款文件中或依據貸款文件作出的陳述及保證，在下列財務報表所述的日期及截至該日期為止均屬真實及正確：(A)如該陳述及保證包含明示的重要性限制，或(B)如該陳述及保證不包含該限制，則該陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(Iii)並無失責或失責事件發生及持續；

20

(B)借款人在每月月底後10天內儘快備妥借款人在該月底時的資產淨值表，其格式及詳情須與借款人管理層慣常擬備供內部使用並令貸款人合理滿意的格式及詳情相類似，並須經負責人員核證，證明在各重要方面均屬公平；

(C)在每月15日和最後一天(或如該日期不是銀行日，則在下一個銀行日)之後兩(2)個銀行日內(或如該日期不是銀行日，則在下一個銀行日)內，一份由負責人員發出的證明書，該證明書合理詳細地顯示借款人在該月的第15天或最後一天(視何者適用而定)的資產承保比率的計算方法；及

(D)及時提供貸款人可能不時合理要求的其他財務和其他信息，包括但不限於招股説明書和註冊説明書的所有變更的副本。

5.3支付 債務。在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式償還其所有任何性質的債務，除非(I)借款人的賬簿上已根據GAAP規定對其金額或有效性進行了善意的爭辯，並已根據GAAP就其撥備準備金，或(Ii)未能支付、清償或以其他方式清償不會導致 違約事件。

5.4開展業務；維持存在和投資公司的地位；遵守法律和合同義務；維護託管人。繼續按照其投資政策、招股説明書和註冊説明書從事其投資業務，並根據本協議不時對其進行補充或修訂，並保存、續訂和全面保持其存在並使其有效，並採取一切合理行動以維持其所有許可證、證書、許可證、權利、特權和專營權在其業務的正常開展中是必要或適宜的 如果不這樣做可能合理地預期會產生重大不利影響；遵守法律的所有實質性合同義務和要求(包括但不限於，條例U(包括遵守其中的所有退出和替代規則)和條例X以及聯邦儲備系統理事會的其他適用條例)；始終保持其根據1940年法案作為多元化封閉式投資公司的註冊；始終保持託管人，該託管人是根據美國法律或其政治分支成立的銀行或信託公司，其資產至少為10,000,000,000美元，長期債務或存款評級至少為A-，來自標準普爾或穆迪的A3；並保持有效並執行旨在確保借款人及其董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

5.5財產維護；保險。保持其業務所需的所有財產(如有)處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外；向財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產 至少維持從事相同或類似業務的實體通常在同一一般地區投保的金額和至少承保的風險，或美國證券交易委員會或任何 繼承人或類似政府當局可能以其他方式要求的保險金額和風險(包括但不限於：(I)根據1940年法令頒佈的規則17G-1或任何後續規定所要求的保真債券承保範圍和 (Ii)錯誤和遺漏保險)；並應書面要求向貸款人提供有關所投保保險的全部信息。借款人應在任何時候為抵押品辯護，不受所有人的所有索賠和要求的影響，任何人要求抵押品中有任何對貸款人不利的利益。

5.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。保持適當的記錄賬簿和賬户，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應符合公認會計原則和法律的所有實質性要求，並應完整、真實和正確地錄入；並允許

21

貸款人代表在正常營業時間內訪問和檢查借款人的任何財產，檢查和摘錄借款人的任何賬簿和記錄，並與借款人的管理人員和員工及其獨立註冊會計師討論借款人的業務、運營、財產和財務及其他狀況；但除非違約或違約事件已經發生並繼續發生，否則貸款人應向借款人提供三(3)個工作日的提前通知。第5.6節所述的查閲權不適用於借款人股東的任何信息，只要借款人被S-P法規第17章第248條禁止提供此類信息。

5.7通知。立即向貸款人發出下列事項的通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)借款人在任何合同義務下的違約或違約事件，如果不加以補救，可以合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)借款人與任何政府當局之間可能隨時存在的重大訴訟、調查(全行業調查除外)或訴訟；

(C)影響借款人的任何訴訟或法律程序，而在該訴訟或法律程序中，經合理地裁定為有風險的款額超過借款人淨資產的5%，且不在保險範圍內，或在該訴訟或法律程序中尋求強制令或類似的濟助；

(D)借款人的招股説明書或涉及投資保單的註冊説明書的任何更改，在向借款人的任何股東發出通知的同一天；

(E)可合理預期會對借款人造成重大不利影響的任何發展或事件；及

(F)借款人託管人的任何變更，該通知應在變更生效日期之前收到。

根據本節規定發出的每份通知應 附上一份主管人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人擬對此採取的行動。

5.8貸款用途。將貸款收益用於新的有價證券投資和借款人的一般企業用途，作為根據1940年法案註冊的投資公司。在不限制前述規定的情況下，借款人不得直接或間接將此類收益的任何部分用於違反其招股説明書或任何適用法規、法規、命令或限制的任何目的。

5.9違約事件後的付款。在違約事件存在和持續期間，借款人不得(A)對任何債務(債務除外)進行任何自願或可選擇的付款或預付款，或贖回或收購任何債務(包括但不限於，在到期前向受託人存放以償還到期債務)的價值(包括但不限於)，或(B)修改或修改任何債務(債務除外)的任何撥備，其影響是 此類債務的到期日早於修訂或修改前的到期日。

5.10抵押品要求。 始終是抵押品的所有人，並根據貸款文件的規定，將可能持有的抵押品存放在託管賬户中並進行維護，借款人不得將抵押品從該地點移走 除銷售和

22

在正常業務過程中的處置(包括但不限於投資組合證券的購買和銷售、基金份額的銷售和贖回，以及定期和慣例的股息和分派)，而不至少提前30天向貸款人發出書面通知。

第6節.消極公約

只要本合同項下的貸款或其他債務仍未償還或未清償，借款人不得直接或間接：

6.1債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在借款人的任何債務，但借款人的債務除外：(A)根據貸款文件、(B)根據託管協議以託管人為受益人的債務，範圍為(I)在正常業務過程中發生的，(Ii)僅為臨時目的而在30天內全額償還且沒有任何續期或延期的，以及(Iii)不超過發生任何此類債務時借款人總資產價值的5%，或(C)以逆回購、互換債務、僅為投資目的而訂立的具有借款效力的利率協議、衍生品、美元滾動或其他交易(在每一種情況下，均應遵守10666版和/或擬議的1940年法案第18F-4條，但在本條例生效之日起實際採用的範圍內)；在每一種情況下，屬於正常業務過程，且不違反借款人的招股章程或註冊説明書，且在第6.1(A)節的情況下，在計算資產覆蓋比率時適當地反映為代表借款人負債的高級證券。

6.2對留置權的限制。對借款人的任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)尚未到期的税款留置權或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權，前提是借款人的賬簿上按照公認會計原則保持與此有關的充足準備金；(B)以託管人為受益人的留置權，以確保根據託管協議就欠託管人的慣常費用和開支進行索賠；(C)因掉期義務、利率協議或逆回購交易而產生的留置權，受此類留置權約束的借款人的資產總額在任何時候都不超過借款人總資產價值的5%，並且(D)根據任何貸款文件(統稱為允許的留置權)設立的留置權。

6.3對擔保義務的限制。產生、招致、承擔或忍受存在借款人的任何擔保義務，但在借款人的正常業務過程中可能發生的情況以及本協議或法律的任何要求不禁止的情況除外。

6.4對根本變化的限制。(A)進行任何合併、合併或合併，除非(I)該等合併、合併或合併不會發生並持續或導致違約或違約事件，(Ii)借款人是該等合併、合併或合併的尚存實體，及(Iii)投資顧問仍是借款人的投資顧問；(B)清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)；在單一交易或相關交易中轉讓、出售、出租、轉讓、移轉或以其他方式處置借款人的全部或實質所有財產、業務或資產；或(C)對其目前經營業務的方法作出任何實質性改變。

6.5分發的限制。向借款人的股東作出任何分派或派息(股息或以借款人的股份支付的股息或分派除外，或認購或購買借款人普通股或其他股本的權利)，不論是現在或以後直接或間接存在的現金或財產或借款人的債務(如果該等分派或分紅會導致違約或違約事件)。儘管如此，

23

在違約事件發生和持續期間，包括但不限於未能按照第2.6(B)節的規定支付到期的強制性預付款，借款人不得直接或間接地向借款人的股東進行任何分配或派息，無論是現在還是以後存在的，無論是現金、財產還是借款人的債務。 儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止借款人進行(I)使借款人符合準則第(Br)851-855節規定的受監管投資公司資格所需的分配，或以其他方式最小化或消除聯邦、借款人應繳納的州或地方所得税或消費税，或(Ii)法律規定的任何其他要求的分配。

6.6對投資、貸款和墊款的限制；附屬公司。對任何人進行任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或構成任何業務單位的任何資產，或對任何人進行任何其他投資(每次該等墊款、貸款、延期、出資、購買或投資)，但與借款人的投資政策不相牴觸的除外；但借款人不得有直接子公司。

6.7對與關聯公司的交易的限制。與任何附屬公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非本協議沒有以其他方式禁止此類交易，也沒有違反1940年法案。

6.8對否定質押條款的限制。與任何人訂立任何協議，禁止或限制借款人 對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力，但以下情況除外：(A)貸款文件，(B)借款人發行的某些系列強制性可贖回優先股的條款，以及(C)在借款人的正常業務過程中可能發生的情況，且法律任何要求均未禁止。

6.9對投資政策變更的限制。除法律另有規定外，未經貸款人同意，不得對招股説明書或借款人登記説明書作出任何與借款人投資政策變更有關的修訂，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；但借款人不得作出任何將在任何方面限制借款人履行貸款文件規定義務的能力的修訂。

6.10 允許的活動。從事任何不符合借款人投資政策的業務或活動。

6.11 ERISA。建立、維護或承擔責任，或允許任何ERISA附屬機構建立、維護或承擔與計劃有關的責任。

6.12保管人。將任何資產轉讓給任何託管人或銀行，或將任何資產存放在任何託管人或銀行，除非貸款人對借款人在該人處維護的所有證券賬户和存款賬户擁有完善的、 第一優先擔保權益，並應已收到與完善和維護該擔保權益有關的合理要求的文件，包括但不限於：(A)控制協議，其形式和實質令貸款人合理滿意，並由該新託管人和借款人正式籤立和交付，(B)祕書的證書， 助理祕書，借款人的司庫或助理司庫註明該新控制協議的日期，並證明隨附的是該新託管人與借款人將訂立的託管協議的真實而正確的副本，及(C)借款人律師就該新控制協議提出的正面書面意見，(I)註明該新控制協議的日期，(Ii)致予貸款人，及(Iii)涵蓋貸款人或其代表律師應合理要求的事項，包括但不限於該新控制協議及貸款文件所取得的完善擔保權益。

24

6.13《制裁恐怖主義條例》。成為《外國資產管制辦公室特別指定國民和受阻人士名單》或《反恐令》第1條所述或指定的人，或與任何此等人士進行任何交易或交易。

6.14反腐敗法。借款人不得使用，並應禁止其董事、高級職員和代理人在代表借款人並按照借款人的指示行事的範圍內使用貸款收益：(A)為促進向任何人提出、支付、承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西， 違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(C)以任何方式 違反適用於借款人的任何制裁。

第7節違約事件

如果將發生並繼續發生以下任何事件(每個事件均為默認事件)：

(A)借款人在根據本協議或本協議的條款到期時應不支付貸款的任何本金，包括但不限於未能按照第2.6(B)節的規定支付到期的強制性預付款；或借款人應不支付貸款的任何利息或本協議項下應支付的任何其他金額，並且這種不履行將持續五(5)天；或

(B)借款人或投資顧問在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間由其提供的任何證書、文件或財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重要方面是不正確的；或

(C)借款人不得履行或遵守第5.1節、第5.2節(A)、(B)、(C)或(D)節或第6節中任何一節所載的任何條款、契約或協議；或

(D)借款人應不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、契諾或協議(除本節(A)、(B)或(C)款規定的條款、契諾或協議外)，並且這種違約應持續十五(15)天而不予補救；或

(E)借款人應(1)拖欠任何債務(貸款除外)或擔保債務的本金或利息，每項債務的面值均超過5,000,000美元，或任何互換債務的金額超過5,000,000美元，超過產生此類債務、互換債務或擔保債務的文書或協議所規定的寬限期(不得超過30天)；或(Ii)在任何與此相關的通知要求和寬限期滿足或到期後，任何其他協議或與任何此類債務、互換義務或擔保義務有關的任何其他協議或條件未得到遵守或履行，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他事件或條件將發生或存在，而違約或其他事件或條件將導致的後果，或允許該債務的一個或多個持有人或該擔保義務或互換義務的受益人導致該債務或互換義務在其規定的到期日或該擔保義務成為應付之前到期；或

(F)(I)借款人應就其本身展開任何案件、訴訟或其他 訴訟：(A)根據當時適用的任何國內或國外法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或救濟，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、

25

(Br)對其或其債務進行清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(B)尋求為其或為其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或借款人應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在登錄後60天內仍未騰空、未解除、未獲解除、未獲凍結或未具約束力，以等候上訴；或(Iii)應啟動針對借款人的任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟要求對其全部或任何資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，並導致進入任何此類救濟命令，而該命令不得在進入命令後60天內騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；或(Iv)借款人應採取任何 行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人一般不應、不能或應以書面方式承認其無能力在債務到期時償付；或

(G)借款人對任何計劃承擔任何可合理預期對借款人產生重大不利影響的責任；或

(H)須對借款人作出一項或多於一項最終判決或判令，涉及合共相等於或超過$5,000,000的法律責任(並非由保險全數承保)，而該等判決或判令在至少30天內仍未獲履行；或

(I)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的任何其他原因或所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人、投資顧問或託管人以書面形式對任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務；或

(J)貸款人 應停止在抵押品中享有優先的完善留置權(任何准予留置權除外)；或

(K)借款人未能按照適用法律的要求，在適用法律規定的期限內，但在根據《交易法》第12b-25條提交通知和獲得適用政府當局批准的任何延期生效後，未能按照適用法律的要求，向證券交易委員會或任何其他政府當局提交任何材料備案(包括但不限於N-CSR和N-CSR表格(或美國證券交易委員會採用的任何後續表格)，且此類違約應在兩(2)個銀行日內繼續不予補救；或

(L)投資顧問或其關聯公司不得再擔任借款人的投資顧問；或

(M)借款人須停止根據《1940年法令》登記(或為此目的而提起法律程序)；或

(N)借款人不應在實質上遵守其基本投資政策，而貸款人在其全權酌情決定權下認為該方式可合理地預期會產生重大不利影響；或

(O)借款人在實質上不遵守1940年法令[br}]；或

26

(P)(I)託管協議在未經貸款人事先書面同意的情況下終止，或(Ii)託管人(A)違反控制協議條款轉讓或以其他方式允許撤回抵押品，(B)未能遵守貸款人按照控制協議條款發出的排他性控制通知(或此後的任何轉讓指示)，或(C)未能遵守控制協議的任何其他重要規定；或

(Q)借款人在到期時不應根據託管協議向託管人支付總金額超過500,000美元(在任何時間 未清)的任何費用、開支或收費，並且持續三十(30)天；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是本節(F)段規定的關於借款人的違約事件，則本協議項下向借款人提供的貸款(包括應計利息)和借款人根據本協議欠下的所有其他金額將自動 立即到期並支付，以及(B)如果該事件是對借款人的任何其他違約事件，貸款人可以宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和借款人根據本協議所欠的所有其他金額將立即到期並支付，因此這些款項應立即到期並支付。除本節明確規定外，提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知均在此明確放棄。

在違約事件發生時和之後以及在違約事件持續期間，貸款人可以行使以下任何或所有權利和補救辦法： (A)當債務人在擔保協議下違約時，借款人根據UCC(無論UCC是否適用於受影響的抵押品)或任何其他適用法律(包括規範銀行行使抵銷權或銀行留置權的任何法律)可獲得的權利和補救辦法，(B)無需通知、出售、租賃、轉讓、授予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，以現金、賒銷或未來交付的方式，並按貸款人認為在商業上合理的其他條款；但貸款人在進行此類銷售時遵守任何適用的州或聯邦法律，或其對與抵押品有關的任何擔保的免責聲明，均不得被視為影響此類銷售的商業合理性，借款人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據現行或今後制定的任何法律或法規擁有的所有贖回、暫緩和/或評估的權利；(C)借款人在抵押品上或與抵押品有關的所有付款和分配應支付給貸款人或交付給貸款人，借款人同意採取貸款人認為必要或適當的一切行動，以促使向貸款人支付所有該等付款和分配，貸款人應保留支付給貸款人或由貸款人收到的所有款項和其他財產，作為本協議項下的額外抵押品。

除上述規定外，在違約事件發生和持續期間，貸款人可以選擇指示託管人將抵押品的全部或任何部分轉移到貸款人或其代名人的名下，通知任何抵押品的債務人向貸款人或其代名人支付任何到期金額，控制或授予其代名人控制抵押品任何收益的權利，清算任何或所有抵押品，撤回和/或出售任何或全部抵押品，並將任何此類抵押品的收益按貸款人全權酌情決定的順序用於所有未償債務，並在法律或衡平法上行使任何貸款文件下的任何其他權利和補救措施。借款人將對清算前抵押品價值的任何 下降負責。

第8節擔保物權

8.1抵押品。為確保所有債務的支付和履行，借款人特此向貸款人質押、轉讓和授予借款人對以下所有權利的擔保權益、留置權和抵銷權，無論是不動產、動產還是固定裝置，無論是

27

現在或以後借款人(統稱為抵押品)現有、擁有或獲得的：(A)所有賬户、託管賬户、合同權、一般無形資產、付款 無形資產、醫療保險應收款、退税、信用證、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、支持義務、票據(包括本票)、動產票據(無論是有形的還是電子的)、文件、票據和所有權文件；(B)所有商業侵權索賠；(C)所有庫存；(D)所有設備、固定裝置和其他貨物；(E)所有存款賬户(一般或特別)；。(F)所有 金融資產、證券、投資財產及金錢；。(G)上述任何資產的所有保險收益或與上述任何資產有關的所有保險收益；。(H)與任何董事、經理 (任何適用的有限責任公司法所指的範圍內)、高級職員、僱員或前董事、借款人的高級職員或僱員有關的人壽保險收益；。(I)與業務中斷保險有關的保險收益；。(J)所有其他不動產、借款人的個人財產及固定附着物；。(K)所有簿冊和記錄，包括與上述任何一項有關的所有簿冊和記錄；及(L)上述任何一項的所有加入和補充、替代和替換、產品和收益。儘管有本條款8.1的前述規定，前述擔保權益、質押和抵押品轉讓不得延伸至抵押品，且抵押品一詞不應包括借款人對任何除外財產的權利、所有權和權益。

8.2抵押品的保全和擔保權益的完善 借款人不可撤銷地授權貸款人隨時並不時地在任何司法管轄區提交任何初始融資聲明及其修正案，以(A)將抵押品指明為借款人的所有資產(除外財產)或具有類似效果的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於提交該融資報表或修正案的司法管轄區的《UCC》第9條的範圍，以及(B)包含提交該融資聲明或修正案的司法管轄區《UCC》第9條第5款所要求的關於任何融資聲明或修正案的充分性或備案機關接受情況的任何其他信息，包括(I)借款人是否為組織、組織類型和向借款人發放的任何組織識別號，以及(Ii)如果是作為固定裝置備案的融資聲明或表明抵押品為提取抵押品或待切割木材的抵押品，則對抵押品所涉及的不動產進行充分描述。借款人同意應貸款人的要求及時向貸款人提供任何此類信息。在不限制前述一般性的原則下，為完善和保留借款人授予貸款人的抵押品上的擔保權益和留置權(僅限於允許的留置權)，以保證所有債務的支付和履行，以及以其他方式保護和保全抵押品和貸款人的擔保權益和留置權，或強制執行貸款人在抵押品中的擔保權益和留置權，借款人(X)應在執行本協議的同時，以及在貸款人提出要求後的任何時間或之後的任何時間，執行並交付給貸款人。, 所有文書或其他文件(並支付將其存檔或記錄在貸款人認為必要的所有公共機構的費用)，並採取貸款人可能合理要求的行為，其形式和實質令貸款人合理滿意，並且(Y)不可撤銷地授權貸款人隨時並不時 在任何司法管轄區提交(如有必要執行)任何財務報表和對任何財務報表的任何修訂。借款人進一步批准並確認其對任何司法管轄區貸款人在本協議日期或之前提交的任何融資聲明和/或修訂的授權。

8.3抵銷。借款人同意貸款人擁有適用法律規定的關於借款人和抵押品的所有 抵銷權和銀行留置權，此外，借款人同意(除貸款人對抵押品收益的權利外)在違約發生後和違約事件持續期間的任何時間，貸款人可以向貸款人申請償還當時或以後借款人的任何和所有餘額、貸方、存款、賬户或款項。在不限制前述規定的情況下，除貸款人對抵押品收益的權利外，借款人同意，在違約事件發生後和違約期間，貸款人及其各分支機構和辦事處有權在任何時間和不時進行抵銷，恕不另行通知。

28

就貸款人或借款人欠借款人的任何及所有款項(不論到期或未到期、固定或或有或有或已清算或未清算)或任何該等辦事處或分支機構欠借款人的任何及所有款項(不論已到期或未到期，如為存款，不論是一般或特別、定期或即時付款及不論有何證據)，及(Ii)待採取任何該等行動前，在必要的範圍內持有該等款項作為抵押品以擔保該等債務，並因資金不足而退還任何及所有支票及其他項目，以保證該等債務，並退還貸款人可全權酌情選擇就所持有的任何存款而開出的任何及所有支票及其他項目。

8.4保管。貸款人不對以下情況負責：(A)抵押品的保管，(B)抵押品價值的任何減值，或(C)託管人或任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理、修理工、受託保管人或任何其他與抵押品有關的人的任何行為或過失。抵押品滅失、損壞、滅失或價值縮水的一切風險應由借款人承擔。儘管有上述規定，根據《UCC》第9-207條，貸款人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任應是以貸款人為自己的賬户處理類似財產的相同方式處理此類抵押品。

8.5其他行動。為促進借款人對抵押品或對抵押品的留置權以及借款人在本協議中的其他義務的附着性、完備性和第一優先權(僅受允許的留置權的限制)，借款人同意就下列抵押品採取下列行動，費用由借款人承擔：

(A)對於借款人在任何時候開立或維持的每個存款賬户(與貸款人建立的存款賬户或為持有除外財產而設立的存款賬户除外)，借款人應貸款人的請求和選擇，按照貸款人合理滿意的形式和實質協議，或者：(I)促使開户銀行在任何時候遵守貸款人向該開户銀行發出的指示，指示隨時處置存入該存款賬户的資金，而無需借款人的進一步同意，或(2)安排貸款人成為存款賬户的開户銀行的客户，借款人只有在徵得貸款人同意的情況下方可行使從該存款賬户提取資金的權利。

(B)借款人現在或以後取得的所有證券(不論是否經證明)或其他投資物業，借款人須透過託管人持有，並受管制協議的規限，但除外財產除外。

(C)借款人還同意，應貸款人的請求和選擇，採取貸款人可能合理要求的任何和所有其他行動，在必要的範圍內扣押、完善和優先(僅限於允許的留置權)，以及貸款人執行其對任何和所有抵押品的留置權的能力。

第9條雜項

9.1修正案和豁免。除非貸款人和借款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均不生效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。

9.2通知。所有向本合同雙方發出或向其發出的有效通知、請求和要求均應以書面形式發出(書面形式可以是傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後五天內，或在傳真通知的情況下，發送時應被視為已正式發出或作出，並獲得書面發送確認，對於借款人和貸款人，地址如下，或發送至各自當事人此後可能通知的其他地址：

29

如果借給貸款人：		三井住友銀行
		公園大道277號
		紐約州紐約市，郵編：10172
		注意：謝恩·克萊恩
		電子郵件：shane_klein@smbcgroup.com
		傳真號碼：212-224-4384
		將副本複製到：
		Moore&Van Allen，PLLC
		北特里昂街100號，套房4700
		北卡羅來納州夏洛特市28202
		注意：託德·蘭瑟姆
		電子郵件：toddransom@mvalaw.com
		傳真號碼：212-884-9571
如果給借款人：		阿波羅高級浮動利率基金公司。
		C/o阿波羅全球管理有限責任公司
		西57街9號
		紐約州紐約市，郵編：10019
		發信人：約瑟夫·格拉特
		傳真：212-822-0456
		電子郵件：jglatt@apollolp.com
		副本發送至：
		阿波羅高級浮動利率基金公司。
		C/o阿波羅全球管理有限責任公司
		西57街9號
		紐約州紐約市，郵編：10019
		收信人：弗蘭克·馬拉
		傳真：914-467-6526
		電子郵件：fmarra@apollolp.com
		和
		阿波羅全球管理有限責任公司
		西57街9號
		紐約州紐約市，郵編：10019
		發信人：約瑟夫·莫羅尼
		傳真：646-383-6562
		電子郵件：jmoroney@apollolp.com

但根據第2.2、2.4、2.6或2.13(A)條向貸款人或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

9.3無豁免；累積補救。本合同任何一方在行使本合同或其他貸款項下的任何權利、補救、權力或特權方面不得有任何不履行或遲延行使的情況

30

文件應視為放棄；任何單次或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

9.4陳述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。

9.5費用和税款的支付；賠償。借款人同意(I)向貸款人償還其合理和有據可查的自掏腰包與免責聲明的制定、準備和執行以及任何修訂有關的費用和開支。補充或修改本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關準備的任何其他文件，以及完成和管理本協議及由此擬進行的交易，包括但不限於貸款人律師的合理費用和支出，(Ii)補償貸款人在執行或保留本協議項下關於借款人的任何權利時產生的所有費用和開支，包括但不限於，貸款人律師的合理和有據可查的費用和支出，(Iii)賠償貸款人並使其不受損害，任何和所有記錄和備案費用，以及與延遲支付印花税、消費税和其他税(如有)有關或因延遲支付、印花税、消費税和其他税(如有)而產生的所有債務，這些債務可能是或被確定為與本協議、其他貸款文件和任何此類文件對借款人的任何交易的執行和交付、完成或管理，或根據或關於本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何修訂、補充或修改或任何放棄或同意有關而應支付或確定應支付的。第2.11(A)(I)節所述的任何税項除外，以及(Iv)賠償貸款人(及其關聯公司、董事、高級管理人員、代理人和僱員(與貸款人合稱，受保障各方))不受任何和所有其他責任、義務、損失、索賠、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、合理和有據可查的費用的損害，並使其免受損害自掏腰包任何類型或性質的費用或支出(包括但不限於合理且有文件記錄的律師費和和解費用) 因本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理，或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行或管理直接或間接產生的費用或支出，因借款人使用收益，因借款人未能遵守關於共同基金業務的規則、法規和法律，因與本協議相關的虛假或不正確的陳述或擔保或其他信息，或借款人 未能及時遵守契約(本第(Iv)款中的所有前述規定，統稱為賠償責任)，但借款人在本協議項下不對任何受賠方承擔賠償責任，而該責任是由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定為因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的。本第9.5節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

9.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但借款人未經貸款人事先書面同意不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何 個人；但如果違約事件已發生且仍在繼續，或如果受讓人是貸款人的關聯公司，則無需借款人同意。 任何不符合本第9.6條規定的轉讓或轉讓均為無效。

31

(B)貸款人可在其商業銀行業務的正常運作過程中，根據適用法律，隨時向法律允許的一人或多人(參與者)出售貸款人應得的貸款參與權，或貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益 。如果貸款人將參與權益出售給參與者，貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務將保持不變，貸款人仍應為履行義務承擔全部責任，貸款人應在本協議和其他貸款文件項下的所有目的下仍然是貸款的持有人，借款人應繼續就貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務與貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人可根據其授予此類參與利息的任何協議應規定，貸款人應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；但此類參與協議可規定，參與者可獲得僅限於貸款本金、利率、費用和期限方面的變化的投票權。借款人同意，如果本協議項下的未清償款項已到期或未付，或在發生違約事件時已宣佈或將到期並應支付，則各參與方應在適用法律允許的最大範圍內, 應被視為有權抵銷其參與權益在本協議項下所欠金額的抵銷權，其程度與其參與權益的金額直接欠其作為本協議項下的貸款人時相同，但在購買該參與權益時，應視為該參與人同意與貸款人分享其收益。按比例按照該參與方所持有的未償債務的百分比作為基準，完全如同該參與方是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應有權享受第2.10、2.11和2.15節關於其不時參與未償還貸款的利益，就像其是貸款人一樣；但在第2.11節和第2.15節的情況下，該參與者 應已遵守該節的要求，並進一步規定，根據該節的任何規定，任何參與者都無權獲得比貸款人在沒有發生此類轉移的情況下有權獲得的參與金額更多的金額，除非在參與者獲得參與之後發生的法律要求的改變導致有權獲得更高的付款 。

(C)借款人授權貸款人向任何參與者或受讓人(每個受讓人)和 任何潛在受讓人披露貸款人掌握的關於借款人及其關聯公司的任何和所有財務信息，這些信息已由借款人或其代表根據本協議交付給貸款人，或由借款人或其代表在成為本協議一方之前已由借款人或其代表交付給貸款人，涉及貸款人對借款人及其關聯公司的信用評估。

(D)貸款人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該代理人僅為税務目的)，應保存一份登記冊，記錄受讓人的姓名和地址以及根據本協議條款欠每個受讓人的本金金額(和所述利息)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。

(E)為免生疑問，本協議各方承認，本節關於貸款和票據轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，此類條款不禁止轉讓產生擔保權益，包括但不限於貸款人根據適用法律將貸款或票據質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行。

32

9.7保留。

9.8對應值。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本 (包括通過傳真或pdf傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向投資顧問和貸款人提交一套經各方簽署的本協議副本。

9.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性的範圍內，本協議的任何條款均應無效，除非本協議的其餘條款無效，而且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.10集成。本協議和其他貸款文件 代表借款人和貸款人就本協議標的達成的協議，貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

9.11適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州實體法的管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋和解釋。

9.12向司法管轄區提交；豁免。借款人和貸款人均在此無條件、不可撤銷地：

(A)向紐約州法院、紐約州南區美利堅合眾國法院和其中任何上訴法院提交與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行有關該協議的任何判決而在 中為其本身及其財產提出的任何法律訴訟或程序；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能須在任何該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至第9.2節所述借款人的地址，或已根據第9.2條通知貸款人的其他地址；

(D)同意本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，或 限制本協議任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

9.13確認。借款人特此確認：

33

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的信託關係或對借款人負有任何責任，貸款人與借款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅為債務人與債權人的關係；及

(C)借款人和貸款人之間不存在因本協議或其他貸款文件而成立的合資企業或以其他方式存在的合資企業 。

9.14放棄陪審團審判。借款人和貸款人在此均不可撤銷且無條件地 放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序以及其中的任何反索賠。

9.15放棄衝突；保密。

(A)借款人承認貸款人及其附屬公司(統稱為銀行方)可能正在向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。銀行各方不會將通過本協議預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的保密信息用於銀行各方為其他公司提供服務的情況， 銀行各方也不會向其他公司提供任何此類保密信息。借款人還承認，任何銀行方均無義務使用與本協議預期進行的交易相關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

(B)就本節而言，保密信息是指借款人或投資顧問從借款人或投資顧問處收到的與借款人或其業務有關的所有信息(此類信息除外)，貸款人可以在非保密的基礎上獲得這些信息，但不包括因違反本協議而獲得的信息。貸款人同意對保密信息保密，不使用保密信息，包括用於買賣證券(包括借款人發行的股票)的目的，但保密信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人披露，包括但不限於會計師，與本協議預期的交易或進行合法審計有關的法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類保密信息的保密性質並同意對此類保密信息保密)，(Ii)任何對此人擁有或聲稱擁有管轄權的法律或監管機構的要求，(Iii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，(Iv)向本協議的任何其他一方提供與本協議擬進行的交易有關的信息，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議項下的權利時，(Vi)在符合包含與本款規定基本相同的條款的協議的前提下，向本協議的任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利或(Vii)經借款人書面同意。按照本節規定對保密信息保密的任何人，如果其對保密信息的保密程度與其對自己的保密信息的保密程度相同，則應被視為已遵守其義務。

34

9.16無追索權。貸款人為投資顧問及投資顧問及每位股東、受託人、董事高級職員、借款人及任何該等 股東、受託人、董事及高級職員(無追索權人士)的任何繼承人、受讓人、繼承人、產業、遺囑執行人、管理人或遺產代理人(無追索權人士)同意：(A)無追索權人士不對借款人根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何貸款文件或任何其他文書或文件所承擔的任何義務承擔任何個人責任(但，這一規定並不意味着股東不會因借款人價值下降而蒙受損失)；(B)不得就借款人根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何貸款文件或其他文書或文件所承擔的任何義務向任何無追索權的人提出索賠，無論是為了支付貸款本金或利息，還是就借款人根據本協議或根據本協議應支付的任何費用、開支或其他金額或其他方面提出索賠；以及(C)借款人根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何貸款文件或其他文書或文件承擔的義務僅可對借款人及其財產和資產強制執行。

9.17《愛國者法案》。貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應貸款人的要求及時提供此類信息。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

35

茲證明，自上述日期起，雙方已促使本協議正式簽署並由其適當和正式授權的人員交付。

貸款和擔保協議的簽字頁

茲證明，自上述日期起，雙方已促使本協議正式簽署並由其適當和正式授權的人員交付。

貸款和擔保協議的簽字頁

附件A

備註的格式

,

對於收到的價值，阿波羅高級浮動利率基金公司。( n)借款人？)，特此承諾向或其登記受讓人付款(？出借人？)，根據本協議的規定(定義如下)，本金金額為$或相當於貸款人根據該修訂和重新簽署的貸款與擔保協議(日期為2019年3月1日)不時向借款人發放的貸款的未付本金總額(經修訂、重述、延期、補充或以其他書面形式修改至 時間)協議；？借款人與作為貸款人的三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之間)。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為貸款人未償還的本金支付利息，直至該本金全部付清為止。本金和利息的所有付款應在本協議第9.2節規定的貸款人辦公室以美元立即可用資金支付給貸款人。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際支付之日(以及判決之前和之後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為協議所指的其中一份票據， 有權享有該票據的利益，並可根據協議所載條款及條件全部或部分預付。這張票據也是以抵押品為抵押的。在本協議規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時未支付的金額應立即成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人的貸款應由貸款人根據協議條款在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明；提供貸款人未作任何此類記錄不應影響借款人在本協議或本協議項下就貸款人的貸款所欠款項到期時支付的義務。貸款人還可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、金額和到期日以及與此有關的付款。

借款人本人及其繼承人和受讓人此後對本票據負有責任，特此放棄提示、拒付和通知。

附件A第1頁

本附註應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

附註格式的簽名頁

貸款及與之有關的付款

日期

類型： 已發放貸款

數額： 已發放貸款

數額： 本金或 支付的利息 這一天

傑出的 本金 平衡這一點 日期

記法 製造者