茲證明，各方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| 美國股票轉讓與 信託公司，有限責任公司 |
阿波羅高級浮動利率 基金公司 | |||||||
| 由以下人員提供： |
|
由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名：卡洛斯·平託 | 姓名：約瑟夫·D·格拉特 | |||||||
| 職務：高級副總裁 | 職務：首席法務官兼副總裁 | |||||||
- 10 -
證物(K)(1)
轉讓代理和登記員服務協議
本轉讓代理和登記員服務協議(本協議)日期為2019年3月1日(生效日期)，由根據馬裏蘭州法律成立的公司阿波羅高級浮動利率基金公司(公司)和紐約有限責任信託公司美國股票轉讓和信託有限責任公司(AST；連同公司、雙方；每一方)簽訂。
1.委任AST為轉讓代理人及司法常務官。
(A)本公司特此委任AST，並接受該委任，擔任本公司普通股及本公司不時書面要求的任何其他證券(該等股份)的獨家轉讓代理及登記處(轉讓代理)。AST應僅履行本協議中明確規定的責任和義務，不得將任何默示的責任和義務解讀為本協議中針對AST的義務。
(B)在生效日期當日或之後，公司應向AST交付下列已發行股票的表格：(I)經公司董事會(董事會)批准和授權，並由公司祕書或類似的公司授權人員認證的公司已發行股票的表格 公司證書(如有)；(Ii)被授權(X)籤立股票和/或(Y)代表公司向AST提交書面指示和請求的公司高級人員的在職證書；(Iii)經公司祕書或類似的公司授權人員認證的公司組織文件的副本；(Iv)列出股票類別、股票面值和授權股份數量的附表；以及(V)AST根據適用的銀行監管機構要求的合理要求的所有文件或信息，包括但不限於《瞭解您的客户和反洗錢規章制度》，包括但不限於《聯合聲明》和《加強美國法案》，提供攔截和阻撓經修訂的2001年恐怖主義法案所需的適當工具。如果本公司使用股票，本公司授權AST使用帶有本公司授權人員簽名的股票 ，該授權人員在使用時不再是本公司高級人員。
(C)如本公司的資本結構有任何變動，本公司應立即以書面通知AST，而本公司應立即向AST提交董事會決議案，授權對股份進行資本重組或更改已發行或授權股份的數目。此外，本公司應就本公司向AST提供的任何資料或材料作出的任何修訂或補充，合理地迅速通知AST，並應在可行的情況下儘快向AST提供該等修訂或補充。
(D)公司特此授權AST建立一個計劃(DRS銷售計劃)，通過該計劃，持有一股或多股股票(每個股東)的 持有者可以選擇通過直接登記系統出售以簿記形式持有的任何股票。AST不向本公司收取設立或管理DRS銷售計劃的費用，並且AST有權向選擇通過DRS銷售計劃出售股票的任何股東收取附表2規定的交易費。公司特此任命AST，AST特此接受任命，擔任DRS銷售計劃的管理員。
2.術語。本協議的初始期限為自本協議之日起三(3)年(初始期限)，並且本協議將自動續簽一年的後續期限
除非任何一方在初始期限或隨後的任何續期結束前至少三十(30)天發出書面通知，否則雙方不得采取進一步行動。
3.費用；開支。
(A)作為附表1所列服務(服務)的對價，公司應向AST支付附表2所列的費用(費用)。如果公司要求AST提供本合同未考慮的額外服務，公司應按AST合理和慣例的費率向AST支付此類服務的費用，此類費用受雙方在此時達成的單獨協議條款的約束(額外服務費；連同這些費用，服務費)。
(B)公司應向AST償還所有合理和有據可查的費用 自掏腰包AST與服務相關的費用(包括但不限於合理且有記錄的律師費用和支出)(費用)；但是，未經公司書面批准，任何此類費用在任何日曆季度不得超過500美元。如果基金真誠地對任何數額提出異議，基金應在收到每張發票後30個歷日內以書面形式通知AST。基金應在雙方商定應支付的數額(如有)之日起10個歷日內支付有爭議的數額。
(C)公司同意並承認，AST可在本協議的每個週年紀念日或大約每個週年日，根據美國勞工部、勞工統計局發佈的最新美國城市消費者平均消費價格指數的年度變化百分比加1%(1%)，每年調整服務費。
(D)在本協議因任何原因終止後，AST應協助公司轉讓由AST持有的公司記錄。 AST應有權獲得合理的額外補償和報銷任何費用，用於準備和交付此類記錄給後續代理或公司，以及維護在本協議終止後收到的記錄和/或股票證書(記錄轉移服務)。
4.陳述和 保證。
(A)AST和本公司各自表示並向對方保證：(I)根據其組織所在國家的法律，本公司組織得當、存在有效、信譽良好；(Ii)本公司擁有簽訂本協議和執行本協議所擬進行的交易的所有必要權力和授權；(Iii)本協議的簽署、交付和履行以及本協議和本協議所擬進行的交易均已由其採取一切必要行動予以正式授權；和(Iv)本協議已正式簽署和交付，是一項具有法律效力和約束力的義務，可根據協議的條款對其強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或衡平法 原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)可能會限制本協議的執行。
(B)所有於本協議日期已發行及已發行的股份，或將於期限內發行的股份，均已或將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。所有該等股份均根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)及1934年經修訂的證券交易法(交易法)正式登記或獲得豁免。
(C)未根據《證券法》和《交易法》登記的任何股票是或將在一項交易中發行或轉讓，即，或在一系列交易中豁免
- 2 -
《證券法》和《交易法》規定的登記條款，且此類股份帶有或應當帶有適用的限制性圖例。在發行或轉讓該等股份時， 公司應以令AST合理滿意的形式和實質向AST提交法律意見。
5.信賴。
(A)AST應有權承擔股票證書的發行和提交的有效性、任何背書的真實性、提交人的授權、或與股票發行或轉讓相關的費用或税款的收取或支付；但是，如果AST出於善意並憑其唯一的酌情權確定，就股票的發行、提交或轉讓、其提交人的授權或與發行或轉讓相關的任何費用或税款的收取或支付的有效性獲得證據或書面保證符合公司和/或AST的最大利益，則AST可推遲或拒絕發行或轉讓股票。
(B)為免生疑問，AST將不負責任何未受AST影響的股份轉讓或發行。
(C)AST可依賴其真誠地相信為獲授權人員(定義見下文)的任何書面文件或其他指示，包括但不限於證書、文書、意見、通知、信件、股票權力、誓章或其他文件或證券；(Ii)任何此類書面文件或指示所載的任何事實陳述，而AST真誠地相信該等文件或指示是準確的；(Iii)任何書面文件上出現的任何簽名(手動、傳真或電子簽名)的其他真實性和真實性，包括但不限於任何證書、文書、意見、通知、信件、股票、誓章或其他文件或證券；及(Iv)任何副本與正本的一致性。AST可能會根據從公司法律顧問那裏收到的建議、意見或 指示採取行動。如果本公司或其法律顧問無法聯繫到本公司或其法律顧問，或沒有迴應AST的法律諮詢請求，則AST可尋求AST自己的外部法律顧問的意見，並且AST有權採取行動並依賴該律師的建議、意見或指示，對於AST根據該等建議、意見或指示採取、遭受或不採取的任何行動，該等建議、意見或指示應獲得充分及全面的授權及保障。在不限制前述規定的情況下，AST應有權善意地使用和依賴本公司合理地認為是準確的任何書面指示，而不負責對其進行獨立的 核實，並且不對該等指示的準確性或完整性承擔責任。
(D)AST可依賴，且 應受保護，且因以下情況而行事或不行事而不承擔任何責任：(I)AST真誠地相信由股東或其代表提供的任何書面或其他指示，包括但不限於任何證書、文書、意見、通知、信件、股票權力、誓章或其他文件或證券；(Ii)AST真誠地相信是準確的任何該等書面或指示所載的任何事實陳述； (Iii)任何人士代表股東行事的表面授權，在該表面授權的範圍內；(Iv)任何書面文件上出現的任何簽名(手動或傳真)的真實性和真實性，包括但不限於任何證書、文書、意見、通知、信件、股票權力、誓章或其他文件或證券；及(V)與任何副本的正本相符。AST有權拒絕任何未能滿足AST有關股份轉讓的內部程序的轉讓 請求。在不限制前述規定的情況下，AST應有權使用和依賴股東或其代表的任何指示，而無需對其進行獨立核實，並且不對該等指示的準確性或完整性承擔責任。
(E)AST可依賴並應受到保護，在採取行動或不採取行動時不承擔任何責任
- 3 -
依據：(I)本公司任何前轉讓代理或前註冊處處長向AST提供的任何信息、記錄、文件和通訊；(Ii)由證券轉讓代理擔保計劃或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的合資格擔保機構 簽署的任何擔保；或(Iii)通過存託信託公司的直接註冊系統/檔案服務收到的任何指示。
(F)AST應在收到未反映在AST記錄中的股票證書後立即通知公司。如本公司及AST無法在決定後六十(60)日內交代該股票，則本公司應自行決定(A)增加已發行股份數目或(B)收購及註銷若干股份以交代該股票。
6.證書遺失、被盜或銷燬。AST沒有義務為任何據報告已遺失、被盜或銷燬的股票簽發補發證書，除非AST已從適用的股東那裏收到：(A)損失宣誓書；(B)形式和實質上令AST合理滿意的賠償保證書；以及(C)支付所有適用的款項 手續費；但如本公司提出書面要求，AST可全權酌情決定接受本公司發出的賠償函件以代替保證金。
7.無人認領的財產。
(A)在適用的無人認領財產法要求的範圍內，或如本公司提出要求，AST將為可能被視為遺棄或受無人認領財產法約束的無人認領財產提供或安排提供 無人認領財產報告服務。此類服務可包括(但不限於)(I)識別無人認領或遺棄財產，(Ii)編制無人認領或遺棄財產報告，(Iii)向適用的州無人認領財產部門交付無人認領或遺棄財產，(Iv)完成所需的盡職調查通知， (V)回覆股東有關無人認領或遺棄財產的詢問，以及(Vi)為遵守無人認領財產法律或法規而合理需要的其他服務。在履行本節所述服務方面，公司應在合理需要時協助AST並與其合作。AST應協助公司迴應(X)州無人認領財產部門關於公司或代表公司提交的報告的查詢，或(Y)確認無人認領或被遺棄財產的所有者姓名的請求。
(B)本公司承認並同意AST可使用股東定位服務提供商(定位服務提供商)來定位和聯繫股東(或其尚存親屬、聯名承租人或繼承人，視情況而定)，以幫助他們防止適用股份和相關無人認領或遺棄財產的欺詐。AST或定位服務提供商不應向公司 收取此類服務費用。定位服務提供商應通知股東，他們可以選擇(X)免費聯繫AST，但AST的適用費用除外，或 (Y)使用定位服務提供商的服務收取費用，費用不得超過適用州無人認領財產規則所允許的最高費用。
8.保密。
(A)對於披露方(定義見下文)及其關聯方而言，保密信息是指：(I)關於披露方及其關聯方(如適用)的業務信息(包括但不限於該方標記或指定為機密或專有信息的商業、財務、技術和其他信息、歷史財務報表、財務預測和預算、審計、納税申報單和會計資料、歷史、當前和預測
- 4 -
(Br)銷售、資本支出預算和計劃、業務計劃、戰略計劃、營銷和廣告計劃、出版物和客户協議)；(Ii)根據與披露有關的情況的性質，應真誠地視為機密的信息；(Iii)與披露方股東有關的信息，包括賬户信息；以及(Iv)由接收方(定義如下)、其附屬公司、僱員、代理人和代表準備的所有筆記、分析、彙編、研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基於上述任何或全部內容；但保密信息不應包括(X)公眾普遍可獲得的任何信息；(Y)由第三方合法地向接收方披露，且未違反本協議項下的任何保密義務；或(Z)由接收方獨立開發，不參考或使用任何保密信息，也不違反本協議項下的任何義務 。
(B)附屬公司，對某一特定的人而言，是指直接或間接控制或受控制的另一人，或與指定的人處於共同控制之下的另一人；是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體；以及控制是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示某人的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。？控制？和？控制？應具有相應的含義。
(C)每一方(接受方)承認其可能獲得或有權獲得另一方(披露方)與服務或本協議有關的保密信息。接收方不得向任何其他人披露保密信息，也不得將保密信息用於履行本協議項下義務以外的任何目的；但接收方應被允許(I)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中披露保密信息，或根據適用法律或基於律師建議的強制法律程序以其他方式披露保密信息(在這種情況下，接收方 同意在可行的範圍內且不受適用法律禁止的情況下，在披露前立即通知披露方；然而，本條款並不要求AST通知本公司其(Br)收到任何與針對或由股東提起的扣押工資、徵税或家事訴訟有關的傳票、傳票或其他法律程序；或(Ii)應任何對接受方具有管轄權的監管機構的請求或要求(在此情況下，接受方同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前立即通知披露方)。接收方應 保護機密信息的程度與保護其自身類似性質的機密信息的程度相同，並在任何情況下都應採取不低於合理的謹慎程度。
(D)在本協議終止或應披露方的書面請求後，接收方應根據披露方的選擇銷燬或歸還任何和所有機密信息、源自機密信息的書面或其他材料及其副本，並應在合理或技術上可能的範圍內從任何存儲位置和/或媒體永久刪除和清除所有副本和痕跡。接收方應在本協議或此類請求終止後十五(15)天內向披露方提供一份由接收方授權人員簽署的證書，確認接收方已履行本條款規定的義務。儘管有上述規定，但在通知披露方後，接收方可在本協議終止後保留一份保密信息的副本，以達到審計和/或監管目的所需或適用法律要求的程度。
9.終止。
- 5 -
(A)如果另一方違反本協議中的任何實質性規定，且違約無法修復，或者如果違約可以修復，則違約方在收到違約書面通知後45天內仍未修復(修復期間)，則任何一方均可終止本協議。如果監管機構或自律機構認定AST存在重大違法行為，或吊銷AST履行本協議項下職責所需的任何許可證或許可，基金可在書面通知AST後立即終止本協議。在初始期限屆滿時，基金也可在提前九十(90)天書面通知AST後，隨時終止本協定，而無需任何理由。
(B)任何一方均可終止本協定，但須向另一方發出書面通知，條件是另一方(I)破產或承認其無力償還到期債務；(Ii)根據任何國內或外國破產法或破產法，自願或非自願地成為任何程序的對象，而該程序未在七(Br)(7)個工作日內完全中止，或未在提交申請後四十五(45)個工作日內解散或騰出；(Iii)為此目的而解散或清算或採取任何公司行動；(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；或(V)有接管人、受託人、託管人或類似的代理人，由任何具司法管轄權的法院命令委任，負責掌管或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C)本協議到期或終止後，任何一方不得因任何原因免除任何一方對另一方的任何義務或責任，包括任何付款和交付義務，該義務或責任(I)已在本協議項下產生；(Ii)因本協議到期或終止而生效；或(Iii)在本協議到期或 終止後繼續有效。本協議終止後，AST應立即向公司開具本協議項下到期和欠款的任何未付服務費和費用的發票，公司應根據本協議中規定的支付條件向AST支付所有該等服務費和費用。
(D)如果公司根據第2條或第9條(A)款終止本協議，則公司應向AST支付(I)截至終止之日本協議項下的所有未付金額和(Ii)AST當時慣例的記錄轉讓服務費用。如果公司 因第2條或第9(A)條以外的任何原因終止本協議，則公司應向AST(X)支付截至終止之日的所有未付服務費和開支，(Y)AST當時的慣例記錄轉讓服務費。
10.法律責任的限制。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，任何一方對任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)不承擔任何責任理論上的責任，即使事先通知了這種可能性。
(B)除涉及故意不當行為或欺詐的情況外，AST因本協議或與本協議相關而產生的責任不得超過在緊接導致該責任的情況發生之日之前三(3)年內根據本協議已支付或將支付的所有服務費的總額。
11.彌償。
(A)公司特此同意賠償AST及其聯屬公司及其高級職員、董事、僱員和代理人(每個人，一名AST受賠人)，並使其免受任何或所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用(統稱為損失)，這些損失、索賠、損害、責任和開支(統稱為損失)可能因下列原因或與之相關而受到損害
- 6 -
公司實質性違反本協議(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)或與前述有關的任何索賠、訴訟、調查或程序(每個為AST訴訟程序)，無論任何此類AST受補償人是否為本協議的一方，只要 上述賠償不適用於任何AST受補償人因其故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽而造成的損失(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。
(B)AST特此同意賠償本公司及其投資顧問及本公司的高級職員、董事及僱員(每名為本公司獲彌償人士)，使其免受任何及所有連帶或多項損失，而任何該等本公司獲彌償人士可能因本公司的故意不當行為、不守信用或重大疏忽(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的裁決中裁定)而成為 標的對象，並使其免受損害。
(C)根據本協議有權尋求賠償的一方(受賠方)同意將任何AST訴訟或公司針對任何受賠償人提起的訴訟(視情況而定)的主張迅速通知另一方或被要求賠償的人(賠償方)，在此情況下，受賠方同意負起單獨責任，將任何此類主張迅速通知任何相關的受賠償人。在補償方選舉中，除非存在利益衝突，否則受補償人的辯護應由補償方的律師進行。儘管有上述規定，受補償方可在該訴訟中聘請單獨的律師為其辯護或為其或受補償人辯護，補償方將支付任何合理的、有文件記錄的法律或其他費用。自掏腰包一家律師事務所的費用，如果該受補償方基於其法律顧問的建議，合理地確定受補償方有不同於或不同於向補償方提供的抗辯的抗辯理由，或者如果補償方與被補償方和補償方之間的實際或潛在的利益衝突使得由補償方的律師代理是不可取的；但除非有實際或潛在的利益衝突，否則賠償一方不會被要求在任何單一訴訟程序中為任何司法管轄區的所有受補償人支付多於一家單獨的律師事務所的費用和開支。在受賠方承擔辯護的任何訴訟中，受賠方有權參與該訴訟並聘請自己的律師，費用由該受賠方自費。
(D)賠償方對未經其同意而達成的任何訴訟的和解不負責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，但如果與賠償方的書面同意達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，則賠償方同意賠償並使每個受補償者免受任何和所有損失。未經受補償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，補償方不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序的判決的開始達成任何和解或同意，除非(I)此類和解包括無條件地以該受補償人滿意的形式和實質免除該受補償人對屬於該等法律程序標的之索賠的所有責任，且(Ii)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述， 任何受補償者或其代表有過錯或不作為。
12.不可抗力。如果失敗或延遲是由於超出其合理控制範圍的原因，包括但不限於天災(包括火災、洪水、地震、風暴、颶風或其他自然災害)、戰爭、入侵、外敵行為、敵對行動(無論是否宣戰)、內戰、叛亂、革命、叛亂、軍事或篡奪權力或沒收、恐怖主義活動、國有化、政府制裁、封鎖、禁運、勞資糾紛、罷工、停電或電力或電話服務中斷或故障或任何其他不可抗力事件。
- 7 -
13.通知。根據本協議，一方必須或允許向另一方發出或支付的任何通知、報告或付款應以書面形式向另一方發出，並按下列地址(或一方向另一方以書面形式提供的其他地址)致送另一方：
如果是對公司：
阿波羅全球管理有限責任公司
C/O：阿波羅高級浮動利率基金公司
西57街9號，43樓
紐約，紐約10019
將 副本複製到：
阿波羅全球管理有限責任公司
C/O：阿波羅高級浮動利率基金公司
西57街9號，43樓
紐約，紐約10019
注意：約瑟夫·D·格拉特
Fax: +1 (212) 822-0456
電子郵件：jglatt@apollo.com
如果為 AST：
美國股票轉讓信託公司
第15大道6201號
紐約布魯克林 11219
注意：關係管理
將副本複製到：
美國證券轉讓信託公司有限責任公司
華爾街48號，22號發送地板
紐約，紐約10005
注意：法律部
電子郵件：LegalTeam AST@astfinial.com
15.雜項。
(A) 雙方承認並同意(I)本協議的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何機構、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，雙方放棄其可能因違反受託責任而對另一方提出的任何索賠。
- 8 -
(B)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不涉及其法律衝突規則。雙方同意，因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序應在美國紐約州南區地區法院或紐約州位於該地區的任何有管轄權的法院提起。以掛號郵遞方式按上述地址向每一方當事人送達任何法律程序文件，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，有效地將法律程序文件 送達該方當事人。每一方(I)在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在任何紐約州法院或在任何此類聯邦法院提起因本協議或服務引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；(Ii)在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不方便的法庭辯護；和(Iii)同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。在與本協議或履行本協議項下的任何服務有關或由此引起的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。
(C)無論本協議終止與否，本協議中包含的賠償、補償、保密、賠償、管轄權、適用法律和陪審團審判豁免條款應保持完全效力和效力。除非以書面形式並經雙方簽署，然後僅在特定情況和特定目的下簽字，否則對本協議任何條款的修改或放棄均無效。本協議是雙方就本協議所考慮的事項達成的唯一協議，並闡明瞭雙方對協議的全部理解。未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，任何一方不得轉讓本協議和本協議項下的義務；但AST可將本協議或根據本協議授予的任何權利全部或部分轉讓給(I)與重組有關的其關聯方，或(Ii)通過合併、收購或其他方式收購一方全部或基本上所有業務或資產的個人。
(D)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的 各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的協議。通過傳真傳輸或以.pdf或.tif形式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。如果本協議的任何條款被任何 法院裁定為非法或無效，則應將本協議視為未包含在本協議中的條款進行解釋和執行，並應在法律允許的最大範圍內將其視為雙方之間的協議。
[本頁的其餘部分故意留空。]
- 9 -
茲證明，各方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| 美國股票轉讓與 信託公司，有限責任公司 |
阿波羅高級浮動利率 基金公司 | |||||||
| 由以下人員提供： |
|
由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名：卡洛斯·平託 | 姓名：約瑟夫·D·格拉特 | |||||||
| 職務：高級副總裁 | 職務：首席法務官兼副總裁 | |||||||
- 10 -