證物(J)
託管協議
日期：2019年3月1日，截止日期：
和之間
阿波羅高級浮動利率基金公司。
(公司？？)
和
美國銀行全國協會
(3)託管人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1. |
定義 |
1 | ||||
| 2. |
保管人的委任 |
5 | ||||
| 3. |
保管人的職責 |
6 | ||||
| 4. |
報道 |
14 | ||||
| 5. |
美國證券系統中的存款 |
15 | ||||
| 6. |
在美國境外持有的證券 |
15 | ||||
| 7. |
某些一般術語 |
18 | ||||
| 8. |
保管人的補償 |
20 | ||||
| 9. |
保管人的責任 |
20 | ||||
| 10. |
安全代碼 |
24 | ||||
| 11. |
税法 |
24 | ||||
| 12. |
有效期和終止 |
24 | ||||
| 13. |
申述及保證 |
25 | ||||
| 14. |
利益相關者；沒有第三方利益 |
25 | ||||
| 15. |
通告 |
25 | ||||
| 16. |
法律和司法管轄權的選擇 |
26 | ||||
| 17. |
完整的協議；對應方 |
26 | ||||
| 18. |
修正；棄權 |
27 | ||||
| 19. |
繼承人和受讓人 |
27 | ||||
| 20. |
可分割性 |
27 | ||||
| 21. |
請求指示 |
27 | ||||
| 22. |
其他業務 |
28 | ||||
| 23. |
文件的複製 |
28 | ||||
| 24. |
其他 |
28 | ||||
| 有關開户程序的重要信息 |
28 | |||||
| 附表 |
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| 附表A初步獲授權人 | ||||||
i
本託管協議(本協議)的日期為2019年3月1日，由根據馬裏蘭州法律成立的公司Apollo High Floating Rate Fund Inc.(和任何繼承人或允許的轉讓)和美國銀行全國協會(或根據本協議充當託管人的任何繼承人或允許的轉讓)(或作為託管人的任何繼承人或允許的轉讓)之間簽署。
獨奏會
鑑於，本公司是一家封閉式管理投資公司，根據經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年公司法》)登記；
鑑於，本公司希望保留美國銀行協會作為本公司和此後指定給託管人的每一家子公司的託管人；
鑑於，公司希望託管人根據本協議持有和管理公司的某些證券(定義如下)和現金；以及
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：
| 1. | 定義 |
1.1定義的術語。除本協議其他地方明確定義的術語外，下列詞語應具有本協議中使用的以下含義：
賬户是指現金賬户、證券賬户、任何子公司現金賬户和任何子公司證券賬户，統稱為現金賬户。
“協議”是指本託管協議(如 該協議可根據本協議的條款不時修改)。
？授權者？具有第7.4節中規定的含義。
·董事會是指公司的董事會。
？營業日？指託管人或相關的次託管人，包括外國次託管人，在將要進行交易的市場或國家/地區營業的那一天。
？現金賬户是指將在託管人處設立的賬户，託管人應將保管人不時從證券或出售普通股或公司發行的其他證券(視情況而定)或與證券或與證券有關的收益存入和持有的賬户，這些賬户應被指定為現金利息收益賬户和現金本金收益賬户。
公司具有本協議前言中所述的含義。
1
？保密信息是指託管人根據本協議不時向公司提供的任何數據庫、計算機程序、屏幕格式、屏幕設計、報告格式、交互設計技術和其他類似或相關信息。
託管人的含義與本協議序言中的含義相同。
？合格投資？指在收購時屬於以下一項或多項的任何投資：
(A)美國政府和機構的義務；
(B)由標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司(或如上述機構當時均不為該等商業票據評級，則由美利堅合眾國的任何國家認可評級機構給予評級)給予該等商業票據評級的商業票據，其評級相等於該機構所給予的兩個最高評級 其中之一的商業票據，但有一項理解是，截至本協議日期，由標準普爾評級服務公司給予的該等評級為？A1+和？A1，而由穆迪投資者服務公司給予的該等評級為？P1和？P2？；
(C)美國銀行的美元計息存款，無限制盈餘至少為250,000,000美元，一年內到期；以及
(D)貨幣市場基金(包括銀行作為託管人或其附屬公司的基金)或旨在維持固定股價和高流動資金的美國政府證券基金。
？符合資格的證券託管機構具有1940年法案下規則17F-7第(B)(1)節所述的含義。
？聯邦儲備銀行記賬系統是指由美國聯邦儲備銀行運營的存管和證券轉讓系統，在該系統上有資格持有所有美國政府直接債務票據、票據和債券。？融資單據具有第3.3(B)(Ii)節所述的 含義。
？外國中介人？指外國 子託管人和合格的證券託管人。
？外國 子託管人是指幷包括(I)美國銀行的任何分行，該術語在1940年法案下的規則17F-5中定義；(Ii)任何符合資格的外國託管人，該術語在1940年法案下的規則17F-5中定義，並根據第6.6節與託管人簽訂合同，託管人已確定 將根據以下第6.7節中指定的標準提供公司資產的合理照顧。
？外國證券是指一級市場在美國以外的證券。
2
？貸款是指銀行或其他金融機構根據其條款規定支付本金和/或利息的任何以美元計價的商業貸款或參與 ，包括貼現義務和 實物支付債務，由本公司不時收購。
？《貸款轉讓協議》具有第3.3(B)(Ii)節中規定的含義。
？無名貸款是指這樣一種貸款：(I)相關貸款協議不要求債務人籤立 並交付標的票據，以證明根據該貸款產生的債務，以及(Ii)對於轉移給發行人或先前記錄持有人的貸款部分，沒有未清償的標的票據。參與是指通過銷售機構的參與間接獲得的貸款的權益。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託(包括其任何受益人)、非法人組織、或任何政府、機構或其政治分支。
？收益統稱為：(I)本公司發行的任何類別證券的現金收益淨額 ；(Ii)發行人或義務人或適用的付款代理人或其代表就證券(或適用的附屬證券)支付的現金分配、收益、股息、手續費和其他現金支付； (Iii)出售或其他處置證券(或適用的附屬證券)的現金收益淨額以及上述證券投資的任何再投資收益；如本協議第3.6(B)節及(Iv)本公司任何借款或其他融資所得的現金淨額。
？適當的指示是指保管人以其可接受的形式從公司或公司正式授權的任何人收到的指示(包括交易確認)，其形式為保管人可接受的下列任何形式：
(A)由獲授權人簽署的書面文件(並以專人、郵遞、隔夜速遞或傳真機交付)；
(B)獲授權人的電子郵件；
(C)在使用在機電或電子設備之間實現的訪問代碼的通信中；或
(D)託管人與發出該等指示的公司(或其獲授權人士)可能不時議定的其他方式，包括口頭指示。
？再投資收益？具有第3.6節中所述的含義。
3
證券是指(I)本公司在本協議期限內並根據本協議條款不時向託管人交付的包括貸款在內的任何類型的投資和金融工具，以及(Ii)第(I)款所述投資的所有股息或其他分派，包括實物分派(例如非現金股息)。？證券賬户？指將在託管人處設立的獨立賬户，託管人應將其根據本協議收到的證券(貸款除外)存入或貸記並持有該賬户，該賬户應被指定為證券託管賬户。
？證券託管公司是指根據修訂後的《1934年證券交易法》(1934年《證券交易法》)第17A條向證券交易委員會註冊的託管信託公司和任何其他結算機構，作為一個集中處理證券的系統，其中存放在系統內的任何特定類別或系列的發行人的所有證券都被視為可替代的，並可通過簿記分錄轉讓或質押，而無需實際交付證券。證券系統？指聯邦儲備賬簿錄入系統、充當證券託管人的結算機構，或用於集中處理證券的另一簿記系統(包括合格的證券託管人)。
街道交割定製是指美國證券市場的一種習俗，將出售給買入經紀人的證券交付給 以確定證券的形式是否正確。
？街名？指證券由一名經紀持有的登記形式，該經紀將證券交付給另一名經紀以供出售，這在美國證券業是一個公認的慣例，即以街名的證券以適當的 形式交付給買方，而買方可在正常過程中重新登記證券。
？子公司 集體指本公司向託管人指定的本公司的任何全資子公司。
子公司現金賬户應具有第3.13(B)節中給出的含義。
？子公司證券統稱為：(I)子公司在本協議期限內並根據本協議條款不時向託管人交付的任何種類的投資和金融工具，包括貸款；以及(Ii)第(I)款所述投資的所有股息或任何種類的其他分派，包括實物分派(例如非現金股息)。
？子公司證券賬户應具有第3.13(A)節中給出的含義。
？交易確認書？指公司向託管人確認公司收購貸款的確認書，並以託管人和公司可能不時商定的形式列出與該貸款有關的適用信息。
4
？UCC？應具有第3.3(B)(Ii)節中給出的含義。
標的本票是指債務人為證明一筆貸款而籤立的一張或多張本票。
1.2建造。在本協議中，除非出現相反意向：
| (a) | 對本協議或其他協議或文書的任何提及均指可不時修訂、修改或改寫的此類協議或文書。 |
| (b) | 對法規、條例、法典或其他法律的提及包括其下的條例和其他文書以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代； |
| (c) | 以單數形式定義的任何術語可用於具有相同含義的複數，並且應包括具有相同含義的複數，反之亦然； |
| (d) | 對人的引用包括對該人的遺囑執行人、繼承人和允許的受讓人的引用； |
| (e) | 以兩人或兩人以上為受益人的協議、陳述或保證是為了他們共同和分別的利益而作出的； |
| (f) | 兩人或兩人以上的協議、陳述或保證對他們具有共同和各自的約束力； |
| (g) | 對術語的引用，包括？意味着但不限於，包括？和 |
| (h) | 除非本公司另有指示，否則對任何會計術語的引用應按照美國公認的原則和慣例進行解釋，並始終如一地適用。 |
1.3標題。 插入標題是為了方便起見，不影響本協議的解釋。
| 2. | 保管人的委任 |
2.1聘任和接受。公司特此指定託管人為本公司及其子公司(視情況適用)擁有的證券和現金的託管人，並在本協議期間根據本協議規定的條款和條件(包括在此併入併成為本協議一部分的任何附錄)不時交付給託管人
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協議)，託管人在此接受此類任命，並同意在遵守和依照本協議的規定的前提下，履行本協議規定的服務和職責。
2.2説明。本公司同意應不時向託管人提供或安排向託管人提供一切必要的指示和信息，並應及時答覆託管人的所有查詢和請求，使託管人能夠履行本協議項下的職責。
2.3公司負責指路。本公司單獨負責指導託管人向賬户存款、從賬户提款和向賬户轉賬。在不限制上述一般性的情況下，託管人對本公司遵守1940年法令、本公司可能受到的或可能對第三方負有義務的任何限制、契諾、限制或義務 概不負責，託管人也不對根據本公司的指示運用任何資金承擔任何責任。公司應單獨負責正確指示所有適用的付款人向託管人支付所有適當的款項以存入賬户，並就所有此類存款的分配或運用向託管人提供適當的指示。
| 3. | 保管人的職責 |
3.1隔離。託管人為公司賬户(證券託管或證券系統中保存的證券除外)持有的所有證券和非現金財產(如適用)應與託管人擁有的其他證券和非現金財產在物理上分開，並應被確定為受本協議約束。
3.2證券託管帳户。託管人應以公司名義開立並 維持一個單獨的賬户，但須遵守託管人的命令，託管人應在該賬户中登記並攜帶按照本協議交付給它的公司的所有證券(貸款除外)、現金和其他資產。為免生疑問，託管人不應被要求將貸款貸記或存入證券賬户，而是應保存一份該等貸款的登記冊(以簿記形式或其認為必要或符合1940年法案對投資公司資產託管的要求的其他 形式)，其中包含本公司和託管人可能合理商定的信息。
3.3將證券交付託管人。
| (a) | 本公司應向託管人交付或安排向託管人交付本公司的某些證券、現金和其他投資資產，包括本公司在本協議期間任何時間就本公司擁有的該等證券、現金或其他資產收到的收入支付、本金支付和資本分配。關於資產 |
6
| 除貸款外，此類資產應以託管人的身份交付給託管人，並(在相關情況下)在為託管人確定的地址交付。除非本協議另有明確規定，否則向託管人交付證券應以街道名稱或其他良好的交付形式進行。託管人在實際交付並收到該等證券、現金或其他資產之前，不應對其負責。 |
| (b) | (I)在收購貸款或以其他方式交付構成貸款的證券時， 公司應向託管人交付或安排向託管人交付一份填妥的貿易確認書，其中包含託管人可能合理要求的關於該貸款的信息，以便託管人能夠按照託管人合理要求的格式和格式就該等貸款履行其在本合同項下的職責，託管人可對該等貸款履行其職責而無需進一步查詢或調查。 |
(Ii)儘管本協議或其他地方有任何相反的條款，(A)在此明確承認：(I)本公司可能會不時取得貸款中的權益，但該等權益並未由《UCC》第9-102(A)(4a)節所界定的證券或票據證明或伴隨交付，且僅可向保管人交付一份以本公司為受讓人的轉讓協議(《貸款轉讓協議》)的傳真副本作為證明，(Ii)任何該等貸款轉讓協議(以及有關貸款在適用的債務人或銀行代理人的簿冊及記錄上的登記)須登記在本公司(或其代名人)的名下，及(Iii)託管人就該項貸款所負的任何責任， 僅限於託管人在實際保管任何該等貸款轉讓協議及任何相關文書、保證、信貸協議、轉讓協議及/或其他協議或文件(如有任何 )(統稱為融資文件)時作出合理的謹慎處理，本協議並不要求託管人將任何此類貸款或其他一般無形資產(如UCC第9-102(A)(42)節所定義)貸記證券賬户或將其視為金融資產(UCC第8-102(A)(9)節所指)，或維持足夠數量的此類貸款或其他資產。託管人沒有責任審查任何此類融資文件，或此類貸款的任何基礎信貸協議或貸款文件，以確定任何貸款轉讓協議或其他融資文件的有效性、充分性、可銷售性或可執行性(也不對其真實性或完整性負責), 或本公司對任何相關貸款的所有權。託管人可假定其可能收到的每份此類融資文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假設其可能收到的每份此類融資文件都是其聲稱的。如果任何此類貸款的原始擔保或票據已經或將會或變得可用，公司應獨自負責將其交付或安排交付給託管人，託管人在任何時候都沒有義務確定是否有任何此類
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已經或必須就任何貸款發出或提供原始抵押或文書，或強制或安排將其交付託管人。
(3)託管人可假定其可能收到的任何此類融資文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假設其可能收到的每份此類融資文件都是其聲稱的。如果UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節分別定義的原始抵押品或票據對於託管人根據本協議將持有的任何貸款已經或將會或將會可用，則公司應單獨負責將該原始抵押品或票據交付給託管人，託管人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何貸款發行或提供任何此類原始抵押品或票據，或強制或促使將其交付給託管人。
(Iv) 在取得任何貸款的同時，本公司應(1)安排將證明該項貸款的任何適當融資文件交付託管人；(2)如託管人提出要求，應向託管人提供一份本金支付的攤銷時間表和一份利息支付日期的時間表，註明該貸款的所有預定本金和利息付款的金額和到期日；。(3)一份填妥妥當的交易確認書，其中載有託管人合理要求的有關該貸款的資料，以便託管人能夠就該貸款履行其在本協議項下的職責，而託管人可不作進一步查詢或調查而以託管人合理要求的形式及格式就該等貸款履行其職責；。(4)採取一切必要行動，使本公司獲得該貸款的良好所有權；及(5)採取一切必要行動(包括向銀行代理人或其他適用的付款代理人發出適當的付款通知及指示)，以(A)向託管人支付與該貸款有關的所有款項，及(B)將與該 貸款有關的所有通知、邀約及其他通訊直接發給本公司。保管人對本公司延遲或未能向保管人提供必要的信息，或其中的任何不準確或不完整，或本公司延遲或未能就貸款向銀行代理人和其他付款代理人發出有效的付款指示，概不負責。對於每筆此類貸款，託管人有權依賴其可能不時從相關銀行代理人、債務人或類似方收到的關於相關貸款的任何信息和通知。, 並有權根據收到的該等資料或通知 更新其記錄(按其認為必要或適當)或從本公司取得該等資料或通知，而其本身並無責任獨立核實、調查或重新計算該等資料。
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3.4證券發行。
| (a) | 託管人在收到託管人、其代理人或次託管人所持有的公司證券的適當指示後(除其他事項外，應指明將予解除的證券，以及託管人履行職責所需的交付及其他資料)，或指示其代理人或次託管人將託管人、其代理人或次託管人持有的公司證券發放及運送，以待交付，或指示其代理人或次託管人在下列情況下發出長期指示(以託管人可接受的形式)： |
| (i) | 在由公司或代表公司出售該等證券時，該等證券的出售可由託管人進行，但如 另有適當指示則除外： |
| (A) | 按照發生交易的司法管轄區或市場的習慣或既定慣例和程序，包括向買方或其交易商(或該買方或交易商的代理人)交付貨物，以備日後收到付款；或 |
| (B) | 在通過證券系統進行銷售的情況下，按照管理證券系統運作的規則進行； |
| (Ii) | 收到與該證券有關的任何回購協議的付款後； |
| (Iii) | 與投標或其他類似的證券要約有關的寄存代理人； |
| (Iv) | 當該證券被贖回、贖回、註銷或以其他方式成為應付時(除非另有適當指示，現金或其他對價將交付給託管人、其代理人或次託管人)； |
| (v) | 給其發行人或其代理人，以轉到託管人或託管人的任何代名人的名義，或轉到託管人的任何代理人或次託管人或其代名人的名義，或交換代表相同總面額或單位數量的不同數量的債券、證書或其他證據； |
| (Vi) | 按照《街頭送貨慣例》送交經紀商、清算行或其他結算代理進行審查。 |
| (Vii) | 根據此類證券發行人的任何合併、合併、資本重組、重組或重新調整證券的計劃或根據任何存款協議進行交換或轉換(除非另有適當指示，否則新的證券和現金(如有)應交付託管人、其代理人或其子託管人)； |
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| (Viii) | 如屬認股權證、權利或類似證券，則在行使該等認股權證、權利或類似證券時，交回該等認股權證、權利或類似證券，或交出最終證券的臨時收據或臨時證券(除非另有適當指示，否則新證券及現金(如有)須交付託管人、其代理人或其分託管人)；及/或 |
| (Ix) | 用於任何其他目的，但僅在收到適當指示後才能使用。 |
3.5證券註冊。託管人、其代理人或其次託管人持有的證券(不記名證券除外，以證券系統持有的證券或屬於無記名貸款或參與的證券除外)須登記在本公司或其代名人的名下；或在託管人的選擇下，以託管人的名義或託管人的任何 代名人的名義登記，或以其代理人或其次託管人或其代名人的名義登記；或如本公司經適當指示指示，則可以街道名義保存。根據本協議的條款，託管人、其代理人和次託管人沒有義務代表公司接受證券，除非該等證券是以街道名稱或其他良好的可交付形式發行的。
3.6銀行賬户及現金管理
| (a) | 託管人不時收到的證券收益應記入現金賬户。 所有記入現金賬户的金額應由託管人清算並收到最後付款。證券也可以由託管人在現金賬户中交付和持有。 |
| (b) | 根據託管人從代表本公司行事的授權人士收到的具體書面適當指示(可能是長期指示)，現金賬户中不時持有的金額可投資於合格投資。此類投資應以可獲得性和託管人當時適用的交易費用為條件(費用由公司承擔)。託管人對任何此類投資造成的任何損失不承擔任何責任，前提是託管人本着誠信行事，沒有重大疏忽或故意的不當行為。如果沒有收到公司的書面指示，託管人沒有義務將現金賬户中的存款投資(或以其他方式支付利息)。託管人在任何情況下均無義務 向公司提供投資建議。投資於現金賬户的任何收益(統稱為再投資收益)應重新存入現金賬户(並可在公司的書面指示下進行再投資)。 |
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| (c) | 如果公司在任何時候要求從現金賬户中提取金額，託管人有權清算因清算而產生的任何損失，並不對為提供必要流動資金而對該賬户貸方資金的任何投資承擔任何責任。投資指示可以是長期指示的形式(以託管人可接受的適當指示的形式)。 |
| (d) | 本公司承認，存放或投資於任何銀行(包括擔任託管人的銀行)的現金可賺取保證金或產生銀行收入，而該銀行無須向本公司作出交代。 |
| (e) | 託管人應被授權開立必要或方便管理其在本協議項下職責的其他賬户，並向公司發出通知。 |
3.7外匯
| (a) | 託管人、其代理人或次託管人在收到適當指示後，可(但無義務)代表本公司按託管人和本公司均可接受的條款(費用由本公司承擔)訂立所有類型的外匯合約，包括與託管人、其次託管人或託管人或次託管人的任何關聯公司訂立的交易。託管人 不對此類外匯交易中獲得的匯率產生或導致的任何損失承擔任何責任；如果沒有具體和可接受的適當指示，託管人不應被視為有任何責任代表公司進行任何外匯交易。託管人有權隨時遵守適用於貨幣或外匯交易的任何法律或法規要求。 |
| (b) | 本公司承認，託管人、託管人的任何分託管人或託管人或任何次託管人的任何關聯公司參與任何該等外匯交易，均可從根據本條訂立的外匯交易中賺取保證金或產生銀行收入，而彼等無須就此向本公司作出交代，惟彼等須本着誠信行事，且並無重大疏忽或故意失當行為。 |
3.8收入的收取。託管人、其代理人或次託管人應採取合理的 努力，在符合美國證券託管業務慣例的範圍內，及時收取本公司有權獲得的與本協議項下持有的證券有關的所有收入和其他付款。此類努力應包括收取註冊國內證券的利息收入、股息和其他付款，如果在發行人付款日期的記錄日期，該證券登記在託管人或其代名人(或其代理人、分託管人或其代名人的名義)的名義下；以及關於不記名國內證券的利息收入、股息和其他付款
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在發行人付款之日，由託管人或其次級託管人或代理人持有的證券；但如果是以街道名義持有的證券，託管人應採取商業上合理的努力，以及時收取收入。在任何情況下，託管人在本協議中關於收取收入的協議不得解釋為託管人有義務 啟動、承擔或提起任何法律程序。
3.9支付款項。
| (a) | 在下列情況下，託管人在收到適當的指示(可能是長期指示)後，應從公司的現金賬户中支付(或匯給其代理人或子託管人，並指示他們支付)存放在其中的款項： |
| (i) | 根據該適當指示為本公司購買證券；而該等購買可由託管人進行， 除非及除適當指示另有指示外： |
| (A) | 按照發生交易的司法管轄區或市場的習慣或既定慣例和程序，包括向證券的賣方或交易商(或該賣方或交易商的任何代理人)交付資金，以備日後收到此類證券；或 |
| (B) | 在通過證券系統進行購買的情況下，按照該證券系統的運作規則進行； |
| (Ii) | 買賣外匯或公司賬户外匯協議，包括上文第3.8節所述與託管人、其代理人或分託管人或通過託管人、其代理人或分託管人執行的交易；以及 |
| (Iii) | 用於本公司指示的任何其他用途，但僅在收到指定該等付款金額的適當指示，並指明該等付款的收款人後方可使用。 |
| (b) | 在任何時候，託管人有權(I)從現金賬户中支付(無論是否收到本公司的明確指示或指示)根據本章程第8節應支付和應付給託管人的任何款項，以及(Ii)下文第7.5、9.4或12.5節所允許的任何金額，但在每種情況下，所有該等付款均應向本公司入賬。 |
3.10個代理。託管人將就本協議項下持有的證券作出合理努力，促使託管人從其代理人或其子託管人或從託管人收到的該等證券委託書的登記持有人迅速籤立。
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代表公司持有的證券的發行人，在沒有説明委託書投票方式的情況下，在收到適當指示後，應及時交付與該證券有關的委託書、委託書徵集材料和通知。如無該等適當指示，或未及時收到該等適當指示，保管人無責任就該等委託書採取行動。
3.11與證券有關的通訊。託管人應迅速將託管人、其代理人或次託管人或為公司持有的證券的發行人 收到的所有 書面信息(包括催繳待決、證券到期日和與此相關的權利到期)傳送給公司。託管人並無義務或責任行使任何證券的任何權利或權力，或以其他方式保留任何證券的權利，除非及除非保管人已根據下一句話及時接獲本公司的適當指示。託管人不對託管人、其代理人或次託管人在任何時間不合時宜地行使與證券有關的任何權利或權力承擔責任，除非：
| (i) | 託管人已收到有關行使任何該等權利或權力的適當指示；及 |
| (Ii) | 託管人或其代理人或次託管人實際持有此類證券， |
在每種情況下，至少在行使該權利或權力之日前三(3)個工作日 。本公司有責任通知託管人，根據本條款，此類通信必須轉發給該人。
3.12記錄。託管人應創建並保存與其在本協議項下為公司持有的證券(包括貸款)、現金或其他財產有關的活動的完整記錄。所有該等紀錄應為本公司的財產，並須於託管人正常營業時間內，由本公司正式授權的人員、僱員或代理人在提出合理要求及至少五個營業日前發出書面通知後，公開予 查閲，費用由本公司承擔。託管人應應本公司的要求， 向本公司提供由本公司擁有並由託管人持有的證券列表，並在本公司提出要求時，並在公司與託管人商定的補償下，在託管人可獲得的範圍內，在適用的範圍內包括該等表格中的證書編號。
3.13 子公司證券託管。
| (a) | 對於公司向託管人指定的每一家子公司，託管人應設立一個單獨的賬户，託管人應將其收到的任何子公司證券(貸款除外)存入並持有該賬户 |
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| (以及它以實物股息形式收到的任何收益)，該賬户應指定為[插入子公司名稱]證券賬户 (子公司證券賬户)。 |
| (b) | 對於公司向託管人指定的每一家子公司，託管人應設立一個單獨的賬户，託管人應將其不時從子公司證券或與子公司證券有關的任何現金收益存入並持有，該賬户應指定為[插入子公司名稱]現金收益賬户(子公司現金賬户)。 |
| (c) | 在最大可能範圍內，本協議有關公司證券、證券賬户和現金賬户的規定應分別適用於任何子公司證券、子公司證券賬户和子公司現金賬户。本協議雙方同意，本公司應書面通知託管人關於根據本協議條款託管人將擔任託管人的任何子公司的設立；並以書面方式指明託管人應按照本協議的規定為該子公司設立的任何賬户。 |
3.14次級保管人持有的財產的責任。託管人在選擇或指定次級託管人方面的責任應僅限於根據相關市場的現行結算和證券處理慣例、程序和控制，在選擇此類次級託管人時採取合理謹慎的義務。對於因任何次託管人的行為或不作為而產生的任何費用、費用、損害賠償、債務或索賠(包括律師和會計師費用)，託管人應採取合理行動，向該次託管人追回該等費用、費用、損害賠償、債務或索賠；但託管人在這方面的唯一責任應限於其從該次託管人處實際收到的金額(不包括託管人產生的相關費用和支出)。
| 4. | 報道 |
| (a) | 如本公司提出要求，託管人應向本公司提交一份月報，內容包括(I)當月現金賬户的所有存款和提款，以及(截至上一份月報最後一天和所涉月份最後一天的未償還餘額)和(Ii)截至每月底根據本協議持有的證券的分項報表，以及當時所有未結清證券交易的清單，以及(Iii)各方可能不時商定的其他事項。 |
| (b) | 對於每個營業日，託管人應向本公司提交一份每日報告，其中包括(I)該營業日現金賬户中的所有存款和提取，以及截至該營業日結束時的未償還餘額，以及(Ii)該營業日的證券結算交易報告。 |
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| (c) | 託管人在任何情況下均無責任或義務對證券進行任何市場估值。 |
| (d) | 託管人應向公司提供其可合理獲得的、公司可能不時合理要求的關於託管人所僱用的內部會計控制和證券保障程序的報告。 |
| 5. | 美國證券系統中的存款 |
託管人可以根據適用的聯邦儲備委員會和美國證券交易委員會的規則和規定，在美國境內的證券系統中存放和/或維護證券，並遵守以下規定：
| (a) | 託管人可以將國內證券保存在美國證券系統中，條件是此類證券在託管人在美國證券系統的賬户中有代表，該賬户不應包括託管人的任何資產，但託管人作為受託人、託管人或其他方式為客户持有的資產除外； |
| (b) | 美國證券系統中保存的證券託管人記錄應 通過記賬方式識別屬於公司的證券； |
| (c) | 如果公司提出要求，託管人應向公司提供從美國證券轉讓系統收到的所有通知的副本，由公司承擔；以及 |
| (d) | 儘管本協議有任何相反規定，但如果託管人本着善意行事，且沒有重大疏忽或故意不當行為，託管人不對公司因使用任何證券系統而造成的任何直接損失、損害、成本、費用、責任或索賠負責。 |
| 6. | 在美國境外持有的證券 |
6.1外國副保管人的委任。董事會特此指定託管人為1940法案下規則17F-5中定義的公司的外國託管經理，託管人在此接受指定和授權。本公司在此授權並指示託管人全權酌情僱用一名或多名外國次託管人作為合資格的證券託管人或次託管人 ，以持有本公司在美國境外持有的證券和其他資產，但須經本公司按照本節的規定批准。如果託管人希望指定受本協議約束的外國次託管人持有公司財產，則託管人應通知公司並向其提供合理必要的信息，以根據1940年法案規則17F-5確定任何此類新的外國次託管人的資格，包括與該外國次託管人的擬議協議副本。
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6.2須持有的資產。託管人應將外國次級託管人保管的證券和其他資產限制為：(A)外國證券和(B)現金和現金等價物，金額由公司(通過適當的指示)確定為實現公司在該等投資中的交易所合理需要的金額。
6.3綜合賬户。託管人可在一個或多個境外次級託管人或合資格證券託管人的單個賬户中為客户的利益持有 屬於託管人的外國證券及相關收益；然而，託管人與證券及相關收益有關的記錄如屬本公司財產，則須將該等證券及其他財產記入賬簿。
6.4關於外國次級託管人的報告。託管人將向本公司提供有關外國次級託管人或合資格證券託管人所持證券的 報表，包括根據1940年法令或其任何後續條款下的規則17F-5(B)(2)的要求或公司不時提出的要求，包括外國次級託管人和實際擁有外國證券的合格證券託管人的身份證明。
6.5外國託管賬户的交易。儘管本協議有任何相反的規定，但外國中介機構為公司賬户收到的證券的結算和付款可根據發生交易的司法管轄區或市場的慣例證券交易或證券處理慣例和程序進行，包括根據收據將證券交付給買方或交易商(或該買方或交易商的代理人)，以期以後從該買方或交易商收到該等證券的付款。
6.6外國副保管人。託管人僱用外國次託管人所依據的每份合同或協議應包括以下條款：(I)賠償或保險安排(或上述各項的任何組合) 使公司能夠充分防範按照該合同持有的資產的損失風險；(Ii)本公司的資產將不受任何以次託管人或其債權人為受益人的權利、押記、擔保權益、留置權或債權的約束(以次託管人或其債權人為受益人的權利除外)，或在現金存款的情況下，根據破產、無力償債或類似法律產生的以次託管人的債權人為受益人的留置權或權利；(Iii)本公司資產的實益所有權將可自由轉讓，而無需支付用於安全託管或管理的其他金錢或價值；(Iv)將保存足夠的記錄，以確定資產屬於本公司或由第三方為本公司的利益持有；(V)本公司的獨立公共會計師將被允許查閲該等記錄或確認該等記錄的內容；及(Vi)本公司將收到關於本公司資產保管的定期報告，包括 向或從公司賬户或載有為本公司利益持有的資產的第三方賬户進行的任何轉移的通知
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結伴。此類合同可包含其他條款，以替代上述任何或全部條款， 託管人確定的其他條款將為公司資產提供與指定條款相同或更高水平的整體照顧和保護。
6.7託管人對外國次級託管人的責任。
| (a) | 就本第6條規定的責任而言，託管人同意如負責保管公司財產的人員所應履行的那樣，採取合理的謹慎、謹慎和勤勉的態度。託管人還同意，外國證券將根據適用於相關市場託管人的標準 ，在考慮到與此類資產的保管有關的所有因素後，受到合理的照顧，這些因素包括：(I)外國次託管人的做法、程序和內部控制，包括可用於認證證券的實物保護(如果適用)、保管記錄的方法以及安全和數據保護做法；(Ii)外國次託管人是否具有為公司資產提供合理保護所需的財務實力；(Iii)海外分託管人的一般聲譽及地位，如為合資格證券託管，則為合資格證券託管的營運歷史及參與者數目；及 (Iv)本公司是否會對海外次託管人擁有司法管轄權，並可強制執行判決，例如由於外國次託管人在美國設有任何辦事處或次託管人同意在美國送達法律程序文件。 |
| (b) | 在每個日曆季度結束時，託管人應提供書面報告，通知董事會將公司的外國證券和現金配售給特定的外國子託管人，以及公司的外國託管安排的任何重大變化。託管人應立即 採取可能需要的步驟，從已不再符合1940年《法案》規則17F-5要求的任何外國子託管人處撤回公司資產。 |
| (c) | 託管人應建立一個系統，以監督公司與特定外國次級託管人維護公司資產的適當性，以及監管公司與該外國次級託管人之間安排的合同的履行情況。 |
| (d) | 託管人在選擇或指定外國次級託管人方面的責任應僅限於根據相關市場的現行結算和證券處理慣例、程序和控制，在選擇此類外國中介機構時採取合理謹慎的義務。對於因任何外國次託管人的行為或不作為而產生的任何費用、費用、損害、債務或索賠(包括律師和會計師費用)，託管人應採取合理行動，向該外國次託管人追回該等費用、費用、損害賠償、債務或索賠； |
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但託管人在這方面的唯一責任應限於其從該等外國中介人實際收到的金額(不包括託管人產生的相關費用和開支)。託管人對任何證券系統(包括合格證券託管機構)的任何作為或不作為(或破產)不承擔任何責任。如果公司因證券系統(包括符合資格的證券託管人)的疏忽、故意不當行為或破產而蒙受損失，託管人應酌情作出合理努力，向符合資格的證券託管人追回。
| 7. | 某些一般術語 |
7.1沒有義務審查融資文件。本協議的任何條款均不責成託管人審查或審查任何證明或管轄任何證券的相關票據、證書、信貸協議、契據、貸款協議、本票或其他融資文件的條款，以確定任何證券或貸款的有效性、充分性、適銷性或可執行性 (且不對其真實性或完整性負任何責任)，或在其他方面。
7.2不符之處的解決。如果託管人向本公司提供的任何報告中的信息與本公司的賬簿或記錄中包含的任何信息之間存在任何差異，則本公司應立即通知託管人， 雙方應合作努力解決該差異。
7.3使用説明不當。儘管本協議有任何相反規定，託管人沒有義務採取(或避免採取任何行動)其合理確定(憑其唯一選擇)違反本協議條款或適用法律的任何行動。在任何情況下，託管人均無義務在任何非工作日提供服務。
7.4正確的説明
| (a) | 本公司將以託管人可接受的格式向託管人發出通知，指定授權提供適當指示的人員(統稱為授權人員，每個人都是一名授權人員)的姓名和 簽名樣本，通知應由事先向託管人認證的授權人員簽署。託管人應有權依賴此等人士的身份及權力，直至其收到本公司獲授權人士發出的書面通知。初始授權人列於本協議附件中的附表A，並已成為本協議的一部分(因此，本公司可通過向託管人發出書面通知，不時修改附表A)；公司特此聲明並保證，該等初始授權人的真實、準確的簽名樣本列於本公司單獨提供給託管人的資金轉賬授權書上。如果此人選擇給託管人電子郵件或傳真指示(或類似的 |
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如果託管人使用電子方法)，並且託管人酌情選擇按照該等指示行事，則託管人對該等指示的合理理解應被視為控制。託管人不對託管人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供此類指示或指示的任何人同意承擔因使用此類電子方法向託管人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於託管人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。
| (b) | 託管人對公司(或任何其他個人或實體)不承擔任何責任或責任，如果隨後書面確認的口頭指示與託管人收到的口頭指示不符，公司應對其進行賠償並使其不受損害。託管人沒有義務按照聲稱的指示行事，如果這些指示與適用的法律或法規、當地市場慣例或託管人的經營政策和做法相沖突。託管人在獲得任何適當指示的澄清期間，不對因延誤而造成的任何損失承擔責任。 |
7.5在沒有明確授權的情況下允許採取行動。託管人可酌情決定，無須本公司明示授權：
| (a) | 按照第3.9(B)節的規定或根據第3.9(B)節的規定向公司支付款項，或向自己或其他人支付處理證券或與本協議項下職責有關的其他類似項目的小額費用，但所有此類付款應向公司説明； |
| (b) | 臨時退還證券以換取最終形式的證券； |
| (c) | 背書託收支票、匯票和其他可轉讓票據；以及 |
| (d) | 一般情況下，應注意與公司證券和財產的出售、交換、替代、購買、轉讓和其他交易有關的所有非酌情細節。 |
7.6授權機構的證據。 託管人按照其合理地相信是真實的、由授權人士或代表本公司或代表本公司發出的任何指示、通知、請求、同意、證書文書或文件行事時，應受到保護。 。託管人可以接收和接受由任何授權人簽署的證書，作為下列各項的確鑿證據：
(A)任何人按照該證明書行事的權限；或
(B)該證明書所描述的公司作出的任何決定或採取的任何行動，
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而該證書可視為完全有效，直至保管人收到本公司獲授權人士發出的相反書面通知為止。
7.7收到來函。託管人在非營業日或東部時間下午3：30之後(或本公司與託管人不時商定的其他時間)在營業日以外的日子收到的任何通信將被視為在下一個營業日 收到(但如果是在東部時間下午3：30之後收到的通信，託管人將盡其最大努力在收到後儘快處理該等通信)。
7.8對貸款採取行動。託管人並無責任或義務代表本公司就任何貸款採取任何行動、 代表本公司進行溝通、就任何貸款收取款項或收益、或以其他方式代表本公司互動或行使權利或補救。所有此類行動和溝通均由公司負責。
| 8. | 保管人的補償 |
8.1費用。託管人有權根據本公司與託管人之間於2018年11月2日發出的特定費用信函的條款，就其服務獲得補償。
8.2費用。公司同意應託管人的要求，向託管人支付或償還與本協議的準備或執行有關的、或與本協議預期的交易、本協議的管理或託管人履行本協議項下的職責和服務有關的、與本協議的準備或執行有關的、或與本協議的管理或託管人履行本協議項下的職責和服務有關的、與本協議的準備或執行有關的所有合理和有文件記錄的費用、支出、墊款和支出(包括因任何和解或假定的和解、臨時信用、退還、退還的押金項目而產生的任何賬户)。時不時地。
| 9. | 保管人的責任 |
9.1一般職責。託管人不應承擔本協議項下或與證券或收益有關的任何職責、義務或責任，但本協議明確和具體規定的職責除外，託管人的職責和義務應完全由本協議的明文規定確定。本協議中不得包含針對託管人或託管人的任何默示義務、義務或責任。
9.2説明
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| (a) | 託管人有權避免採取任何行動，除非其收到本公司其合理地認為必要的適當指示(採用 形式的適當指示)，並有權在通知本公司後要求以書面形式向其作出適當指示。託管人對根據公司的適當指示採取的任何行動(或不採取行動)不承擔任何責任。 |
| (b) | 當託管人根據本協議或按照本協議的預期有權或被要求接收或獲取任何通信或信息時，託管人應有權按照本協議的任何適用條款，以其合理接受的形式、內容和媒介以及其他方式以書面形式接收該等通訊或信息；當託管人需要提交或分發任何報告或其他信息時，其格式、內容和媒介應為託管人和公司合理接受，否則應符合本協議的任何適用條款。 |
9.3《一般護理標準》。在履行本協議項下的義務時，託管人的做法和標準應與其他主要託管人以專家方式採取的做法和標準保持一致，提供與託管人根據本協議提供的服務類似的服務，但託管人的謹慎標準在任何情況下都不得低於盡職、盡責和誠信。在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反規定，託管人也應確保其擁有必要的合格專業人員和資源，以根據本協議履行其職責並履行其在本協議項下的所有義務。託管人接受其在本協議項下的任命時，應明確遵守下列條款，這些條款適用於本協議的各項條款和規定(無論其中是否有此規定)：
| (a) | 託管人可以依賴適當的指示行事或避免按照適當的指示行事，並應受到保護。 託管人沒有義務對任何此類適當指示中所述的事實或事項進行任何獨立調查，但如果其形式在本協議條款中有明確規定，則託管人應對其進行審查，以確定其表面上是否實質上符合本協議的要求。 |
| (b) | 託管人及其任何董事、高級職員或僱員均不對基金在與本協議有關的事項上遭受的任何損失或損害承擔責任，除非此類損失或損害是託管人在履行職責時故意的不當行為、不誠信或疏忽造成的，或由於託管人不計後果地無視其在本協議項下的義務造成的。對於託管人真誠地採取併合理地相信在授予它的權力範圍內採取的任何行動，或根據本協議所規定的管理它的任何指示或指令採取的任何行動，或由於缺乏該等行動所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動，託管人概不負責。託管人在任何時候均無義務確定公司是否遵守1940法案、其下的法規或公司當時有效的投資目標和政策。 |
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| (c) | 在任何情況下，任何一方均不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括利潤損失)承擔責任，無論是否已被告知此類損害的可能性；但前提是任何一方因重大疏忽、故意不當行為或欺詐或由受補償方因第三方索賠而在法律上有義務支付的金額構成的任何責任而造成的損害，任何一方都不受保護。 |
| (d) | 託管人可以就任何關於本協議任何條款或其在本協議項下的職責的問題或與本協議相關的任何事項，向本着善意選擇的國家認可的外部法律顧問進行諮詢，並從其那裏獲得建議，而託管人的書面意見或建議應是對託管人根據該律師的意見和指示真誠地採取、遭受或不採取的任何行動的充分和全面的授權和保護。 |
| (e) | 託管人不應被視為已知悉與本協議有關的任何事實、索賠或要求，除非負責根據本協議提供服務或管理本協議的官員或員工知道(或應該知道)，或者除非向託管人以書面形式提供給託管人，地址為第15節中規定的適用地址並明確提及本協議。 |
| (f) | 除本協議規定的賠償義務外，本協議中的任何條款均不責成 託管人就本協議項下產生的或與本協議或本協議預期提供的服務有關的任何事項，在任何情況下(無論是代表公司或其自身或以其他方式)啟動、起訴或抗辯法律程序。 |
| (g) | 託管人在本協議項下采取任何行動的許可權利不得被解釋為義務。 |
| (h) | 託管人可以通過代理人(包括次級託管人)或代理人以及託管人行事或行使其在本協議項下的職責或權力，但託管人應對任何此類代理人或代理人的行為或不作為負責，並以合理的適當謹慎予以維護。 |
| (i) | 本協議中包含的所有賠償在本協議終止或託管人提前辭職後繼續有效。 |
9.4賠償；託管人的留置權。
| (a) | 公司應並確實在此賠償託管人及其每一位高級職員、董事和僱員，以及根據上文第6.1節指定的任何外國次託管人(統稱為託管人)，使其免受因下列原因引起或發生的任何和所有責任、損失、索賠、要求、費用、費用、損害、罰款、義務、費用或開支(包括合理的律師、會計師、顧問或專家的費用和付款)(統稱為損失)。 |
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| 託管人因託管人管理或履行本協議項下的託管人職責而產生的受保護人，但因託管人(I)本身的行為或不作為構成其疏忽、惡意、欺詐或故意不當行為、(Ii)違反適用法律或(Iii)違反其在本協議項下的義務或義務而造成的損失除外。公司 還應賠償託管人根據本協議支付的任何墊款或支出(包括任何帳户透支、退還存款項目、退還款項、臨時信貸、結算或收回的付款)。 |
| (b) | 託管人因託管人(或任何託管人)管理或履行本協議項下的託管人職責而構成託管人或受保密人(I)疏忽、不守信、欺詐或故意不當行為，(I)疏忽、不守信、欺詐或故意不當行為，(Ii)違反適用法律，或(Iii)違反本協議項下的義務或職責，託管人應並在此向公司及其每名高級管理人員、 董事和員工(統稱為公司受賠人)賠償，使其免受因託管人(或任何受保管人)管理或履行本協議項下的職責而對公司產生的任何和所有損失。 |
| (c) | 被賠償方在確定其認為可能造成或可能造成損失的任何情況後，應立即通知賠償方，以便根據本合同要求賠償。在這種情況下，賠償方有權就任何損失為被賠償方辯護，如果賠償方選擇這樣做，辯護應由賠償方選擇的律師進行，並由被賠償方以其合理的酌情決定權批准。除非事先徵得補償方的書面同意，否則在任何要求補償方提供賠償的情況下，被補償方不得承認任何損失或作出任何妥協。第9條規定的義務在本協議終止後繼續有效。 |
| (d) | 託管人對該賬户及不時持有或記入該賬户貸方的任何基金(及可投資於該等資金的投資)及其所有收益享有持續留置權、擔保權益及抵銷權， 以確保支付根據或根據本協議條款欠託管人的任何款項，不論該等款項是現時存在或日後產生的。 |
9.5不可抗力。在不損害前述一般性的原則下，任何一方均不對超出其合理控制範圍的事件或情況所造成的任何損害或損失承擔責任，包括國有化、徵收、貨幣限制、任何證券市場的正常程序和做法的中斷、中斷或暫停、電力、機械、通信或其他技術故障或中斷、計算機病毒或類似事件、火災、洪水、地震或其他自然災害、民事和軍事騷亂、戰爭或恐怖主義行為、暴亂、革命、天災、停工、罷工、任何種類的國家災難或其他類似事件或行為。
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| 10. | 安全代碼 |
如果託管人向公司發放安全代碼、密碼或測試密鑰，以便公司可以核實某些信息傳輸(包括正確的指令)是否由公司發起，則公司應採取所有商業上合理的步驟來保護託管人應提供的任何安全代碼、密碼、測試密鑰或其他安全設備。
| 11. | 税法 |
11.1《國內税法》。託管人不對美國税法或其任何州或行政區的税法現在或以後作為證券或收益託管人對公司或託管人施加的任何義務承擔任何責任或責任。託管人應根據公司或作為證券或收益託管人的託管人可能被評估的扣繳、證明和報告要求、豁免或退款索賠、增加的 付款利息、罰款和其他費用(包括法律費用)，對公司承擔包括税款在內的 義務(但不包括就根據本協議支付給託管人的補償應納税的任何所得税)進行賠償，且不對公司承擔任何責任。
11.2《外國税法》。公司有責任將外國(例如，非美國)税法對公司施加的義務通知託管人。司法管轄權，包括預扣和其他税收、評估或其他政府收費、認證和政府報告的責任。託管人在該税法方面的唯一責任應是盡合理努力，就公司提供此類信息的司法管轄區的税法下的任何免税或退款要求與公司合作。
| 12. | 有效期和終止 |
12.1生效日期。本協議自雙方正式簽署和交付之日起生效。本協議將繼續全面有效，直至按下文規定終止為止。本協議只有經雙方書面同意方可修改。本協議可由託管人或公司根據第12.2條終止。
12.2終止。本協議將於(A)本公司發出的任何書面終止通知中指定的終止生效日期 發生時終止，或(Ii)託管人不遲於其中指定的終止生效日期前一百八十(180)天終止，(B)雙方以書面約定的其他終止日期。
12.3辭職。託管人可隨時根據本協議向公司發出不少於180(Br)天的書面辭職通知。
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12.4繼任者。在本協議終止的生效日期或託管人辭職的生效日期(視情況而定)之前，公司應向託管人發出適當的指示，指定繼任託管人(如果適用)。
12.5支付費用等。在本協議終止或託管人辭職時，公司應向託管人支付該等補償，並應同樣補償託管人在終止或辭職之日應支付的費用、開支和支出。本協議項下的所有賠償在本協議終止或託管人辭職後繼續有效。
| 13. | 申述及保證 |
13.1公司的申述。本公司向保管人聲明並保證：
| (a) | 它有權訂立和履行本協議項下的義務，並已正式授權、簽署和交付本協議，以構成其有效和具有約束力的義務；以及 |
| (b) | 在根據本協議發出任何據稱是適當指示的指示時，公司將按照其公司註冊證書和章程以及任何適用的法律和法規的規定行事。 |
| 13.2 | 託管人的陳述。託管人特此聲明並向公司保證： |
| (a) | 它有權訂立和履行本協議項下的義務； |
| (b) | 它已正式授權、簽署和交付本協議，以構成其有效和具有約束力的義務；以及 |
| (c) | 維護業務連續性政策和標準，包括符合所有適用法規要求的數據文件備份和恢復程序。 |
| 14. | 利益相關者；沒有第三方利益 |
本協議不以任何第三方的利益為目的，也不應被解釋為以任何第三方的利益為目的，也不得由任何第三方(根據第19條規定的繼承人和允許的受讓人除外)依賴或強制執行。
| 15. | 通告 |
任何適當的指示應發送到以下地址(或任何一方通過書面通知另一方指定的其他地址)，否則應發送任何通知、批准
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和本協議項下的其他通信，如果以書面形式在下列地址(或雙方任何一方隨後通過通知另一方指定的其他地址)發送給 雙方，則應足夠，該地址由(I)掛號或掛號郵件、預付郵資、(Ii)認可快遞或遞送服務或 (Iii)確認電傳或電傳發出，並於同一天通過頭等郵件發送一份副本，郵資已付：
| (a) | 如向本公司或任何附屬公司， |
阿波羅高級浮動利率基金公司/
阿波羅戰術收入基金公司。
西57街9號
紐約 10019
注意：約瑟夫·D·格拉特
郵箱：jglatt@apollo.com
| (b) | 如果是對保管人來説，是對 |
美國銀行全國協會
企業信託服務
聯邦大街1號，3號研發地板
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
注意：全球
企業 託管服務
林賽·萊薩德
電子郵件：lindsey.less@usbank.com
| 16. | 法律和司法管轄權的選擇 |
本協議應根據紐約州法律進行解釋，其條款應根據紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄(無論選擇何種法律條款)；除非此類法律與聯邦證券法(包括1940年法案)相牴觸，在這種情況下，應適用此類聯邦證券法。
| 17. | 完整的協議；對應方 |
17.1完整協議。本協議構成雙方關於本協議所述事項的完整和排他性協議，並於本協議之日起取代和終止本協議各方之間關於此類事項的所有先前的口頭或書面協議、協議或諒解。
17.2對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個 和同一份文書。
17.3傳真簽名。通過傳真或pdf交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過傳真傳輸的各方簽名均應視為其原始簽名。
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| 18. | 修正；棄權 |
18.1修正案。除非由公司和託管人各自正式簽署一份明確的書面文件，否則不得修改本協議。
18.2豁免。在任何情況下，任何延遲或不作為均不得被視為放棄本協議項下的任何權利、權力或條款，除非且除非該放棄是在由被指控一方簽署的明確書面文書中規定的。
| 19. | 繼承人和受讓人 |
19.1繼任者受約束。本協議規定的契約和協議對每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利；但上述規定不應限制託管人將某些職責或服務委託給或通過本協議明確規定的適當謹慎指定的代理人或代理人履行的能力。
19.2合併和合並。託管人可以合併、轉換或合併的任何公司或組織，或託管人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或組織，或託管人將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給的任何公司或組織，應是本保管人的繼承人，並應繼承本保管人在本協議項下的所有權利、權力和責任，而無需籤立或提交任何文件或任何本協議當事人的任何進一步行動；然而，在發生任何此類合併或合併的情況下，公司可立即終止本協議(或在發出額外通知後自行決定)。
| 20. | 可分割性 |
特此聲明，本協議的條款是可分割的，因此，如果本協議的任何條款被確定為無效或不可執行，則該確定不應影響其餘條款。
| 21. | 請求指示 |
如果託管人在履行本協議項下的職責時需要決定其他行動方案，託管人可以(但沒有義務)要求公司就其希望採取的行動方案作出書面指示。如果託管人在提出要求後三(3)個工作日內未收到此類指示，託管人可採取或不採取任何此類行動，但不承擔任何責任。託管人應在該三個工作日之後按照從本公司收到的迴應該請求的指示行事，但如其已採取或承諾採取與該等指示不一致的行動，則不在此限。
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| 22. | 其他業務 |
本協議並不阻止託管人或其任何聯屬公司從事其他業務，或與本公司或任何其他人士訂立任何其他交易或財務 或其他關係，或從本公司或任何其他人士收取費用或向本公司或任何其他人士提供任何服務。本協議中包含的任何內容均不構成本公司和/或託管人(和/或任何其他人)作為任何合夥企業、合資企業、協會、辛迪加、非法人企業或類似轉讓的成員 ，因為或憑藉本協議建立的約定或關係。
| 23. | 文件的複製 |
本協議及其所有附表、展品、附件和修正案可通過任何照相、照相、縮微膠片、縮微卡、微縮照相或其他類似過程複製。本協議雙方均同意，在任何司法或行政訴訟中，不論原件是否存在，也不論該複製品是否由一方當事人在正常業務過程中製作，任何該等複製品均可被接納為證據，而任何放大、傳真或進一步出示均應同樣可被接納為證據。
| 24. | 其他 |
本公司確認已收到以下通知：
有關開立新帳户的程序的重要信息。
為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構 獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。對於非個人，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，託管人將要求 提供文件，以核實其作為法律實體的形成和存在。託管人還可以要求查看聲稱有權代表實體的個人的財務報表、許可證、身份證明和授權文件或其他相關文件。
[這一頁特意在這裏結束。簽名顯示在下一頁。]
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本協議由一名正式授權人員簽署並交付，意在本協議自2019年3月1日起生效，特此為證。
| 證人： | 阿波羅高級浮動利率基金公司。
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| 由以下人員提供： |
Apollo Credit Management, LLC | |||
| Signature: |
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| Name: | Name: Joseph D. Gratt | |||||
| Title: | Title: Vice President | |||||
| Witness: |
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION
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By: |
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| Name: | Name: Brett Meili | |||||
| Title: | Title: Senior Vice President | |||||
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附表A
下列任何人(每個人單獨行事)應為授權人(本公司隨後可能會以書面通知託管人的方式不時修改此名單)：
| 姓名： |
簽名樣本： | |