根據2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法文件第333-262873號

《投資公司法》第811-22481號文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格N-2

註冊聲明

在……下面

		1933年《證券法》
		生效前修正案編號1
		生效後的修正案編號		☐

和/或

註冊聲明

在……下面

		1940年《投資公司法》
		修正案第7號

阿波羅高級浮動利率基金公司。

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

西57街9號

紐約州紐約市，郵編：10019

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號： 212-515-3200

約瑟夫·莫羅尼

阿波羅高級浮動利率基金公司。

西57街9號

紐約，郵編：10019

(服務代理的名稱及地址)

將信息副本發送至：

傑伊·斯皮諾拉，Esq.

尼薩·P·索德，Esq.

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，郵編：10019

建議公開發售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》(證券法)第415條的規定以延遲或連續的方式提供，但與股息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案 提交的註冊聲明，請勾選以下框

如果本表格是根據《一般指示B》或經修訂後生效的登記聲明，並將於根據《證券法》第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下方框☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外證券類別的一般指示B所提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框☐

建議此備案將 生效(勾選相應的框)：

☐	根據證券法第8(C)條宣佈生效

如果合適，請選中以下框：

☐	這[後生效]修正案為先前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的 修改][註冊聲明].

☐	本表格是根據證券法下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，同一發行的較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號為：。

☐	本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：

☐	本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號為：

勾選適當描述註冊人特徵的每個框：

註冊封閉式基金 (根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)註冊的封閉式公司)。

☐	業務發展公司(根據《投資公司法》擬或已被選定為業務發展公司的封閉式公司)。

☐	區間基金(根據《投資公司法》規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

A.2合格(根據本表格A.2一般説明，有資格註冊證券)。

☐	知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。

☐	新興成長型公司(根據1934年證券法和交易法規則12b-2的定義)。

☐	如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐	新註冊人(在本申請之前根據《投資公司法》註冊或監管的時間少於12個日曆月 )。

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月24日

招股説明書

阿波羅高級浮動利率基金公司。

高達50,000,000美元的普通股

基金。阿波羅高級浮動利率基金公司(基金)是根據馬裏蘭州法律成立的公司，並根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為多元化封閉式管理投資公司。基金在首次公開發行基金的普通股(普通股)後於2011年2月23日開始運作。

投資目標和策略。基金的投資目標是尋求當期收入和資本保值。基金尋求實現其投資目標，主要投資於向債務評級低於投資級的公司提供的優先擔保貸款(高級貸款)和具有類似特徵的投資。優先貸款通常擁有第一留置權，並按浮動基礎貸款利率加利差定期確定的利率支付利息。這些基本貸款利率主要是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但也可以使用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)或一家或多家美國主要銀行提供的最優惠利率和商業貸款人使用的存單利率。優先貸款通常發放給在不同行業和地理區域運營的美國公司、合夥企業和其他商業實體(借款人)，但在一定程度上也是如此。該基金尋求通過有紀律的信貸選擇方法來產生當前收入和保值資本，在正常市場條件下，將至少80%的管理資產 (定義見本招股説明書)投資於浮動利率優先貸款和具有類似經濟特徵的投資。這一政策和基金的投資目標不是根本的，可由基金董事會在至少60天前向股東發出書面通知後進行修改。該基金的部分投資目標是尋求保本。基金實現保本的能力可能受到其對具有投機性的信貸工具的投資的限制。不能保證基金將實現其投資目標。

基金的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為AFT。截至2022年5月18日，基金普通股應佔淨資產為238,445,111美元，基金已發行普通股15,573,575股。根據紐約證券交易所在2022年5月18日的報告，該基金普通股的最新銷售價格為每股13.22美元。2022年5月18日營業結束時，基金普通股的資產淨值為每股15.31美元。

投資於本基金普通股涉及若干風險。在購買本基金的任何普通股之前，您應閲讀本招股説明書第23頁開始的關於在風險因素中投資本基金的主要風險的討論。

封閉式管理投資公司的股票交易價格經常低於其資產淨值。如果基金的普通股交易價格低於其資產淨值，則公開募股的購買者可能會面臨更大的損失風險。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[●], 2022.

槓桿。本基金利用槓桿，並可在法律允許的最大程度上利用槓桿進行投資和其他一般企業用途。基金以三井住友銀行為貸款人，簽訂了經修訂和重述的信貸安排(經修訂的信貸安排)。槓桿的使用是一種投機技術，涉及與普通股槓桿相關的特殊風險。不能保證基金所採用的任何槓桿戰略在其所採用的任何時期都會取得成功。請參閲槓桿。

供品。本招股説明書是基金向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用擱置註冊流程 。本基金可不時在一次或多次發售中發售最多50,000,000美元的普通股，發售條款將於發售時釐定。本招股説明書為您提供了該基金可能提供的普通股的一般説明。每當基金使用本招股説明書發行普通股時，基金將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，其中包含有關該基金的重要信息。普通股可通過基金不時指定的代理人、承銷商或交易商直接發售給一名或多名購買者。與發行有關的招股説明書附錄將指明參與普通股銷售的任何代理、承銷商或交易商，並將列出基金與其代理或承銷商之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。

請保留本招股章程及任何招股章程副刊，以備日後參考。他們簡明扼要地列出了投資前您 應該知道的基金信息。在決定是否投資之前，你應該仔細閲讀招股説明書和招股説明書副刊。本招股説明書中提供了基金補充信息説明書中要求的信息。 您可以致電(800)882-0052，索取基金的年度和半年度報告或其他有關基金的信息，並向股東查詢。基金在www.apollofunds.com上免費提供基金的年度報告和半年度報告。本招股説明書不包含基金網站所載或可通過基金網站獲取的信息。您也可以在 美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)或支付複印費，以電子方式要求發送至Public Info@sec.gov。

普通股不是任何銀行或其他受保存款機構的存款或債務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構的擔保。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
基金費用摘要			6
金融亮點			8
該基金			11
供品			11
誰可能希望投資			11
收益的使用			11
該基金的S投資			12
槓桿作用			19
風險因素			23
股份上市			32
投資限制			32
基金的管理			34
與顧問達成的協議			36
投資組合經理			38
控制人和大股東			41
資產淨值			42
分配			43
股息再投資計劃			44
投資組合交易			44
利益衝突			46
道德準則			62
代理投票政策			62
股份的説明			62
封閉式基金 結構			69
普通股回購			69
税務事宜			70
配送計劃			74
行政、託管和轉讓代理服務			75
法律意見			76
財政年度			76
財務報表			76
獨立註冊會計師事務所			76
以引用方式成立為法團			76
附錄A			A-1
附錄B			B-1

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。本基金並未授權任何其他人士向您提供不同的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售普通股。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在本招股説明書的日期或適用的招股説明書附錄的日期是準確的。自該日以來，基金的業務、財務狀況和前景可能發生了變化。

- 1 -

- 2 -

- 3 -

- 4 -

- 5 -

基金費用摘要

以下表格和示例的目的是幫助您瞭解作為普通股持有人的您將直接或間接承擔的費用和開支。該表反映了以借款形式使用槓桿的情況，其數額相當於基金管理資產的33%(在發生槓桿後)，並顯示基金費用佔普通股應佔淨資產的百分比。基金的實際支出可能與表中所示的估計支出不同。基金在發行後可歸因於槓桿的資產範圍，以及基金的相關費用，可能與這些假設不同(可能有重大差異)。

股東交易費用		百分比 發行價
您支付的銷售負載(佔發行價的百分比)		1.00%(1)
普通股股東承擔的發行費用(佔發行價的百分比)(1)		0.64%(1)
股息再投資計劃費用		無(2)
年度開支		淨資產百分比(6) 可歸屬於普通股 (包括槓桿)
投資管理費(3)		1.49%
借入資金的利息支付(4)		0.60%
其他費用(5)		0.72%
年度基金運作費用總額		2.81%

(1)	如果普通股出售給代理或通過代理出售，相應的招股説明書附錄將列出任何適用的銷售負擔和估計的發售費用。普通股持有者將支付與發行相關的所有發行費用。

(2)	參與者不需要對股息或資本利得分配進行再投資。基金將支付處理此類股息和資本利得分配再投資的計劃代理服務費。股東將承擔所有公開市場購買的經紀佣金的比例份額。

(3)	顧問每月收取諮詢服務管理費，相當於基金管理資產日平均價值的1.0%的有效年率，假設使用了基金管理資產的33%的槓桿量。

(4)	利息支出假設槓桿佔基金管理資產的33%，並根據經修訂的信貸安排按 利率收費。截至2022年4月30日，提取餘額的年化利率為1.08%。由於修訂信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆息加0.825釐的浮動利率收取，未來的利息支付將有所不同，如果利率上升，利息可能會大幅增加。

(5)	？其他費用以本財政年度的估計數額為基礎。其他費用包括 攤銷發售費用。

(6)	就收費表而言，基金的淨資產以經管理資產減去經修訂信貸安排項下的借款本金金額計算。截至本招股説明書日期，該基金並無任何已發行優先股。

- 6 -

示例

下面的例子説明瞭您將為1,000美元的普通股投資支付的假設費用(包括10.00美元的銷售負載，本次發售的估計發售費用 6.40美元，以及使用佔基金管理資產33%的槓桿的基金借款的估計成本)，假設(1)可歸因於普通股的淨年度費用為 淨資產的2.81%，(2)年回報率為5%：

1年		3年		5年		10年
$38		$96		$157		$321

*	上面的例子不應該被認為是未來費用的表示。實際費用可能更高，也可能更低。這個例子假設收費表中列出的估計其他費用是準確的，並且所有股息和分配都按資產淨值進行再投資。實際支出可能大於或低於假設。 此外，基金的實際回報率可能大於或低於示例中所示的假設5%的回報率。

- 7 -

金融亮點

以下精選數據列出了所列期間基金的每股經營業績、比率及有關已發行的優先證券的資料。財務資料摘自基金財務報表及其附註，並應與之一併閲讀，這些附註以參考方式併入本招股説明書。截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的五個財年的財務信息已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是該基金的獨立註冊會計師事務所，其關於該等財務報表的無保留報告通過引用納入本招股説明書。

對於未償還的普通股

每股普通股經營業績：		這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2021				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2020				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2019				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2018				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2017
年初資產淨值		$	16.15			$	16.94			$	16.34			$	17.86			$	18.07
投資業務收入：
淨投資收益(A)			0.86				0.98				1.21				1.25				1.13
投資和無資金來源的貸款承諾的已實現和未實現淨收益/(虧損)			0.41				(0.75	)			0.59				(1.51	)			(0.18	)
來自投資運營的總額			1.27				0.23				1.80				(0.26	)			0.95
從以下方面減去支付給普通股股東的分派：
淨投資收益			(0.90	)			(1.02	)			(1.20	)			(1.26	)			(1.16	)
資本返還			(0.07	)			—				—				—				—
支付給普通股股東的總派息			(0.97	)			(1.02	)			(1.20	)			(1.26	)			(1.16	)
資產淨值，年終		$	16.45			$	16.15			$	16.94			$	16.34			$	17.86
市場價值，年終		$	16.11			$	14.40			$	15.14			$	14.39			$	16.22
按資產淨值計算的總回報(B)			8.38	%			2.99	%			12.35	%			(0.98	)%			5.80	%
基於市值的總回報(B)			19.04	%			2.75	%			14.02	%			(3.98	)%			(0.22	)%
適用於普通股股東的平均淨資產比率：
總費用與平均淨資產的比率			2.91	%			3.12	%			4.01	%			3.84	%			3.33	%
淨費用與平均淨資產的比率			2.89	%			3.12	%			4.01	%			3.84	%			3.33	%
淨投資收益與平均淨資產的比率			5.22	%			6.37	%			7.23	%			7.10	%			6.24	%
補充數據：
投資組合流動率			123.3	%			93.6	%			101.2	%			122.4	%			102.2	%
年終淨資產(千秒)		$	256,201			$	251,534			$	263,807			$	254,427			$	278,070
高級證券：
未償還本金貸款(單位：000秒)		$	130,000			$	121,000			$	141,000			$	141,000			$	141,000
每1,000美元未償還貸款的資產覆蓋率(C)		$	2,971			$	3,079			$	2,871			$	2,804			$	2,972

(a)	以加權平均流通股計算。

(b)	總回報基於資產淨值，總回報基於市場價值，假設所有分配以再投資率進行再投資。

(c)	計算方法是從基金的總資產中減去基金的總負債(不包括未償借款)，再除以未償借款的數額。

- 8 -

對於未償還的普通股

每股普通股經營業績：		對於年告一段落 十二月三十一日， 2016				對於年告一段落 十二月三十一日， 2015				對於年告一段落 十二月三十一日， 2014				對於年告一段落 十二月三十一日， 2013				對於年告一段落 十二月三十一日， 2012
年初資產淨值		$	16.92			$	18.30			$	19.12			$	18.73			$	17.68
投資業務收入：
淨投資收益(A)			1.24				1.22				1.18				1.34				1.39
投資已實現和未實現淨收益/(虧損)			1.15				(1.37	)			(0.75	)			0.35				1.10
從淨投資收益到A系列優先股股東的分配			—				—				(0.02	)			(0.04	)			(0.05	)
來自投資運營的總額			2.39				(0.15	)			0.41				1.65				2.44
從以下方面減去支付給普通股股東的分派：
淨投資收益			(1.24	)			(1.23	)			(1.23	)			(1.26	)			(1.38	)
投資已實現淨收益			—				—				—				—				(0.01	)
支付給普通股股東的總派息			(1.24	)			(1.23	)			(1.23	)			(1.26	)			(1.39	)
資產淨值，年終		$	18.07			$	16.92			$	18.30			$	19.12			$	18.73
市場價值，年終		$	17.40			$	15.15			$	16.63			$	18.10			$	18.77
按資產淨值計算的總回報(B)			15.33	%			(0.52	)%			2.63	%			9.19	%			14.23	%
基於市值的總回報(B)			24.03	%			(1.98	)%			(1.48	)%			3.14	%			26.41	%
適用於普通股股東的平均淨資產比率：
總費用與平均淨資產的比率			3.21	%			3.01	%			3.07	%			3.00	%			3.21	%
淨費用與平均淨資產的比率			3.21	%			3.01	%			3.07	%			3.00	%			3.18	%
淨投資收益與平均淨資產的比率			7.11	%			6.71	%			6.22	%(c)			7.03	%(c)			7.51	%(c)
淨投資收益與對A系列優先股股東分配後的平均淨資產之比			—				—				6.13	%			6.80	%			7.25	%
補充數據：
投資組合流動率			109.5	%			66.1	%			80.0	%			72.0	%			66.6	%
年終淨資產(千秒)		$	281,328			$	263,438			$	284,992			$	297,731			$	290,822
高級證券：
A系列已發行優先股總額			—				—				—				1,534				1,534
清算和每股A系列優先股的市值			—				—				—			$	20,000			$	20,000
每股資產覆蓋率(D)			—				—				—			$	294,078			$	289,574
未償還本金貸款(單位：000秒)		$	141,000			$	149,269			$	149,269			$	122,705			$	122,705
每1,000美元未償還貸款的資產覆蓋率		$	2,995	(e)		$	2,765	(e)		$	2,909	(e)		$	3,676	(f)		$	3,620	(f)

(a)	基於加權平均流通股計算。

(b)	總回報基於資產淨值，總回報基於市場價值，假設所有分配以再投資率進行再投資。

(c)	淨投資收益比率並不反映向優先股股東支付的款項。

- 9 -

(d)	計算方法是從基金總資產中減去基金總負債(不包括A系列優先股和 未償還借款)，再除以A系列已發行優先股的數量。

(e)	計算方法是從基金的總資產中減去基金的總負債(不包括未償借款)，再除以未償借款的數額。

(f)	計算方法是從基金總資產中減去基金的總負債(不包括A系列優先股和 未償還借款)，再除以未償還借款的數額。

- 10 -

該基金

阿波羅高級浮動利率基金公司(基金)是根據馬裏蘭州法律於2010年9月30日成立的一家公司，並根據1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為多元化封閉式管理投資公司。在基金普通股(普通股)首次公開發行後，基金於2011年2月23日開始運作。基金的主要辦事處，包括其程序服務辦公室，位於紐約西57街9號43層，New York 10019。Apollo Credit Management，LLC(顧問)是基金的投資顧問。 該顧問聲稱，根據商品期貨交易委員會規則4.5 ，該顧問被排除在《商品交易法》(CEA)關於基金的商品池經營者一詞的定義之外，因此，該顧問不受商品交易法規定的商品池經營者的註冊或監管。

產品

本基金可不時以一次或多次發售方式發售最多50,000,000美元普通股，發行條款將於發售時確定。本招股説明書為您提供了該基金可能提供的普通股的一般描述。每當基金使用本招股説明書發行普通股時，基金將提供一份招股説明書 附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄，其中包含有關該基金的重要信息。普通股可以直接提供給一個或多個購買者，通過基金不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與發行有關的招股説明書附錄將指明參與出售普通股的任何代理人、承銷商或交易商，並將列出基金與其代理人或承銷商之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基礎。

誰可能希望投資

該基金可能是一項適當的投資，適用於：

•

尋求當期收益和資本保值潛力的長期投資者。

•

尋求通過投資於低存續期的固定收益投資組合獲得額外多元化潛力的固定收益投資者。

•

認為未來利率和通脹可能上升，並希望獲得浮動利率固定收益投資可能帶來的好處的投資者。

•

尋求獲得該顧問及其附屬公司投資敏鋭性的投資者。

投資者在投資該基金前，應考慮他們的投資目標、時間範圍和風險承受能力。對本基金的投資並不適合所有投資者，本基金也不是一個完整的投資計劃。該基金是一項長期投資，而不是一種交易工具。

收益的使用

以下發行普通股的淨收益將根據基金的投資目標和政策進行投資，如下所述。淨收益將盡快按照基金的投資目標和政策進行投資，但不遲於基金收到發行收益之日起計六個月 。在進行此類投資之前，這些收益可以投資於現金、現金等價物、政府證券和短期固定收益證券。見投資目標和政策。

- 11 -

該基金的S投資

投資目標和政策

請 參閲基金最新年度報告《基金投資目標、政策和風險》表格N-CSR《基金投資目標和政策》一節，該部分通過引用併入本文，以討論基金的投資目標和政策。

投資組合構成

在正常情況下，基金的投資組合主要由以下類型的投資組成：

優先貸款

優先貸款通常發放給在不同行業和地理區域經營的美國公司、合夥企業和其他商業實體(借款人)，在一定程度上也是如此。借款人可以獲得優先貸款，其中包括為現有債務進行再融資，以及用於收購、分紅、槓桿收購和一般企業用途。優先貸款在借款人的資本結構中佔有最高的地位，由特定抵押品擔保，並對借款人的資產和/或股票擁有優先於借款人的無擔保債權人、次級債務持有人和股東所持有的資產和/或股票的債權。通常，為了根據優先貸款借款，借款人將在優先貸款期限內質押抵押品，包括但不限於：(1)營運資金資產，如應收賬款和存貨；(2)有形固定資產，如不動產、建築物和設備；(3)無形資產，如商標和專利權(但不包括商譽)； 和(4)子公司或關聯公司股票的擔保權益。在向非上市公司發放優先貸款的情況下，公司的股東或所有者可以擔保擔保和/或其所擁有資產的擔保權益的形式提供抵押品。在許多情況下，高級貸款只能以借款人或其子公司的股票作為擔保。抵押品可能由可能不容易清算的資產組成， 而且不能保證這些資產的清算將完全履行借款人根據優先貸款承擔的義務。

借款人必須遵守借款人與高級貸款持有人之間的貸款協議或票據購買協議(《貸款協議》)中包含的各種限制性契諾。在典型的高級貸款中，代理(代理)管理貸款協議的條款。在這種情況下，代理人通常負責向借款人收取本金和利息，並將這些款項分攤到作為貸款協議當事方的所有機構的貸方。基金一般將依靠代理人或中間參與人接收高級貸款的本金和利息部分並將其轉給基金。此外，基金通常將依賴代理人和其他貸款投資者對借款人採取適當的信貸補救措施。代理人通常負責根據借款人編寫的報告監測貸款協議中所載契諾的遵守情況。代理人可以監控抵押品的價值，如果抵押品的價值下降，可能會加速高級貸款，可能會給借款人提供額外抵押品的機會，或者可能為了高級貸款參與者的利益尋求其他 保護。借款人根據貸款協議對代理人提供這些服務進行補償，這種補償可能包括在安排和資助優先貸款時支付的特別費用以及持續支付的其他費用。對於代理人不履行此類行政和強制執行職能的高級貸款，顧問可代表基金執行此類任務，儘管根據適用的貸款協議，抵押品銀行通常將代表基金和其他貸款投資者持有任何抵押品。

優先貸款的利率通常是按日、月、季或半年確定的，利率是參考基本貸款利率加上溢價或信用利差確定的。因此，隨着短期利率上升，高級貸款投資應付給基金的利息應該增加，而隨着短期利率下降，高級貸款投資應付給基金的利息應該減少。這些

- 12 -

基本貸款利率主要是倫敦銀行同業拆借利率；但也可以使用SOFR或一家或多家美國主要銀行提供的最優惠利率，以及商業銀行使用的存單利率或其他基本貸款利率。

高級貸款的提供一般不在美國證券交易委員會或任何國家證券委員會註冊， 也不在任何國家證券交易所上市。與許多其他類型的證券相比，大多數高級貸款的信息不那麼容易獲得或可靠，包括根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)登記的交易發行的證券。一些高級貸款可能不存在活躍的交易市場，而一些貸款可能 受到轉售限制。任何高級貸款二級市場可能會出現不規律的交易活動、較大的買賣價差和延長的交易結算期，這可能會削弱賣方實現全部價值的能力，從而導致基金資產淨值大幅下降。此外，如果高級貸款的交易範圍更廣，基金可能無法以接近於基金出售這些貸款的價格處置其優先貸款，因此，由於這種流動性不足，基金可能不得不出售其他投資或在必要時進行借款交易，以籌集現金以履行其義務。高級貸款的供應有限或相對缺乏流動性可能會對基金的收益率產生不利影響。

如果借款人經歷或可能被認為可能遇到信用問題，包括參與或最近擺脱破產法庭程序或其他形式的債務重組，基金可購買高級貸款並將其保留在其投資組合中。這種不良投資可能會提供增加收入和資本增值的機會，儘管它們也會面臨更大的損失風險。有時，在破產法院以外或在破產法院程序中重組高級貸款時，基金可確定或被要求接受股權證券或初級信貸證券，以換取高級貸款的全部或部分。

在 購買、出售和持有高級貸款的過程中，基金可能會收到和/或支付某些費用。這些費用是收到的利息支付之外的費用，可能包括設施費用、承諾費、修改費、佣金和預付違約金。當基金購買高級貸款時，它可能會收到一筆貸款手續費，當它出售一筆高級貸款時，它可能會支付一筆貸款手續費。在持續的基礎上，基金可根據高級貸款的基礎信貸額度部分的未提取部分收取承諾費。在某些情況下，基金可在借款人預付高級貸款時收取預付違約金。基金收到的其他費用可能包括契約豁免費、契約修改費或其他修改費。

直接分配。基金可以直接轉讓的方式購買優先貸款 。如果基金以直接轉讓的方式購買高級貸款，它通常繼承轉讓貸款人根據《貸款協議》享有的所有權利和義務，併成為《貸款協議》規定的貸款人，具有與轉讓貸款人相同的權利和義務。在直接轉讓的基礎上投資高級貸款可能會給基金帶來額外風險。例如，如果這種貸款被取消抵押品贖回權，基金可以成為任何抵押品的部分所有者，並將承擔與擁有和處置抵押品有關的費用和債務。

貸款參與度。該基金可以參與 優先貸款的交易。基金參與出借人在高級貸款中的份額通常會導致基金只與出借人有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，基金 只有在收到借款人的付款後，才有權從出售參與權的貸款人那裏獲得本金、利息和它有權獲得的任何費用的付款。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。關於購買參與，基金一般無權強制借款人遵守貸款協議的條款，也無權對其他投資者通過與借款人抵銷而獲得的任何資金享有任何權利，基金不得直接受益於支持其購買參與的高級貸款的抵押品。在出售參與權的實體破產的情況下，基金可被視為該實體的普通債權人。銷售實體和該實體與基金之間有關此類參與的其他人員可能會在銀行、金融和金融服務行業開展其主要業務。人

- 13 -

從事這些行業的人可能更容易受到利率波動、美聯儲公開市場委員會貨幣政策的變化、有關這些行業的政府法規和一般融資活動以及一般金融市場波動的影響。

預付信用證貸款。基金可以參與預付的信用證貸款(預付的信用證貸款)。預付信用證貸款是借款人與作為貸款發行人的代理銀行聯手創造的一種融資方式，預付信用證貸款由信用證(每份信用證，一份信用證)支持。預付信用證貸款(有時稱為融資信用證貸款)的每個參與方都為其向代理銀行提供貸款的承付款提供全額資金。資金由代理行投資，僅用於履行貸款人在貸款項下對代理行的預付信用證貸款義務。貸款人支付的資金由代理銀行投資於支付利息的存款，利息通常接近基準利率，如LIBOR或SOFR，借款人將得到。 通常，借款人通過代理銀行向貸款人支付相當於完全提取的利差加基準利率的利率。資金在預付的信用證貸款終止後退還給貸款人(並在履行所有債務後)。根據預融資信用證貸款協議的條款，只要另一貸款人有資格並同意預融資信用證貸款協議的條款和條件，貸款人通常可以將其在貸款中的全部或部分權益出售並轉讓給另一貸款人。

當借款人需要資金時，它可以從預付的信用證貸款中提取，代理行通過提取投資金額中的一部分作為存款向借款人付款。因此，在借款人從預付的信用證貸款中提取資金時，貸款人不必預支任何額外資金。從借款人的角度來看，預付信用證貸款可以是：(I)循環信貸安排，借款人可以在貸款期限內再借回貸款期限內償還給貸款安排的款項；或(Ii)延遲提取定期貸款，借款人不能再借入在貸款期限內償還給貸款安排的款項。

當基金購買預融資信用證貸款的參與權時，購買的收益存入抵押品賬户，該賬户支持代理銀行向借款人提供信用證貸款，以支持貿易或其他融資。基金通常 收到的現金抵押品賬户的利息等於參考利率，如LIBOR或SOFR。基金參與預付資金的信用證貸款通常會導致基金只與代理銀行有合同關係，而不與借款人有合同關係。因此，基金可能只有權從出售參與權的代理銀行收取利息、手續費和它有權獲得的任何還款(如果有的話)，並且只有在代理銀行收到借款人的此類付款後才有權收取利息、手續費和任何還款。就購買預融資信用證貸款的參與權而言，基金一般無權強制借款人遵守預融資信用證貸款的條款。因此，基金可能會同時承擔借款人和銷售預付信用證貸款參與權的代理行的信用風險。在代理行出售預付資金信用證貸款的參與權而破產的情況下，基金可被視為該代理行的普通債權人。代理行可能會在銀行、金融和金融服務行業開展主要業務活動。從事這類行業的人可能更容易受到利率波動、美聯儲公開市場委員會貨幣政策的變化、有關這類行業和一般融資活動的政府法規以及一般金融市場波動的影響。

次級貸款

該基金可投資於次級貸款。由於次級貸款具有較低的償付優先權和/或優先留置權 ，它們還面臨着額外的風險，即借款人的現金流和擔保貸款或債務的財產(如果有的話)在借款人的優先擔保債務生效後可能不足以支付預定的付款 。對於次級無擔保貸款或債務來説，這種風險通常更高，這些貸款或債務沒有任何特定抵押品的擔保權益作為擔保。次級貸款通常比高級貸款具有更大的價格波動性，流動性可能較差。的確有

- 14 -

發起人也有可能無法出售次級貸款的股份，這將為此類貸款的持有者帶來更大的信用風險敞口。次級貸款與其他低於投資級的工具具有相同的風險。

公司債券

該基金可投資於公司債券。公司債券的投資回報反映了對證券的興趣和證券市場價值的變化。一般情況下，公司債券的市值可能會隨着利率的上升和下降而上升和下降。與較短期公司債券的價值相比，中長期公司債券的價值通常會隨着利率的變化而波動更大。公司債券的市場價值也可能受到公司信用評級、公司業績和公司在市場上的看法的影響。存在這樣一種風險，即這些證券的發行人可能無法在票據要求的時間內履行其支付利息或本金的義務。

抵押貸款債券

抵押貸款債券(CLO)通常採取融資公司(通常稱為特殊目的載體或SPV)的形式，創建該公司是為了重新分配資產池的風險和回報特徵。雖然CLO的相關資產通常為優先貸款，但該等資產亦可包括(I)次級貸款；(Ii)其他CLO的債務分批；及(Iii)投資於優先貸款的附帶權益證券。基金可以投資於CLO的較低部分，與CLO的較高部分相比，CLO的回收通常較低，損失或延期的風險較大，或 不支付利息。在投資CLO時，儘管不是必需的，但基金打算投資於CLO，該CLO主要由借款人的個人優先貸款組成，而不是來自其他高風險池的重新打包的CLO債務。CLO結構的一個主要特點是在CLO的幾個類別中對來自債務證券池的現金流進行優先排序。SPV是一家為將這種多元化資產池中產生的支付債權證券化而成立的公司。在此基礎上，有價證券由特殊目的機構發行，由於標的風險的分散，其風險水平通常低於原始資產 。特殊目的機構發行的證券的贖回通常在到期時從所收集的債權產生的現金流中進行。

不良和違約證券

本基金可投資於屬於破產程序標的的證券，包括在二級市場購買的貸款，或因基金收購時本金和/或利息的償還而以其他方式違約或面臨違約風險的證券(不良證券)。對不良證券的投資是投機性的，涉及重大風險。

股權證券

基金可不時投資或持有普通股及其他權益證券，通常與購買或擁有高級貸款有關或與借款人的重組有關。投資於優先貸款的附帶權益證券投資，除了與投資於優先貸款有關的風險外，還涉及某些風險。普通股 代表公司的股權所有權權益。歷史趨勢將表明，普通股比債務證券受到更高水平的波動性以及特定於市場和發行人的風險。股權證券的價值可能會受到更快的影響，而且在更大程度上受到公司具體發展和一般市場狀況的影響。這些風險可能會增加基金資產淨值的波動。此外，由於基金對借款人的優先貸款擁有所有權，基金可能經常擁有關於借款人的重要非公開信息。由於禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易，基金可能無法進行借款人的證券交易，否則這樣做是有利的。基金持有的股權，如有的話，可能不會派發股息或以其他方式產生收入或增值，事實上，

- 15 -

可能會貶值。因此，基金可能無法從其股權投資中實現收益，基金實現的任何收益可能不足以對基金尋求當期收入的投資目標作出實質性貢獻。基金持有的股權證券可能缺乏流動性。

非美國證券

該基金可以投資於非美國證券。 與可比的美國發行人的證券相比，一些非美國證券的流動性可能較差，波動性更大。同樣，大多數外國證券市場的交易量和流動性都比美國少，有時價格波動也比美國大。

由於此類證券的所有權證據通常在美國境外持有，因此如果基金投資於非美國證券，基金將面臨額外的風險，包括可能出現的不利政治和經濟發展、外國存款被沒收或國有化，以及政府採取的限制措施，這些限制可能會對外國證券的本金和利息支付給發行人所在國家以外的投資者造成不利影響或限制，無論是否因貨幣封鎖或其他原因。由於非美國證券可能在基金普通股不在紐約證券交易所交易的日子進行交易，因此當普通股無法出售時，基金普通股的市值或資產淨值可能會發生變化 倍。

外幣交易

本基金可從事與其投資外國證券有關的外幣兑換交易。基金不需要 對衝其貨幣風險敞口(如果有的話)，也可以選擇不這樣做。外匯基金一般會在即期(I.e.按外幣外匯市場的現貨匯率或通過遠期合約買賣外幣，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置基金證券。

遠期外匯兑換合同涉及在未來日期購買或出售一種特定貨幣的義務，該日期可以是當事人商定的合同日期起的任何 固定天數(通常不到一年)，價格和金額在合同簽訂時確定。這些合約在貨幣交易員(通常是大型商業銀行)與其客户之間直接進行的銀行間市場交易。遠期合約通常有保證金要求，交易的任何階段都不收取佣金。雖然外匯交易商不收取兑換費用，但他們確實根據買賣各種貨幣的價格之間的差額(價差)實現了利潤。在遠期合同完成時，基金可交付外幣，或通過購買一份抵銷合同終止交付外幣的合同義務，該合同規定基金有義務在相同到期日購買相同數額的外幣。如果基金選擇交付外幣，則可能需要通過出售以外幣計價的有價證券或通過將基金的其他資產兑換成外幣來獲得外幣。如果基金從事抵銷交易，基金將在遠期合同價格與抵銷遠期合同價格之間存在差額的範圍內產生收益或虧損。

應當指出，這種保護基金投資組合證券價值不受貨幣價值下降影響的方法並不能消除證券標的價格的波動。相反，它只是建立了一個可以在未來某個時間點實現的匯率。此外，儘管這類合約傾向於最大限度地減少因對衝貨幣價值下降而造成的損失風險，但同時它們往往會限制貨幣升值時的任何潛在收益。

衍生品

基金可使用稱為衍生品的工具(衍生品)來獲得對信貸工具的投資敞口。衍生品是價值來自證券的金融工具，

- 16 -

商品(如黃金或石油)、貨幣或利率或指數(對價值或利率的衡量，如標準普爾500指數或最優惠貸款利率)。基金可以(但不需要)將衍生工具用於對衝目的或尋求提高回報，包括對信用利差、利率或市場、個別證券或證券組的其他特徵的變化進行投機。衍生品可以使基金比其他類型的工具交易更快、更有效地增加或降低基金面臨的風險水平。如果基金以投機為目的投資衍生工具，基金將完全承受該衍生工具的損失風險，而損失風險往往大於衍生工具的成本。衍生品的使用可能涉及相當大的槓桿作用。基金對衍生品的使用可能受到《投資公司法》及其規則的限制。2020年10月，美國證券交易委員會通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定。基金將需要在2022年第三季度之前根據其使用衍生工具的程度遵守某些條件，包括(如適用)採用和實施旨在管理基金衍生工具風險的政策和程序、記錄保存和報告要求、遵守基金可能獲得的與槓桿相關的風險的金額限制風險價值維護衍生品風險管理計劃，並指定衍生品風險管理者。

互換協議。基金可為對衝目的而訂立掉期協議，包括利率和指數掉期協議， 作為一種槓桿形式，或尋求以較低的價格獲得特定的預期回報如果基金直接投資於一種產生預期回報的工具，那麼基金的成本將比直接投資於一種工具的成本更高。互換協議是主要由機構投資者簽訂的雙方合同，期限從幾周到一年多不等。在標準掉期交易中，交易雙方同意交換在特定預定投資或工具上賺取或變現的回報(或回報率差額)。雙方交換或交換的總回報是根據名義金額計算的(即，以特定利率、特定外幣或代表特定指數的一組證券投資的美元金額)。？互換協議的名義金額僅是計算互換協議各方已同意交換的義務的基礎。基金在互換協議下的義務(或權利)通常僅等於根據協議各方所持頭寸的相對價值而根據協議支付或收到的淨額。基金在互換協議下的債務一般每天累加(抵銷欠基金的任何款項)。

信用違約互換。基金可以簽訂信用違約互換協議和類似協議，也可以購買與信用掛鈎的證券。除了其他目的外，信用違約互換還提供對信用利差和相對利率變化的投資敞口。信用違約互換協議或類似文書可能有一種或多種目前未由基金持有的證券(包括代表一個指數的一組證券)作為參考義務。信用違約合同中的保護買方可能有義務在合同期限內向保護賣方支付預付款或定期付款，前提是參考資產一般沒有發生信用事件。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值(全額名義價值)，以換取掉期中描述的參考資產的同等面值的可交付債務，或者如果掉期是現金結算的，賣方可能被要求交付相關的現金淨額。信用違約互換的價值可能非常不穩定，無論是否發生信用事件。這些價值變動可能是重大的，可能對基金的資產淨值和基金普通股的市場價格產生重大影響。

在信用違約互換協議中，基金可以是買方，也可以是賣方。如果基金是買方且未發生信用事件，則如果掉期一直持有到終止日期，基金 將不會收回任何款項。但是，如果發生信貸事件，基金可以選擇獲得掉期的全部名義價值，以換取面值相等的參考資產的可交付債務，這些資產的價值可能很低或沒有價值。作為賣方，基金通常在整個掉期期間收到預付款或固定的收入比率，通常為六個月至三年，前提是沒有信貸事件 。如果發生信貸事件，基金作為賣方，必須向買方支付掉期的全部名義價值，以換取同等面值的參考資產的可交付債務，這些債務的價值可能很低或沒有價值。

- 17 -

總回報掉期。基金可訂立總回報掉期合約。在總回報互換中，基金向另一方支付固定或浮動的短期利率，並在交換中獲得標的證券投資組合的總回報。在達成總回報互換時，基金將獲得對標的證券組合的投資敞口，以換取不支付初始付款或支付大大低於標的證券的總購買價(互換名義金額)的初始付款。如果總退貨互換的另一方違約，基金的損失風險通常包括基金根據合同有權收到的總退貨付款的淨額。根據掉期的名義金額，基金承擔標的貸款或債務證券或構成標的證券的其他資產的違約風險。基金可將總回報互換用於槓桿、對衝或投資目的。

互換。在適用法律允許的範圍內，基金可以進行互換，這是基於資產或基於負債的互換協議的選項。互換是一種合同，它賦予交易對手權利(但不是義務)在指定的未來時間按規定的條款簽訂新的互換協議或縮短、延長、取消或以其他方式修改現有的互換協議。該基金可以買入(賣出)和買入看跌期權和看漲互換。根據特定期權協議的條款，基金在進行掉期交易時通常會比購買掉期交易時承擔更大程度的風險。當基金購買掉期交易時，如果它決定讓期權到期而不行使，它可能只損失已支付的保費金額。當基金進行掉期交易時， 在行使選擇權後，基金將根據相關協議的條款承擔義務。

信用掛鈎證券 。基金可投資的創收證券包括信貸掛鈎證券，這些證券由有限目的信託基金或其他工具發行，然後投資於一種或一籃子衍生工具，如信用違約互換、利率互換和其他證券，以提供對某些固定收益市場的敞口。例如，基金可投資於與信貸掛鈎的證券，作為現金管理工具，以獲得對某一市場的敞口和/或在無法獲得更傳統的創收證券時保持充分投資。

指數化和反向浮動利率證券。基金可投資於根據特定指數或利率提供潛在回報的證券。如果基金投資於這些類型的證券，基金在這些證券上的回報將受到特定指數價值的風險：也就是説，如果指數價值下降，基金擁有的指數化證券的價值也將下降。某些證券的應付利息和本金也可能基於特定指數之間的相對變化。基金可投資於所謂的反向浮動債務債券或剩餘利息債券，這些債券的利率與浮動利率成反比(可通過荷蘭拍賣、再營銷代理或參考短期免税利率指數定期重置)。基金可以購買由託管或信託收據證明的綜合創設的反向浮動利率債券。通常情況下，反向浮動利率債券的收益會隨着利率的上升而減少，隨着利率的下降而增加。

- 18 -

槓桿作用

本基金利用槓桿，並可在法律允許的最大程度上利用槓桿進行投資和其他一般企業用途 。基金已與三井住友銀行(SMBC)簽訂了經修訂和重述的信貸安排(經修訂的信貸安排)，允許基金在擔保的基礎上借款，基金在正常業務過程中將其用作財務槓桿，如下文信貸安排所述。基金還可以為非常或緊急目的借入資金作為臨時措施，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要及時處置基金證券。

使用槓桿購買額外證券為增加普通股股息創造了機會，但也給普通股持有人帶來了風險，包括基金淨收入、分配和/或資產淨值相對於市場變化的變異性增加。槓桿是一種投機性技術，使基金面臨比不實施時更大的風險和更高的成本。因此，槓桿可能會導致基金資產淨值發生更大變化，這將完全由基金股東承擔。如果基金髮行優先股和/或票據或從事其他借款，它將不得不支付其股票的股息或票據或借款的利息，這將增加費用，並可能 減少基金的回報。這些股息支付或利息支出(將完全由普通股持有人承擔)可能大於基金相關投資的回報。

如下文進一步討論的那樣，基金使用槓桿的能力將受到《投資公司法》及其貸款人對基金施加的債務限制或資產覆蓋要求或獲得基金髮行的任何優先股或債務評級所必需的任何協議的限制。基金可以發行優先股和/或票據或其他形式的債務，也可以從銀行和其他金融機構借入資金。該基金還可以通過掉期和其他衍生品綜合獲得槓桿。發行優先股或利用借款槓桿化普通股可能會產生風險，包括基金淨收入、分配和/或資產淨值隨市場變化的變異性增加。基金投資組合價值的變化，包括用槓桿收益購買的證券，將完全由普通股持有人承擔。與基金使用的任何形式的槓桿有關的所有成本和開支將完全由普通股持有人承擔。如果基金使用槓桿，基金投資組合價值的增減將被放大。特別是，槓桿可能會放大利率風險，即如果這些類型證券的市場利率上升(或下降)，投資組合證券的價格將下降(或上升)的風險。如果基金對高級貸款或其他有利率下限的債務工具進行投資，如果利率增加到低於下限的水平，基金將不會實現額外收入，但基金的融資成本預計將增加，從而可能導致基金可用於分紅或分配的收入水平下降。在基金使用槓桿期間, 支付給顧問的諮詢服務費將 高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用將根據基金管理的資產計算，其中包括通過槓桿購買的資產。在這種情況下，顧問可能會有增加基金槓桿率的財務動機，這構成了固有的利益衝突。此外，支付給顧問的費用完全由普通股股東承擔。預計優先股股東、票據持有人和基金的任何貸款人將不承擔基金的任何費用。基金組織的槓桿戰略可能不會成功。

優先股和票據

基金可通過發行優先股和/或票據或其他形式的債務進行槓桿操作。根據《投資公司法》，基金不得發行優先股，除非緊接着發行後，基金的資產覆蓋率將至少達到200%。一般而言，為此目的，資產覆蓋率是指基金總資產價值減去高級證券以外的所有負債和債務，與代表基金負債的高級證券總額加上優先股非自願清算優先權的總和的比率。非自願清算優先權是指優先股有權在

- 19 -

基金的非自願清算，而不是他們的初級安保人員。此外，基金不得宣佈其普通股或購買其普通股的任何現金股息或其他分配，除非在宣佈或購買時，基金在扣除分派或購買價格的金額後滿足這一200%的資產覆蓋要求。

根據《投資公司法》，基金不得產生債務，包括通過發行債務證券，除非緊隨其後，基金的資產覆蓋率將至少達到300%。一般而言，為此目的，資產覆蓋率是指基金的總資產價值減去高級證券以外的所有負債和債務，與代表基金負債的高級證券總額的比率。此外，基金在申報其股本上的任何現金分配或購買其 股本方面的能力可能受到限制，除非在申報或購買時，基金在扣除該項分配或購買價格的金額後，其資產覆蓋率(就其負債而言)至少為300%。然而，《投資公司法》 包含一個例外，允許就基金髮行的任何優先股宣佈股息，前提是基金的負債在扣除股息金額後，在申報時的資產覆蓋率至少為200%。此外，如果基金髮行非公共債務(例如，如果基金通過與銀行私下安排的交易簽訂貸款協議)，即使其負債的資產覆蓋率降至300%以下，它也可能能夠繼續支付股本股息 。

此外，作為獲得融資或(如果適用)對優先股和/或票據或其他形式的債務進行評級的條件，任何發行的優先股和/或票據或其他形式的債務的條款預計將包括資產覆蓋維持 在基金不遵守規定的情況下要求減少債務或贖回優先股和/或票據或其他形式的債務的條款，並可能 禁止在這種情況下普通股的股息和其他分配。為了滿足這種贖回要求，基金可能不得不清算有價證券。這些清算和贖回或減少債務將導致基金產生相關的交易費用，並可能導致基金的資本損失。禁止普通股的股息和其他分配可能會削弱基金根據修訂後的《1986年國税法》(《國税法》)獲得受監管投資公司資格的能力。

如果基金有已發行的優先股 ，基金的兩名董事將由優先股持有人作為一個類別分別投票選出。基金的其餘董事將由普通股持有者和優先股東作為一個類別一起投票選出。如果優先股的股息未支付，金額相當於此類證券的兩個全年股息，優先股持有人將有權選舉基金的多數董事(受債務持有人任何優先權利的約束)，並繼續擔任該基金的代表，直至所有拖欠的股息支付完畢或以其他方式規定。

如果基金髮行優先股和/或票據或其他形式的債務，它可能會受到一個或多個評級機構的指南施加的某些限制，這些評級機構可能會對基金髮行的優先股進行評級，或者可能受到貸款契約或貸款人施加的其他限制。預計這些準則將實施比《投資公司法》對基金施加的更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合構成要求。預計這些契約或準則不會妨礙顧問根據基金的投資目標和政策管理基金的投資組合。

總回報掉期

基金可能會使用總回報掉期或類似的衍生品合約來利用其投資組合。在基金簽訂總回報互換以創造槓桿的情況下，預計合同將規定掉期交易對手向基金支付選定信貸工具參考投資組合的所有經濟收益，作為回報，基金將向交易對手支付固定回報率。該基金

- 20 -

將以信用工具參考組合名義金額的一小部分為交易對手提供抵押品。根據這一安排，基金將不會 實際擁有參考投資組合中所包括的資產。相反，它將在槓桿的基礎上暴露於投資組合的所有經濟特徵。

槓桿的變化

如果短期利率上升或市場狀況發生變化(或基金預期會出現這種增長或變化)，而基金使用槓桿(如果有的話)開始(或預計)對普通股股東產生不利影響，基金可能(但不需要)採取某些行動。為了試圖抵消槓桿對普通股股東的這種負面影響，基金可能會進行套期保值交易，試圖減輕利率風險。例如，基金可選擇進行掉期或其他衍生工具交易，目的是在浮動利率的基礎上獲得槓桿的經濟效果，反之亦然。除受《投資公司法》、其下的規則或其他適用法律的限制外，基金對其使用衍生工具進行對衝或創造槓桿作為一種借款形式沒有政策限制。此外，基金可能縮短其投資組合的平均期限 (除其他外，通過投資短期證券)、可能減少其債務或解除其他槓桿交易。基金還可能試圖通過贖回或以其他方式購買已發行的優先股或提前償還債務或其他借款來減少槓桿的使用。基金使用的槓桿類型將視市場情況而定。基金不需要對衝與使用槓桿有關的風險，任何這樣做的嘗試都可能不會成功。

信貸安排

基金已於2021年9月1日作為貸款人與SMBC簽訂修訂信貸安排，於2022年9月1日到期。 根據修訂的信貸安排，基金可借入不超過1.21億美元的單一定期貸款，並可額外借入最多1.2億美元的循環貸款(循環貸款)。這項貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加0.825%。循環貸款中未使用的部分將繳納相當於每日平均可用承付款金額的0.125%的季度承諾費。基金已在經修訂的信貸安排下，在發生違約的情況下授予其幾乎所有資產的擔保權益。截至2022年4月30日，根據修訂的信貸安排，基金有1.3億美元的本金未償還，佔基金的34.32%，其中包括1.21億美元的定期貸款和900萬美元的循環貸款。基金還可以通過發行優先股和/或票據獲得槓桿，也可以從銀行和其他金融機構借入資金。

經修訂信貸安排下的借款構成財務槓桿，並須遵守上述投資公司法就借款金額及基金宣佈股息及分派或購買其股本的能力所施加的300%資產覆蓋率要求。

經修訂的信貸安排包含某些慣常的正面和負面契諾，包括對債務、留置權和受限付款的限制，以及某些投資組合限制和慣常的提前還款條款，包括在某些資產價值測試未達到時要求提前償還貸款或採取某些其他行動的要求。

作為非常或緊急目的的臨時措施，基金可借入相當於其總資產5%的資金，包括支付股息和結算證券交易，否則可能需要不合時宜地處置投資組合證券。

- 21 -

槓桿效應

下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的。它旨在説明槓杆對普通股總回報的影響 假設投資組合總回報(包括基金投資組合中所持投資的收入和價值變化)為-10%、-5%、 0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設性數字，並不一定表明基金預期將獲得的投資組合回報。該表假設槓桿總額 相當於基金管理資產的33%。

如果基金使用槓桿，則向顧問支付的服務費將 高於不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據管理的資產計算的，其中包括用槓桿購買的資產。因此，顧問有使用槓桿的財務動機，這在顧問和普通股股東之間造成了利益衝突，因為只有普通股股東才會承擔基金使用槓桿產生的費用和支出。基金是否願意使用槓桿以及在任何時候使用槓桿的程度將取決於許多因素，其中包括顧問對收益率曲線、利率趨勢、市場狀況和其他因素的評估。

假定投資組合總回報(扣除費用)			-10	%			-5	%			0	%			5	%			10	%
普通股總回報			-10.40	%			-5.40	%			-0.40	%			4.60	%			9.60	%

普通股總回報由基金支付的普通股股息(其數額主要由基金支付股息後的投資收益淨額決定)和基金所擁有證券價值的損益兩部分組成。根據美國證券交易委員會規則的要求，上表假設基金更有可能出現資本虧損，而不是資本增值。例如，為了假設總回報率為0%，基金必須假定其投資所獲得的利息完全被這些投資的價值損失所抵消。

- 22 -

風險因素

對基金普通股的投資可能是投機性的，因為它涉及高度風險，不應構成一個完整的投資計劃。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。在任何時候，對基金普通股的投資價值可能低於最初的投資金額，即使考慮到已支付的分派(如果有的話)和股東將股息再投資的能力。如果發生本招股説明書中討論的任何風險，基金的運營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，該基金普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。

一般風險

請參閲基金最新年度報告《基金投資目標、政策和風險》表格N-CSR中的 一節，討論投資於基金的一般風險。

以下信息是對這一節的補充--市場風險？在基金最近的年度報告中，請參閲上文引用的 。

時事：2022年2月24日，俄羅斯開始全面入侵烏克蘭，這可能會對全球經濟和商業活動(包括基金投資的國家)產生負面影響，因此可能會對基金的投資業績產生不利影響。此外，這兩個國家之間的衝突以及美國和其他北約國家的不同參與可能無法預測其對全球經濟和市場狀況的最終不利影響，並因此給基金及其投資或業務的業績以及基金實現其投資目標的能力帶來重大的不確定性和風險。

Covenant Lite貸款風險.基金可能投資的一些貸款或債務是Covenant-Lite，這意味着 這些貸款或債務包含的財務維持契諾少於其他貸款或債務(在某些情況下，沒有)，並且不包括允許貸款人監測借款人業績並在違反某些 標準時宣佈違約的條款。基金對Covenant-Lite貸款的投資可能會阻礙重新定價與發行人相關的信用風險的能力，並降低重組有問題的貸款和減少潛在損失的能力。基金在行使其持有的低成本貸款或債務的權利方面也可能遇到困難、費用或拖延。由於這些風險，基金的虧損風險可能會增加，這可能會對基金產生不利影響。

其他風險

結構化 產品風險

基金可投資於結構性產品，包括但不限於CLO、結構性票據和與信貸掛鈎的 票據。結構性產品的持有人承擔標的投資、指數或參考債務的風險，並承擔交易對手風險。

基金可能只有權接受結構性產品的付款，通常對發行人或出售待證券化資產的實體沒有直接權利。雖然某些結構性產品使投資者能夠獲得證券池中的權益，而無需經紀費用和與直接持有相同證券相關的其他費用，但結構性產品的投資者通常支付其在結構性產品中的份額的行政和其他費用。雖然很難預測作為結構性產品基礎的指數和證券的價格是上漲還是下跌，但這些價格(因此，

- 23 -

(br}結構性產品)將受到相同類型的政治和經濟事件的影響，這些事件一般會影響證券和資本市場的發行人。如果結構性產品的發行人使用較短期融資購買較長期證券，如果發行人在獲得短期融資方面遇到困難，可能會被迫以低於市場價的價格出售其證券，這可能會對基金擁有的結構性產品的價值產生不利影響。

某些結構性產品可能交易清淡，或者交易市場有限。CLO通常是私下提供和出售的。因此，對CLO的投資可能被基金定性為非流動性證券。除了與債務證券相關的一般風險外，CLO還帶有額外的風險，包括但不限於：(I)抵押品證券的分派可能不足以支付利息或其他款項；(Ii)抵押品的質量可能下降或違約；(Iii)CLO的投資可能從屬於CLO的其他類別或部分；以及(Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解，並可能與發行人產生爭議或產生意外的投資 結果。

結構性產品的投資涉及風險，包括信用風險和市場風險。如果基金對結構性產品的投資基於一個或多個因素的變動，包括貨幣匯率、利率、參考債券(或貸款)和/或股票指數的變動，這取決於所使用的係數和乘數或平減指數的使用，利率的變化和任何因素的變動都可能導致重大的價格波動。此外，參考工具或證券的變化可能導致結構性產品的利率降至零，參考工具的任何進一步變化 可能會減少結構性產品到期時的應付本金。與其他類型的證券相比，結構性產品的流動性可能較差，而與作為產品基礎的參考工具或證券相比，其波動性更大。

通脹/通縮風險

通貨膨脹風險是指由於通貨膨脹導致貨幣價值下降，基金投資的某些資產或收入在未來價值縮水的風險。隨着通貨膨脹的加劇，投資和分配的實際價值可能會下降。此外，在任何通脹上升期間，與基金使用槓桿有關的股息率或借款成本可能會增加，這往往會進一步降低股東的回報。通縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險，與通脹相反。通貨緊縮可能對發行人的信譽產生不利影響 並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

衍生品風險

交換 協議。基金可為對衝目的訂立互換協議，包括利率和指數互換協議，作為一種槓桿形式，或尋求以比基金直接投資於產生預期回報的工具更低的成本獲得特定預期回報。互換協議是主要由機構投資者簽訂的兩方合同，期限從幾周到一年多不等。在標準掉期交易中，交易雙方同意交換特定預定投資或工具所賺取或變現的回報(或回報率差額)。基金利用互換協議能否成功實現其投資目標，將取決於顧問是否有能力正確預測某些類型的投資是否可能產生比其他投資更高的回報。由於它們是兩方合同，而且它們的條款可能超過7天，因此基金可能認為一些互換協議缺乏流動性。此外，在互換協議對手方違約或破產的情況下，基金承擔根據互換協議預期收到的金額的損失風險。只有在交易對手滿足顧問目前的信用標準的情況下，基金才可尋求在一定程度上降低這一風險。非處方藥(場外交易)期權交易對手。互換協議還承擔着基金將無法履行對交易對手的付款義務的風險。掉期交易可能涉及大量槓桿。使用掉期和其他衍生品的能力以及此類投資的範圍受到《投資公司法》及其規則的限制。

- 24 -

基金可以簽訂信用違約互換協議和類似協議，也可以購買與信用掛鈎的證券。信用違約互換的結構通常帶有很高的槓桿率，可能被認為是投機性的。信用違約互換協議或類似文書可能有一種或多種目前不為基金持有的證券作為參考義務。信用違約合同中的保護買方可能有義務在合同期限內向保護賣方支付預付款或定期付款 ，前提是一般沒有發生參考義務的信用事件。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的面值(全額名義價值)，以換取掉期中描述的參考實體的等額面值可交付債務，或者如果掉期是現金結算的，賣方可能被要求交付相關的現金淨額。基金可以是交易中的買方或賣方。如果基金是買方且未發生信用事件，則如果掉期一直持有至終止日期，基金將不會收回任何款項。但是，如果發生信貸事件，基金可以選擇獲得掉期的全部名義價值，以換取參考實體面值相等的可交付債務，這些債務的價值可能很低或沒有價值。作為賣方，如果沒有信用事件，基金通常在整個掉期期間收到預付款或固定的收入比率，通常為六個月至 三年。如果發生信用事件，賣方通常必須向買方支付掉期的全部名義價值，以換取參考實體面值相等的可交付債務，而 可能幾乎沒有價值。

互換。在適用法律允許的範圍內，基金可以進行互換，這是基於資產或基於負債的互換協議的選項。互換是一種合同，它賦予交易對手權利(但不是義務)在指定的未來時間按規定的條款訂立新的互換協議，或縮短、延長、取消或以其他方式修改現有的互換協議。該基金可以買入(賣出)和買入看跌期權和看漲互換。根據特定期權協議的條款，基金 在承作掉期交易時通常會比購買掉期交易時承擔更大程度的風險。當基金購買掉期時，如果它決定讓 期權到期而不行使，它可能只損失已支付的保費金額。當基金進行掉期交易時，一旦行使選擇權，基金將根據相關協議的條款承擔義務。

信用掛鈎證券。基金可投資的創收證券包括信貸掛鈎證券，這些證券由有限目的信託或其他工具發行，再投資於衍生工具或一籃子衍生工具，例如信用違約互換、利率互換和其他證券，以提供對某些固定收益市場的敞口。例如，基金可投資於與信貸掛鈎的證券，作為現金管理工具，以獲得對某一市場的敞口和/或在無法獲得更傳統的創收證券時保持充分投資。

與對債券的投資一樣，對信用掛鈎證券的投資代表了在證券期限結束時獲得定期收入付款(以分配的形式)和支付本金的權利。然而，這些付款的條件是發行人從發行人投資的衍生工具和其他證券的交易對手 收到付款，以及發行人對交易對手的潛在義務。例如，發行人可以出售一個或多個信用違約互換，根據這些互換協議，發行人將在互換協議的期限內收到付款流 ，前提是沒有發生與互換所依據的參考債務有關的違約事件。如果發生違約，付款流可能會停止，發行人有義務向交易對手支付參考債務的面值 (或其他商定價值)。這反過來又會減少基金將獲得的收入和本金。基金對這些工具的投資間接受制於與衍生工具相關的風險，其中包括信用風險和槓桿風險。這些證券可能沒有成熟的交易市場，它們可能構成非流動性投資。

與衍生產品相關的一般風險。基金可使用衍生工具，特別是包括掉期、合成抵押貸款、逆回購協議和其他類似交易，以尋求實現其投資目標或出於其他原因，如現金管理、融資活動或對衝其頭寸。因此，衍生品可用作槓桿形式或用於投機目的

- 25 -

尋求提高回報，包括對信用利差、利率或市場、個別證券或證券組的其他特徵變化的投機。如果基金 出於投機目的投資於衍生工具，則基金將完全承擔該衍生工具的損失風險，有時損失風險可能大於衍生工具的成本。衍生品的使用可能涉及相當大的槓桿作用。 使用衍生工具可能使基金面臨以下風險，包括但不限於：

•

信用風險衍生產品交易對手將無法履行其對基金的財務義務的風險，或信用違約互換或類似衍生產品中的參考實體將無法履行其財務義務的風險。衍生品市場的某些參與者，包括較大的金融機構，經歷了嚴重的財務困難和不斷惡化的信貸狀況。如果衍生品交易的交易對手遭遇資本損失，或被認為缺乏足夠的資本或獲得資本的機會，它可能會遇到追加保證金通知或其他監管要求，以增加股本。在這種情況下，交易對手無法履行其義務的風險可能大大增加。

•

貨幣風險：兩種貨幣之間匯率的變化將對衍生品的價值(以美元計算)產生不利影響的風險。

•

槓桿風險：與某些類型的衍生品策略相關的風險，這些策略相對較小的市場波動可能會導致投資價值的大幅變化。某些涉及槓桿的投資或交易策略可能會導致遠遠超過最初投資金額的損失。

•

流動性風險在賣家希望的時間或在賣家認為證券值得的價格下，證券可能難以或不可能出售的風險。如果基金參與場外衍生品交易，這種風險就會增加。儘管場外和交易所交易衍生品市場可能都缺乏流動性，但場外非標準化衍生品交易的流動性通常不如交易所交易工具。衍生工具市場流動性不足的原因可能有多種，包括市場參與者集中於某一特定細分市場、市場秩序混亂、可交割供應受到限制、投機者參與、政府監管和幹預，以及技術和操作或系統故障 。此外，交易所交易衍生品合約二級市場的流動性可能會受到交易所設定的每日價格波動限制的不利影響，這些限制限制了交易所交易合約價格在單個交易日內的波動量。一旦合約達到每日限額，不得以超過限額的價格進行交易，從而防止未平倉頭寸的平倉。在過去的幾個交易日中，價格連續幾個交易日超過了每日漲停限制。如果無法結清基金建立的未平倉衍生工具頭寸，基金將繼續被要求在價格出現不利波動的情況下每天支付變動保證金的現金。在這種情況下，如果基金現金不足, 它可能不得不出售投資組合證券，以滿足每日變動保證金要求，而此時這樣做可能是不利的。缺乏流動資金也可能使基金更難確定此類工具的市場價值。無法結清期權和期貨頭寸也可能對基金有效對衝其投資組合的能力產生不利影響。

•

相關性風險衍生工具價值的變化與被套期保值的投資組合持有量或基金尋求敞口的特定市場或證券的價值變化不匹配的風險。

•

指數或發行者風險-如果衍生工具與指數的表現掛鈎，它將受到與該指數變化相關的風險的影響。如果指數發生變化，基金可能會收到較低的利息支付，或者衍生品的價值減少到低於基金支付的水平。某些指數化證券，包括 反向證券(與指數方向相反)，可能會產生槓桿作用，因為它們的價值增加或減少的速度是適用指數變化的倍數。如果基金是信用違約互換或類似衍生品的賣家，基金將面臨參考發行人無法兑現其

- 26 -

財務義務。如果發行人是信用違約互換的賣家，發行人的實際或預期的財務困難、不斷惡化的信用狀況或資本損失將增加基金的風險。

優先貸款投資的附帶權益證券投資

基金還可不時投資或持有普通股和其他股權證券，通常是購買或擁有優先貸款或與借款人重組有關的附帶證券。投資於優先貸款的附帶權益證券投資，除了與投資於優先貸款相關的風險外，還會帶來一定的風險。 由於股本是發行人在扣除所有債權和其他利息之後的剩餘價值，其風險本質上高於同一借款人的債券或優先貸款。股權證券的價值可能會更快、更大程度地受到公司具體發展和一般市場狀況的影響。這些風險可能會增加基金資產淨值的波動。由於基金對借款人的優先貸款擁有所有權，基金可能經常擁有關於借款人的重大非公開信息。由於禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行證券交易，基金可能無法 進行借款人的證券交易，否則這樣做是有利的。

貸款人責任風險

美國的許多司法裁決都基於各種不斷髮展的法律理論，維持了借款人對貸款機構不利的判決，這些理論統稱為貸款人責任。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了誠信、商業合理性和公平交易的義務(無論是默示的還是合同的)，或者違反了對借款人負有的類似義務，或者對借款人承擔了過度的控制，從而產生了對借款人或其其他債權人或股東的受託責任。由於其投資的性質，基金可能會受到貸方責任的指控。

此外，根據在某些情況下構成貸款人責任索賠依據的普通法原則，如果貸款人或債券持有人(1)故意採取行動，導致借款人資本不足，損害借款人的其他債權人；(2)從事不公平行為，損害其他債權人的利益；(3)對其他債權人進行欺詐，或向其他債權人作出失實陳述；或(Iv)利用其作為股東的影響力支配或控制借款人，損害借款人的其他債權人，法院可選擇將違規貸款人或債券持有人的債權排在處於不利地位的債權人或債權人的債權之後，這種補救辦法稱為衡平法從屬。由於顧問的關聯公司或與顧問有關係的人可能持有基金債務人的股權或其他權益，基金可能面臨基於此類股權或其他持股而提出的衡平排序居次或貸款人責任或兩者兼而有之的索賠。

非美國證券風險

本基金可投資於非美國發行人或借款人的證券，包括高級貸款和次級貸款。這些投資涉及某些不涉及國內投資的風險，並且可能比對美國公司證券的投資經歷更快和更極端的價值變化。外國證券市場往往不如美國證券市場發達、高效或流動性強，因此，非美國證券的價格可能更不穩定。某些外國可能會對非美國證券的發行人向位於國外的投資者支付本金和利息的能力施加限制，無論是由於貨幣封鎖還是其他原因。此外，基金將面臨與外國不利的政治和經濟發展相關的風險，包括對外國存款的制裁、扣押或國有化，與債權人權利有關的不同法律制度和法律，以及可能 無法執行法律判決，所有這些都可能導致基金在非美國證券投資中虧損。一般來説，由於披露或會計標準和監管做法不那麼嚴格，關於非美國發行人或借款人的信息不那麼容易獲得和可靠。外國主權發行人及時償還債務的能力也將受到以下因素的強烈影響

- 27 -

主權發行人的國際收支平衡狀況，包括出口表現、獲得國際信貸和投資的機會、利率波動以及外匯儲備的規模。償還外債的成本一般也將受到國際利率上升的不利影響，因為許多外債債務的利息是根據國際利率調整的。由於非美國證券可能在基金普通股不在紐約證券交易所交易的日子進行交易，因此當普通股無法出售時，基金普通股的市值或資產淨值可能會發生變化。

外幣風險

由於基金可以投資於以美元以外的貨幣計價或報價的證券，外幣匯率的變化可能會影響基金中證券的價值以及投資的未實現增值或貶值。某些國家的貨幣可能會波動，因此可能會影響以這些貨幣計價的證券的價值，這意味着由於外幣與美元匯率的變化，基金的資產淨值可能會下降。顧問可以，但不是必須的，選擇基金根據市場情況通過套期保值交易來保護自己不受貨幣匯率變化的影響。基金可能產生與各種貨幣之間的兑換有關的費用。此外，某些國家可能對貨幣的匯回、可轉讓或可兑換實施外匯管制或其他限制。

回購協議和逆回購協議風險

在符合其投資目標和政策的情況下，基金可投資於回購協議。回購協議是指基金從銀行或證券交易商(或其關聯公司)購買證券或其他債務，同時承諾在商定的日期或按需以反映與所購債券的票面利率或到期日無關的市場利率的價格將其轉售給交易對手的交易。基金在回購債務之前，通過其常規託管人或通過專門的三方託管人或次級託管人對基本債務進行保管，該託管人或次級託管人為基金及其對手方設立單獨的賬户。對手方在商定的日期或按要求支付回購價款的義務實際上是由此類義務擔保的。

回購協議帶有與證券直接投資無關的某些風險，包括標的債務的市場價值可能下降。如果抵押品的價值低於回購價格加上任何商定的額外金額，交易對手必須提供額外的抵押品，以便抵押品在任何時候都至少等於回購價格加上任何商定的額外金額。回購債務時收到的總金額與基金購買債務時支付的價格之間的差額應計為利息，並計入其淨投資收入。涉及美國政府證券(如商業票據和公司債券)以外義務的回購協議可能面臨特殊風險，在交易對手破產的情況下可能無法享受某些保護。如果回購協議的賣方破產或以其他方式違約，基金在清算標的證券方面可能會出現延誤和損失，包括：(1)在基金尋求行使其權利期間，標的證券的價值可能下降；(2)在此期間可能無法獲得標的證券的收入；(3)執行其權利的費用。

逆回購協議涉及出售基金持有的證券 ，但須遵守基金同意在商定的日期或按要求以反映市場利率的價格回購證券。逆回購協議是一種槓桿形式，可能受到基金對借款的限制或對衍生工具的限制，通常只與銀行或證券交易商或其關聯公司簽訂。

逆回購協議涉及當基金尋求回購時，基金出售的證券的買方可能無法交付的風險。如果買受人購買某項證券

- 28 -

如果逆回購協議申請破產或破產，買方、受託人或接管人可以獲得延長的時間，以決定是否執行基金回購證券的義務 ，在做出決定之前，基金對逆回購協議收益的使用可能受到有效限制。

美國政府債務證券風險

美國政府債券通常不涉及與投資其他類型的債務證券相關的信用風險， 儘管因此，美國政府債券的可用收益率通常低於其他證券的可用收益率。然而，與其他債務證券一樣，美國政府證券的價值也隨着利率的波動而變化。有價證券價值的波動不會影響現有有價證券的利息收入，但會反映在基金的淨資產淨值中。由於在基金的平均期限較長時，這些波動的幅度通常會更大 ，在某些市場條件下，出於臨時防禦目的，基金可能會接受較低的短期投資當前收入，而不是投資於收益率較高的長期證券 。

高投資組合週轉風險

基金可積極和頻繁地進行其投資組合證券的交易。投資組合週轉率高(超過100%)可能導致基金的交易成本增加，包括經紀佣金、交易商加價和出售證券和再投資其他證券的其他交易成本。與交易政策不那麼活躍的基金相比，出售基金投資組合證券可能會導致實現和/或向股東分配更高的資本收益或損失。投資組合週轉率高於正常水平的這些影響可能會對基金業績產生不利影響。

與基金運作有關的其他風險：

關鍵人員

該顧問依賴於其高級管理層的勤奮、技能和業務聯繫網絡。有關高級管理團隊的説明，請參閲投資組合經理。？顧問在很大程度上還將取決於其能否接觸其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴，以及其附屬公司的投資專業人員在其投資和投資組合管理活動過程中產生的信息和交易流。除其他事項外，該顧問的高級管理層將評估、談判、組織和監測基金的投資。基金今後的成功將取決於顧問的高級管理團隊能否繼續提供服務。與任何管理基金一樣，顧問 可能無法成功地為基金的投資組合選擇表現最好的證券或投資技術，基金的業績可能落後於類似基金。與顧問有關的投資專業人員 積極參與與基金無關的其他投資活動，不能將所有時間都用於基金的業務和事務。顧問的任何高級管理人員或相當數量的投資專業人員或顧問關聯公司的合作伙伴的離職，可能對基金實現其投資目標的能力產生重大不利影響。目前與顧問沒有關聯的個人可能會與基金有關聯，基金的業績也可能取決於這些個人的經驗和專門知識。此外, 不能保證該顧問將繼續擔任基金的投資顧問，也不能保證該顧問將繼續接觸其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴，以及其附屬公司的投資專業人員產生的信息和交易流程。

與基金分配政策相關的風險

基金打算定期分發。目前，為了維持相對穩定的分配水平，基金可支付少於其全部淨投資收入的款項，支付未分配的收入。

- 29 -

前幾個月，在本期淨投資收入之外返還資本或借錢為分配提供資金。任何完整或部分日曆年的分配可能不是相等的 ，並且一個分配可能大於另一個分配。基金只有在得到基金董事會的授權並由基金宣佈從合法可用於這些分配的資產中進行分配時，才會進行分配。在某些情況下，基金可能會支付可能導致資本返還的分配，這將降低基金的資產淨值，隨着時間的推移，可能會提高基金的費用比率。如果基金分配資本回報，這 意味着基金將向股東返還一部分投資，而不是由基金的賺取收入或其他利潤提供資金。董事會可隨時更改基金的分配政策。

如果基金選擇發行優先股和/或票據或其他形式的債務，其向普通股股東進行分配的能力將受到《投資公司法》和基金貸款人施加的資產覆蓋範圍要求和其他限制的限制。

回報不足

由於基金的投資回報將與基金的投資風險相稱，因此無法保證，基金也不能向您保證顧問能夠找到符合基金投資標準的足夠適當的投資。基金投資可能具有高度的投機性和進取性，因此，基金證券的投資可能不適合風險承受能力較低的人。投資者不應向該基金投入資金，除非他們有資源 來承受其在該基金的全部投資損失。

反收購條款

基金的章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止可能符合股東最佳利益的交易或控制權變更的條款。這樣的規定可能會阻止外部各方尋求對基金的控制權或試圖改變其董事會的組成，這可能導致股東在未來某個時候沒有機會實現高於其股票當前市場價格的價格。例如，基金已選擇加入《馬裏蘭州控制股份購置法》(MCSAA)。受MCSAA約束的選舉限制了控制權股份持有人投票超過10%的各種門檻水平的能力，除非基金的其他股東恢復或 在MCSAA規定的股東大會上批准這些投票權。基金章程規定，《MCSAA》的規定不適用於基金任何優先股持有者的投票權(但僅適用於此類優先股)。以上對MCSAA的描述只是一個高級別的摘要，並不聲稱是完整的。投資者應參考MCSAA和基金章程的實際條款，以瞭解更多信息，包括關鍵術語的定義、法規範圍外的各種排除和豁免，以及股東批准恢復控制權股份持有人的投票權的程序。

基金章程將基金董事會分為三類，交錯三年任期，並授權董事會 促使基金增發普通股。董事會還可以將任何未發行的普通股分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票，包括優先股， 可以設定每個類別或系列的條款，並可以授權基金髮行新分類或重新分類的股票。董事會可在基金股東不採取任何行動的情況下，不時修改基金章程，以增加或減少基金有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

該基金還須遵守《馬裏蘭州公司法總則》(《馬裏蘭州公司法》第3章第8小標題)。字幕8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於任何或所有

- 30 -

以下五項規定：分類董事會；罷免董事須有三分之二的股東投票支持；董事人數僅由董事投票決定的要求；董事會空缺只能在出現空缺的董事類別的剩餘任期內由其餘董事填補；以及召開股東特別會議必須得到至少有權投贊成票的全部董事的多數票的要求。通過基金章程和細則中的規定(其中一些與第8小標題無關)，基金包括規定將董事會分為三個級別，交錯任職三年；要求有權就罷免任何董事從董事會中除名的事項投不少於三分之二的贊成票；賦予董事會確定董事職位數量的專屬權力，但須遵守基金章程和細則中規定的限制，並填補空缺；並要求有權在該會議上投不少於多數票的股東書面請求召開股東特別會議。

* * * * *

上述與基金及其投資有關的各種風險的討論揭示了根據基金目前的投資計劃，基金的投資預計將面臨的主要風險。基金可能面臨這些或其他風險的程度可能會隨着時間的推移而變化。此外，隨着市場、經濟、政治、税收和其他因素隨着時間的推移而變化或發展，對該基金的投資可能會受到目前無法預見或本招股説明書中無法描述的風險因素的影響。潛在投資者 在決定是否投資該基金之前，應閲讀完整的招股説明書，並諮詢他們自己的顧問。

- 31 -

股份上市

該基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？AFT？，符合紐約證券交易所正在進行的上市要求。

投資限制

基本投資限制

下列投資限制為基金的基本政策，未經基金大部分已發行普通股的持有人批准，不得更改(就此目的而言，根據《投資公司法》，指出席超過50%已發行普通股的會議的67%普通股或(Ii)超過50%的已發行普通股)。經股東批准後，基金不得：

1.

以實施控制或管理為目的進行投資。

2.

購買或出售房地產、商品或商品合同，但在適用法律允許的範圍內，基金可(I)投資於由房地產或其中的權益直接或間接擔保的證券，或由投資房地產或其中的權益的實體發行的證券；(Ii)投資於由商品或投資或持有此類商品的實體發行的直接或間接擔保的證券；以及(Iii)買賣遠期合約、金融期貨合約和期權。

3.

發行優先證券或借入資金，但《投資公司法》第18條允許或適用法律允許的情況除外。

4.

承銷其他發行人的證券，但基金可能被視為《證券法》規定的承銷商銷售有價證券的情況除外。

5.

向其他人提供貸款，但以下情況除外：(I)基金不會被視為貸款，條件是：(Br)基金按照其聲明的投資策略進行投資，或以其他方式購買高級貸款、次級貸款、債券、債權證或其他任何類型的貸款或債務證券、優先證券、商業票據、通過工具、貸款參與權益、公司貸款、存單、銀行承兑匯票、回購協議或任何類似工具；(Ii)基金可在任何證券或金融工具中建立空頭頭寸；及(Iii)基金可借出其投資組合證券，但以市值計算，不得超過其總資產的33.5%，但該等貸款須按照適用的法律作出。

6.

將總資產的25%以上(按每次投資時的市值計算)投資於任何一個行業發行人的證券；前提是由美國政府或其機構或工具發行或擔保的證券以及政府或其政治部門的免税證券 不被視為代表一個行業。基金根據全球行業分類標準確定行業，該標準可能會不時修訂。

非基本面投資限制

基金亦須遵守下列非基本限制及政策，董事會可在未經大多數已發行普通股或優先股(如有)持有人批准的情況下更改這些限制及政策。基金不得：

1.

改變或改變基金的投資目標；

2.

在正常市場條件下，將不到80%的管理資產投資於浮動利率優先貸款和類似經濟特徵的投資。基金將在改變基金的這一非基本政策前至少60天向股東發出書面通知，除非這種改變是事先得到股東批准的；

- 32 -

3.

購買其他投資公司的證券，但適用法律允許的範圍除外，包括美國證券交易委員會發布的任何豁免命令；以及

4.

以保證金方式購買任何證券，但與上文 基金投資項下所述交易有關的必要情況以及基金可獲得證券組合投資買賣結算所需的短期信貸除外(基金存入或支付與掉期、遠期合約和金融期貨合約及期權有關的初始或變動保證金不被視為購買保證金證券)。

是否遵守以資產百分比表示的基金政策或限制，是在購買投資組合證券時確定的。如果由於基金資產市值或投資評級的變化而超出這些限制，或者借款人因購買或擁有高級貸款或與借款人重組有關而發行股權證券，則不會違反該政策。基金對其借貸政策的解讀是，允許基金在《投資公司法》完全允許的範圍內從事合法的活動，或根據美國證券交易委員會的豁免令豁免其規定。

- 33 -

基金的管理

董事會

基金董事會負責對基金進行全面監督，並履行《投資公司法》和適用的馬裏蘭州法律賦予投資公司董事的各種職責。

傳記信息。請參閲基金於2022年4月20日的最終委託書一節，內容為基金普通股股東年會的時間表14A，題為：董事選舉建議 1：董事選舉通過引用併入本文，以討論基金董事、他們的主要職業和其他附屬關係、他們所監管的基金綜合體(Apollo Funds)中基金的數量以及有關董事會的其他信息。

基金執行幹事的簡歷資料。請參閲基金的最終委託書 於2022年4月20日在附表14A的基金普通股東年會上發表的題為《建議1：選舉董事和基金行政人員》的章節，以討論基金的行政人員、他們在基金擔任的職位和服務年限，以及他們過去五年的主要職業。

股權。請參閲基金2022年4月20日的最終委託書部分，即基金普通股股東年度大會的附表 14A：a提案1：董事選舉，以瞭解有關基金和所有Apollo基金中每個Apollo的股份所有權的信息 。

截至2021年12月31日，目前並非基金權益(定義見投資公司法)的董事(例如，除波登先生及科恩先生外的每個董事)或其直系親屬並無於顧問或由顧問直接或間接控制、控制或與顧問共同控制的任何人士擁有任何權益。

董事及行政人員的薪酬

基金於截至2021年12月31日止財政年度向獨立董事支付的薪酬如下。基金沒有向感興趣的董事支付任何賠償。基金的執行幹事沒有從基金獲得超過60000美元的報酬。

獨立董事		合計補償 從基金撥出				退休金或 退休 優勢 應計 AS 部分 基金 費用				總計 補償 從基金撥出 和阿波羅 基金 複雜的付費 給每個人 董事
羅伯特·L·博登*		$	29,000			$	0			$	59,000
格倫·N·馬查克**		$	34,750			$	0			$	70,500
卡爾·J·裏克森		$	29,750			$	0			$	59,500
託德·J·斯洛特金		$	29,750			$	0			$	60,500
小埃利奧特·斯坦		$	29,750			$	0			$	60,500

*	Borden先生不是董事會提名和公司治理委員會或審計委員會的成員。2021年3月8日，阿波羅全球管理公司(AGM？)宣佈，它已與雅典娜控股有限公司(雅典娜？)達成最終協議，將以全股票交易的形式合併(？合併？)。根據合併條款，雅典娜的每股已發行A類普通股被交換為固定比例的年度股東大會普通股。作為雅典娜的股東，波登先生

- 34 -

由於合併於2022年1月1日完成， 收到了年度股東大會普通股。自該日起，他成為《投資公司法》所界定的基金的利害關係人。只要博登先生明知在年度股東大會普通股中擁有任何直接或間接的實益權益，他仍將是一個有利害關係的人。在Borden先生仍然是基金的利害關係人期間，基金不會向他支付任何補償。

**

審計委員會主席。

基金向獨立董事償還的款項合共為0元 自掏腰包截至2021年12月31日止年度出席董事會會議及其委員會會議所產生的開支。

董事會結構及其在風險監管中的作用。請參閲本基金於2022年4月20日在附表14A舉行的普通股東年會的最終委託書，題為《建議1：董事選舉董事會組成和領導結構》、《董事會監督作用》、《董事會監督作用》、《董事會審計委員會報告》和《董事會提名和公司治理委員會報告》，以供參考，以討論董事會組成和領導結構以及董事會委員會，但不包括以下內容。

在基金截至2021年12月31日的財政年度內，董事會的審計委員會以及提名和公司治理委員會舉行了以下次數的會議：

審計委員會會議次數		提名數量和公司 治理委員會會議
4		2

- 35 -

與顧問達成的協議

《投資顧問》

阿波羅信貸管理有限公司擔任該基金的投資顧問。該顧問的主要執行辦公室位於紐約西57街9號，NY 10019。截至2021年12月31日，該顧問管理的資產約為8.504億美元。

顧問根據與基金簽訂的投資諮詢和管理協定(《投資諮詢協定》)，向基金提供某些投資諮詢、管理和行政服務。基金和顧問還簽訂了《行政事務和償還協議》，根據該協定，顧問將向基金提供某些行政服務、人員和設施，併為基金的運作提供其他基金服務提供者沒有提供的必要的業務服務。根據本協定，基金應顧問的要求，應顧問的要求，按成本向顧問償還基金管理和運作所需的某些費用和開支。

下表列出了基金根據《行政事務和償還協議》向顧問支付的費用總額，以及顧問在所述期間免除的數額：

截至12月31日的財年，		付給顧問的費用				由顧問豁免
2021		$	846,784			$	62,759
2020		$	719,958			$	0
2019		$	806,805			$	0

顧問可隨時自行決定放棄獲得報銷或收取諮詢費的權利。如果顧問選擇放棄其報酬，這種行動可能會對基金的業績或收益產生積極影響。顧問沒有義務放棄其費用或獲得報銷的權利，可以選擇不這樣做，也可以決定定期放棄其補償。

投資諮詢協議和諮詢費

《投資諮詢協議》規定，在基金董事會的監督下，顧問負責管理和監督基金的投資組合。《投資諮詢協定》規定，顧問有義務向基金提供投資諮詢、管理和某些其他服務。除非按下文所述於較早前終止，投資顧問協議如每年(A)獲基金董事會或基金過半數已發行股份批准及(B)獲並非該合約訂約方或任何該等人士的利害關係人(定義見投資公司法)的過半數董事批准，則投資顧問協議將每年繼續有效。投資顧問協議不可轉讓，並可在任何一方選擇提前60天發出書面通知或經基金股東投票表決後終止而不受懲罰。《投資諮詢協議》規定，在沒有故意失職、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其根據《投資諮詢協議》承擔的義務的情況下，基金可在某些情況下賠償顧問因履行《投資諮詢協議》所規定的職責而產生的責任。

基金就其服務向顧問支付月費，年費率為基金管理的資產日均價值的1.0%。管理資產是指基金的總資產(包括任何可能發行的優先股或借入資金的任何資產(包括優先股的清算優先權)或基金髮行的票據)減去基金應計負債的總和，包括應計利息和累計股息(借款或發行票據的負債除外)。任何部分月份的費用將按比例適當計算。在基金使用槓桿期間(如果有)，支付給顧問的費用將高於不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據基金管理的資產計算的，其中包括通過槓桿購買的資產。

- 36 -

下表列出了基金根據《投資諮詢協定》向顧問支付的管理費總額，以及顧問在所述期間免除的數額：

截至12月31日的財年，		付給顧問的費用				由顧問豁免
2021		$	3,857,083			$	0
2020		$	3,637,691			$	0
2019		$	4,030,100			$	0

關於董事會批准投資諮詢協議的基礎的討論 載於基金向股東提交的截至每年6月30日的財政期間的半年度報告。

- 37 -

投資組合經理

除非另有説明，以下信息是截至本招股説明書日期提供的。

以下個人(投資組合經理)共同主要負責日常工作執行基金的投資戰略。

約瑟夫·莫羅尼，CFA。 Moroney先生是信貸部高級合夥人，目前擔任Apollo Capital Management，L.P.全球企業信用平臺聯席主管，並擔任該基金的總裁兼首席投資官。莫羅尼於2008年加入阿波羅全球管理公司(及其子公司阿波羅)，擔任阿波羅全球履約信貸集團的負責人。在加入阿波羅之前，Moroney先生受僱於阿拉丁資本管理公司，擔任其槓桿貸款部董事高級董事總經理。Moroney先生的投資管理生涯長達27年，在多家領先的金融服務公司任職，包括美林投資經理和大都會人壽保險公司。Moroney先生畢業於羅格斯大學，獲得陶瓷工程學士學位，目前擔任羅格斯基金會監事會成員。他是一名特許金融分析師，也是NYSA的成員。

詹姆斯·瓦內克。Vanek先生是阿波羅全球執行信貸業務的合夥人兼聯席主管，並擔任該基金的投資組合經理。在2008年加入阿波羅之前，Vanek先生是貝爾斯登槓桿金融部董事貸款銷售與交易部門的助理。他是貸款辛迪加和貿易協會的董事會成員，該協會是美國銀團貸款市場的主要倡導者。Vanek先生畢業於杜克大學，獲得經濟學學士學位和計算機科學學士學位，並獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

管理的其他帳户。截至2021年12月31日，投資組合經理還主要負責日常工作管理以下賬户：

姓名或名稱 投資組合經理

總數不是。的 帳目 受管

總資產(1)

不是的。帳户的數量 Where諮詢 手續費是根據 性能

年總資產 帳户的位置 諮詢費是 基於 演出(2)(3)

約瑟夫·莫羅尼

註冊投資公司：

1

$

3.63億

—

—

其他集合投資工具：

2

$

67.7億

1

$

1.68億

其他賬户：

—

—

—

—

詹姆斯·瓦內克

註冊投資公司：

1

$

3.63億

—

—

其他集合投資工具：

3

$

152.06億

2

$

26.82億

其他賬户：

10

$

47.12億

1

$

8.0億

(1)	總資產是指Apollo Global Management，Inc.定義的管理下的資產，包括 無資金來源的承付款。

(2)	代表所管理賬户管理的資產，這些資產除了產生諮詢費外，還會產生額外的費用。

(3)	約瑟夫·莫羅尼是全球企業信貸集團 的聯席主管，截至2021年12月31日，該集團的資產管理規模約為3501億美元。上述披露僅反映投資組合經理直接擁有的帳户 日常工作監督基金的責任。

補償。該顧問與其投資組合經理的財務安排、具有競爭力的薪酬及其在所有級別的職業道路強調反映了高級管理層對關鍵資源的重視。薪酬可能包括各種組成部分，並可能因各種因素而每年有所不同。薪酬的主要組成部分包括基本薪酬和酌情薪酬。

基本薪酬。一般來説，投資組合經理的年薪與市場上類似處境的投資專業人員的年薪是一致的。

- 38 -

自由裁量補償。投資組合經理還獲得可自由支配的薪酬，通常由兩部分組成：年度獎金和附帶權益。

年度獎金。一般來説，投資組合經理的年度獎金基於此人的個人業績、該人所服務的阿波羅顧問基金的運營業績、該投資組合經理對整體經營業績的影響以及對長期價值和增長做出貢獻的潛力。每個年度獎金的一部分可延期發放，並可由阿波羅自行決定以現金或阿波羅實體的股權的形式發放，例如阿波羅全球管理公司的限制性股票單位。

附帶權益。一般來説，投資組合經理在擔任投資組合經理的情況下，會獲得與阿波羅顧問基金有關的附帶權益，受標準條款和條件的限制，包括歸屬。

潛在的利益衝突。

當投資組合經理有日常工作對一個以上基金或其他賬户的管理責任。

投資組合經理、顧問及其附屬公司向基金和其他阿波羅顧問基金提供投資管理服務，包括其他基金、客户賬户、專有賬户和顧問及其附屬公司可能不時設立的任何其他投資工具，而基金不會在這些投資工具中擁有權益，因此產生了某些固有的利益衝突。投資組合經理、顧問及其附屬公司可以向其他阿波羅顧問基金提供建議和推薦證券，這些建議或證券可能不同於向基金提供的建議或推薦或購買的證券，即使它們的投資目標可能與基金的投資目標相同或相似。

顧問將真誠地尋求管理潛在的利益衝突；然而，投資組合經理、顧問及其附屬公司在管理其他阿波羅諮詢基金時採用的投資組合策略可能與投資組合經理在管理基金時採用的交易和策略相沖突，並可能影響基金投資的證券和工具的價格和可獲得性。相反，參與具體的投資機會有時可能對基金和其他阿波羅諮詢基金來説都是適當的。顧問的政策是在符合適用法律 要求的範圍內，與其他阿波羅顧問基金分享適當的投資機會(和銷售機會)。一般而言，這項政策將導致這種機會在基金和其他阿波羅諮詢基金之間按比例分配。然而，投資和/或機會可按非按比例分配，但以 真誠的方式分配，且不會或不合理地預期不會導致一個參與的阿波羅顧問基金與另一個參與的阿波羅顧問基金相比處於不適當的劣勢或優勢。

如果在基金和其他阿波羅顧問基金之間分配投資機會，基金可能無法以所需的方式構建其投資組合。儘管顧問努力以公平和公平的方式分配投資機會，但基金可能沒有機會參與其他阿波羅顧問基金或附屬於該顧問的投資組合經理進行的某些投資。此外，基金和其他為阿波羅提供諮詢的基金可以投資於當前交易活動可能導致基金和其他為阿波羅提供諮詢的基金無法獲得相同價格或執行全部證券成交量的證券。當發生這種情況時，可以對各種價格進行平均，基金將被計入或記入 平均價格。因此，彙總的效果在某些情況下可能對基金不利。此外，在某些情況下，對於捆綁或聚合訂單，基金可能不會收取與 相同的佣金或佣金等值費率。

其他阿波羅顧問基金可能會在與基金不同的時間和條款投資於相同或類似的證券 。時不時地，基金和另一個阿波羅建議

- 39 -

基金可以在發行人資本結構的不同級別進行投資，或以其他方式投資於發行人證券的不同類別。此類投資可能會在此類實體可能持有的各類證券之間產生利益衝突或被認為存在利益衝突。也可能會出現衝突，因為有關基金的投資組合決定可能會使其他阿波羅顧問基金受益。例如，基金出售多頭頭寸或建立空頭頭寸可能會影響由一個或多個阿波羅顧問基金賣空的同一證券的價格(從而使其受益)，而基金購買證券或回補證券的空頭頭寸可能會提高一個或多個阿波羅顧問基金持有的同一證券的價格(從而使其受益)。

雖然這些衝突無法消除，但在符合基金目標、準則和其他受託考慮因素的情況下，顧問 並且在可行的情況下，基金和其他阿波羅顧問基金可以在發行人的資本結構的同一級別上以相同的比例在每個級別上持有投資。

雖然顧問的專業工作人員將為基金的管理投入顧問認為適當的時間以履行其義務，但顧問的專業工作人員在基金和顧問的其他投資工具和賬户之間分配時間和服務時可能會發生衝突。顧問及其關聯公司不受限制 成立額外的投資基金、建立其他投資諮詢關係或從事其他業務活動，即使此類活動可能與基金競爭和/或可能涉及顧問及其專業人員的大量時間和資源 。這些活動可被視為造成利益衝突，因為顧問成員及其幹事和僱員的時間和精力不會專門用於基金的業務，而是在基金的業務和管理顧問的其他客户的資金之間分配。

當投資組合經理可獲得的財務或其他利益在他所管理的帳户之間不同時，可能會出現利益衝突。如果顧問(或其附屬公司)管理費或投資組合經理薪酬的結構因帳户不同而不同(例如，某些帳户支付較高的管理費或基於績效的管理費用)，投資組合經理可能會傾向於他們擁有投資權益的帳户，或顧問或其附屬公司擁有投資權益的帳户。類似地，想要保持資產的管理，或者改善投資組合經理的業績記錄，或者獲得其他獎勵，無論是財務上的還是其他方面的，都會影響投資組合經理優先對待那些對投資組合經理最有好處的賬户。 例如，如上所述，如果投資組合經理管理着有績效費用安排的賬户，他的某些部分的薪酬將取決於這些賬户上業績里程碑的實現情況。可以鼓勵投資組合經理 為這些賬户提供優惠待遇，從而受到潛在利益衝突的影響。

基金和顧問採取了合規政策和程序，這些政策和程序的設計合理，以解決顧問及其工作人員可能產生的各種利益衝突。但是，不能保證此類政策和程序能夠檢測和防止可能出現實際或潛在衝突的每一種情況。

證券 所有權。以下是截至2021年12月31日每個投資組合經理實益擁有普通股的美元範圍：

投資組合經理姓名		常用的美元(美元)範圍 實益擁有的股票
約瑟夫·莫羅尼			$100,001 - $500,000
詹姆斯·瓦內克			$100,001 - $500,000

- 40 -

控制人和大股東

除下表所述外，據基金所知，沒有人擁有基金任何類別普通股5%或以上的記錄。以下是截至2022年5月18日提供的信息。實際擁有基金25%或以上股權的股東被推定為控制基金，該等股東將能夠影響提交基金股東表決的事項的結果 。

唱片擁有人姓名或名稱及地址		班級名稱				百分比 班級
First Trust Portfolios L.P.(1) 第一信託顧問公司L.P. The Charger Corporation 東自由大道120號 400號套房 伊利諾伊州惠頓，60187			普通股	(2)			15.75	%

(1)	Charger Corporation是First Trust Portfolios L.P. (Ftp)和First Trust Advisors L.P.(FTA？)的普通合夥人。Ftp是某些持有基金股份的單位投資信託基金的發起人。FTA是ftp的附屬公司，擔任 ftp發起的單位投資信託的投資組合監管人。

(2)	從ftp、自貿協定和充電寶提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表中獲得的信息，報告了截至2021年12月31日的份額所有權 。根據這份文件，ftp、FTA和Charger不擁有唯一投票權，但確實擁有7,125股的投票權或直接投票權，以及處置或直接處置2,452,340股的共同權力。

截至2022年5月18日，董事和高級職員作為一個整體持有基金普通股不到1%。

- 41 -

資產淨值

普通股每股資產淨值將於每天下午4：00確定。紐約證券交易所每天開放交易或董事會可能決定的其他時間。基金普通股資產淨值是指基金總資產(包括所有證券、現金和其他資產)減去基金總負債(包括應計費用、應付股息、借款和任何優先股的清算價值)除以基金已發行普通股總數。

下表列出了每一季度紐交所普通股的最高和最低每日收盤價，以及在每一最高和最低市場價格之日相對於資產淨值的溢價或折價。

		紐約證券交易所市場價格 每股普通股								上每股普通股資產淨值 市價日期								溢價/(折扣)日期 市場價格的變化
截至的季度內		高				Low				High				Low				High				Low
March 31, 2022		$	16.99			$	14.29			$	16.61			$	15.98				2.29	%			(10.58	)%
2021年12月31日		$	16.55			$	15.80			$	16.46			$	16.68				0.55	%			(5.28	)%
2021年9月30日		$	15.93			$	15.11			$	16.66			$	16.66				(4.38	)%			(9.30	)%
June 30, 2021		$	15.78			$	14.91			$	16.74			$	16.37				(5.73	)%			(8.92	)%
March 31, 2021		$	15.03			$	14.30			$	16.49			$	16.15				(8.85	)%			(11.46	)%
2020年12月31日		$	14.46			$	12.57			$	16.20			$	15.44				(10.74	)%			(18.59	)%
2020年9月30日		$	13.00			$	12.17			$	15.49			$	14.83				(16.07	)%			(17.94	)%
June 30, 2020		$	12.68			$	10.84			$	14.94			$	13.20				(15.13	)%			(17.88	)%
March 31, 2020		$	15.63			$	9.10			$	16.93			$	13.37				(7.68	)%			(31.94	)%

截至2022年5月18日，基金每股普通股資產淨值為15.31美元，每股普通股市場價為13.22美元，較資產淨值折讓(13.65%)。

截至2022年5月18日，該基金已發行普通股15,573,575股。

基金主要使用國家認可的證券定價服務或經紀人提供的出價和要價的平均值來評估其投資。優先貸款、公司票據和債券、普通股、結構性產品、優先股和認股權證根據經批准的獨立定價服務或經紀人(如果有)提供的估值進行定價。如果無法獲得市場或經紀商報價，或無法從獨立定價服務或經紀商處獲得價格，或者如果獨立定價服務或經紀商提供的價格被認為不可靠，則將根據董事會通過的程序對證券進行公允估值。一般而言，證券的公允價值是基金在報告日期出售資產或支付在有意願的 市場參與者之間有序交易中轉移負債時可能合理預期的金額。公允價值程序一般會考慮任何被視為相關的因素，這些因素可能包括(I)證券的性質和定價歷史、(Ii)特定證券的市場流動性或非流動性、(Iii)特定證券或類似證券最近的買賣交易及(Iv)新聞稿及其他已公佈的有關發行人的資料。在這些情況下, 基金的資產淨值將反映董事會或其指定人判斷的受影響證券組合的公允價值，而不是由市場決定。使用公允價值定價方法對證券進行估值可能會導致證券的價值不同於證券的最新售價，也不同於其他投資公司用來計算其資產淨值的價格。公允價值的確定是不確定的，因為它涉及主觀判斷和估計。不能保證基金對一種證券的估值不會與其在出售這種證券時實現的數額不同。

- 42 -

分配

基金打算每月定期將其全部或部分淨投資收入分配給普通股股東。基金 打算至少每年向普通股持有人支付基金利用的任何已發行優先股和/或票據或其他形式的槓桿所欠的股息和利息(如有)後的全部或基本上全部投資收入淨額。基金打算至少每年支付任何資本利得分配。如果基金進行長期資本收益分配，它將被要求在普通股和基金髮行的任何優先股之間按收益實現年度支付給每類股票的總股息的比例分配收益。

由於基金投資的性質不同，美國聯邦所得税的處理方式和基金分配的特徵可能會不時發生很大變化。鑑於基金的投資政策，基金 預計《投資公司法》將要求它在每月分配時附上一份聲明，説明估計的分配來源(淨收益、資本利得和資本回報之間的來源)。基金 將説明其資本收益分配構成每年長期收益和短期收益的比例。直到該納税年度結束後，才能最終確定基金在日曆或財政年度內分配的最終美國聯邦所得税特徵。因此，基金在一個日曆或納税年度內的分配總額有可能超過基金在相關納税年度的投資公司應納税收入淨額和資本利得淨額。在這種情況下，如果分配超過了基金當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，則就該納税年度支付的每個分配的一部分通常將被視為減去股東在該股東股票中的納税基礎金額的免税資本回報。當您 出售您在基金中的股份時，您的銷售價格超出您在基金股份中的基準的金額(如果有)是要繳納税款的。由於資本返還減少了您在股票中的基礎，它將增加您在出售股票時的收益金額或減少您的虧損金額, 在其他條件相同的情況下。如果任何資本分配回報的金額超過股東在該等股東股份中的剩餘基準，則超出的部分將被視為出售或交換股份的收益。

各種因素將影響基金的收入水平，包括資產組合、基金投資組合的平均到期日和違約率、基金使用的槓桿量(如果有)以及基金對套期保值活動的任何使用。為使基金能夠保持更穩定的月度分配，基金可不時分配少於某一特定期間收入總額的數額。未分配的收入將可用於補充未來的分配。因此，基金為任何特定月度期間支付的分配可能或多或少超過基金在該期間實際賺取的收入。董事會可隨時選擇改變基金的分配政策。

任何全年或部分年度的分配可能不是等額的，並且一種分配可能比另一種分配大。基金 只有在獲得基金董事會授權並由基金宣佈從合法可用於這些分配的資產中進行分配時，才會進行分配。如有必要，基金可在每個日曆年結束時支付特殊分配，以符合美國聯邦所得税要求。在某些情況下，基金可能會支付一筆或多筆可能導致向股東返還資本的分配，這將降低基金的淨資產淨值，隨着時間的推移， 可能會提高基金的費用比率。如果基金分配資本回報，這意味着基金正在向股東返還一部分投資，而不是由基金的賺取收入或其他利潤提供資金的分配。

除某些例外情況外，《投資公司法》第19(B)節及其細則第19b-1條 一般將基金限制為每年一次長期資本利得分配。

- 43 -

股息再投資計劃

關於基金股息再投資計劃的討論，請參閲基金最新的《企業社會責任報告》中題為《股息再投資計劃》的最新年度報告一節，該報告在此引用作為參考。

投資組合交易

根據董事會制定的政策，顧問主要負責基金投資組合交易的執行和經紀業務的分配。基金沒有義務在執行基金有價證券交易時與任何交易商或交易商集團打交道。在可能的情況下，基金直接與交易商交易，這些交易商 在所涉及的證券上做市，除非在其他地方有更好的價格和執行力。基金的政策是在進行投資組合交易時取得被認為是最好的結果，同時考慮價格(包括適用的交易商價差或佣金)、所涉及交易的規模、類型和難度、公司的一般執行和運營設施以及公司在定位所涉及的證券時的風險等因素。基金有價證券交易的費用主要包括交易商或承銷商的價差和經紀佣金。雖然尋求合理的競爭性價差或佣金，但基金 不一定支付可用的最低價差或佣金。

在獲得最佳淨值的前提下，向顧問提供補充投資研究(如定量和建模信息評估和統計數據及其他類似服務)的交易商可收到基金的交易訂單。這樣收到的信息將是對顧問必須提供的服務的補充，而不是取代，顧問的費用不一定會因為收到這種補充信息而減少。從這類交易商獲得的補充投資研究可能會被顧問用來為其所有賬户提供服務，而顧問可能不會將這種研究用於基金。

交易法第11(A)條一般禁止美國國家證券交易所的會員為其管理的聯屬公司和機構賬户執行交易所 交易，除非會員(I)事先獲得該賬户的明確授權以進行該等交易；(Ii)至少每年向該賬户提交一份 陳述書，列明該會員在進行該等交易中獲得的總補償；以及(Iii)遵守美國證券交易委員會就第(I)和(Ii)款的要求所規定的任何規則。

證券可能由基金以及顧問或其關聯公司的其他基金或投資顧問客户持有，或為基金的適當投資。由於不同的投資目標或其他因素，當顧問或其附屬公司的一個或多個客户銷售相同的證券時，可能會為該顧問或其附屬公司的一個或多個客户購買特定證券。如果在同一時間或幾乎在同一時間發生證券買賣，涉及基金或其他客户或基金，而顧問或其關聯公司為其擔任投資顧問，則在可行的情況下，將以對所有人都公平的方式為各基金和客户進行此類證券交易。如果在同一期間代表顧問或其關聯公司的一個以上客户進行的交易可能會增加對正在購買的證券的需求或正在出售的證券的供應，則可能會對價格產生不利影響。

下表列出了過去三個財政年度基金支付的經紀佣金，包括支付給關聯公司的佣金的信息：

截至12月31日的財年，		綜合經紀業務 已付佣金				支付給關聯公司的佣金
2021		$	1,769			$	—
2020		$	—			$	—
2019		$	—			$	—

- 44 -

在截至2021年12月31日的財政年度，基金向 聯屬公司支付的經紀佣金佔支付的經紀佣金總額的0%，涉及年內涉及支付佣金的交易金額的0%。

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中，因提供第三方研究服務而向經紀商支付的經紀佣金金額和所涉及交易的大約美元金額。提供第三方研究服務不一定是將所有經紀業務安排給這類經紀公司的一個因素。

支付給經紀人的佣金金額 提供研究服務		涉及的經紀交易額
$—		$—

截至2021年12月31日，基金沒有持有其定期經紀人或交易商的證券 (根據《投資公司法》規則10b-1的定義)。

定期經紀或交易商		債務(D)/ 股本(E)				集料 持有量 (000’s)
不適用			—				—

投資組合週轉率

在正常情況下，基金預計任何財政年度的投資組合週轉率都會超過100%。基金的投資組合週轉率的計算方法是，將基金在特定財政年度購買或出售投資組合證券的較少者除以基金在該財政年度所擁有的投資組合證券價值的每月平均值。較高的投資組合週轉率通常會導致較大的交易成本，交易成本由基金直接承擔，並對股東造成一定的税務後果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，基金的投資組合週轉率分別為123.3%和93.6%。

- 45 -

利益衝突

阿波羅組織，包括顧問及其附屬投資諮詢公司(統稱為阿波羅)，在顧問向基金提供的服務方面將受到某些利益衝突的影響。這些衝突主要由阿波羅的活動引起，這些活動可能與基金的活動相沖突。您應該知道， 個別衝突不一定會以有利於基金的方式解決。關於衝突的討論並不是對基金投資所涉及的實際和潛在衝突的完整列舉或解釋，也不是對未來可能出現的衝突的解釋。

Apollo贊助、管理或提供諮詢，並將繼續贊助、管理或建議其他投資基金、合夥企業、有限責任公司、公司或類似的投資工具、客户或任何客户賬户的資產或投資，或在每種情況下，顧問或其一個或多個附屬公司 擔任普通合夥人、經理、管理成員、投資顧問、贊助商或以類似身份(統稱包括基金、Apollo客户)的單獨賬户。阿波羅將繼續贊助、管理或建議新的阿波羅客户，無論是單獨或與其他公司合作，並將繼續維持、發展、擴大或貨幣化其投資、諮詢及相關業務。阿波羅目前的某些客户以及未來的某些阿波羅客户的投資任務在很大程度上或部分上與阿波羅基金的任務重疊，阿波羅預計阿波羅業務的潛在投資和其他活動可能與 基金的投資和活動重疊，因此，預計每一項都會產生利益衝突。為澄清起見，Apollo客户將不包括(A)任何替代投資工具、特別目的工具、基金子公司、為構建共同投資、總賬户、聯合或混合賬户或投資工具、合資企業或其他個人而設立的工具，基金可通過這些工具進行投資或一組投資，或(B)任何 投資以及任何其他Apollo客户或Apollo及其子公司的證券投資或投資，在每種情況下均受《投資公司法》的約束，除非顧問自行決定在該情況下應將該人 視為Apollo客户。

以下討論闡述了在對基金進行投資之前應仔細評估的某些潛在利益衝突。

投資機會的分配。某些固有的利益衝突源於以下事實：(I)Apollo為多個Apollo客户提供投資諮詢和/或管理服務，(Ii)Apollo客户有一個或多個重疊的投資策略，以及 (Iii)根據Apollo的分配政策和程序，可能會將全部或部分投資機會分配給Apollo。此外，阿波羅針對當前和未來阿波羅客户所採用的投資策略可能會 相互衝突，並對一個或多個其他阿波羅客户持有或可能考慮為其持有的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。如果參與特定投資機會 適用於多個Apollo客户，則將根據Apollo的分配政策和程序以及相關Apollo客户的適用管理文件分配此類機會的參與。然而，不能保證這種分配政策和程序的應用將導致向基金分配特定的投資機會，或基金將參與其投資目標範圍內的所有投資機會或獲得其投資利息。此外，在某些情況下，顧問可以選擇就任何具體的利益衝突與董事會協商或獲得董事會的同意。

阿波羅致力於以隨着時間的推移在公平和公平的基礎上分配投資機會的方式，阿波羅已制定政策和程序來指導此類分配的確定。在符合《投資公司法》和董事會監督等適用法律的情況下，顧問將有權代表基金解決或同意解決利益衝突。

阿波羅的分配政策和程序已經建立： (I)阿波羅全球管理公司的分配委員會(AGM及其類似委員會，AGM分配委員會)，以除其他外，

- 46 -

審查：(A)關於阿波羅客户授權的問題；(B)潛在的不良控制投資；(C)涉及潛在第三方共同投資者的任何機會；以及(D)年度股東大會分配委員會(分配小組委員會)小組委員會採取的行動和分配小組委員會無法解決的利益衝突；以及(Ii)分配委員會通常根據的分配指導方針。

一般來説，如果投資機會合理地落在阿波羅客户的授權範圍內，或者相關的投資組合經理、投資委員會、年度股東大會分配委員會或分配小組委員會認為合適，則投資機會將分配給該阿波羅客户。如果一項投資機會屬於兩個或多個阿波羅客户的授權範圍，或者被認為適合兩個或更多阿波羅客户，並且不可能完全滿足所有這些阿波羅客户的投資興趣，則通常將分配該投資機會 按比例根據每個阿波羅客户的原始投資權益的大小。每個阿波羅客户的投資興趣的大小通常將根據每個阿波羅客户的可用資本或資產淨值 (或在某些情況下，歸因於適用戰略的可用資本或資產淨值)確定。然而，還有一些其他因素可能會影響其他分配決策，包括：

(a)

就其現有投資組合而言，任何特定的阿波羅客户對投資機會類型的相對實際或潛在風險敞口 ；

(b)

該阿波羅客户的投資目標；

(c)

現金可獲得性、適宜性、阿波羅客户的指示、允許的槓桿和投資機會的可用融資 (包括考慮到獲得適當回報所需的水平/利率)；

(d)

當前收入的可能性；

(e)

投資機會的規模、流動性和持續時間；

(f)

貸款年限等資本結構標準；

(g)

對於由第三方發起的投資機會，特定阿波羅客户(或投資組合經理)與該第三方的關係；

(h)

税務方面的考慮；

(i)

監管方面的考慮；

(j)

在給定價格水平下對投資機會的供給或需求；

(k)

阿波羅客户的風險或投資集中參數(包括地理位置、行業、發行人、波動性、槓桿率、負債期限或加權平均壽命、資產類別或其他風險指標等參數)；

(l)

投資機會是否為後續投資；

(m)

該工具是否處於籌資過程中，是否對贖回持開放態度(在這種情況下，資產淨值和可用資本的概念可以進行主觀調整，以考慮預期的流入或贖回)或接近其投資期結束(對於封閉式基金)；

(n)

阿波羅客户的經濟風險是否已被交換給或以其他方式由一個或多個其他方承擔；

(o)

阿波羅客户的管理文件(其中可包括阿波羅客户有權優先獲得某類投資機會分配的規定，這可能導致基金不參與任何此類投資或參與程度較低)；以及

(p)

與將特定投資機會 合理分配給一個或多個阿波羅客户有關的其他標準(例如，在阿波羅客户上馬時期或

- 47 -

孵化特定投資策略或產品或阿波羅客户的投資期限或期限時)。

在確定投資機會是否屬於阿波羅客户的授權範圍時，相關的投資組合經理、投資委員會、年度股東大會分配委員會或分配小組委員會將酌情考慮以下因素：

(i)

多個阿波羅客户的投資目標或多或少重疊；

(Ii)

每個阿波羅客户的適用法律文件或多或少地考慮了向阿波羅客户提供符合其投資目標或授權的投資機會的義務。

(Iii)

阿波羅努力不讓任何阿波羅客户系統性地處於劣勢；

(Iv)

特定阿波羅客户的投資目標可能會隨着時間的推移而改變；

(v)

投資機會的終極特徵(即，它的風險/回報概況)通常不會變得 在投資組合經理完成大量的勤奮和分析之前，尋求這樣的投資機會；

(Vi)

作為經過大量談判的交易的結果的投資機會能夠以各種方式構成，每一種方式都有其特定的風險/回報概況、税收、監管、法律和其他考慮因素；以及

(Vii)

阿波羅的一名客户可能有不止一項授權。

如果本基金參與適合本基金和其他Apollo客户的投資機會 將導致該投資受制於任何可能對參與該投資機會的任何或所有參與Apollo客户(或相關投資者)產生不利影響的法律、規則或法規的要求和限制，則Apollo有權將本基金作為一個整體排除在外。

基金是美國證券交易委員會豁免令的一方，該豁免令允許顧問在符合美國證券交易委員會所列條件的情況下， 與某些關聯公司談判共同投資交易的條款，包括投資基金，包括基金。根據該命令的條款 ，基金的獨立董事必須能夠就共同投資交易達成若干結論，包括(1)建議交易的條款對基金及其股東是合理及公平的，且不涉及任何有關人士對基金或其股東的越權行為 及(2)交易符合股東利益及符合董事會批准的準則，並須符合基金或其股東(定義見《投資公司法》第57(O)條)的規定。在某些情況下，如果與顧問或其附屬公司管理的一個或多個基金的共同投資不在該命令的涵蓋範圍內，則顧問或其附屬公司的人員將需要決定將由哪個基金進行 投資。這些人員將根據上文討論的分配政策和程序做出這些決定，這些分配政策和程序旨在合理地確保投資機會隨着時間的推移在附屬基金之間以符合適用法律、規則和法規的方式公平和公平地分配。該命令受某些條款和條件的約束，因此不能保證該基金將被允許與其某些關聯公司共同投資，除非在監管指導和該命令目前允許的情況下。

阿波羅可以隨時修改阿波羅的投資分配政策和程序，而無需通知股東或徵得股東同意。

共同投資一般和 共同投資者。 顧問可與命令一致，向一名或多名共同投資者(如下所述)提供與基金共同投資的機會。顧問可自行決定向(I)其他阿波羅客户提供與基金共同投資的機會， (Ii)任何

- 48 -

(Br)阿波羅客户的有限合夥人(或其任何實益擁有人或其顧問或顧問的任何其他客户或賬户)，(Iii)基金投資的相關投資組合公司或發行人(投資組合公司)的管理層或僱員，該投資組合公司的顧問和顧問，或先前存在的投資者或與該投資組合公司有關聯的其他人，(Iv)任何合資夥伴或經營夥伴，(V)由阿波羅以外的人或(Vi)任何其他人或實體贊助、管理或提供建議的任何另類投資基金或業務，包括顧問認為將對基金或一個或多個投資組合公司有利的個人或實體，或由於行業專業知識、監管專業知識、最終用户專業知識或其他原因，可能為阿波羅、任何阿波羅客户、基金、投資組合公司或其一個或多個附屬公司提供戰略、採購或類似利益的個人或實體(包括由阿波羅以外的人通過合資企業或其他實體在所謂的俱樂部交易中贊助的信貸或其他投資基金)。O共同投資者和任何類似的術語意指根據基金的投資戰略和目標分配給基金的投資機會，顧問在每種情況下均自行酌情決定向一個或多個此類共同投資者提供與基金共同投資的機會。本基金可能與之共同投資的部分共同投資者與阿波羅進行了先前存在的投資，而該等先前存在投資的條款可能與該等人士與本基金共同投資於該等投資的條款不同。

作為一家根據《投資公司法》註冊的投資公司，基金在與關聯公司的共同投資和聯合交易方面受到某些限制，這在某些情況下可能會限制基金與阿波羅客户一起進行投資或進行其他交易的能力。不能保證這種監管限制不會對基金利用有吸引力的投資機會的能力產生不利影響。但是，根據《投資公司法》和美國證券交易委員會發布的任何適用的共同投資令，基金可以與阿波羅客户(包括公司或其人員投資並與此類阿波羅客户共同投資的其他工具)共同投資於適合本基金和 一個或多個此類阿波羅客户的投資。即使基金和任何此類阿波羅客户和/或共同投資或其他工具投資於相同的證券，仍可能出現利益衝突。

共同投資分配。 顧問可以其認為適當的任何方式在共同投資者之間分配共同投資機會，同時考慮到其認為在 情況下相關的因素，包括：

(i)

共同投資機會的性質或性質(例如：， 其規模、結構、地理位置、相關行業、税收特徵、時間和任何預期的最低承諾門檻)；

(Ii)

參與這種共同投資機會的需求水平 ；

(Iii)

潛在共同投資者分析或完善潛在共同投資機會的能力，包括在加速的基礎上；

(Iv)

融資的確定性以及潛在的共同投資者是否擁有提供所需資本的財政資源；

(v)

潛在共同投資者的投資目標和現有投資組合；

(Vi)

如上所述，潛在的共同投資者是否為私人基金或由阿波羅以外的人發起、管理或提供諮詢的類似個人或企業；

(Vii)

共同投資也可能產生的報告、公共關係、競爭、保密或其他問題 ；

(Viii)

擬議投資預計將產生的或適用於潛在共同投資者的法律或法規限制；

(Ix)

潛在共同投資者承諾投資其他阿波羅客户的能力(包括與適用的共同投資同時進行)；

- 49 -

(x)

阿波羅的自身利益；

(Xi)

由於行業專長、監管專長、最終用户專長或其他原因，潛在共同投資者可以為阿波羅、基金、投資組合公司或它們各自的一個或多個附屬公司提供戰略、採購或類似的好處；

(Xii)

潛在共同投資者與阿波羅的現有或潛在關係 ；以及

(Xiii)

關於基金，命令中規定的限制。

對於受阿波羅自身利益影響的分配，阿波羅可能會在各種情況下受到激勵，向一個共同投資者提供共同投資機會，而不是另一個。例如，根據 共同投資機會(如果有的話)的費用結構，阿波羅可能會受到經濟激勵，根據與此類共同投資者就適用的共同投資機會或其他方面達成的經濟安排，向某些 共同投資者提供此類共同投資機會。此外，阿波羅可能會受到合同激勵或有義務為某些共同投資者提供最低限度的共同投資機會，或者因未能這樣做而承擔不利的經濟後果，其後果可能包括失去未來的經濟權利，包括附帶權益或其他激勵安排。

阿波羅可能會將聯合投資機會分配給最終拒絕參與所提供聯合投資的潛在聯合投資者。在這種情況下，如果沒有確定另一個共同投資者，阿波羅的某些客户可能無法完成投資，或者最終可能持有比阿波羅最初預期更大的投資份額。在這種情況下，阿波羅客户可能沒有足夠的資本來尋求其他機會，或者可能無法實現其預期的投資組合多元化。

本基金可與其他阿波羅客户共同投資於本基金的部分或全部投資機會，以符合順序。阿波羅還可能向阿波羅聯合投資工具提供聯合投資機會(可能包括阿波羅專業人員和員工以及其他阿波羅客户或實體以及阿波羅的其他關鍵顧問/關係)。在確定這種共同投資機會的分配時，阿波羅考慮了多種因素，包括它自己對投資機會的興趣。關於基金，任何共同投資費用應按照命令支付。對於承諾參與特定未完成共同投資的其他共同投資者，該共同投資者應承擔與該未完成共同投資有關的任何費用、成本或支出的比例份額，如反向分手費或破裂交易費用。

共同投資費用。 根據《指令》和《投資公司法》，顧問可以，但沒有義務，努力讓承諾參與特定未完成共同投資的非關聯共同投資者承擔與該未完成共同投資相關的任何費用、成本或支出的比例份額，例如反向分手費或破裂交易費用。

與共同投資有關的應付費用和附帶權益。 阿波羅可以酌情決定：(I)從共同投資者那裏獲得基於業績的薪酬(如附帶權益或業績分配)、管理費或其他類似費用，阿波羅可以投資或以其他方式參與任何為構建共同投資而形成的工具，以促進此類基於業績的薪酬、管理費或其他類似費用的收取；及(Ii)就屬於該等共同投資安排標的之實際或預期投資收取慣常費用，而任何該等費用將由顧問或其任何聯屬公司就若干共同投資者保留，併為該等聯營公司的利益而保留。就任何共同投資從共同投資者收到的任何此類附帶權益、獎勵分配、管理費或其他類似費用可能(或可能不)與向基金收取的費用不同。此外，在適用的共同投資者包括投資組合公司管理小組的一名或多名成員的情況下，作為該管理小組成員的聯合投資者可獲得與投資於該投資組合公司有關的補償，包括激勵性補償安排。

- 50 -

費用的分配。 Apollo將代表基金、一個或多個其他Apollo客户及其自身不時產生費用、成本和開支。只要該等費用、成本和支出是為基金、一個或多個其他阿波羅客户及其本身、基金、其他阿波羅客户和阿波羅本身產生的，基金、該等其他阿波羅客户和阿波羅通常將按照顧問本着善意確定的方式承擔任何此類費用、成本和支出的可分配部分(受諮詢協議和行政補償協議條款的約束)。在大多數情況下，阿波羅的費用分配指導委員會負責阿波羅和阿波羅客户的總體費用分配和相關方法，該委員會通常每季度召開一次會議。儘管阿波羅努力在一段時間內真誠地分配這些費用、成本和費用，但不能保證這些費用、成本和費用在所有情況下都會得到適當的分配。儘管如此，阿波羅未來可能會制定政策和程序，以解決與其目前做法不同的費用分配問題。

開銷 分配。 阿波羅擁有內部會計、法律、合規、税務、行政、運營、財務、風險、報告、技術、投資者服務和其他類型的人員或 員工，他們持續為阿波羅客户(包括基金)及其各自的子公司以及潛在和現有的投資組合提供支持。這些員工協助顧問、其附屬公司和阿波羅客户的法律、合規、税務、行政、運營、財務、風險、報告、技術、投資者服務和其他職能(包括阿波羅客户的組建和融資)，以及他們各自的收購、盡職調查、持有、維護、融資、重組和投資處置，包括但不限於合併和收購、融資和會計、法律、税務和運營支持以及風險。 訴訟和監管管理及合規性。阿波羅員工履行此類職能可能是以市場價格將任何此類服務外包給第三方服務提供商的補充或替代方案，包括阿波羅及其附屬公司經常使用的實體和個人、阿波羅客户及其各自的潛在和現有投資組合投資。根據諮詢協議或行政補償協議，阿波羅因顧問或其附屬公司的人員或僱員提供的服務而產生的所有費用、成本和開支(包括此類人員或僱員的可分配薪酬以及阿波羅因僱用而應支付的相關間接費用，如租金和福利)，均可分配給基金並由基金承擔。, 在適用的情況下，對基金的此類分配將基於以下任何方法(或其任何組合)，除其他外：(I)要求工作人員定期分配其與基金或顧問有關的歷史時間， 近似某些人員與基金有關的時間比例(將每週或每兩週跟蹤一次)，以及在每種情況下，根據所用時間的這種近似值分配他們的薪酬和可分配的管理費用，或按市場費率收取此類時間的近似值，(Ii)顧問真誠地確定的(基於固定費用或管理資產的百分比)總金額的評估，代表對費用和此類服務的公平補償，或(Iii)顧問真誠地確定在當時情況下適當和可行的任何其他方法。此外，一個人員組使用的方法可以與另一個人員組使用的方法不同，可以使用不同的方法，包括在單個人員組內、在不同的時間或在確定不同類型的分配時(例如一方面在阿波羅客户之間分配，另一方面在阿波羅客户和阿波羅附屬公司之間分配)。根據近似分配而不是按小時或類似方式記錄的時間來確定這些費用，可能會導致基金收取不同的數額(包括相對於另一個阿波羅客户)，可能更高，也可能更低，而不是採用不同的方法。此外，任何方法 (包括其選擇)以及它所涉及的任何近似的應用，都涉及基金利益之間的內在衝突。, 一方面，以及任何其他阿波羅客户或阿波羅附屬公司，否則相關人員的全部或部分時間將被收取，另一方面，可能導致基金產生比由第三方以市場價格提供此類服務的情況下更大的費用。此外，某些管理文件的Apollo客户可能會限制或禁止向該等Apollo客户分配任何前述金額，在這種情況下，該等Apollo客户可以承擔比本基金或任何其他Apollo客户較少的此類費用，或根本不承擔任何此類費用。

- 51 -

由於其他阿波羅業務而對交易的限制。 阿波羅及其人員的整體諮詢、投資和其他活動不時會產生各種潛在和實際的利益衝突。阿波羅將努力以其認為在當前事實和情況下儘可能公平的方式解決與投資機會有關的利益衝突 。阿波羅可以代表自己投資於適合阿波羅客户、由阿波羅客户持有或符合其投資指導方針的證券和其他工具。阿波羅可以為自己的賬户提供建議或採取行動，這些建議或行動可能與為阿波羅客户提供的建議或採取的行動不同、衝突或不利。在某些情況下，這些活動將對一個或多個Apollo客户持有的、可供Apollo客户使用或可能被Apollo客户考慮的其他商業機會、交易、證券或工具的價格和可用性產生不利影響。潛在的利益衝突也是由於阿波羅對一些阿波羅客户有投資而對另一些客户沒有投資，或者對不同的阿波羅客户有不同程度的投資，以及阿波羅客户對阿波羅承擔不同水平的費用和獎勵補償。

阿波羅與阿波羅客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於業務和資產，這些業務和資產的運營可能與阿波羅客户投資的業務和資產基本相似或具有競爭力。此類相互競爭的業務和資產的業績和運營可能與Apollo客户的投資組合公司或其他運營實體的業績和運營產生衝突和不利影響，並可能對該等投資組合投資可用或可能被考慮的商機、交易、證券或工具的價格和可用性產生不利影響。阿波羅將尋求以阿波羅認為公平和公平的方式解決衝突。

此外，阿波羅可以就一個或多個阿波羅客户的投資提供建議或採取行動，而這些投資可能不會提供或 與其他擁有類似投資計劃、目標或戰略的阿波羅客户有關。因此，擁有類似策略的阿波羅客户可能持有相同的證券或工具，或實現相同的業績。阿波羅還為阿波羅客户提供相互矛盾的投資目標或戰略建議。這些活動還可能對一個或多個阿波羅客户持有、可用或可能考慮的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。阿波羅已經並希望與發行人保持持續的關係，這些發行人的證券已經被阿波羅客户收購，或正在考慮由阿波羅客户投資。

阿波羅還可能與發行人保持持續的關係，這些發行人的證券已經被阿波羅客户收購或正在考慮投資。Apollo可能會不時為一個Apollo客户收購發行人的證券或其他金融工具，這些證券或金融工具的級別高於或低於同一發行人持有的或為另一個Apollo客户收購的證券或其他金融工具(例如：，一個阿波羅客户可以收購優先債務，而另一個阿波羅客户可以收購次級債務)。阿波羅還為阿波羅客户提供投資目標或戰略相互衝突的建議。例如，如果該發行人進入破產程序，持有優先於破產優先權的證券的阿波羅客户預計有權追索發行人的資產，以完全清償發行人對該阿波羅客户的債務，而阿波羅可能有義務代表該阿波羅客户尋求此類補救。因此，持有同一發行人資產的另一名阿波羅客户可能無法 獲得發行人的足夠資產，以完全滿足其對發行人的破產要求並蒙受損失。這些活動還可能對一個或多個阿波羅客户持有、可用或可能考慮的其他證券或工具的價格和可用性產生不利影響。

Apollo客户將不時在不同時間以不同條款收購和處置證券投資中的證券或其他金融工具，但須遵守適用的管理文件。阿波羅客户(包括基金)在此類投資中的利益不會在所有或任何情況下保持一致，而且會存在實際或潛在的利益衝突或表面上的衝突。在這方面，阿波羅可以不時採取對基金不利的行動。阿波羅還將與其證券已被阿波羅客户收購或正在考慮投資的發行人保持持續關係 。可能會出現另一個阿波羅客户收購或以其他方式參與交易的情況

- 52 -

對於基金擁有財務權益(無論是同一證券類別還是不同類別證券)或以其他方式從事出售、剝離或進行進一步收購或以其他方式從事與該實體的證券有關的交易的實體的證券，包括與共同投資有關或在共同投資之後進行的交易。

如本文所述，阿波羅與阿波羅客户一起從事廣泛的商業活動，並投資於廣泛的業務和資產。顧問在決定是否對基金進行潛在投資時，可能會考慮阿波羅、其附屬公司和/或其他阿波羅客户各自的利益(包括聲譽利益)。因此，顧問可能選擇不追求或完成基金的投資機會，即使此類投資可能對基金有利可圖，或顧問可能因阿波羅及其附屬公司的聲譽、財務和/或其他利益而選擇不追求投資機會。

資本 結構衝突。 本基金獲準投資於一個或多個其他阿波羅客户持有該公司不同類別債務或股權投資的公司，反之亦然，但須受《投資公司法》的限制。例如，在《投資公司法》允許的範圍內，基金：

(i)

阿波羅可以為一個阿波羅客户或其本身收購發行人的證券或其他金融工具， 優先於或低於由另一名阿波羅客户持有或為其收購的同一發行人的證券或其他金融工具(例如：，一個阿波羅客户可以獲得優先債務，而另一個阿波羅客户可以獲得次級債務)，

(Ii)

阿波羅可以向發行人提出整體資本解決方案提案，涉及多個阿波羅客户 (包括該基金)以債務或股權的形式提供融資，或在此類發行人的兩個或多個部分或系列的資本結構中進行投資的組合，

(Iii)

阿波羅可以允許其他阿波羅客户向基金持有投資的投資組合公司提供債務或股權融資，

(Iv)

阿波羅可以允許基金(包括與其他阿波羅客户一起)為其他阿波羅客户的投資組合提供融資 公司/投資組合投資或

(v)

阿波羅可以促使阿波羅客户(包括基金)向另一個阿波羅客户(包括基金)提供投資方面的融資和/或槓桿。

在這種情況下，預計會出現利益衝突。例如，如果阿波羅與發行人談判整體資本解決方案，如上一句第(Ii)款所述，每個部分或系列的具體條款和條件可能會受到 阿波羅希望提供整體融資方案的影響，這可能導致基金參與的部分或系列的條款和條件不如沒有這種整體安排的情況下對基金有利。如果參與阿波羅計劃的客户(包括基金)在不同的部分或系列中沒有重疊或重疊有限，這種情況可能會加劇。在某些情況下，阿波羅可根據發行人的意願，自行決定以犧牲另一批或系列為代價，就一批或一系列的條款或保護進行談判，而發行人對整體資本解決方案的最終批准，不應被視為斷定 每批或每一系列的條款和條件，個別而言，反映的是一項公平安排。

此外，如果阿波羅和/或阿波羅客户投資於不同資本結構的任何發行人進入破產，阿波羅或阿波羅客户持有優先破產證券的發行人預計將有權積極追索發行人的資產，以完全償還發行人對阿波羅或該阿波羅客户的債務，阿波羅可能有義務代表自己或該阿波羅客户尋求此類補救措施。因此，持有同一發行人資產的另一個阿波羅客户在資本結構中處於較低級別時，可能無法獲得足夠的發行人資產，無法完全滿足其對發行人的破產要求，從而蒙受損失。

- 53 -

阿波羅制定了合理設計的政策和程序，以識別和解決此類潛在的利益衝突(無論是在投資開始時以及在投資的持有或所有權期間)，並尋求確保阿波羅客户得到公平和公平的對待。Apollo對其政策和程序的應用將根據Apollo和Apollo客户(包括基金)或兩個或更多Apollo客户(包括基金)在發行人資本結構的不同類別、系列或部分(以及同一整體資本結構中的多個發行人或借款人)進行的每項投資的特定事實和情況而有所不同，因此，投資者應預期在Apollo解決潛在或實際利益衝突的方式上存在一定程度的差異和潛在的 不一致。雖然阿波羅在這些情況下解決阿波羅和阿波羅客户之間以及多個阿波羅客户之間衝突的政策和程序 旨在以公正的方式解決衝突，但不能保證阿波羅自身的利益不會影響其行為。

在處理本文所述的某些潛在利益衝突時，阿波羅和/或顧問可以但沒有義務代表基金或任何其他阿波羅客户採取一項或多項行動，包括下列任何一項或多項行動：

(i)

使阿波羅客户(包括基金)在其本來有權投票的情況下保持被動，這可能意味着基金或任何其他阿波羅客户服從基金或此類其他阿波羅客户持有的同一類別股權或債務證券或其他金融工具的獨立第三方投資者的決定或判斷；

(Ii)

將該事項提交給與阿波羅無關的一人或多人，以審查或批准與該事項有關的預定行動方案；

(Iii)

建立道德屏障或信息屏障以分離阿波羅投資專業人員，或指派不同的阿波羅投資專業團隊，在每種情況下，由不同的法律顧問和其他顧問支持，相互獨立地代表不同的阿波羅客户或持有發行人資本結構不同類別、系列或部分的阿波羅客户；

(Iv)

在兩個阿波羅客户之間，確保(或試圖確保)其中的基礎投資者在相同證券或金融工具中擁有相同比例的權益，以保持利益的一致；或

(v)

導致基金或其他阿波羅客户剝離其本來可能持有的證券、金融工具或發行人的特定類別、系列或部分資本結構。

任何此類措施將 受《投資公司法》的約束，並可能產生使其他Apollo客户或Apollo受益的效果，但費用由Apollo承擔，不能保證這些措施中的任何一項在任何特定情況下都是可行或有效的，而且Apollo沒有對其他Apollo客户負責的情況下，基金的結果可能會不那麼有利。

某些交易。 可能會出現基金持有的某些資產可能轉移給阿波羅客户的情況，反之亦然。此類交易將根據顧問對基金的合同義務和適用法律(包括《投資公司法》)進行，並受其約束。

代表債權人和債務人。 顧問及其附屬公司可以作為阿波羅客户的控制人，這些客户在根據相關破產法或破產法進行的訴訟中或在此類申請之前持有債權人或債務人的頭寸。該顧問及其附屬公司不時代表該等阿波羅客户擔任債權人或股權委員會的顧問。這種參與可能限制或排除基金以其他方式參與投資重組的靈活性，或限制或排除基金清算適用發行人的任何現有頭寸所需的靈活性。

- 54 -

經紀佣金。 基金的證券交易產生經紀佣金和其他補償，包括結算費用和收費，所有這些都將由基金，而不是顧問或其任何關聯公司支付。顧問有權自行決定基金使用的經紀商和交易商，但須經董事會批准，並有權協商基金支付的經紀佣金和其他補償的比率。在選擇經紀人和談判佣金費率時，顧問將考慮其認為合適的信息。該基金直接從作為委託人的經紀商手中買賣證券，價格包括加價或降價，並以包括對承銷商和交易商的補償的價格從公開發行的承銷商或交易商手中購買證券。任何使用基金產生的佣金或軟美元來支付經紀和研究產品或服務的行為，都將屬於《交易法》第28(E)條規定的安全港，儘管基金不打算使用軟美元。

信息障礙。 Apollo 目前沒有其他一些投資管理公司實施的道德屏蔽或信息障礙，將投資決策人員與可能擁有可能影響此類決策的重大非公開信息的其他人分開。為了管理阿波羅決定不實施此類篩選可能帶來的風險，阿波羅維護道德準則，並就利益衝突以及如何根據阿波羅的政策和程序識別和解決此類衝突為相關人員提供培訓。此外，阿波羅合規部門還維護着一份阿波羅有權獲得重大非公開信息且阿波羅客户不得進行交易的受限證券清單。如果阿波羅的任何員工獲得此類重要的非公開信息，阿波羅將被限制代表阿波羅客户獲取或處置相關投資，這可能會影響為該等阿波羅客户產生的回報。

儘管保留了受限的證券名單和其他內部控制，但與重大非公開信息管理相關的內部控制可能會失效，並導致阿波羅或其投資專業人員或其他員工在至少建設性地擁有重大非公開信息的情況下購買或出售證券。對重大非公開信息的無意交易可能會對阿波羅的聲譽產生不利影響，導致實施 監管或金融制裁，從而對阿波羅向阿波羅客户提供投資管理服務的能力產生負面影響。此外，Apollo的投資專業人員或其他員工將通過他們作為投資專業人員或一個或多個Apollo客户(包括Apollo Fund)的其他身份，獲得與其他Apollo客户(包括Apollo信用業務部門或Apollo的私募股權或不動產業務部門)共享並最終用於其利益的投資機會、業務方法、戰略和其他專有信息。儘管阿波羅 將努力確保此類信息共享和使用不會損害基金或一個或多個其他阿波羅客户，但不能保證此類努力將是充分或成功的。

雖然阿波羅目前在綜合基礎上沒有信息壁壘，但阿波羅可能會被某些法規要求，或者決定建立信息壁壘是可取的。在這種情況下，阿波羅作為一個綜合平臺運作的能力將受到損害，這將限制顧問接觸某些阿波羅人員，並可能對其管理基金投資的能力產生不利影響。建立此類信息障礙還可能導致運營中斷並導致重組成本，包括與僱用額外人員相關的成本，因為現有的投資專業人員被分配到這些障礙的兩側，這可能對阿波羅的業務和基金產生不利影響。

管理團隊。 管理層打算為基金撥出足夠的時間。阿波羅及其人員將在阿波羅客户和個人投資活動之間分配時間和服務方面存在利益衝突。顧問的人員將從事其他項目，包括其他阿波羅客户和阿波羅其他現有和潛在的業務活動。此外，阿波羅的工作人員將參與管理其他阿波羅客户的投資活動，同時履行他們對基金的義務。在某些情況下，這些阿波羅客户持有的投資有可能與基金的投資形成競爭。股東不會僅僅因為他們在該基金的投資而在這些其他阿波羅客户的投資中擁有權益。

- 55 -

阿波羅公司的員工可能會不時擔任董事或董事會觀察員，與代表阿波羅客户購買證券的經營實體有關。如果阿波羅(I)以這種身份獲得有關任何此類證券發行人的重大非公開信息，或者 (Ii)根據該發行人的內部政策受到交易限制，則阿波羅將被限制從事與該發行人的證券或工具有關的交易。這樣的限制可能會對基金和其他阿波羅客户產生不利影響。

由於阿波羅僱員(包括專門為基金工作的人員)將擔任基金投資的某些經營實體的董事、董事會觀察員或管理委員會成員或以類似身份擔任董事，預計將會出現利益衝突。除了阿波羅員工作為運營實體的董事或管理委員會成員對基金負有的任何受託責任外，這些員工還可能對此類實體的其他所有者(在許多情況下是阿波羅的其他客户)以及基金以外的其他人負有受託責任。一般而言，這類董事或類似倉位對基金的投資策略往往十分重要，並往往能加強阿波羅管理投資的能力。然而，此類頭寸也可能影響阿波羅出售相關證券的能力，如果阿波羅希望出售相關證券的話。此外，這類職位可能會使阿波羅員工處於一種境地，即他們必須做出不符合基金最佳 利益的決定，或者不符合基金不是適用運營實體的唯一所有者的經營實體其他所有者的最佳利益的決定。如果阿波羅員工做出了不符合 此類所有者最佳利益的決定，該決定可能會使阿波羅和基金面臨他們作為投資者本不會受到的索賠，包括違反忠實義務的索賠、證券索賠和其他與董事相關的索賠。此外， 由於潛在的受託責任衝突，阿波羅在為基金選擇投資時可能受到限制，這可能會對基金收到的回報產生負面影響。

Apollo的三位創始人(創始人)建立了家族辦公室(每個都是家族辦公室，統稱為家族辦公室)，為他們各自的家族賬户(包括某些慈善賬户)提供與他們在Apollo實體的投資無關的個人投資活動的投資諮詢、會計、行政和其他服務。家族理財室的投資活動以及創辦人蔘與這些活動可能會導致創辦人的個人財務利益與基金或其他阿波羅客户的利益之間的潛在衝突(例如，如果家族理財室持有基金或其他阿波羅客户擁有股權或次級債務的公司的債務或證券，而該公司正在經歷 財務困境)。阿波羅已經採取了一些旨在緩解其中一些潛在衝突的程序(例如，要求家族理財室僱用的投資專業人員不得直接投資於由本基金或其他阿波羅客户控制的、或屬於本基金或其他阿波羅客户已宣佈交易的投資組合投資)。

每個家族辦公室都自費聘請自己的專業人員，並各自進行 日常工作獨立於阿波羅號運行。以下是家族理財室可以參與的某些類別投資的當前程序摘要：

•

流動信貸投資公司。創辦人一般不參與投資決策，也不對各自家族理財室的流動信貸投資擁有投資決定權。如果創始人沒有就流動信貸投資提供指導或參與投資決策，則其各自的家族辦公室可以參與此類投資，前提是家族辦公室每季度向阿波羅合規公司證明，它沒有被各自的創始人指示購買、出售或投票進行任何此類流動信貸投資。為了 創始人代表其各自的家族辦公室就流動信貸投資提供指導或參與投資決策的程度，Apollo將首先審查此類投資機會是否存在潛在的利益衝突，包括可能分配給基金或其他Apollo客户。

•

流動性差的私人投資(股權和債務)和公開股權。創辦人可以代表各自的家族理財室提供指導或參與投資決策

- 56 -

與流動性差的私人投資和公開股票有關。阿波羅將審查這些投資機會是否存在潛在的利益衝突，包括是否可能分配給基金或其他阿波羅客户。

這些程序旨在尋求緩解利益衝突；但在某些情況下，家族理財室將審查和投資於與基金或其他阿波羅客户的任務重疊的投資機會。阿波羅可以在不通知股東或徵得股東同意的情況下，隨時修改這些程序。

AGS和AGF。阿波羅全球證券有限公司(Apollo Global Securities，LLC)是阿波羅的附屬公司，是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也是FINRA的成員，該公司被授權提供以下服務，其中包括：(I)進行私募；(Ii)提供證券承銷服務；(Iii)提供交易諮詢服務，包括資本市場諮詢和結構設計服務；(Iv)進行併購交易；以及(V)買賣公司債務證券。Apollo Global Funding，LLC(AGF)是Apollo的子公司和AGS的附屬公司，提供不受經紀-交易商監管的金融工具(包括貸款)的各種服務，如安排、安排和辛迪加貸款，以及提供債務諮詢和其他類似服務。預計AGS和AGF將不時擴大其提供的服務和參與的活動 。AGF或AGS(視情況而定)可由公司借款人(或其贊助人)或參與Apollo的客户(包括基金)聘用以提供服務，並一般安排AGF或AGS直接從公司借款人收取所提供服務的費用(然而，如果公司借款人不支付或償還該等費用，則參與Apollo的客户將支付該等費用)。

阿波羅諮詢公司和其他顧問公司。在符合《投資公司法》、《美國證券交易委員會指引》、《投資諮詢協議》和《行政補償協議》的限制下，基金可承擔阿波羅諮詢公司以及由基金、顧問或任何附屬服務提供商直接或間接簽約或聘用的行業高管、顧問、顧問和運營高管提供的某些服務的付款、費用、成本或開支以及可分配的管理費用。某些非員工行業高管、顧問、顧問和運營高管可能是阿波羅獨有的。？Apollo Consulting由一個或多個實體組成，包括Apollo Investment Consulting LLC，由Apollo、Apollo客户或其各自的投資組合附屬公司建立或利用，以促進與顧問真誠確定為行業高管、顧問、 顧問(包括運營顧問和採購顧問)、運營高管、主題專家或以類似身份行事的其他人員(任何此等人員)的戰略安排或與其接洽(包括以獨立承包商或僱用為基礎)。顧問)向基金和其他阿波羅客户及其投資提供或與其有關的信息。如果出於法律、税務、會計、監管或類似原因，上述活動有必要或適宜由顧問的一個或多個附屬公司或阿波羅諮詢公司以外的其他人士進行，則就本定義而言，此類活動將被視為由阿波羅諮詢公司進行。

顧問為其提供服務的Apollo客户(包括基金)通常將支付或以其他方式承擔與聘用此類顧問相關的費用、成本和開支，以及與此類聘用相關的任何其他運營費用(包括可歸因於Apollo諮詢的管理費用和組織費用)。

此外，顧問可能會因為基金提供的服務或與基金有關的服務而從多個來源獲得其他形式的補償(例如，費用、費用報銷或因擔任董事或以類似身份或提供潛在收購或出售分析而獲得的補償)。Apollo Consulting或任何顧問(包括從基金)收到的任何費用、補償或報銷 將由Apollo Consulting、適用的顧問或其各自的任何附屬公司或員工保留，併為其利益而保留。

- 57 -

雖然顧問的專業知識或職責在某些方面或基本上在所有方面都類似於受僱於阿波羅的全職阿波羅投資專業人士，或某些通常由私人基金經理聘用的投資專業人士履行的職能，但上述費用、成本、支出或其他補償仍將由阿波羅客户或他們的投資(包括基金)承擔，原因除其他外，這些活動與阿波羅投資專業人士的不同。在任何情況下，Apollo Consulting或基金聘用的任何顧問的任何決定都將由Apollo本着善意做出，其中包括Apollo有權自行決定由顧問執行的某些職能將由Apollo員工執行，或者由顧問和員工混合執行，例如，如果Apollo認為提供僱傭關係的能力將使Apollo在吸引其所需人員方面具有更大的 靈活性。

運營合作伙伴一般。對於經營合作伙伴， 阿波羅通常通過諮詢或合資安排，持續地與該經營夥伴保留或以其他方式訂立合資安排，涉及支付年度預約費或其他形式的 補償。此類運營合作伙伴可獲得成功費用、基於業績的補償和其他補償，以補償此類運營夥伴為基金(受《投資公司法》的要求)和其他阿波羅客户在尋找和開展投資方面提供的幫助。這類年度聘用費、成功費、按業績計算的報酬以及留住這種經營夥伴的其他費用可由基金直接作為基金費用承擔。上述 任何報酬或支出都不會從就基金向顧問支付的任何管理費或獎勵補償金中抵銷。此類經營夥伴(包括基金可能擁有權益的經營夥伴) 可以代表基金以及其他阿波羅客户經營資產，也可以為第三方經營資產。

選擇服務提供商 。如上所述，顧問一般將選擇基金的服務提供商(包括關聯服務提供商)，並將在未經 任何股東審查或同意(但經董事會批准)的情況下確定此類提供商的薪酬。無論提供服務的人與阿波羅的關係如何，該基金都將承擔與此類服務有關的費用、成本和開支。這將激勵顧問 選擇附屬服務提供商，或根據Apollo或其附屬公司而不是基金的潛在利益(受《投資公司法》和適用指南的要求)選擇服務提供商。 例如，顧問可以選擇使用其或其各自附屬公司辦公場所的服務提供商，顧問目前不會，但將來可能會收到與此類現場安排相關的管理費用、租金或其他費用、成本和開支。此外，顧問可以聘請同一服務提供者向基金提供服務，而該服務提供者又向阿波羅或任何這類附屬公司提供服務，如果這些各方的利益不一致，就會產生潛在的利益衝突。例如，一家律師事務所可以同時擔任基金、顧問或它們各自的任何附屬機構的法律顧問。顧問及其附屬公司通過合理努力確定每個服務提供商(包括律師事務所)是否在最佳執行的基礎上提供其服務，同時考慮專業知識、運營和監管控制等因素來解決這些利益衝突, 與滿足Apollo或其附屬服務提供商選擇標準的其他服務提供商相比，服務的可用性和質量以及補償率的競爭力。 此外，如果此類服務提供商是Apollo的附屬公司(相對於第三方)，則此類提供商的參與通常必須符合適用於本文所述附屬公司交易的任何條件。阿波羅不時與服務提供商達成協議，為向阿波羅及其附屬公司提供的服務提供費用折扣。例如，阿波羅聘請的某些律師事務所為某些法律服務提供法律費用折扣，例如與公司運營、合規和相關事宜相關的法律諮詢。就此類律師事務所還向阿波羅客户提供有關此類事宜的法律服務而言，此類阿波羅客户也可享受此類費用折扣安排的好處。然而，為投資交易提供的法律服務通常會向阿波羅和阿波羅的客户收取費用，沒有折扣或溢價。未完成交易的律師費 通常也會按折扣收取。

- 58 -

與阿波羅補償相關的衝突。 阿波羅 有權獲得的利潤百分比以及適用於這種基於績效的薪酬的條款因阿波羅客户而異。由於獲得績效薪酬的機會是基於投資的成功，只要適用於此類薪酬的比率或 其他條款在不同的Apollo客户之間有所不同，並且受《投資公司法》的約束，Apollo將被激勵投入更多的資源，並將更有利可圖或更具吸引力的投資機會分配給擁有更高績效薪酬的Apollo客户或其管理文件中對此類薪酬的條款限制較少的Apollo客户。此外，阿波羅將受到激勵，將投資機會 從遭受損失且尚未達到優先回報門檻的阿波羅客户那裏分配出去，轉而分配給更有可能積極產生業績補償的阿波羅客户。此外，與任何投資相關的任何應付費用中可分配給共同投資者投資的部分不會減少任何阿波羅客户支付的管理費，並將由顧問或其任何附屬公司或員工保留併為其利益 。因此，顧問將被視為受到激勵，將此類投資的更大比例分配給聯合投資者，而不是在沒有此類安排的情況下分配給聯合投資者。阿波羅採用了書面的分配政策和程序，以幫助解決在阿波羅客户之間分配資源和投資機會時出現的衝突。

同樣，管理費或更高的管理費將被視為激勵 阿波羅投入更多的資源，並將更有利可圖或更具吸引力的投資機會分配給收取此類管理費或更高管理費的阿波羅客户。

最後，獲得基於業績的補償的權利還會在投資估值中產生潛在的利益衝突。 阿波羅已經準備了有關資產減值確認的會計準則，並採用了旨在解決基金資產估值方面出現的利益衝突的書面估值政策和程序。

基金資產的估值。在某些情況下，阿波羅可能會受到激勵，以影響或調整基金資產的估值。例如，可以激勵顧問採用估值方法，改善基金的記錄，增加用於確定應付管理費數額的調整後的投資成本。阿波羅已採取估值政策來解決這些潛在的衝突。

支付給 阿波羅的費用。顧問收取的某些費用將不會用於減少管理費，而該等費用的一部分將由顧問或其任何聯屬公司或僱員保留，併為顧問或其任何聯屬公司或僱員的利益而保留(在每種情況下，均根據諮詢協議和行政報銷協議(視何者適用而定)中規定的費用安排)。

與雅典娜和阿索拉的戰略關係。Athene Holding Ltd.(及其子公司)是一家退休服務公司，發行、再保險和收購退休儲蓄產品，專為尋求為退休需求提供資金的個人和機構而設計。Athene提供的產品和服務包括固定收益和固定指數年金產品、向第三方年金提供商提供的再保險服務以及融資協議等機構產品。Athora Holding Ltd.是一個戰略平臺，在德國和更廣泛的歐洲人壽保險市場(及其子公司)收購或再保險保險業務塊 。作為收取諮詢費的交換，阿波羅向Athene和Athora提供資產管理和諮詢服務，包括資產配置服務、直接資產管理服務、資產和負債匹配管理、併購、資產盡職對衝和其他資產管理服務。Apollo還為Athene和Athora的部分資產提供子分配服務，並在Apollo客户之間分配此類資產，這種方式通常將Athene和Athora描述為與Apollo的業務相關的專屬永久資本工具。此外，阿波羅和雅典娜(以及阿波羅和阿索拉)在所有權上也有相當大的重疊，因此，阿波羅不時被認為能夠對需要股東批准的與雅典娜和阿索拉的業務有關的事項施加重大影響，包括批准

- 59 -

重大公司交易、任命Athene和Athora管理層成員、選舉董事、批准終止Athene和Athora的投資管理協議以及確定Athene和Athora的公司政策。由於(X)阿波羅和雅典娜與(Y)阿波羅和阿索拉、阿波羅和/或阿索拉之間的關係，阿波羅客户(基金除外)的參與(及其各自管理的賬户或資產)通常伴隨着戰略夥伴關係待遇，以及在投資阿波羅客户(基金除外)、阿波羅贈款阿西娜和阿索拉的資產時，給予阿波羅和阿索拉一定的優惠條款，包括低於適用於其他基金投資者的管理費和附帶利率，獲得共同投資機會和其他條款，在每種情況下，不受其他基金投資者最惠國待遇的影響。此外，如上所述，由於阿波羅向雅典娜和阿索拉提供資產管理和諮詢服務，將會出現某些交易(例如，阿波羅客户(基金除外)之間的交叉交易，在阿波羅客户或阿波羅客户的潛在或現有投資組合公司之間，一方面，與雅典娜和/或阿索拉之間的融資或其他交易，在每一種情況下，均受《投資公司法》的限制)，存在來自有關各方的利益衝突，這將包括阿波羅本身，或者通過它對雅典娜和阿索拉的所有權或重大影響。

此外，當Athene、Athora和/或其附屬公司或投資組合公司投資於多個阿波羅客户(基金除外)，並可能不時尋求重組或以其他方式修改其各自的資產負債表持有量時，他們可能會要求將其在Apollo客户的權益相互轉讓，轉讓給Apollo或Apollo客户的投資組合公司或第三方。 Apollo有動力同意此類轉讓(儘管適用的普通合夥人可以自行決定是否同意)，因為此類轉讓可能會緩解Athene各自的資產負債表，Athora和/或其關聯公司或投資組合公司，以允許他們為其他Apollo客户或Apollo計劃提供資金。此外，Athene在阿波羅公司結構內的實體中擁有權益，這些實體是顧問賺取的全部或部分費用的接受者。Apollo、其任何關聯公司或一個或多個Apollo客户可以獲得權益，Apollo或其關聯公司可以與其他業務(例如但不限於其他保險業務)以類似於與Athene、Athora和/或其 關聯公司或投資組合公司的關係的方式進行交易或建立關係，在這種情況下，本段所述的衝突和其他問題可能適用，可能更尖鋭地取決於關係的性質和程度，對於每個此類其他業務。

創建其他實體；重組。除非受到阿波羅的合同限制的明確禁止，否則阿波羅將被允許營銷、組織、贊助、擔任普通合夥人或管理人，或作為其他集合投資工具或管理賬户交易的主要來源，這些交易可在公共或私人配售的基礎上提供，並允許重組和變現阿波羅的權益，或從事其他投資和商業活動。這類活動會引起利益衝突，目前可能無法確定解決辦法。

基金、顧問和投資團隊之間的關係。顧問的利益衝突一方面是其按照基金最佳利益行事的責任，另一方面是基金運作可能給其或其附屬機構帶來的任何利益，無論是金錢上的還是其他方面的利益。

顧問履行的職能並不是排他性的。顧問及其附屬公司的官員和僱員將投入顧問認為必要的時間，以有效地開展基金的業務。顧問過去和今後將繼續向其他人提供各種服務(包括有能力參與與基金的投資類似類型的投資的投資工具和賬户)，並履行與基金的管理以及基金投資的選擇和購置無關的各種其他職能。

對其他利益相關者的潛在責任。該顧問是年度股東大會的附屬公司。年度股東大會A類普通股在紐約證券交易所公開交易。因此，顧問有責任或

- 60 -

與年度股東大會股東利益有關的激勵措施可能與基金及其股東的利益不同或可能與之衝突，例如因費用分配、特別費用抵消和投資機會(特別是金融服務業的機會)而產生的衝突。阿波羅將努力以阿波羅真誠確定的方式，在當前事實和情況下儘可能公平和公平地解決此類衝突。阿波羅將尋求根據各自的管理文件在阿波羅和阿波羅客户之間分配金融服務業的投資機會，並將根據其分配政策和程序對這些機會進行評估。過去，這種政策的應用導致阿波羅將與另類投資管理業務有關的某些投資機會分配給阿波羅，而不是阿波羅的客户，阿波羅預計未來將以類似的方式分配這些機會。

上述關於衝突的討論並不是對基金投資所涉及的實際和潛在衝突的完整列舉或解釋。準投資者在決定是否投資本基金前，應先閲讀本招股説明書，並徵詢本身顧問的意見。此外，隨着基金的投資計劃隨着時間的推移而發展和變化，對基金的投資可能會受到額外和不同的實際和潛在衝突的影響。儘管本文討論的各種衝突通常是單獨描述的，但潛在投資者應考慮多個衝突相互作用的潛在影響。

- 61 -

道德準則

基金董事會已根據《投資公司法》第17j-1條通過了道德守則，並批准了根據1940年《投資顧問法》第17j-1條和第204A-1條通過的顧問道德守則。這些道德準則確立了個人投資的程序，並限制了某些個人證券交易。受守則約束的人員可為其個人投資賬户投資證券，包括基金可能購買或持有的證券，只要此類投資是按照守則的要求進行的。

道德守則可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，的EDGAR數據庫中獲得，在支付複印費後，可通過電子請求Public Info@sec.gov獲取副本。對該網站的引用不會將該網站的內容納入本招股説明書。

代理投票政策

基金董事會已根據顧問的委託書投票準則，將基金證券的委託書投票委託給顧問。根據這些指導方針，顧問將投票表決與基金證券有關的委託書，以維護基金及其股東的最佳利益。顧問代理投票政策的副本作為附錄B附在附件中。

有關基金在截至6月30日的最近12個月期間如何投票的與投資組合證券有關的委託書(如果有)的信息，可免費致電(888)3013838獲取，或在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得。對該網站的引用不會將該網站的內容納入本招股説明書中。

股份的説明

以下對基金普通股條款的説明僅為摘要。有關完整説明，請參閲《氯化鎂》以及基金章程和細則。章程和章程是註冊説明書的附件，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

已發行證券。下表列出了截至2021年12月31日基金未償還證券的信息。

班級名稱

數額： 股票 授權

數額： 持有的股份 由基金提供 對於ITS 帳户

股份的數額 傑出的

普通股

999,998,466

0

15,573,575

基金董事會可在無需基金股東採取任何行動的情況下，不時批准對基金章程的修訂，以增加或減少基金授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。此外，基金章程 授權董事會不時為每個類別或系列設定或更改優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件，將任何未發行的普通股分類及重新分類為一個或多個類別或系列的股票。雖然基金目前無意這樣做，但它可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止基金的交易或控制權變更，否則可能符合普通股東的最佳利益。

- 62 -

普通股

一般信息。根據本招股説明書提供的所有普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。 根據本招股説明書提供的所有普通股將屬於同一類別，並將擁有相同的權利，如下所述。普通股持有人有權在董事會批准並由基金宣佈從合法可用於支付分配的資產中獲得分配時 。普通股股東沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購基金任何證券的權利。普通股可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。所有普通股都有同等的收益、資產、分配、清算和其他權利。

分配。如果獲得基金董事會的授權，並由基金從合法可供分配的資產中宣佈，可向普通股股東支付分配。

如果有任何已發行的優先股，普通股股東一般將無權從基金獲得任何分派，除非(1)基金已支付優先股的所有累積股息，(2)基金已贖回根據任何強制性贖回優先股規定必須贖回的全部優先股，(3)緊接分配後，基金的資產覆蓋率至少為200%，(4)基金投資組合中的資產符合基金貸款人或任何適用評級機構規定的任何資產保證金要求，在每種情況下，在實施這種分配後，(5)在基金的任何借款條款下不存在違約事件，在每種情況下，在此類分配生效後。請參閲槓桿。

只要代表基金債務的優先證券尚未償還，普通股股東一般將無權從基金獲得任何分派，除非(1)根據該等債務條款不存在違約事件，(2)緊接着 在分派後，基金的資產覆蓋率至少達到300%，以及(3)基金投資組合中的資產滿足基金貸款人或任何適用評級機構規定的任何資產覆蓋率要求，在每種情況下，在實施此類分派後 。請參閲槓桿。

清算權。在基金清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權在基金所有已知債務和負債(包括任何未償還債務證券或其他借款及其任何利息)支付或撥備足夠的準備金後，按比例分享可供分配給基金普通股股東的合法資產。這些權利受制於基金任何其他類別或系列股票的流通股的優先權利，包括任何優先股。

投票權。普通股的每一股流通股通常使持有人有權對提交基金股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。有權在基金股東大會上投多數票的普通股股東的出席構成會議的法定人數，但根據適用法律或基金章程要求基金一類或多類股票單獨投票的任何事項除外，在這種情況下，有權就此類事項投多數票的股份持有人親自或委派代表 出席構成法定人數。

基金章程規定，除非基金章程另有規定，否則董事將由持有已發行股票的大多數股份的持有者投贊成票並有權就此投票選出。董事選舉不設累積投票權。因此，在基金股東的每一次年度會議上，有權在該等董事的選舉中投票的大多數流通股持有人將能夠選舉任期在該會議上屆滿的該類別董事的所有繼任者。如果有任何已發行的優先股 ，任何已發行的優先股的持有者在任何時候都有權選舉基金的兩名董事。根據董事的章程和章程，董事會可以不時修改章程以改變選舉基金成員所需的投票。

- 63 -

根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，基金必須在每個財政年度舉行一次股東年會。如果由於任何原因，普通股沒有在紐約證券交易所(或任何其他國家證券交易所，其規則要求基金的股東年度會議)上市，或該規則 以其他方式不再適用於基金，則基金可修改其章程，使基金不再需要召開年度股東大會。

增發股份。《投資公司法》的條款一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股的資產淨值(在定價後48小時內計算)，除非出售 是在基金大多數普通股股東同意的情況下進行的。基金出售普通股須遵守《投資公司法》的要求。

優先股

基金章程 授權董事會在未經普通股持有人批准的情況下，將任何未發行的普通股分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括優先股。普通股的持有者無權優先購買基金可能發行的任何優先股。基金組織可能會選擇發行優先股，作為槓桿戰略的一部分。

在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和基金章程要求董事會設定每個類別或系列的優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，董事會可以 授權基金髮行優先股，其條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價或符合其 最佳利益的交易或控制權變更。然而，任何優先股的發行都必須符合投資公司法的要求。

除其他事項外，《投資公司法》還要求優先股流通股的持有者在任何時候都有權選舉至少兩名董事。其餘董事將由普通股股東和 優先股東選舉產生，作為一個類別一起投票。此外，在任何其他類別的已發行優先證券持有人的優先權利(如有)的規限下，優先股東將有權在任何未支付任何已發行優先股的兩年股息的任何時間選舉大多數董事。

《基金章程》和《基金章程》的某些規定

《基金章程》和《基金章程》包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購基金。這些規定旨在阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得基金控制權的人首先與董事會談判。基金認為，這些規定的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，談判此類提議可能會改善其條件。

分類董事會。該基金的董事會分為三類董事，交錯任期三年。任期屆滿後，每類董事的任期將為三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止， 每年將由股東選舉一類董事。一個分類董事會可能會使基金控制權的變更或基金現任管理層的撤職變得更加困難。但是，基金認為，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間將有助於確保基金管理和政策的連續性和穩定性。

- 64 -

選舉董事。基金章程和細則規定，董事的選舉必須獲得有權在董事選舉中投票的大多數流通股持有人的贊成票。如上所述，根據基金章程，董事會可以 不時修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職。基金章程規定，董事人數只能由董事會根據基金章程確定。基金章程規定，董事會多數成員可隨時增加或減少董事人數。然而，除非修訂基金的附例，否則董事的人數不能少於《董事資格證書》規定的最低人數或多於12人。

基金章程規定，當基金至少有三名獨立董事，且其普通股已根據《交易法》登記 時，基金選擇受《基金管理條例》第3章第8小標題有關填補董事會空缺的規定所規限。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須由留任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何董事獲選填補空缺的董事任期將持續至出現空缺的整個董事任期的餘下期間，直至選出繼任者並符合投資公司法的任何適用要求為止。

基金章程規定，董事只能基於章程中定義的理由，且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能被免職。

股東的訴訟。根據《公司章程》，股東行動只能在年度或特別股東大會上進行，或者，除非章程規定股東以低於一致書面同意的方式採取行動(基金章程的情況並非如此)，否則必須以一致書面同意代替會議。這些規定，再加上基金章程中關於召開下文討論的股東請求召開特別股東大會的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一屆年度股東大會的效果。

關於股東提名和股東提案的預先通知規定。《基金章程》規定，就年度股東大會而言，只有(1)根據基金的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下，或(3)在股東提供《基金章程》規定的通知時和在年度會議召開時，都是登記在冊的股東，才能提名個人參加董事選舉和由基金股東審議其他事項。誰有權在會議上就每一位如此提名或就其他事務投票，並已遵守基金附例的預先通知規定並提供所需資料的個人投票。關於基金股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議審議。在股東特別大會上提名個人以供選舉為董事，只能(I)由董事會或在董事會的指示下進行，或(Ii)如果特別會議是根據基金的章程為選舉董事的目的而召開的，則只能由基金的任何股東進行提名，該股東在股東提供基金章程所要求的通知時和在特別會議時都是登記在冊的股東，有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守事先通知的要求，並提供所需的信息，基金組織的附例。

召開股東特別大會。《基金章程》規定，基金股東特別會議可由董事會和某些基金管理人員召開。基金附例還規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，基金祕書必須在有權投下不少於以下所有有權投票的多數票的股東的書面要求下召開股東特別會議。

- 65 -

在這樣的會議上投。基金祕書將告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括基金的代理材料)，提出要求的股東必須在祕書準備和郵寄特別會議通知之前支付估計成本。

控制股權收購。《控制股份收購法》第3章副標題7規定，一旦一家公司的股本至少有100名實益擁有人，且註冊封閉式基金選擇加入該《控制股份收購法》，則通過控制股份收購獲得的馬裏蘭州公司的控制股份沒有投票權，但以有權就 事項投票的三分之二的投票批准的範圍除外。收購人、作為公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的股票的所有其他股份合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

每當收購人超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。 控制權股票不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購控制權股份，但有某些例外情況。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，可強迫公司董事會在提出要求後10天內召開股東特別大會 ，以考慮股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用 。該會議必須在公司收到請求和承諾之日起50天內舉行。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求 提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些 條件和限制的約束，包括基金章程中規定的符合《投資公司法》的規定。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮及未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權是否缺失。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

MCSAA 不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司的公司章程或章程批准或豁免的收購。

基金組織已選擇加入MCSAA。基金的附例規定，《MCSAA》的規定不適用於基金任何優先股持有人的投票權(但僅適用於此類優先股)。

- 66 -

企業合併。根據《商業合併法案》第3章副標題6，一旦一家公司的股本至少有100名實益所有人，並且除某些不適用於本公司的有限例外情況外，馬裏蘭公司與一家有利害關係的股東或一家有利害關係的股東的關聯公司之間的業務合併，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內被禁止。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•

任何實益擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人士；或

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了股東本應成為有利害關係的股東的交易，則根據該法規，該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須 由公司董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

有權由公司有表決權股票的持有者投出的三分之二的投票權，但由感興趣的股東持有的股份除外，該業務合併將由感興趣的股東的關聯公司或聯繫公司實施或持有。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括董事會在感興趣的股東成為有利害關係的股東之前豁免的企業合併，這可能會阻止其他人試圖獲得對基金的控制權，並增加完成任何要約的難度。

氯化鎂的標題3副標題8。該基金是 但須受《氯化鎂條例》第3標題第8副標題的規限。字幕8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇服從以下五項規定中的任何一項或全部：分類董事會；罷免董事需要三分之二的股東投票；董事人數僅由董事投票確定；要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及召開股東特別會議必須得到有權投出的全部投票權的至少多數持有人的要求。通過基金章程和附例中的一些條款，其中一些與副標題8無關， 基金包括將基金董事會分為三個級別，交錯三年任期；要求有權就此事投下不少於所有 票的三分之二的持票人投贊成票，將任何微博從董事會除名，只有在有原因的情況下才允許除名；賦予董事會確定以下人數的專有權力

- 67 -

在符合基金章程及細則所載限制的情況下，擔任董事職位並填補空缺；並要求有權在有關會議上投下不少於 多數票的股東書面要求召開股東特別大會。

批准特別企業行動；修訂基金章程和附例。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或基本上所有資產或參與法定的股份交換，除非獲得有權對此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。

基金章程一般規定有權對該事項投多數票的股東批准章程修正案和非常交易，但基金章程 規定下列事項需要有權對此類事項投至少80%投票權的股東批准：

•

修正基金章程中有關董事會分類的規定， 董事會確定董事人數和填補董事會空缺的權力，以及選舉或罷免董事所需的投票權；

•

章程修正案，將基金從封閉式公司 轉換為開放式公司，或使基金的普通股成為可贖回證券(在《投資公司法》的意義內)；

•

基金的清算或解散，或為實現基金的清算或解散而修改章程。

•

對基金章程中與批准基金解散所需投票、章程修正案和非常交易有關的條款的修訂

•

任何合併、合併、法定股份交換或出售或交換基金的全部或幾乎所有資產，均須得到基金股東的批准；或

•

基金與任何有權行使或指示行使或指示行使或取得行使或指示行使或指示行使董事選舉投票權十分之一或以上的任何人士或團體之間的任何交易，或該等人士、團體或該團體成員(統稱交易人士)的任何聯營公司(統稱交易人士)。

然而，如果該等修訂、建議或交易獲得至少三分之二的基金留任董事批准(除董事會批准外)，則該修訂、建議或交易可獲有權就該等修訂、建議或交易投下的多數票批准，但 任何交易，包括交易人在內，如在其他情況下不需要股東批准，則不需要股東進一步批准，除非基金章程的另一條文規定需要股東批准。基金章程對留任董事的定義為基金現任董事，其提名由基金股東選舉或由董事選舉填補董事會空缺的董事經當時在董事會任職的留任董事的多數批准。

基金章程和章程規定，董事會將擁有通過、修改或廢除基金章程任何條款以及制定新章程的獨家權力。

- 68 -

封閉式基金 結構

本基金是一家多元化的封閉式管理投資公司(通常稱為封閉式基金)。與開放式基金(例如共同基金)不同，封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，並不應股東的要求贖回其股票。因此，如果股東希望出售封閉式基金的普通股，他們必須以當時的市場價格在市場上交易，就像他們對任何其他股票所做的那樣。如果股東希望出售共同基金的股票，共同基金將按資產淨值贖回或回購股票。

封閉式基金的股票交易價格經常低於其資產淨值。由於這種可能性 以及認識到任何此類折扣可能不符合股東的利益，基金董事會可能會不時考慮進行公開市場回購、股票收購要約或其他旨在減少折扣的 計劃。但是，基金不能保證或保證基金董事會將決定採取任何此類行動。亦不保證或保證該等行動若進行，將導致股份的交易價格等於或接近每股普通股資產淨值。

回購普通股

由於本基金是封閉式管理投資公司，其股東將無權要求本基金贖回其普通股。相反，基金的普通股將在公開市場交易，其價格將取決於幾個因素，包括股息水平(反過來又受費用影響)、資產淨值、股息穩定性、市場上此類股票的相對供求、一般市場和經濟狀況以及其他因素。根據《投資公司法》第23(C)條的規定，本基金可不時在公開市場以市價購買其普通股，但並無此義務。

儘管如上所述，如果基金有已發行的優先股，基金不得購買、贖回或以其他方式收購其任何普通股，除非(I)所有應計優先股股息已支付，以及(Ii)在購買、贖回或收購時，基金在扣除該等購買、贖回或收購的金額 後的資產覆蓋率至少為200%。同樣，如果基金有未償債務，基金一般不得購買、贖回或收購其股本，除非基金在扣除該等購買、贖回或收購的金額(視何者適用而定)後的資產覆蓋率至少為300%。？見槓桿。？與基金提出的任何收購要約有關的任何服務費將由基金承擔，不會減少支付給投標股東的所述對價。

在符合其投資限制的情況下，基金可借入資金以回購普通股或對該等股份提出收購要約。基金為股份回購交易提供資金的任何借款的利息，或基金因預期進行股份回購或投標而積累的現金，都將減少基金的淨收入。經基金董事會批准的任何股份回購、要約收購或借款必須符合紐約證券交易所上市要求和交易所法案、投資公司法及其下的規章制度。

不能保證，如果採取回購或投標普通股的行動，該行動將導致普通股以接近其資產淨值的價格交易。雖然股份回購和投標可能會對基金普通股的市場價格產生有利影響，但股東應該意識到，基金收購普通股將減少基金的總資產，因此可能會增加基金的費用比率，並減少任何已發行優先股和任何借款金額的資產覆蓋範圍。

- 69 -

税務事宜

以下討論提供了與基金普通股投資有關的一般税務信息。由於税法複雜且經常變化，股東應就基金投資的税務後果諮詢他們的税務顧問。除非另有説明，否則以下税務討論僅適用於將普通股作為資本資產(一般為投資而持有的財產)的美國股東。就美國聯邦所得税而言，美國股東是指作為美國公民或居民、美國公司或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託基金的個人，無論其來源如何。

本基金已選擇將每個課税年度視為守則第M分節下的受監管投資公司，並打算將其列為受監管投資公司。根據M分節的規定，本基金必須，除其他事項外，有資格享受受監管投資公司的税收優惠：(1)在每個課税年度，向其股東分配至少90%的其投資公司應納税所得額的總和(即，除其已實現的長期資本淨收益以外的收入，超過其已實現的短期淨資本虧損，但不考慮支付的股息的扣除)和 其免税淨收入；(2)在每個課税年度內，其總收入的90%以上來自(A)股息、利息、某些證券貸款的支付、出售或其他處置股票、證券或外幣的收益，或與投資該等股票、證券或外幣業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益)；和(B)從符合條件的上市合夥企業(即在現有證券市場交易或在二級市場交易的合夥企業)的權益中獲得的淨收入，其總收入的90%以下來自上文(A)項所述的項目)；及(3)分散持有量，使基金在每個課税年度的每個季度末，(A)基金總資產的至少50%由現金、現金項目、美國政府證券及其他受監管投資公司的證券及其他證券所代表，就任何一個發行人而言，這些其他證券的價值不得超過基金總資產價值的5%，亦不得超過該發行人未償還有投票權證券的10%。, 以及(B)基金總資產價值不超過25%由(I)任何一個發行人、(Ii)基金控制的任何兩個或兩個以上發行人以及經確定從事相同或類似交易或業務或相關交易或業務的證券(美國政府證券或其他受監管投資公司的證券除外)持有，或(Iii)任何一個或多個合格上市合夥企業。作為一家受監管的投資公司，本基金在每個納税年度分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本收益(長期淨資本收益超過淨短期資本損失)(如果有的話)一般不需要繳納美國聯邦所得税。基金打算至少每年將其投資公司應納税所得額和淨資本利得分配給股東。

受監管的投資公司未能在每個日曆年結束前分配至少相當於該日曆年應納税普通收入的98%和截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%的金額，加上與上一年度規定分配的任何差額，應對該收入的未分配金額中低於要求分配的部分繳納4%的消費税。為此目的，基金將被視為已分配其繳納聯邦所得税的任何收入。為避免徵收消費税，基金打算在每個日曆年度結束前儘可能按規定分配其普通應税收入和資本利得淨收入。但是，出於現金管理的目的，基金可選擇保留可分配數額，並如上所述繳納消費税。

基金向股東分配的普通收入(包括基金在出售債務時實現的市場折扣)以及基金實現的淨短期資本收益(如果有)將作為普通收入向股東徵税，前提是這些分配是從基金當前或累計的收益和利潤中支付的。 淨資本收益的分配(如果有)一般符合美國聯邦所得税長期收益最高20%的税率，無論股東擁有基金普通股的時間長短。預計基金支付的分配將

- 70 -

通常不能歸因於股息，因此，通常沒有資格享受適用於非公司股東的合格股息收入的20%的最高税率。超過基金當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定)的金額的分配將由股東 視為資本返還，適用於並降低股東在其基金普通股中的基礎。如果任何此類分派的金額超過股東在其股份中的基準，股東將把超出的 視為出售或交換普通股的收益。非公司股東還應意識到，適用於長期資本利得和合格股息收入的優惠税率的好處可能會因對個人股東適用替代最低税而受到影響。

分配將按上述方式處理，無論此類分配是以現金支付還是投資於基金的額外普通股。以基金額外普通股的形式獲得分配的股東將被視為獲得現金分配，如果他們選擇以現金形式獲得分配，則將被視為收到現金分配，除非基金髮行公平市值等於或大於資產淨值的額外普通股，在這種情況下，股東將被視為收到已分配普通股的公平市值 金額的分配。

雖然股息一般在支付時會被視為已派發，但在10月、 11月或12月宣佈的股息，如在上述月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並在隨後的1月內支付，則將被視為已由基金在宣佈當年的12月31日分發(並由股東收到)。此外，在基金應納税年度結束後作出的某些其他分配可能會回溢，併為某些目的被視為基金在該納税年度內支付的。在這種情況下， 股東一般將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息。為了計算受監管投資公司的未分配收入和收益的金額， 應繳納上述4%的消費税，此類返還股息在實際支付時被視為由受監管投資公司支付。

出於美國聯邦所得税的目的，允許基金結轉任何一年的淨資本虧損，以抵消未來的資本收益。 如果後續資本收益被此類虧損抵消，則不會導致美國聯邦所得税對基金的責任，也不能作為這樣的分配給股東。除淨資本損失外，基金不得結轉任何其他損失。

一般而言，普通股的出售或其他處置將導致股東的資本收益或損失。如果普通股持有期超過一年，持股人的損益一般為長期損益。現行法律對公司的長期和短期資本利得税均按適用於普通收入的税率徵税。 但對於非公司納税人，淨資本利得税的最高税率為20%，而短期資本利得和其他普通收入的最高税率為37%。持有者因出售或交換持有時間不超過六個月的普通股而發生的損失，在收到與該普通股有關的長期資本收益(或指定為未分配資本利得)的任何分配的範圍內，視為長期資本損失。此外，如果所有者在出售前或出售後30天內收購(包括根據股息再投資計劃)或訂立合同或期權以獲得與普通股基本相同的證券，則出售或以其他方式處置普通股將不允許出現任何損失。在這種情況下，收購證券的基準將進行調整，以反映不允許的損失。

3.8%的聯邦醫療保險繳費税針對收入超過20萬美元的美國個人以及遺產和信託基金徵收3.8%的淨投資收入，包括利息、股息和資本收益。

在允許的範圍內，基金的外幣、遠期合約、期權和期貨合約(包括外幣期權和期貨合約)的交易將受到特別規定的約束。

- 71 -

《守則》的第(Br)條(包括與對衝交易有關的條款)，除其他事項外，可能影響基金實現的損益的性質(即，可能影響損益是普通損益還是資本損益)，加速確認基金的收入，並推遲基金的損失。因此，這些規則可能會影響向股東分配股份的性質、金額和時機。這些 規定還將要求基金：按市值計價基金的投資組合中的某些類型的頭寸(即，將其視為在每年年底結清)和(B)可能導致基金確認收入，而沒有收到用於支付股息或進行必要數額分配的現金，以滿足逃避所得税和消費税的分配要求。基金將努力監督其交易，並將努力在其獲得任何外幣、遠期合約、期權、期貨合約或套期保值投資時，在其賬簿和記錄中做出適當的税務選擇和適當的分錄，以減輕這些規則的影響，防止基金喪失作為受監管投資公司的資格。

基金對所謂的第1256條合約的投資，如受監管的期貨合約、在銀行間市場交易的大多數外幣遠期合約以及大多數股票指數上的期權，均須遵守特別税務規則。基金在其納税年度結束時持有的所有第1256條合同都必須按其市場價值計價，這些頭寸的任何未實現收益或損失將計入基金的收入，就像每個頭寸在納税年度結束時以其公平市場價值出售一樣。由此產生的損益將與基金在納税年度內結清的第1256條合同中的頭寸實現的任何損益合併。如果這些頭寸是作為資本資產持有的，並且不是套期保值交易的一部分，也不是對衝交易的一部分，那麼由此產生的淨收益或損失的60%將被視為長期資本收益或損失，而這種淨收益或損失的40%將被視為短期資本收益或損失，無論這些頭寸實際持有的時間段如何。

由於訂立互換合同，基金可定期支付或接受淨付款。當掉期在到期前通過轉讓掉期或其他成交交易終止時，基金也可支付或接受付款 。定期淨付款通常構成普通收入或扣除，而終止掉期通常會導致資本 收益或損失(如果基金成為掉期的一方超過一年，這將是長期資本收益或虧損)。對於某些類型的掉期，基金目前可能被要求就此類掉期的未來付款確認收益或虧損，或在某些情況下選擇每年將此類掉期按市價計價，作為普通收益或虧損。許多類型的信用違約互換的税收待遇是不確定的。

根據《守則》第988條，在基金應計收入或以外幣計價的應收款或費用或其他負債與基金實際收取此類收入或支付此類負債之間的匯率波動所導致的損益，一般視為普通收入或普通虧損。同樣，外幣、外幣遠期合約和某些外幣期權或期貨合約的損益，在可歸因於購置日和處置日之間匯率波動的範圍內，也被視為普通的 收益或虧損，除非基金另行選擇。

在某些情況下，在計算其投資公司應納税所得額和淨資本利得時，基金可以在一個納税年度內，將10月份以後實現的資本損失和貨幣損失以及12月份以後發生的普通損失的全部或部分推遲到下一個納税年度計算，這將推遲對此類已實現損失的確認。這種遞延和其他有關10月(或12月)之後實現的損益的規則可能會影響股東分配的納税性質。

在以下情況下，正確報告的股息通常可免除美國聯邦預扣税：(I)支付給基金的合格淨利息收入(通常是基金的美國來源利息收入，但不包括某些或有利息和基金至少是10%股東的公司或合夥企業債務的利息，減去可分配給此類收入的費用)或(Ii)支付基金的合格短期資本利得(通常，基金短期淨資本收益超過基金長期資本虧損的部分(br}該納税年度的長期資本損失)。但是，基金視情況而定，

- 72 -

可將其所有、部分或全部可能符合條件的股息報告為合格淨利息收入或合格短期資本利得，和/或將該等股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的條件。為了有資格獲得這一扣繳豁免，非美國股東需要遵守與其非美國身份相關的適用證明要求(通常包括提供IRS表格W-8BEN或替代表格)。如果是通過中間人持有的股票，即使基金將付款指定為合格的淨利息收入或合格的短期資本收益，中間人也可以扣留。非美國股東應就將這些規則應用於其帳户的 聯繫其中介機構。

如果基金報告為短期資本利得股息或長期資本利得股息的分配可歸因於出售或交換美國房地產的收益或在美國房地產控股公司中的權益，且基金在美國房地產中的直接或間接權益超過一定水平，則基金報告的短期資本利得股息或長期資本利得股息不會被視為受惠外國股東。相反，如果外國股東在截至分配之日的一年期間內的任何時候都不擁有基金流通股的5%以上，這種分配將被基金扣留30%，並將被視為外國股東的普通股息；如果外國股東在截至分配日期的一年期間內的任何時間擁有基金流通股的5%以上，則此類分配將被視為房地產收益，需繳納21%的預扣税，並可能要求外國股東遵守美國的備案要求。 此外，如果基金在美國房地產中的直接或間接權益超過一定水平，從基金贖回時實現收益的外國股東可能需要繳納21%的預扣税和美國備案要求 ，除非當時超過50%的基金股份由美國人擁有，或者除非外國股東在其贖回股份的持有期內或(如果較短的話)前五年內沒有持有超過5%的基金流通股。

另外，30%的預扣税將適用於支付給非美國實體的 股東的基金股息，除非這些股東遵守了向其本國司法管轄區的税務機關或美國國税局(針對 非美國投資基金和金融機構)或基金(其他非美國實體)報告其直接和間接美國所有者的身份信息(包括姓名、地址和納税人 身份識別號碼)的某些要求。

以上税務討論僅供一般參考。目前有效的守則及根據守則訂立的規例的條文，因其直接管轄基金及其股東的税務，可能會因立法或行政行動而有所更改，而任何此等更改均可追溯至基金交易的 。上述內容並不代表對與特殊類別納税人有關的聯邦所得税考慮事項的詳細描述，這些納税人包括但不限於金融機構、保險公司、直通實體的投資者、功能貨幣不是美元的美國股東、免税組織、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券或商品交易商、將持有普通股作為跨境頭寸、避險或作為聯邦所得税目的建設性出售協議的一部分的人，或受《守則》第451(B)條規定的特別會計規則約束的人員。建議股東諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關聯邦所得税事宜的更詳細信息。

- 73 -

配送計劃

本基金可不時以即時、持續或延遲方式發售普通股，包括一次或多次承銷的公開發售、市場發售(透過一名或多名承銷商或交易商作為基金的委託人或代理人)，或本招股章程及任何相關招股説明書補充資料項下兩項發售的組合。基金可提供 以固定價格或可能變化的價格出售證券，按出售時的市價、與當時的市價有關的價格或按商定的價格出售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理將在適用的招股説明書附錄中列出。招股説明書補充或補充將披露支付給任何承銷商、交易商或代理人的任何銷售金額、折扣、佣金、手續費或其他補償、發行價格、淨收益和收益用途，以及任何證券發行的條款。

承銷商或代理人可從基金獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 。承銷商可以向交易商或通過交易商出售普通股，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與普通股分配的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法下的承銷商，他們從基金獲得的任何折扣和佣金以及他們在普通股轉售中實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。從基金收到的任何此類補償將在適用的招股説明書附錄中 説明。任何金融行業監管局(FINRA)成員或獨立經紀交易商出售根據證券法規則415登記的任何證券的最高賠償額將不超過8.0%。基金不會以認股權證、期權、諮詢費或結構費或類似安排的形式向任何承銷商或代理人支付任何賠償。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，基金可授予承銷商自招股説明書補充説明書之日起45天內可行使的選擇權，以購買額外數額的普通股，以彌補按公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

基金預期某些承銷商或代理人在不再是承銷商或代理人後，可不時擔任與執行基金投資組合交易有關的經紀或交易商，並在受某些限制的情況下，在擔任承銷商或代理人期間可擔任經紀人。某些承銷商和代理人可能會不時為顧問及其關聯方提供投資銀行業務和諮詢服務，並收取常規費用和開支。在正常業務過程中，某些承銷商和代理人可能會不時與顧問及其關聯公司進行交易或為其提供服務。

招股説明書和隨附的招股説明書電子形式可在承銷商和代理人維護的網站上獲得。承銷商和代理人可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類互聯網分銷的證券分配將與其他分配相同。此外，承銷商和代理人可以將證券出售給證券交易商，再由證券商將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

- 74 -

行政、託管和轉讓代理服務

U.S.Bancorp Fund Services，LLC，位於密歇根州密歇根東街615號，郵編：53202，根據基金管理服務協議擔任基金的管理人(管理人)。根據託管協議，位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街1號的美國銀行全國協會(簡稱：美國銀行)是基金的託管人。

根據協議條款，美國銀行負責提供基金日常運作所需的服務，例如維護基金的賬簿和記錄、計算基金的資產淨值、結算所有投資組合交易、準備監管文件和擔任公司祕書。

根據《基金管理服務協議》，基金每年向署長支付按資產計算的費用，按月支付。 手續費按以下費率計算：前2億美元收取0.06%；接下來3億美元收取0.04%；5億美元以上的餘額收取0.03%。此外，管理員有權自掏腰包支付某些費用，並且這些費用受最低年費的限制。

AST，地址：6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編11219，擔任基金普通股的轉讓代理和股息支付代理。

- 75 -

法律意見

與普通股相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP轉交給該基金。Willkie Farr&Gallagher LLP可能會根據馬裏蘭州巴爾的摩邁爾斯·斯托克布里奇律師事務所的意見來處理馬裏蘭州法律的某些事項。

財政年度

出於會計目的，基金的財政年度是截至12月31日的12個月期間。為納税目的，基金採用每年12月31日結束的12個月期間作為其納税年度。

財務報表

提交給基金股東的截至2021年12月31日的年度報告(2021年年度報告)中包含的經審計的財務報表和財務摘要，以及德勤律師事務所關於2021年年報中包含的財務報表和財務摘要的報告，均以引用的方式併入本文，不屬於註冊聲明、本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所位於紐約州洛克菲勒廣場30號，是該基金的獨立註冊會計師事務所。

以引用方式成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件以及我們根據《投資公司法》第30(B)(2)節和《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件，包括自提交之日起在本招股説明書當日或之後提交的任何文件(不包括所提供的任何信息，而不是備案)納入本招股説明書，直至我們出售了與本招股説明書和隨附的招股説明書附錄相關的所有已發行證券，或者要約以其他方式終止為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

•

基金於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度N-企業社會責任年度報告；

•

基金於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；以及

•

於2011年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-35086)中所載的對該基金普通股的描述，包括在本次發行終止前為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。

應書面或口頭要求，基金將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人提供一份已經或可能收到的任何和所有文件的副本

- 76 -

通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄。您應該通過撥打電話(800)882-0052： 直接索取文件

基金免費提供招股説明書和基金年度和半年度報告，網址為www.apollofunds.com。您也可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))獲取本招股説明書和通過參考納入的其他文件以及基金以電子方式存檔的其他信息，包括報告和委託書，或支付複印費，通過電子請求 發送至Public Info@sec.gov。本招股説明書中包含的信息或可通過基金網站獲取的信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補編的一部分。

- 77 -

附錄A

標普、穆迪和惠譽評級簡介^*

以下是標準普爾、穆迪和惠譽對某些評級的描述。

穆迪投資者服務公司(穆迪S)

長期評級

AAA：評級為AAA的債務被判定為質量最高，信用風險水平最低。

AA：評級為AA的債務被評為高質量，信用風險非常低。

答：評級為A的債務被判定為中上級，信用風險較低。

BAA：評級為BAA的債務被判斷為中等級別，並受到中等信用風險的約束，因此可能具有某些投機性 特徵。

BA：評級為BA的債券被判定為投機性的，並受到重大信用風險的影響。

B：評級為B的債券被認為是投機性的，具有很高的信用風險。

CAA：評級為CAA的債務被認為是投機性的，信用狀況不佳，面臨非常高的信用風險。

CA：評級為CA的債券具有很高的投機性，很可能違約或非常接近違約，並有可能收回本金和利息。

C：評級為C的債券是評級最低的，通常是違約的，收回本金或利息的前景微乎其微。

穆迪將數字修飾符1、2和3附加到從AA到CAA的每個通用評級分類。修飾符1表示義務 處於其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中端評級；修飾符3表示該通用評級類別的較低端排名。此外，銀行、保險公司、財務公司和證券公司發行的混合證券的所有評級都附加了一個(Hyb)指標。

短期評級

P-1：評級為Prime-1的發行人(或支持機構)具有優越的 償還短期債務的能力。

P-2：評級為Prime-2的發行人(或支持機構)具有很強的償還短期債務的能力。

P-3：評級為Prime-3的發行人(或支持機構)具有可接受的償還短期債務的能力。

NP：評級不是Prime的發行人(或支持機構)不屬於任何Prime評級類別。

*	此處顯示的評級被認為是在本招股説明書發佈之日對上市證券的最新評級。評級通常在證券發行時給予。雖然評級機構可能會不時修訂該等評級，但它們並無義務這樣做，而所示評級並不一定代表在基金財政年度結束之日給予這些證券的評級。

A-1

短期市政評級

MIG 1：這一稱謂意味着卓越的信用質量。成熟的現金流、高度可靠的流動性支持、 或證明有廣泛的市場準入以進行再融資，可提供出色的保護。

MiG 2：這一稱謂意味着強大的信用質量。保護的邊際是充足的，儘管沒有前一組那麼大。

MiG 3：這一稱謂表示可接受的信用質量。流動性和現金流保護可能很窄，再融資的市場準入可能不那麼成熟。

SG：此名稱指的是投機級信用質量。這類債務工具可能缺乏足夠的保護餘地。

標普全球評級(S&P)

長期發行信用評級

AAA：評級為AAA的債務是標準普爾給予的最高評級。債務人履行其對該債務的財務承諾的能力非常強。

AA：評級為AA的債務與最高評級的債務只有很小程度的不同。債務人履行其對債務的財務承諾的能力非常強。

答：評級為A的債務比評級較高類別的債務更容易受到環境和經濟狀況變化的不利影響。然而，債務人履行其對債務的財政承諾的能力仍然很強。

BBB：評級為BBB的債務具有足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能削弱債務人履行其對債務的財政承諾的能力。

評級為BB、B、CCC、CC和C的債務被視為具有顯著投機性的 。BB表示投機程度最低，C表示最高。雖然這種義務可能具有一些質量和保護特點，但它們可能會被巨大的不確定性或主要暴露在不利條件下所蓋過。

BB級債券：與其他投機性債券相比，評級為BB的債券不太容易拖欠債務。然而，它面臨着持續存在的重大不確定性，或面臨不利的商業、財務或經濟狀況，這可能導致債務人履行其對債務的財務承諾的能力不足。

B：評級為B的債務比評級為BB的債務更容易出現無法償付的情況，但債務人目前有能力履行其對該債務的財務承諾。不利的商業、財務或經濟狀況可能會損害債務人履行其對債務的財務承諾的能力或意願。

CCC：評級為CCC的債務目前很容易無法償付，並取決於債務人履行其對該債務的財務承諾的有利的商業、財務和經濟條件。在商業、財務或經濟狀況不利的情況下，債務人不太可能有能力履行其對債務的財務承諾。

CC：評級為CC的債務目前極易被拒付。CC評級用於尚未發生違約，但標準普爾預計違約幾乎是必然的，而不考慮預期的違約時間。

A-2

C：C級可用於涵蓋已提交破產申請或已採取類似行動的情況，但這一義務的付款仍在繼續。

D：評級為D的債務違約或 違反被推定的承諾。對於非混合資本工具，當債務的付款沒有在到期日支付時，使用D評級類別，除非標準普爾全球評級認為，此類付款將在沒有規定寬限期的情況下在五個工作日內支付，或者在規定的寬限期或30個日曆日中較早的一個工作日內支付。在提交破產申請或採取類似行動，以及債務違約幾乎是肯定的情況下，也將使用D評級，例如，由於自動暫停條款。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D。

加號(+)或減號(減號)：可以通過添加加號(+)或減號(-)來修改從AA到CCC的評級，以顯示評級類別中的相對地位 。

短期發行信用評級

A-1：評級為A-1的短期債券被標準普爾全球評級評為 最高類別。債務人履行其對債務的財政承諾的能力很強。在這一類別中，某些義務用加號(+)表示。這表明債務人履行其對這些債務的財政承諾的能力極強。

A-2：評級為A-2的短期債務比評級較高類別的債務更容易受到環境和經濟條件變化的不利影響。然而，債務人履行其對債務的財政承諾的能力令人滿意。

A-3：評級為A-3的短期債務具有足夠的保護參數。然而，不利的經濟條件或不斷變化的情況更有可能削弱債務人履行其債務財務承諾的能力。

B：評級為B的短期債券被認為是脆弱的，具有顯著的投機特徵。債務人目前有能力履行其財務承諾；然而，它面臨着持續存在的重大不確定性，這些不確定性可能導致債務人履行其財務承諾的能力不足。

C：評級為C的短期債務目前很容易無法償還，取決於債務人履行其債務財務承諾的有利商業、金融和經濟條件。

D：評級為D的短期債務違約或 違反推定承諾。對於非混合資本工具，除非標普全球評級認為此類付款將在任何規定的寬限期內進行，否則將使用D評級類別。然而，任何規定的寬限期超過五個工作日將被視為五個工作日。在提交破產申請或採取類似行動，以及債務違約幾乎是肯定的情況下，也將使用D評級，例如，由於自動暫停條款。如果債務受到不良交換要約的影響，其評級將下調至D。 。

筆記評級

標普債券評級 反映了債券獨有的流動性因素和市場準入風險。三年或更短時間內到期的債券可能會獲得債券評級。三年以上到期的票據最有可能獲得長期債務評級。進行評估時將使用以下標準 。

•

攤銷時間表-最終到期日相對於其他 到期日越長，就越有可能被視為票據。

•

付款來源-發行越依賴市場進行再融資，就越有可能被視為票據。

A-3

注：評級符號如下：

SP-1：較強的還本付息能力。被確定具有非常強的償債能力的問題被賦予加號(+)。

SP-2：支付本金和利息的能力令人滿意，在票據期限內易受不利的金融和經濟變化的影響。

SP-3：支付本金和利息的投機能力。

D：在到期未能支付票據、完成不良交換要約、提交破產申請或採取類似行動，以及債務違約幾乎是確定的情況下，例如由於自動中止條款，D將被轉讓。

惠譽評級有限公司

國際長期信用評級

AAA： 最高信用質量。AAA評級表示對信用風險的最低預期。只有在支付財政承諾的能力特別強的情況下，才會分配這些資金。這一能力不太可能受到可預見事件的不利影響。

AA：非常高的信用質量。AA評級表示對信用風險的預期非常低。它們表明有很強的支付財務承諾的能力。這種能力不太容易受到可預見事件的影響。

答：信用質量高。A評級表示 對低信用風險的預期。支付財政承諾的能力被認為很強。然而，與評級更高的情況相比，這種能力可能更容易受到不利商業或經濟狀況的影響。

BBB：良好的信用質量。BBB評級表明，目前對信用風險的預期較低。支付財務承諾的能力被認為是足夠的，但不利的商業或經濟狀況更有可能削弱這一能力。

BB：這是一種推測。BB評級表明，信用風險的脆弱性增加，特別是在業務或經濟狀況隨着時間的推移發生不利變化的情況下；然而，可能有業務或財務替代方案來實現財務承諾。

B：投機性很強。B評級表明存在重大信用風險。

CCC：巨大的信用風險。CCC評級表明，存在重大信用風險。

抄送：信用風險水平非常高。CC評級表明信用風險水平非常高。

C：信用風險水平極高。C表示信用風險水平極高。

國際短期信用評級

F1： 最高短期信用質量。表示及時支付財務承諾的最強內在能力；可能有一個附加的+？以表示任何異常強大的信用功能。

F2：短期信用質量良好。良好的內在能力，能夠及時支付財務承諾。

A-4

F3：短期信用質量尚可。及時支付財務承付款的內在能力是足夠的。

B：投機性短期信用質量。及時支付財務承諾的能力最低，加上更容易受到近期金融和經濟狀況不利變化的影響。

C：短期違約風險較高。違約是一種真實的可能性。

D：默認。表示短期債務違約。

加號(+)或減號(+)：可以在評級後附加修飾語？+？或？，以表示在主要評級類別中的相對地位。這些後綴不會被添加到AAA評級和CCC以下的評級中。對於F1的短期評級類別，可以附加一個+。

A-5

附錄B

代理投票政策和程序

的

阿波羅信貸有限責任公司管理

有權投票客户代理的美國證券交易委員會註冊顧問(這一權力可能隱含於一般授予的投資酌處權中)必須採取政策和程序(I)合理設計，以確保顧問投票的代理符合客户的最佳利益，並且(Ii)包括顧問如何解決顧問的利益與客户利益之間可能產生的重大沖突。預計在大多數情況下，阿波羅信用管理公司(Apollo Credit Management，LLC)(顧問)將把客户的資產投資於通常不帶有投票權的證券。當客户端帳户在證券中具有投票權時，它遵循以下概述的代理投票策略和程序：

在確定如何投票時，顧問人員將與彼此以及與顧問有關聯的其他投資專業人員進行協商，同時考慮顧問客户和投資者的利益以及任何潛在的利益衝突。顧問將與法律顧問協商，以確定潛在的利益衝突。在存在潛在利益衝突的情況下，如果顧問選擇這樣做，可遵循公正的第三方的建議加以解決，包括尋求客户獨立董事的指示，或在極端情況下放棄投票。雖然顧問可以保留提供投票建議和協助分析投票的外部服務，但顧問預計不會將其投票權委託給任何第三方。

顧問的一名官員將保留一份書面記錄，記錄所有此類代理人的投票情況。顧問將保留以下記錄：(1)代理投票政策和程序，(2)收到的所有委託書(或可依賴美國證券交易委員會的EDGAR系統存檔的委託書)， (3)所有投票，(4)投資者要求提供投票信息，以及(5)準備或收到的與代理投票決定有關的任何特定文件。如果顧問使用外部服務，顧問可以依靠這種服務來維護委託書和記錄的副本，只要這種服務能夠應要求迅速提供此類文件的副本。

Adviser的 代理投票政策並非包羅萬象，旨在應對可能受到代理投票影響的廣泛問題。一般而言，顧問將根據本指引投票委託書，除非：(1)因與特定投票有關的特定及不尋常的事實及情況而另有決定，(2)投票標的不在本指引涵蓋範圍內，(3)存在重大利益衝突，或 (4)為最大化股東價值或顧問客户的最佳利益而有必要違反一般指引投票。在審查代理問題時，顧問通常使用以下指導原則：

董事選舉：一般來説，顧問將投票支持管理層提出的董事名單。如果在投資組合公司的董事會中存在代理權爭奪戰，或者顧問確定有其他令人信服的理由拒絕投票，顧問將決定對此事進行適當的投票。對於未能在關鍵問題上採取行動的董事，顧問可以拒絕投票，如未能：(1)執行解密董事會的提議，(2)實施多數票要求，(3)將權利計劃提交股東投票，或(4)在多數股東 已提交股份的情況下對要約採取行動。最後，如果委託書中披露的被提名者信息不足，或者顧問酌情認為投票成本將超過預期收益，顧問可以拒絕投票給非美國發行人的董事。

B-1

審計師的任命：顧問 認為，發行人董事會仍處於選擇其獨立審計師的最佳地位，顧問一般會支持管理層在這方面的建議。

資本結構的變化：州或聯邦法規可能要求更改發行人的章程或章程。一般來説，顧問將根據管理層對這些建議進行客户投票。但是，顧問將仔細考慮州或聯邦法規不要求的有關公司結構變更的任何建議。

企業重組、併購：該顧問認為，涉及企業重組的代理投票是投資決策的延伸。因此，顧問將對這些提案進行分析逐個案例並根據其對客户利益的看法進行投票。

影響股東權利的建議：顧問通常會投票贊成給予股東在發行人事務中更大話語權的建議，並反對任何尋求限制此類權利的措施。然而，在分析此類提議時，顧問將平衡提議的財務影響與股東權利以及客户對發行人的投資的任何減值。

公司治理：顧問認識到良好公司治理的重要性。因此，顧問通常會傾向於促進發行人內部透明度和問責制的提議。

反收購措施：顧問將在 上進行評估逐個案例在此基礎上，任何關於反收購措施的建議，以確定該措施對股東價值稀釋的可能影響。

股票拆分：顧問通常會在股票拆分問題上與管理層一起投票。

董事的有限責任：顧問一般會與管理層就可能對董事的有限責任產生不利影響的事項進行投票。

社會和企業責任：顧問將審查與社會、政治和環境問題相關的提案，以確定它們是否可能對股東價值產生不利影響。如果這類提議對股東價值沒有明顯的財務影響，顧問可以棄權表決。

B-2

阿波羅信貸管理有限責任公司

隱私政策

尊敬的客户或投資者：

阿波羅全球管理公司(阿波羅)及其子公司¹(一起來看我們，我們或阿波羅)採取預防措施，保護有關阿波羅當前和潛在投資者的個人信息的隱私，這些投資者是個人/自然人。這些預防措施包括採用某些程序，以維護和保護此類投資者的非公開個人信息不會被不當披露給第三方。美國聯邦法規要求阿波羅告知投資者其隱私政策，説明它收集了哪些類型的信息，以及在什麼情況下可以將這些信息披露給第三方。有關歐盟、英國、開曼羣島和其他可能授予自然人某些隱私權的司法管轄區的隱私實踐的其他信息，請參閲本政策的附錄。

我們從以下來源收集投資者的非公開個人信息 ：

•

Apollo在其認購文件、其他形式或協議以及 通信(書面、電話或電子)中從投資者那裏獲得的信息，包括諸如投資者的姓名、地址、社會保險號等識別符，以及諸如資產、收入和此類投資者的投資金額或類型的商業信息。

•

關於投資者與阿波羅、其附屬公司和非關聯第三方的交易的商業信息，如投資者的資本賬户餘額、其他賬户數據和參與其他投資；以及

•

Apollo可能會從消費者報告機構獲得商業信息，例如投資者的信用記錄。

我們不會向任何人披露任何關於潛在、當前或前任投資者的非公開個人信息，除非投資者或某些附屬公司和服務提供商要求或授權，或法律或法規另有要求。我們不出售您的非公開個人信息。

除下文所述或法律法規另有要求外，我們不會向附屬公司或非附屬公司披露有關您的任何非公開個人信息。我們確實會出於日常業務目的向關聯公司和非關聯第三方披露信息，例如處理您的交易、維護您對Apollo管理的基金的投資，以及迴應法院命令和法律調查，或在法律允許的情況下。我們還向我們的關聯公司、律師、銀行、審計師、證券經紀人和服務提供商提供必要的信息，以便於您接受和管理您對阿波羅管理的基金的投資，並使他們能夠代表我們提供服務。我們還可能會將您的姓名、地址、電話號碼、社保號碼或財務狀況信息提供給代表我們從事營銷活動的關聯公司或非關聯 第三方，例如徵集您對Apollo管理的未來基金的投資。我們將要求此類第三方服務提供商和金融機構 保護投資者非公開個人信息的機密性，並僅將信息用於向他們披露信息的目的。我們維護符合美國聯邦標準的物理、電子和程序保護措施，以保護投資者的非公開個人信息。

無論投資者是潛在投資者、現任投資者還是以前的投資者，我們都將遵守本隱私政策中描述的政策和做法。

如果您對此隱私政策有任何疑問，請 聯繫Privacy@apollo.com。

1	阿波羅的子公司還包括以不包括阿波羅名稱的名稱開展業務的實體。

B-3

附錄：歐盟、英國、開曼羣島和其他司法管轄區隱私聲明

本通知以及上面的阿波羅隱私政策描述了阿波羅如何，²作為數據控制員，收集和處理居住在歐盟、英國和其他司法管轄區的自然人的個人信息，這些司法管轄區可能授予自然人某些隱私權，³以及與在歐洲聯盟或聯合王國設立的阿波羅實體或在開曼羣島設立的實體有關的信息 (個人信息)。該通知還向這些人提供關於他們可能擁有的與個人信息有關的權利的信息。如果我們大幅更改有關個人信息的隱私做法，我們將 通知相關個人。就本附錄而言，投資者包括董事、高級管理人員、員工和非自然人的投資者所有者。

投資者向我們提供與他們在阿波羅基金的投資有關的個人信息，其中可能包括地址、社保號碼、電匯指示以及資產或收入金額。在接受投資者進入阿波羅基金之前，需要提供這些信息，而不提供這些信息可能意味着我們無法接受投資。投資者在認購文檔中向我們提供 信息，並可以通過郵件、電子郵件或電話與我們持續溝通來繼續提供信息。

我們還從第三方顧問、基金管理人、身份驗證服務和信用參考機構收集個人信息。

在適用法律允許的情況下，我們使用個人信息主要用於與投資者溝通。

我們使用個人信息來：

•

履行我們在合同下對投資者的義務，如果這不是嚴格必要的，以滿足我們的合法商業利益，最有效地提供我們的服務。此處理通過支持我們提供的服務而使投資者受益，我們不會以本通知所述以外的方式使用個人信息；

•

支持我們的業務發展和營銷計劃。我們這樣做是為了滿足我們在擴展業務方面的商業利益。我們只在收件人同意或適用法律允許的情況下才發送直接電子營銷信息。個人可隨時選擇不接收此類信息，方法是使用這些信息中可能提供的選擇退出機制，或通過以下提供的渠道與我們聯繫；

•

保護我們的權利，支持我們有效管理業務的合法利益；

•

維護安全，防止或發現犯罪和欺詐行為。在許多情況下，適用的法律要求我們這樣做，但為了滿足我們維護安全和防止犯罪的利益，我們也會這樣做，這也符合我們投資者的利益；

•

遵守適用法律，以滿足我們或第三方的合法利益；以及

•

審核是否符合阿波羅的公司政策和合同義務。這對於履行我們的法律和監管義務是必要的，例如對金融服務監管機構，如果不是

2	根據阿波羅隱私政策的定義，阿波羅是指阿波羅全球管理公司及其 子公司。阿波羅的子公司還包括以不包括阿波羅名稱的名稱開展業務的實體。

3	安道爾、阿根廷、澳大利亞、加州、加拿大、歐洲、法羅羣島、根西島、香港、以色列、馬恩島、日本、澤西島、墨西哥、新西蘭、新加坡、韓國、瑞士、英國、烏拉圭和某些其他司法管轄區的個人可能擁有某些數據主體權利。這些權利各不相同，但可能包括： (I)要求查閲、更正或刪除其個人數據；(Ii)限制或反對處理其個人數據；以及(Iii)以便攜格式獲取其個人數據的副本。個人也可以 有權向數據保護機構投訴個人數據的處理。

B-4

完全有必要履行這些義務，使我們能夠滿足我們以公司高標準運營業務的利益，這對投資者有利，因為這些有助於保護 投資和信息。

我們出於《阿波羅隱私政策》中披露的目的並基於本通知中所述的理由而披露信息。

我們非常重視保護個人信息隱私和機密性的責任。

我們維護物理、電子和程序保護措施，以存儲和保護個人信息，使其免受未經授權的訪問、更改和破壞。 例如，我們的控制政策僅授權需要訪問權限的個人訪問投資者信息以進行工作。

在適用法律允許的情況下，我們可能會將我們收集的信息 轉移到我們或我們的服務提供商擁有設施的美國和其他國家/地區。當我們將個人信息轉移到不被視為確保根據歐盟、英國、開曼羣島或其他適用法律對個人信息進行適當保護的國家/地區時，我們將根據適用的法律要求制定適當的保障措施(例如歐盟委員會或 其他相關機構批准的標準合同條款，在您與我們之間或我們與符合您利益的第三方之間的轉移是必要的，在轉移是建立、行使或抗辯法律索賠所必需的，或者 轉移是出於重要的公共利益原因進行的)。有關現有保障措施的更多信息，請通過以下詳細信息聯繫我們。

只要我們與信息相關的個人有關係，我們就會保留個人信息，並在我們的 關係結束後的一段時間內保留。在決定在我們的關係結束後將個人信息保留多長時間時，我們會考慮我們需要將信息保留多長時間以實現上述目的並遵守我們的法律 監管義務，包括我們監管機構的義務。我們還可能保留個人信息，以根據可能提起法律訴訟的國家/地區的時效期限調查或防禦潛在的法律索賠 。

根據當地法律，個人可能對其個人信息擁有某些額外的權利。特別是，個人可能有 反對我們使用其個人信息的權利。希望討論或行使此類權利的個人可以通過以下詳細信息與我們聯繫。這些附加權利可能包括：(I)訪問個人 信息的權利；

(Ii)更正我們持有的個人信息；(Iii)刪除個人信息；(Iv)限制我們對個人信息的使用； (V)以可用的電子格式接收個人信息並將其傳輸給第三方(也稱為數據可攜帶權)；以及(Vi)向您所居住、工作或發生侵權行為的英國或歐洲經濟區成員國的數據保護機構(開曼羣島申訴專員)提出申訴。

如對本通知或我們的數據隱私和數據保護做法有任何疑問，請聯繫Privacy@apollo.com。在歐盟和英國以外設立的Apollo實體的Apollo聯繫人是：Apollo Management International LLP，25 St.George Street，London W1S 1FS，UK，電子郵件：Privacy@apollo.com。

B-5

阿波羅高級浮動利率基金 Inc.

高達50,000,000美元的普通股

招股説明書

[●], 2022

依據規則第424(B)條提交([•])

註冊説明書第333-262873號

本招股説明書增刊所載資料不全，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，阿波羅高級浮動利率基金公司不得出售這些證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年5月24日

招股説明書副刊

(致日期為的招股章程[●], 2022)

阿波羅高級浮動利率基金公司。

高達50,000,000美元的普通股

基金。阿波羅高級浮動利率基金公司(基金)是根據馬裏蘭州法律成立的公司，並根據1940年《投資公司法》(《投資公司法》)在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊為多元化封閉式管理投資公司。基金於2011年2月23日在基金的普通股首次公開發售後開始運作。

供品。基金已與以下機構簽訂了市場銷售協議(銷售協議)[●]與本招股説明書補編及隨附的招股説明書提供的普通股(普通股)有關。根據銷售協議的條款，基金可不時發售及出售最多50,000,000美元的普通股，透過[●]作為其普通股要約和出售的代理人或者委託人。根據《投資公司法》，基金一般不得以低於當前資產淨值(資產淨值)的價格出售任何普通股，不包括任何分派佣金或折扣。因此，普通股的發行可能會不時暫停，特別是當普通股的交易價格低於其資產淨值時。不能保證將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售普通股。

該基金的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為AFT。該基金普通股的最新銷售價格由紐約證券交易所於[●]是$[●]每股普通股。該基金普通股於以下日期收市時的資產淨值[●]是$[●]每股普通股。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，普通股的出售(如有)可在被視為在1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)下的第415條規則所界定的市場產品中進行的交易中進行。

[●]有權獲得佣金率最高為[●]根據銷售協議售出的每股銷售總價的百分比 。關於出售普通股的事宜，[●]可被視為《證券法》所指的承銷商，[●]可能被視為承保佣金或 折扣。[●]不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將盡商業上合理的努力出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。 不存在以託管、信託或類似安排接收普通股的安排。

在購買本基金的任何普通股之前，您應閲讀所附招股説明書第23頁開始的關於在風險因素中投資本基金的風險的討論，包括其中引用的信息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為[●]

請保留本招股章程增補件及隨附的招股章程，以備日後參考。簡明扼要地闡述了投資前應瞭解的有關基金的信息 。在決定是否投資之前，你應該仔細閲讀招股説明書和本招股説明書附錄。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是提交給美國證券交易委員會的擱置註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節，包括分銷方法。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您可以致電(800)882-0052索取基金的年度和半年度報告或其他有關基金的信息，並向股東 查詢。基金在www.apollofunds.com上免費提供基金的年度和半年度報告。美國證券交易委員會網站所載或可通過基金網站獲取的信息不是本招股説明書補編的一部分。 您也可以在基金網站(http://www.sec.gov)或支付複印費，以電子方式要求發送至Public Info@sec.gov。

您不應將本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容理解為法律、税務或財務建議。您應 就法律、税務、財務或其他與基金投資適當性相關的問題諮詢您自己的專業顧問。

普通股不是任何銀行或其他受保存款機構的存款或債務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

您只應依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。 本基金或[●]已授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售其 普通股。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在本招股説明書附錄日期和隨附的招股説明書的 日期是準確的。自這些日期以來，基金的業務、財務狀況、前景和風險可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

有關前瞻性陳述的警示通知			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
基金費用摘要			S-4
大寫			S-6
配送計劃			S-6
法律事務			S-7
以引用方式成立為法團			S-7

招股説明書

招股説明書摘要			1
基金費用摘要			6
金融亮點			8
該基金			11
供品			11
誰可能希望投資			11
收益的使用			11
該基金的S投資			12
槓桿作用			19
風險因素			23
股份上市			32
投資限制			32
基金的管理			34
與顧問達成的協議			36
投資組合經理			38
控制人和大股東			41
資產淨值			42
分配			43
股息再投資計劃			44
投資組合交易			44
利益衝突			46
道德準則			62
代理投票政策			62
股份的説明			62
封閉式基金 結構			69
普通股回購			69
税務事宜			70
配送計劃			74
行政、託管和轉讓代理服務			75
法律意見			76
財政年度			76
財務報表			76
獨立註冊會計師事務所			76
以引用方式成立為法團			76
附錄A			A-1
附錄B			B-1

S-1

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述 可以通過以下詞語來識別：可能、將來、意向、預期、估計、繼續、計劃、預期、類似和類似的術語以及此類術語的否定。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書中。根據其性質，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能對基金實際結果產生重大影響的幾個因素包括基金所持證券組合的表現、基金股票在公開市場上的交易價格，以及我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中討論的其他因素。

儘管基金認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。基金未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受內在風險和不確定因素的影響，如所附招股説明書風險因素部分披露的風險和不確定因素。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)之日起作出。除基金根據聯邦證券法承擔的持續義務外，基金不打算、也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述不受證券法第27A條提供的安全港保護。

目前已知的可能導致實際結果與基金預期大相徑庭的風險因素包括但不限於所附招股説明書風險因素一節所述的因素。請仔細閲讀該部分，以更詳細地討論投資於基金普通股的風險。

S-1

S-2

S-3

基金費用摘要

以下表格和示例的目的是幫助您瞭解作為普通股持有人的您將直接或間接承擔的費用和開支。該表反映了以借款形式使用槓桿的情況，其數額相當於基金管理資產的33%(在發生槓桿後)，並顯示基金費用佔普通股應佔淨資產的百分比。基金的實際支出可能與表中所示的估計支出不同。基金在發行後可歸因於槓桿的資產範圍，以及基金的相關費用，可能與這些假設不同(可能有重大差異)。

股東交易費用		百分比 發行價
您支付的銷售負載(佔發行價的百分比)			1.0%	(1)
普通股股東承擔的發行費用(佔發行價的百分比)(1)			0.64%
股息再投資計劃費用			無	(2)

年度開支		淨值百分比資產(6) 歸因於普通股 (包括槓桿)
投資管理費(3)			1.49	%
借入資金的利息支付(4)			0.60	%
其他費用(5)			0.72	%
年度基金運作費用總額			2.81	%

(1)	普通股持有者將支付與發行相關的所有發行費用。-發售 費用假設本招股説明書附錄提供的全部50,000,000美元普通股，以及隨附的招股説明書均已出售。發售費用一般包括但不限於準備、審核和向證券交易委員會提交基金的註冊説明書、相關備案費用、紐交所上市費、FINRA備案費用以及與發售相關的法律和審計費用。

(2)	參與者不需要對股息或資本利得分配進行再投資。基金將支付處理此類股息和資本利得分配再投資的計劃代理服務費。股東將在所有公開市場購買中承擔一定比例的經紀佣金。？請參閲所附招股説明書中的股息 再投資計劃。

(3)	顧問每月收取諮詢服務管理費，相當於基金管理資產日平均價值的1.0%的有效年率，假設使用了基金管理資產的33%的槓桿量。

(4)	利息支出假設槓桿佔基金管理資產的33%，並根據經修訂的信貸安排按 利率收費。截至2022年4月30日，提取餘額的年化利率為1.08%。由於修訂信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆息加0.825釐的浮動利率收取，未來的利息支付將有所不同，如果利率上升，利息可能會大幅增加。

(5)	？其他費用以本財政年度的估計數額為基礎。其他費用包括 攤銷發售費用。

(6)	就收費表而言，基金的淨資產以經管理資產減去經修訂信貸安排項下的借款本金金額計算。截至本招股説明書附錄日期，基金並無任何已發行優先股。

示例

以下示例 説明瞭假設費用(包括10.00美元的銷售負擔、此次發行的估計發售費用6.40美元以及基金利用槓桿借款的估計成本)

S-4

您將支付1,000美元的普通股投資，假設(1)年度總支出淨額為可歸因於普通股淨資產的2.81%，(2)年回報率為5%：

1年				3年				5年				10年
$	38			$	96			$	157			$	321

*	上面的例子不應該被認為是未來費用的表示。實際費用可能更高，也可能更低。這個例子假設收費表中列出的估計其他費用是準確的，並且所有股息和分配都按資產淨值進行再投資。實際支出可能大於或低於假設。 此外，基金的實際回報率可能大於或低於示例中所示的假設5%的回報率。

收益的使用

以下發行普通股的淨收益將根據基金的投資目標和政策進行投資，如所附招股説明書題為投資目標和政策的部分所述。 淨收益將盡快按照基金的投資目標和政策進行投資，但不遲於基金收到發行收益之日起六個月內進行投資。在進行此類投資之前，這些收益可投資於現金、現金等價物、政府證券和短期固定收益證券。

根據市場情況和運營情況，基金持有的現金的一部分，包括從發行中籌集的任何收益，可能會根據基金的分配政策用於支付分配，並可能是資本返還。資本返還是指投資者將其在基金的部分原始投資返還給投資者。一般而言，返還資本將涉及基金分派(或其中一部分)代表股東對基金投資的一部分返還，而不是由基金賺取的 收入或其他利潤提供資金的分派。雖然資本分配的回報目前可能不應納税，但此類分配將降低股東普通股的基礎，因此可能增加股東在出售普通股時的資本利得的納税義務，即使出售時虧損出售給股東的原始投資也是如此。

普通股價格範圍：

下表列出了各季度紐交所每股普通股的最高和最低每日收盤價，以及每股普通股的資產淨值和相對於資產淨值的溢價或折價，分別為最高和最低市場價。

		紐約證券交易所市場價格 每股普通股								每種常見資產淨值共享日期： 市場價格								溢價/(折扣)上市之日 價格
截至的季度內		High				Low				High				Low				High				Low
March 31, 2022		$	16.99			$	14.29			$	16.61			$	15.98				2.29	%			(10.58	)%
2021年12月31日		$	16.55			$	15.80			$	16.46			$	16.68				0.55	%			(5.28	)%
2021年9月30日		$	15.93			$	15.11			$	16.66			$	16.66				(4.38	)%			(9.30	)%
June 30, 2021		$	15.78			$	14.91			$	16.74			$	16.37				(5.73	)%			(8.92	)%
March 31, 2021		$	15.03			$	14.30			$	16.49			$	16.15				(8.85	)%			(11.46	)%
2020年12月31日		$	14.46			$	12.57			$	16.20			$	15.44				(10.74	)%			(18.59	)%
2020年9月30日		$	13.00			$	12.17			$	15.49			$	14.83				(16.07	)%			(17.94	)%
June 30, 2020		$	12.68			$	10.84			$	14.94			$	13.20				(15.13	)%			(17.88	)%
March 31, 2020		$	15.63			$	9.10			$	16.93			$	13.37				(7.68	)%			(31.94	)%

S-5

自.起[●]，基金普通股每股資產淨值為#美元。[●]每股普通股的市場價為1美元。[●]，較資產淨值有折扣[●]%.

自.起[●]，基金有未償還的[●]普通股 股。

大寫

根據銷售協議，基金可發售總髮行價最高達50,000,000美元的普通股，時間由 至[●]作為本招股説明書副刊及所附招股説明書項下普通股發售的代理人或委託人。不保證根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售普通股 。下表假設基金將出售[●]普通股，假設價格為$[●]每股(上一次報告的紐約證券交易所普通股每股售價為[●])。根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，普通股的實際出售(如有)及其所得款項的實際運用可能與下表所述有所不同。此外，任何此類出售的每股價格可能高於或低於$。[●]，視乎出售普通股時的市價而定。在任何特定日期普通股的每股市場價格低於該日每股資產淨值的範圍內，基金組織將指示[●]不要在這樣的日子裏做任何交易。

下表列出了基金的資本化情況：

(1)

以2021年12月31日為歷史基礎；以及

(2)

在備考基礎上進行調整，以反映(I)假設出售[●]普通股，假設價格為$ [●]每股(紐約證券交易所普通股最近一次報告的每股銷售價[●])在根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書進行的發售中，及(Ii)扣除所承擔的佣金$[●](指估計支付給[●]的[●]根據銷售協議售出的每股銷售總價的百分比)。

		截至2021年12月31日
		實際(經審計)				調整後的 (未經審計)
普通股可用淨資產包括：
累計損失總額		$				$
普通股面值		$				$
超過普通股面值的實收資本		$				$
普通股可用淨資產總額		$				$
普通股每股資產淨值：
未償還普通股
普通股資產淨值		$				$

配送計劃

[基金與以下人士訂立銷售協議[●]，基金可不時透過或出售最多50,000,000美元的普通股 [●]，作為銷售代理或委託人。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，基金普通股(如果有)的銷售可在證券法第415條規則所定義的市場產品中被視為交易進行。

每當基金根據《銷售協議》發行和出售普通股時，基金將通知[●]擬發行的普通股數目、預計出售的日期及

S-6

任何不得低於其銷售的最低價格。一旦基金有此指示[●]，除非[●]拒絕接受本通知的條款，[●]已同意使用符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力，出售該等股份，最高可達該等條款所指定的金額。的義務[●]根據銷售協議，出售普通股須受多項條件限制。

基金與國際貨幣基金組織之間的和解[●]一般預計發生在交易完成日期後的第二個交易日。本招股説明書補編中所設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過基金和[●]可能會同意。不存在以託管、信託或類似安排收到普通股的 安排。

該基金將支付[●]作為普通股銷售的代理人或委託人提供的佣金。[●]有權獲得佣金率最高為[●]根據銷售協議售出的每股銷售總價的百分比。由於沒有最低發行金額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定基金的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。[基金還同意償還[●]對於某些指定費用，包括其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出，金額不超過#美元[●].]關於出售普通股的事宜，[●]可被視為《證券法》所指的承銷商，[●]可被視為承保佣金或折扣。基金已同意向下列人員提供賠償和捐款[●]關於某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。基金估計，發售的總費用，不包括支付給[●]根據銷售協議的條款，約為 $[●].

根據本招股説明書副刊進行的普通股發售將於(I)出售本招股章程副刊所規定的所有普通股或(Ii)本招股説明書所允許的銷售協議終止時終止。

本《銷售協議》某些條款的摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們向美國證券交易委員會提交了一份銷售協議，並通過引用將其併入 的註冊聲明中，本招股説明書補編是其中的一部分。

[●]基金及其附屬機構今後可為基金及其附屬機構提供各種投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務，並可在未來收取慣常費用。]

法律事務

與普通股相關的某些法律問題將由基金的律師Willkie Farr&Gallagher LLP和基金的馬裏蘭州律師Miles&Stockbridge P.C.轉交給基金。[某些法律問題將由[●]作為特別法律顧問[●]與供品有關的信息。]

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。吾等將以下所列文件及根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補編，包括自提交文件之日起在本招股説明書補編日期或之後提交的任何文件(不包括所提供的任何資料，而不是 未提交的資料)，直至吾等已出售與本招股説明書附錄有關的所有已發售證券或發售以其他方式進行為止。

S-7

已終止。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書附錄或(2)通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括：

•

基金章程，日期：[●];

•

基金於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度N-企業社會責任年度報告；

•

基金於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；以及

•

於2011年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-35086)中所載的對該基金普通股的描述，包括在本次發行終止前為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。

應書面或口頭請求，基金將免費向收到本招股説明書補編的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中已經或可能以引用方式併入的任何和所有文件的副本。您應該通過撥打(800)882-0052直接索要文件。

基金免費提供招股説明書和基金年度和半年度報告，網址為www.apollofunds.com。您還可以在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))上獲取本招股説明書補編、通過引用納入的招股説明書和其他文件以及基金以電子方式存檔的其他信息，包括報告和委託書，或通過電子郵件請求獲取 本招股説明書補編、招股説明書和通過電子郵件請求納入的其他文件，包括報告和委託書。本招股説明書補編中包含或可通過基金網站獲取的信息未通過引用納入本招股説明書補編，不應被視為本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分。

S-8

阿波羅高級浮動利率基金 Inc.

高達50,000,000美元的普通股

招股説明書 副刊

[●], 202[]

C部分

其他信息

項目25. 財務報表和證物

1.財務報表

A部分：截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的財政年度的財務摘要。

通過引用併入A和B部分：

基金截至2021年12月31日的年度報告中包括的經審計的財務報表，以及德勤律師事務所於2022年2月25日提交的N-CSR表格報告(文件編號811-22481)。

基金於2017年3月6日提交的《企業社會責任表格N》(第811-22481號文件)中列出的截至2016年12月31日的財政年度報告中的財務要點。

2.展品

(a)		修正和重述條款通過參考2011年1月28日提交的《基金登記説明書表格N-2(文件編號333-169726)生效前修正第4號》附件(A)(3)合併於此。
(b)		修訂和重新制定的章程通過參考2020年11月24日提交的基金8-K表格中的附件5.03併入本文。
(c)		不適用
(d)		擔保持有人的權利在註冊人《修訂和重述章程》(第四條)和《註冊人修訂和重述章程》(第二條)中予以界定。
(e)		股息再投資計劃*
(f)		不適用
(g)		投資諮詢和管理協議表格通過引用基金註冊説明書第5號生效前修正案(表格N-2)的附件(G)而併入本文。 333-169726)，2011年2月23日提交。
(h)		自動櫃員機銷售協議**
(i)		不適用
(j)		國際貨幣基金組織與美國銀行協會簽訂的託管協議*
(k)(1)		基金與美國股票轉讓信託公司之間簽訂的轉讓代理和登記處服務協議*
(k)(2)		基金與美國Bancorp基金服務有限責任公司之間的基金管理服務協議*
(k)(3)		基金和顧問之間的行政服務和償還協議表通過參考2011年2月23日提交的基金登記説明書第5號生效前修正案(文件編號333-169726)附件 (K)(3)併入本文件。
(k)(4)		許可協議的格式通過參考2011年2月23日提交的基金註冊説明書第5號生效前修正案(文件編號333-169726)的附件(K)(4)而併入。
(k)(5)		修訂和重新簽署基金與三井住友銀行之間的貸款和擔保協議*

(k)(6)		修訂和重新簽署基金與三井住友銀行之間的貸款和擔保協議的第一修正案*
(l)		邁爾斯和斯托克布里奇公司的意見和同意*
(m)		不適用
(n)		獨立註冊會計師事務所同意*
(o)		不適用
(p)		在此引用《基金登記説明書第5號生效前修正案》表格N-2(檔案號)附件(P) 併入初始股東證書。 333-169726)，2011年2月23日提交。
(q)		不適用
(r)(1)		基金道德守則*
(r)(2)		顧問的道德守則*
(s)		提交費表的計算*
(t)		授權書是通過參考基金於2022年2月18日提交的表格N-2註冊聲明(文件編號333-262873)的附件(T)而併入的。

*

現提交本局。

**

須以修訂方式提交。

第26項。營銷安排

招股説明書第74頁分配計劃標題下包含的信息以引用方式併入，有關任何承銷商的任何信息將包含在隨附的招股説明書附錄中。

第27項。

發行發行的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的要約相關的費用：

註冊費和提交費		$	4,635
FINRA費用			8,000
紐約證券交易所手續費			13,431
印刷和雕刻的成本			21,000
會計費用和費用			20,000
律師費及開支			253,000
總計		$	320,066

第28項。受註冊人控制或與註冊人共同控制的人

沒有。

第29項。證券持有者數量

以下是截至2022年3月18日註冊人每類證券的記錄持有者人數：

班級名稱		紀錄保持者人數
普通股，每股票面價值0.001美元			12,291

- 2 -

第30項。賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。該基金的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律和1940年《投資公司法》(《1940年投資公司法》或《投資公司法》)允許的最大範圍內免除其董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而基金章程並無此規定)對董事或高級職員因其在該職位上的服務而在任何訴訟中成功抗辯或被威脅成為一方的案件進行賠償。馬裏蘭州法律 允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引發訴訟的事件具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或(Ii)是積極和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。馬裏蘭州公司不得賠償在由公司或其代表提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的董事或高級職員。如果法院確定該董事或其高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級職員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令給予賠償；但是，對於由該公司或其代表提起的訴訟中的不利判決，可下令給予賠償。, 或基於個人利益被不當收受而作出的責任判斷，僅限於費用。

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)最終確定未達到行為標準的情況下，代表董事償還公司支付或退還的金額的書面承諾後，向董事或高級職員預付合理費用。

基金章程授權其承擔義務，其章程要求其在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求的情況下，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或基金高管期間，應基金的要求，作為董事、高管、合夥人、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業，對於該個人可能受到的任何索賠或責任，或該個人因以上述任何身份服務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用，而不要求初步確定最終的賠償權利。基金的章程和細則還允許它向以上述任何身份為基金任何前任提供服務的任何個人以及基金的任何僱員或代理人或基金的任何前任提供賠償和墊付費用。

根據 《投資公司法》，基金不會就任何人因其故意失職、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其在履行職責時所涉及的職責而承擔的任何責任進行賠償。 。

諮詢協議賠償。請參閲基金與顧問之間的《投資管理和諮詢協定》(《諮詢協定》)第 13節。在諮詢的第13節中

- 3 -

根據協議，基金同意賠償顧問(及其高級職員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員及任何與顧問有關聯的人士或實體)， 因顧問作為基金投資顧問的表現而產生的某些責任。

行政服務和 補償協議。請參閲基金與顧問之間的《行政服務和償還協議》(《服務協議》) 第3節。在《服務協議》第3節中，基金同意賠償作為管理人的顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何與顧問有關聯的個人或實體)因顧問根據《服務協議》提供服務而產生的某些責任。

《賠償協議》。請參閲基金與每個董事和基金官員之間的賠償協議。根據彌償協議，基金同意彌償每名董事及高級職員因其作為基金董事或高級職員(視何者適用而定)的職責而產生的若干法律責任。

鑑於根據上述條款或其他規定，基金的董事、高級管理人員和控制人可以對根據經修訂的1933年證券法(證券法)產生的責任進行賠償，基金已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(基金支付基金為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則基金將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

第31項。投資顧問的業務和其他關係

招股説明書中基金管理標題下對顧問的描述構成了本登記説明的一部分，在此引用作為參考。有關該顧問的董事及高級管理人員的資料，連同該顧問的董事及高級管理人員在過去兩年從事的任何其他業務、專業、職業或受僱工作的資料，均載於根據1940年《投資顧問法案》(經修訂)提交的申請表格ADV(第801-72098號文件)中，並在此併入作為參考。該顧問的主要業務地址是紐約西57街9號43層，NY 10019。

第32項。帳户和記錄的位置

根據表格N-2第32項的指示而略去。

第33項。管理服務

不適用。

第34項。承諾

(1)不適用。

(2)不適用。

- 4 -

(3)註冊人承諾：

(a)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(1)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)

將以前未在註冊説明書中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在註冊説明書中，或在註冊説明書中對此類信息進行任何重大更改。

(4)

如果(I)決定以低於發售開始日每股普通股資產淨值的價格發售一股或多股基金普通股(包括購買其普通股的權利)，以及(Ii)該等發售將導致基金每股普通股資產淨值攤薄超過15%。

(b)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售；

(c)

通過生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除；

(d)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(1)

如果註冊人依賴規則430B：

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(X)、或(Xi)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為登記聲明的一部分及包括在註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為其首次誠意發售。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接該生效日期之前作為登記聲明一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明；或

- 5 -

(2)

如果註冊人依賴規則430C：根據證券法 作為與發行有關的註冊聲明的一部分，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用納入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(e)

為了根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， ：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)

根據證券法第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)

免費撰寫招股説明書，涉及以下籤署的註冊人或其代表編寫的招股説明書，或使用的招股説明書，或由簽署的註冊人提及的招股説明書；

(3)

根據《證券法》規則482的任何其他免費撰寫的招股説明書或廣告中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(4)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(4)註冊人承諾：

(a)

為了確定證券法下的任何責任，根據規則430A作為註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)提交的招股説明書中包含的信息，將被視為註冊 聲明宣佈生效時的一部分。

(b)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂如包含招股説明書形式，將被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該證券的發售將被視為其首次善意發售。

(5)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告，如以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(6)根據《1933年證券法》規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據上述規定或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為

- 6 -

賠償違反了法案中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付 登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法中所表達的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(7)註冊人承諾在收到書面或口頭請求後兩個工作日內，通過頭等郵件或旨在確保同樣迅速交付的其他方式發送任何招股説明書或補充信息聲明。

- 7 -

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》和修訂後的1940年《投資公司法》的要求，註冊人已於2022年5月24日在紐約市和紐約州正式簽署了本註冊聲明。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月24日以下列人員的身份簽署。

簽名						標題
/s/J歐瑟夫 MOroney J歐瑟夫 MOroney						總裁(首席行政官)
/s/KEnNETH S艾弗特 KEnNETH S艾弗特						首席財務官 (首席財務會計官 )
B阿利 C奧亨* B阿利 C奧亨						董事
R歐伯特L.B奧登* R歐伯特L.B奧登						董事
G列恩新墨西哥州阿查克* G列恩新墨西哥州阿查克						董事
CARLJ.R.ICKERTSEN* CARLJ.R.ICKERTSEN						董事
T奇數J.S.洛特金* T奇數J.S.洛特金						董事
E伊利奧特 S催淚, JR.* E伊利奧特 S催淚, JR						董事
*由：		/s/J歐瑟夫D.G.拿鐵
		(約瑟夫·D。Glatt，事實律師)

- 8 -

展品附表

展品 不是的。		描述
(e)		股息再投資計劃
(j)		託管協議
(k)(1)		轉讓代理和註冊處服務協議
(k)(2)		基金管理服務協議
(k)(5)		修訂和重新簽署貸款和擔保協議
(k)(6)		修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案
(l)		邁爾斯和斯托克布里奇公司的意見和同意。
(n)		獨立註冊會計師事務所的同意
(r)(1)		《基金道德守則》
(r)(2)		顧問的道德守則
(s)		備案費表的計算

- 9 -