附錄 4.2

公司註冊證券的描述

根據1934年《證券交易法》第12條

以下是佛羅裏達州的一家公司（“公司”）PetMed Express, Inc. 的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的簡要描述，這是公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的唯一證券。

普通股的描述

普通的

以下對我們的普通股和佛羅裏達州法律某些條款的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及經修訂的《佛羅裏達州商業公司法》（“佛羅裏達法案”）的約束和限定。公司已授權4,000,000股普通股，截至2022年5月24日，其中20,988,237股普通股已發行和流通。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PETS”。

普通股

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、認購權或轉換權。每股已發行普通股有權就提交公司股東表決的所有事項進行一票。在不違反任何已發行優先股持有人的分紅權利的前提下，每股普通股有權平等參與董事會從合法可用的資金中宣佈的分紅。在自願或非自願清算、資產分配或出售、公司解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例獲得扣除所有債務、其他負債和未償還優先股的任何清算優惠後分配的金額。《佛羅裏達法案》也可能影響這些證券的條款。

普通股持有人權利的限制——優先股

普通股持有人的權利可能會受到我們未來可能發行的優先股持有人的權利的重大限制或限制。下文描述了公司發行優先股的權力以及該股的可能條款。

我們經修訂和重述的公司章程授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行最多500萬股面值為每股0.001美元的優先股，並確定每個系列的名稱、優先權、轉換權、累積權、相對權、參與權、可選權利或其他權利，包括投票權、資格、限制或限制、贖回和清算優先權。在優先股中，有25萬股被指定為可轉換優先股，截至2022年5月24日，有2,500股可轉換優先股已發行和流通。我們可能會不時修改經修訂和重述的公司章程，以增加優先股的授權股數量。任何此類修正案都需要獲得我們大多數有權投票的普通股持有者的批准。

通過書面同意和特別會議採取的股東行動

我們經修訂和重述的章程規定，如果該行動是在所有有權對之進行表決的股份都出席的會議上採取的，則我們的股東無需開會即可採取行動，但須獲得持有批准此類行動所需股份數量的股東的書面同意。我們經修訂和重述的章程還規定，股東行動可以在股東年會上或特別會議上採取，特別會議可由董事會或董事會授權的人出於任何目的或目的召集，如果有權就此類特別會議上擬議審議的任何問題投票的比例不少於所有選票的百分之十的持有人簽名、日期和向祕書提交一份或多份關於舉行特別會議的書面要求，描述舉行會議的目的或目的。

已授權但未發行的股票

我們的已授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守適用法律或法規的要求，包括當時我們的普通股上市的主要證券交易所的任何上市要求。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

董事會修改章程的權力

根據我們經修訂和重述的章程，除非佛羅裏達法案將修改特定章程條款的權力完全保留給股東，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下通過、修改或廢除章程。

佛羅裏達州法律和我們的章程的某些反收購條款

《佛羅裏達商業公司法》

根據佛羅裏達州法律，我們受某些反收購條款的約束，這些條款適用於上市公司。根據《佛羅裏達州法案》第607.0901條，未經佛羅裏達州上市公司三分之二有表決權股份（不包括利益股東持有的股份）持有者的批准，不得與 “利益股東” 進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易，除非：

“利益股東” 被定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份的10％以上的人。我們在經修訂和重述的公司章程中沒有選擇退出第 607.0901 條。

此外，我們受《佛羅裏達法案》第607.0902條的約束，該條禁止對通過 “控股權收購” 收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行表決，除非 (i) 我們的董事會在收購完成之前批准了此類收購，或 (ii) 收購後，公司大部分有表決權的股份的持有者代替董事會的事先批准，不包括公司高管擁有的股份公司、員工董事或收購方批准授予投票權到在收購控股權時收購的股份。“控股權收購” 被定義為收購方隨後立即有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或以上的收購。

這些法定條款可以防止可能導致普通股溢價高於市場價格的收購企圖。

股東提案或提名的預先通知

我們經修訂和重述的章程規定，股東在年會上只能考慮 (i) 董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中規定的提案或提名，(ii) 由董事會或根據董事會的指示正式提交會議通知，或 (iii) 在 (a) 及時向公司祕書發出通知之日以其他方式正式提交的公司股東向會議提交的提案或提名，以及 (b) 會議的記錄日期，誰有權在會議上投票，誰有以適當的形式及時向我們的公司祕書發出書面通知。除了某些其他適用要求外，為了使股東在年會之前適當地開展業務，此類股東通常必須在上一次年度股東大會週年日之前至少90天或120天以適當的書面形式向我們的公司祕書發出通知。如果未遵守適當的程序，我們經修訂和重述的章程可能會產生禁止在會議上開展某些業務的效果，或者可能會阻礙或推遲潛在收購方徵求代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

代理訪問

我們的章程允許在至少三年內連續擁有我們3％（3％）或以上普通股的股東（或最多由20名股東組成的團體）在我們的委託書中提名和包括董事會20％中最多2％的候選人。為及時起見，根據我們的代理訪問章程條款提出的提名通知必須在公司首次向股東分發前一百二十 (120) 天或不超過一百五十 (150) 天之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室。該通知必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的某些信息。

過户代理人和註冊商

公司普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。