第一部分

關於前瞻性信息的警示性聲明

本10-K表年度報告中的某些信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。你可以用 “相信”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期” 等詞來識別這些前瞻性陳述。這些陳述基於我們的信念，以及我們根據目前可獲得的信息所使用的假設。由於這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，因此這些陳述涉及風險、不確定性和假設。未來的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的因素。讀者，無論是否投資我們的普通股，都不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本10-K表年度報告發布之日。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

在本10-K表年度報告中使用時，“PetMed Express”、“1-800-Petmeds”、“PetMed”、“PetMeds.com”、“PetMed Express.com”、“公司”、“我們”、“我們” 統稱為 PetMed Express, Inc. 及其全資子公司。

第 1 項。商業

普通的

PetMed Express, Inc. 及其子公司 d/b/a PetMeds® 是全國領先的寵物藥房。該公司直接向消費者銷售處方和非處方寵物藥物，以及其他狗、貓和馬的健康產品和用品。在便利性、價格、配送速度和有價值的客户服務方面，該公司為消費者提供了一種有吸引力的寵物藥物替代方案。

該公司通過全國廣告活動推銷其產品，旨在提高對 “PetMeds” 品牌名稱的認可度，增加其網站上的流量 www.petmeds.com, 獲得新客户，最大限度地提高重複購買量。實際上，該公司的所有銷售都是針對美國居民的。我們的財政年度結束時間為3月31日，我們的行政辦公室目前位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道420號33445號，我們的電話號碼是 (561) 526-4444。

我們的產品

我們為狗、貓和馬提供種類繁多的產品。我們目前的產品線包含大約 3,000 個最受歡迎的寵物藥物、健康產品和用品 SKU。這些產品包括大多數知名品牌的寵物藥物。通常，我們的價格與獸醫、在線零售商和其他零售商收取的藥品價格相比具有競爭力。我們還在我們的網站上提供其他寵物用品供出售，這些用品由第三方直接運送給我們的客户。這些寵物用品包括：食物、牀、箱子、樓梯和其他流行的寵物用品。我們研究新產品，並定期選擇新產品或最新一代的現有產品作為我們產品選擇的一部分。此外，我們還改進了當前的產品，以應對不斷變化的消費者購買習慣。我們的網站旨在讓我們能夠靈活地更改特色產品或促銷活動。我們的產品線在最受歡迎的狗、貓和馬的健康類別中為客户提供各種各樣的選擇。我們目前的產品包括：

非處方藥（OTC）和用品：跳蚤和蜱蟲控制產品、骨骼和關節護理產品、維生素、零食、營養補充劑、衞生用品和用品。

處方藥（Rx）：心絲蟲和跳蚤和蜱蟲預防劑、關節炎、皮炎、甲狀腺、糖尿病、止痛藥、心臟/血壓和其他特殊藥物以及仿製替代品。

銷售

我們通過兩個主要銷售渠道提供產品：（1）通過我們的網站和移動應用程序通過互聯網，以及（2）通過我們的免費電話號碼提供電話聯繫中心。我們設計的網站和移動應用程序旨在提供便捷、具有成本效益和內容豐富的購物體驗，鼓勵消費者購買對寵物健康和生活質量至關重要的產品。我們相信，這些渠道使我們能夠提高品牌的知名度，併為我們的客户提供更大的購物靈活性和優質的服務。

因特網

我們力求將我們的產品選擇和寵物健康信息與互聯網的購物便利性相結合，提供便捷和個性化的購物體驗。我們的網站提供狗、貓和馬的健康和營養產品精選，以及相關的社論和易於獲取或檢索的資源信息。買家可以在我們的網站上搜索產品並訪問有關狗、貓和馬的各種信息的資源。買家可以按類別、產品系列、單個產品或症狀在我們的網站上購物。在2022財年，我們的網站（包括我們的移動應用程序）吸引了大約2,800萬次訪問，其中約8.5％的訪問量促成了訂單，而我們的網站約佔同期總銷售額的84％。在我們的網站上，寵物主人可以獲得有關寵物的行為和疾病的健康信息，以及專門針對寵物問題的自然和藥物療法。我們主網站上的寵物教育內容會根據針對寵物主人的最新研究定期更新。作為我們多渠道戰略的一部分，我們還提供網站的移動版本（www.petmeds.com) 以及適用於手機、平板電腦和其他設備的應用程序。我們的網站和移動應用程序功能包括：AutoShip & Save 訂閲（“AutoShip”）；“詢問獸醫”；實時網絡聊天；簡易補充藥物提醒；本地獸醫查找器；以及通過移動設備為我們的客户提供快速、簡單和有用的服務的快捷結賬。

2021 年 7 月，我們在我們的網站上推出了新的 AutoShip 計劃。AutoShip 是一種新的便捷方式，讓我們的忠實客户羣可以將未來的寵物藥物訂單直接交付給他們，無需每次都下訂單。目前，我們的銷售額中約有37％是在三月份通過我們的AutoShip計劃產生的。該公司設定的目標是在2023財年通過AutoShip計劃創造約50％的銷售額。

電話聯絡中心

我們的客户服務代表接收和處理入站和出站客户電話，為我們的實時網絡聊天提供便利，並處理客户電子郵件。我們的電話系統配備了某些功能，包括彈出式屏幕和呼叫混合功能，使我們能夠有效地利用客户服務代表的時間，提供卓越的客户服務、服務和支持。我們的客户服務代表獲得基本工資，並獲得銷售佣金，以及實現特定質量目標的獎金和其他獎勵。

我們的客户

在過去兩年中，大約有200萬客户從我們這裏購買了商品。在2022財年和2021財年，我們分別吸引了大約26.3萬和44.3萬名新客户。我們的客户遍佈美國各地，大約50％的客户居住在加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州、紐約州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、喬治亞州和弗吉尼亞州。我們的主要重點是零售客户，2022財年和2021財年的平均購買額分別約為93美元和89美元。

市場營銷

我們營銷策略的目標是建立品牌知名度，增加客户流量，增加新客户，建立強大的客户忠誠度，最大限度地提高再訂單，並創造增量收入機會。我們有一個整合的營銷活動，包括數字營銷、電視廣告以及直郵/印刷和電子郵件。

數字營銷

我們主要在網上宣傳和營銷我們的產品。我們通過購買有針對性的關鍵字並在頂級搜索引擎和搜索引擎網絡上獲得突出位置來向互聯網消費者提供我們的品牌。我們利用互聯網展示和視頻廣告、社交媒體和比較購物，我們還是商家客户和附屬網站的會員計劃的成員。

電視廣告

我們的電視廣告旨在建立品牌資產，建立品牌知名度，並通過電話和互聯網吸引產品的初次購買。我們的電視廣告通常側重於我們快速向客户提供獸醫提供的相同藥物的能力。我們認為，電視廣告在建立品牌知名度方面特別有效和有助益。我們最新的電視廣告在全國播出，向寵物主人講述了從PetMeds購買完全相同的寵物藥物所能節省的費用和便利性。

直郵/打印和電子郵件

我們使用直郵/印刷品和電子郵件來獲取新客户並提醒我們的現有客户重新訂購。

運營

訂單處理

我們的網站使客户可以輕鬆地在線瀏覽和購買我們的所有產品。我們的網站旨在快速、安全且易於使用，具有訂單和發貨確認以及在線訂單跟蹤功能。我們為客户提供與客户服務代表的免費電話聯繫。我們的呼叫中心通常工作時間為週一至週四上午 7:00 至晚上 11:00，週五上午 7:00 至晚上 9:00，週六上午 9:00 至下午 6:00，東部時間週日上午 9:00 至下午 5:00。客户從 PetMeds 購買產品的過程包括幾個簡單的步驟。客户首先在網上或撥打我們的免費電話號碼下訂單。處理處方訂單需要以下信息：寵物信息、處方信息以及獸醫的姓名和電話號碼。此信息已輸入到我們的訂單處理系統中。然後，我們的藥劑師和藥房技術人員會驗證所有處方。訂單處理系統會檢查處方藥訂單的驗證情況和所有訂單的有效付款方式。然後，經過驗證的訂單將發送到我們的運營中心，在那裏取貨，然後通過美國郵政局和聯合包裹服務發貨。我們的客户享受快速送貨上門的便利，大多數訂單將在訂購後的 24 小時內發貨。

客户服務和支持

我們認為，高水平的客户服務和支持對於保持和擴大我們的客户羣至關重要。客户服務代表在我們的培訓經理的監督下參加持續的培訓計劃。這些培訓課程包括各種主題，例如產品知識、計算機使用、客户服務技巧以及我們公司與獸醫之間的關係。我們的客户服務代表會回覆客户與產品、訂單狀態、價格和運輸相關的電子郵件、電話和實時網絡聊天。我們相信我們的客户服務代表是有關客户滿意度的寶貴反饋來源。

倉儲和運輸

我們庫存產品並完成來自佛羅裏達州德拉海灘公司總部的大部分客户訂單。我們有內部配送和配送業務，用於管理整個供應鏈，從下訂單開始，一直到訂單處理，然後配送產品並將其運送給客户。我們提供多種配送選項，包括次日送達。我們運送到美國郵政總局或聯合包裹服務提供服務的美國任何地方。我們的配送流程加快了優先訂單。我們的目標是在收到訂單的當天發貨。對於處方藥，我們的目標是在處方獲得客户獸醫授權後立即發貨。目前，我們為所有訂單價值在 49 美元或以上的買家提供免費送貨服務。

產品的採購和供應

我們從各種來源購買我們的產品，包括某些製造商、國內分銷商和批發商。在 2022 財年，我們從五家供應商那裏購買了大約 80% 的產品。我們相信，與產品製造商和分銷商建立牢固的關係將確保我們的客户訂購的足夠數量的產品的可用性。我們的增長戰略的一部分包括與所有更受歡迎的處方藥和非處方藥的領先製藥製造商建立直接關係。現在，我們與所有這些主要製造商都有直接的關係。

科技

我們在呼叫中心、電子商務、訂單輸入和庫存控制/配送業務中使用集成技術。我們的系統由我們進行定製配置，以優化我們的計算機電話集成和郵購處理。這些系統旨在維護一個包含專業信息的大型數據庫，並高效、有效地處理大量訂單。我們的系統為我們的客户服務代表和我們網站上的客户（包括我們的移動應用程序）提供實時的產品可用性信息和更新的客户信息，以增強我們的客户服務。

我們還集成了用於處理信用卡的直接連接，以確保在我們的客户服務代表與客户通電話或客户在我們的網站上提交訂單的同時，收到有效的信用卡號和授權。我們的信息系統為我們的客户服務代表提供了之前與客户的所有聯繫記錄，包括客户的地址、電話號碼、電子郵件地址、處方信息、訂單歷史記錄、付款歷史記錄和備註。

競爭

寵物藥品市場競爭激烈且高度分散。我們的競爭對手包括獸醫以及在線和傳統零售商。我們認為以下是我們市場的主要競爭因素：

我們與獸醫以及在線和傳統零售商競爭，銷售處方和非處方寵物藥物和其他健康產品。許多寵物主人可能更喜歡在看獸醫時方便地購買寵物藥物或其他健康產品。為了有效地與獸醫競爭，我們必須繼續教育寵物主人瞭解我們公司提供的服務、便利和優惠。

根據美國寵物用品協會的數據，2021年美國的寵物支出增長了19.3％，達到1236億美元。獸醫護理和處方藥佔343億美元，佔美國寵物總支出的28％。包括處方藥和非處方藥在內的寵物用藥市場估計約為100億美元，獸醫佔處方藥市場的大部分份額。狗和貓的數量約為1.84億，所有家庭中約有70％有寵物。

我們認為，以下是使PetMeds在競爭中脱穎而出的主要競爭優勢：

知識產權

我們以 “PetMeds” 的商品名開展業務，並使用一系列商品名，全部以某種形式包含 “PetMeds” 或 “PetMed” 一詞。我們相信，“1-800-petmeds” 商標名稱（也是我們的免費電話號碼）和 “PetMeds” 系列商標增加了顯著的價值，是我們產品營銷的重要因素。我們還獲得了使用和控制互聯網地址的權利 www.1800petmeds.com, www.1888petmeds.com, www.petmexpress.com, www.petmed.com，以及 www.petmeds.com.

我們還獲得了使用和控制互聯網地址的權利 www.petmeds.phar, www.petmed.pharm, 和 www.1800petmeds.parmacy, 通過全國藥房委員會協會® 倡議，確保在線藥房達到高標準。 我們預計不會失去使用互聯網地址的能力；但是，在這方面無法保證，這些地址的丟失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們是 “美國最大的寵物藥房®”、“美國最值得信賴的寵物藥房®”、“值得信賴的寵物藥物專家®”、“PetMed Express and Design®”、1-800-petmeds and Design®、1-800-petmeds® 和 “petmeds®” 等美國商標註冊的獨家所有者。

政府監管

處方藥的配發在州一級由處方藥分配的每個州的藥房委員會或類似的監管機構管理。我們受佛羅裏達州監管，並獲得佛羅裏達州藥房委員會的社區藥房許可。我們目前的許可證有效期至2023年2月28日，在此之前，續訂申請將提交給藥業委員會。在2015財年，我們獲得了聯邦註冊並根據要求獲得了州註冊/許可，以分發附表四受控物質，我們還根據要求更新了聯邦註冊和州註冊/許可證，以包括分發附表五受控物質的能力。

我們的藥房業務還獲得其他 49 個州藥房委員會、哥倫比亞特區藥房委員會和美國緝毒局的許可和/或監管，就我們的產品而言，還受到其他監管機構的許可和/或監管，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和美國環境保護署。作為佛羅裏達州的持牌藥房，我們受《佛羅裏達州藥房法》及其頒佈的法規的約束。如果我們無法維持佛羅裏達州藥房委員會的社區藥房執照，或者我們不維持其他州藥房委員會授予的許可證，或者如果我們受到美國食品藥品管理局或其他執法監管機構的行動，我們向寵物主人分發處方藥可能會停止，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠法律和運營合規計劃以及外部法律顧問來指導我們的業務遵守我們開展業務領域的適用法律和法規。此外，監管制度的變化可能會增加我們的合規工作的成本和複雜性。根據目前獲得的信息，我們認為我們總體上遵守聯邦和州法規不會對我們的收入或財務狀況產生實質性影響。但是，很難確定地預測未來合規工作的潛在影響，因此，與此類事項相關的未來成本可能會超過目前的儲備。截至2022年3月31日，我們沒有與聯邦和州法規相關的儲備金。

人力資本資源

我們努力營造一種包容多元化、包容性、多元視角和經驗的高績效文化，確保員工有機會培養在各自領域成長和脱穎而出所需的技能。人力資本管理是我們高管和董事會的優先事項，我們致力於尋找和培養長期成功所必需的人才。我們有人才和繼任規劃流程，並制定了計劃，以支持我們在組織中擔任關鍵職位的人才渠道的發展。我們對人力資源和部門領導團隊進行年度評估，重點關注高績效和高潛力人才、多元化人才以及關鍵職位的繼任情況。

我們還認識到，培養我們未來的領導者很重要。我們提供各種資源來幫助我們的員工培養和發展技能，包括在線發展資源以及關鍵人才的個人發展機會和項目。此外，我們為未來的領導者提供領導力發展資源，幫助他們繼續發展技能。

我們還培育強大的企業文化，促進我們業務的高標準道德和合規性，包括制定指導員工、高級職員、董事和供應商行為的原則的政策，例如我們的《商業行為和道德準則》。我們還維持舉報人政策和匿名熱線，用於保密舉報我們的員工、高級職員、董事或供應商的任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為。

我們目前有212名全職員工，包括：126名客户服務和營銷人員；23名配送和採購人員；46名在藥房；46名在信息技術部門；7名在會計/人力資源部門；6名在管理部門。我們的員工均不由工會代表，也不受任何集體談判協議的約束。我們認為與員工的關係信譽良好。我們的大多數員工在位於佛羅裏達州德拉海灘的總部和配送中心工作。由於 COVID-19 疫情，我們的許多人員目前正在遠程工作，從長遠來看，我們預計一些人員會定期過渡到遠程工作。

為了應對 COVID-19 疫情，我們實施了重大變革，我們認為這些變革符合員工和我們運營所在社區的最大利益。這些措施包括允許大多數員工在家工作，以及為繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。我們堅信支持員工的健康和福祉。我們的目標是通過提供實現更健康生活方式所需的工具和資源，幫助員工就自己的健康做出明智的決定。我們通過健康保險計劃為員工提供各種福利，例如人壽和健康（醫療、牙科和視力）保險、帶薪休假和退休金，以及情感健康服務。

我們提供有競爭力的薪酬以吸引和留住最優秀的人才，我們還幫助照顧我們的員工，使他們能夠專注於我們的使命。我們員工的總薪酬待遇包括具有市場競爭力的工資、獎金或銷售佣金以及股權。我們通常向某些全職員工（主要是管理人員）提供年度股權補助。將薪酬與年度股權撥款掛鈎有助於確保我們的員工緻力於公司的長期成功。我們已經進行了年度薪酬公平分析，並將繼續致力於薪酬公平。

可用信息

我們的網站地址是 www.petmeds.com。我們網站上的信息不是，也不得被視為本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件的一部分，也不得被視為納入其中。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、最新的8-K表報告以及對根據《交易法》提交或提供的報告的任何修正案，均可通過互聯網在我們的網站或美國證券交易委員會的網站上免費獲取 www.sec.gov。在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供文件後，我們的SEC文件將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站公佈。

第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格產生重大和不利影響。由於以下因素以及影響公司經營業績和財務狀況的其他因素，不應將過去的財務業績視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。對風險因素的討論包含前瞻性陳述。本節應與本10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-K表年度報告第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

監管風險

我們可能無意中未能遵守有關配發寵物處方藥的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、制裁、緩刑、罰款、停職或失去一份或多份藥房執照.

寵物處方藥的銷售和交付通常受州法律和州法規管轄，就管制藥物而言，也受聯邦法律管轄。由於我們的藥房位於佛羅裏達州，因此公司受佛羅裏達州法律法規的管轄。我們銷售的每種寵物處方藥也可能受客户所在州的法律的保護。與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求寵物處方藥必須獲得處方獸醫的授權。我們目前的許可證有效期至2023年2月28日，並且不能保證我們能夠續訂。如果我們無法維持佛羅裏達州藥房委員會的社區藥房執照，或者我們不維持其他州委員會授予的許可證，或者如果我們受到美國食品藥品管理局或其他執法監管機構的行動，我們向寵物主人發放處方藥可能會停止，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

公司是與其業務相關的常規訴訟和行政投訴的當事方。管理層認為，任何或全部此類例行訴訟和行政投訴的解決不太可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管我們盡一切努力完全遵守所有適用的州法規、法律和法規，但我們不時受到有關發貨前處方授權的行政投訴。我們無法向你保證，將來我們不會成為行政投訴的對象。我們無法向您保證我們不會受到譴責、制裁、緩刑或罰款，也不能向您保證我們的一份或多份藥房執照不會被暫停或吊銷。如果我們無法在佛羅裏達州維持社區藥房的執照，或者如果我們沒有在開始需要許可的州獲得許可，或者如果暫停或吊銷其他州議會授予的一項或多項許可證，那麼我們繼續銷售處方藥和繼續按目前方式開展業務的能力可能會受到威脅。

商業風險

我們未能妥善管理庫存可能會導致庫存持有成本過高或產品供應不足，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們當前的產品線包含大約 3,000 個 SKU。我們的銷售額的很大一部分來自代表大約 100 個 SKU 的產品，包括最受歡迎的跳蚤和壁蝨以及心絲蟲預防品牌。我們需要妥善管理庫存，以便為這些商品提供充足的供應，並避免佔據 SKU 餘額的商品庫存過多。我們通常根據對未來訂單所需的庫存量的內部估計，向供應商下產品訂單。這些估計值可能與我們收到的實際訂單有很大不同。

如果後續訂單低於最初的估計，我們可能會剩下多餘的庫存。大量過剩的庫存可能導致價格折扣、庫存保管成本增加和過時。同樣，如果我們無法為某些 SKU 提供充足的供應，我們可能會失去銷售機會。我們不能保證我們會保持適當的庫存水平。我們未能維持適當的庫存水平都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

獸醫拒絕批准處方，或者他們試圖/努力阻止寵物主人向我們購買處方，這可能會導致我們的銷售下降，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自我們開始運營以來，一些獸醫一直拒絕向我們的顧客提供寵物的處方副本或授權我們的藥房工作人員開處方，從而實際上阻止了我們根據州法律開此類處方。客户和消費者還告訴我們，獸醫試圖阻止寵物主人從互聯網郵購藥店購物。

儘管法律要求某些州的獸醫在醫學上適當的情況下向寵物主人提供處方，但如果拒絕批准處方的獸醫人數增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從互聯網郵購藥店購物，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的銷售額中有很大一部分來自八個州的居民。如果我們在其中一個或多個州失去藥房執照，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

雖然我們向所有 50 個州的客户配送寵物藥品，但在截至 2022 年 3 月 31 日的財年，我們的銷售額中約有 50% 來自加利福尼亞州、佛羅裏達州、德克薩斯州、紐約州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、喬治亞州和弗吉尼亞州。如果出於任何原因我們在其中一個或多個州經營藥房的許可證被暫停或吊銷，或者如果不續期，我們向這些州的居民出售處方藥的能力將停止，我們未來的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

現在，我們與所有主要的寵物藥物製造商都有直接購買關係；合同關係取決於我們遵守其最低廣告定價政策（MAPP）。

在2020財年，公司與所有主要的寵物藥物製造商建立了直接採購關係。這些關係使公司有權根據採購協議的條款和條件直接從製造商處購買，該協議規定了庫存的購買定價和獲得額外折扣和回扣的標準。這些協議的條款還要求公司遵守制造商的MAPP。如果出現低於 MAPP 價格的產品的每則廣告和/或促銷活動，都將違反政策。本政策適用於所有媒體上的所有產品廣告，包括但不限於傳單、海報、優惠券、郵件、插頁、報紙、雜誌、在線目錄、郵購目錄、公共標牌以及所有互聯網或類似的電子媒體、電視、廣播和公共標牌，包括網站、電子郵件時事通訊、論壇和拍賣網站。

根據製造商的判斷，不遵守 MAPP 可能會導致以下一項或多項行動：(1) 沒收製造商未來的回扣或折扣，(2) 暫停未來從製造商處購買，(3) 或終止當前或未來的業務關係。公司已經並將繼續盡一切努力遵守制造商的MAPP。但是，無法保證公司不會無意中違反 MAPP。減少或停止這些回扣或折扣將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。如果這些主要的寵物藥品製造商中任何一家終止我們的採購關係，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果製造商無法在全行業範圍內強制執行其MAPP，那麼我們的利潤率和經營業績也可能受到負面影響。

失去任何主要供應商都將對我們的業務產生負面影響。

我們與所有主要的寵物藥物製造商都有直接的採購關係，其中大多數是我們購買大量的寵物藥物產品，其中大多數來自這些主要製造商。我們確實與這些主要製造商簽訂了年度採購合同。雖然我們認為我們的供應商關係良好，但供應商可以隨時停止向我們銷售。失去我們提供的任何主要寵物藥物供應商都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

運輸是我們業務的關鍵部分，我們的運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

目前，我們依靠第三方的國家、地區和本地物流提供商來交付我們在網站上提供的產品。如果我們無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些提供商在處理我們的訂單或向客户交付產品時遇到性能問題或其他困難，則可能會對我們的運營業績和客户體驗產生負面影響。此外，我們高效接收入境庫存並將商品運送給客户的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他事件，例如勞動力短缺和糾紛、財務困難、燃料、汽油和紙張和包裝用品等商品的價格波動、系統故障以及其他運輸公司運營中斷我們依靠。在我們的運輸供應商交付期間，我們還面臨損壞或損失的風險。此外，由於 COVID-19 及其變種菌株的持續傳播以及相關的工作和旅行限制，國家、地區和本地運輸可能會出現中斷和延誤，這可能會對我們的客户體驗以及我們的運營和財務業績產生負面影響。COVID-19 的傳播以及未來的任何類似疫情可能會干擾我們的供應商和物流提供商以及其他第三方配送代理，因為他們的員工可能被禁止或無法上班，並且由於工廠關閉、港口關閉以及邊境管制和封鎖的加強等，區域內的產品運輸可能會受到限制。如果我們的客户訂購的產品沒有及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會不滿意並停止通過我們的網站和移動應用程序購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們網站的內容可能會使我們面臨各種責任，如果成功起訴，可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們在網站上發佈了產品和寵物健康信息以及其他內容，因此根據我們發佈的材料的性質和內容，我們面臨疏忽、版權侵權、專利侵權、商標侵權、誹謗和/或其他索賠的潛在責任。已經對互聯網內容發行商提起了各種指控，有時甚至成功地提起了訴訟。我們可能會因未經授權複製內容或未經授權使用其他方專有技術而承擔責任。儘管我們持有一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。任何不在保險範圍之內或超過保險範圍的責任都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法保護我們的知識產權，和/或我們可能被發現侵犯了他人的所有權。

我們依靠商標、商業祕密、版權法和合同限制相結合來保護我們的知識產權。它們只能提供有限的保護。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的非處方自有標籤或仿製藥等價物，以及我們銷售形式的某些方面，或者獲取和使用我們認為專有的信息，包括用於運營我們的網站和內容的技術，以及我們的商標。將來可能需要向美國專利商標局或其他機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密和域名，或確定他人所有權的有效性和範圍。任何訴訟或不利程序都可能導致鉅額成本和資源分散，並可能嚴重損害我們的業務和經營業績。第三方也可能聲稱我們對過去、當前或未來的技術有侵權行為。我們預計，隨着我們行業中服務和競爭對手數量的增加，我們市場的參與者將越來越多地參與侵權索賠。任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟，導致服務升級延遲，或者需要我們簽訂特許權使用費或許可協議。這些特許權使用費或許可協議可能無法以我們可接受的條款提供，或者根本無法提供。

如果我們無法保護我們的互聯網地址或防止他人使用令人困惑的相似互聯網地址，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的互聯網地址， www.1800petmeds.com, www.1888petmeds.com, www.petmexpress.com, www.petmed.com, www.petmeds.com, www.petmeds.phar, www.petmed.pharm, 和 www.1800petmeds。藥店，對我們的品牌知名度和整體成功至關重要。如果我們無法保護這些互聯網地址，我們的競爭對手可能會利用我們的品牌知名度。可能有類似的互聯網地址 被競爭對手使用。政府機構及其指定人員通常對互聯網地址的獲取和維護進行監管。美國和國外對互聯網地址的監管已經發生變化，在不久的將來可能會發生進一步的變化。此外，管理互聯網地址的法規與保護商標和類似所有權的法律之間的關係尚不清楚。因此，我們可能無法保護我們自己的互聯網地址，也無法阻止第三方獲取與我們的互聯網地址相似、侵犯或以其他方式降低其價值的互聯網地址。

由於我們所有的業務都集中在同一個地點，因此如果我們的設施遭到損壞或中斷，我們更容易受到業務中斷的影響.

我們的總部和配送中心目前位於南佛羅裏達州的一個地點，我們向客户發貨的大部分產品都是從這個唯一的配送中心發貨的。由於我們將業務整合到一個地點，因此與在其他地點相比，在發生火災、洪水和其他自然災害時，我們更容易受到電力和設備故障以及業務中斷的影響。此外，由於我們位於南佛羅裏達州，這是一個颶風敏感地區，因此我們特別容易受到颶風對總部和配送中心及周邊交通基礎設施造成破壞或完全破壞的風險。我們無法向您保證，我們有足夠的保險來支付與任何這些潛在事件相關的任何損失金額，包括因我們的總部和配送中心損壞或破壞而導致的業務中斷，與我們的呼叫中心或網站相關的電力和設備故障，主要交通基礎設施的中斷或中斷，或者其他不在我們場所發生的事件。其中一個或多個事件的發生可能會對我們在未來創造收入的能力產生不利影響。

我們的信息系統和麪向客户的技術系統出現故障，或任何安全漏洞或未經授權披露機密信息，或者對我們的系統進行其他網絡攻擊，都可能導致訴訟和監管風險，損害我們的聲譽並對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務依賴於信息系統的有效運行。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效管理我們的商業模式戰略，使用工具來跟蹤和管理銷售、庫存、營銷、客户服務工作、合併財務和運營數據的編制、信用卡信息和客户信息。我們的信息系統無法按設計運行，或者未能維護、增強或保護這些系統的完整性，可能會中斷我們的業務運營，對銷售和經營業績產生不利影響，使我們面臨客户或第三方索賠，或導致負面宣傳。

通過我們的信息技術，我們能夠提供更好的整體購物和互聯零售體驗，使我們的客户能夠通過計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備與我們進行購物和互動。我們使用我們的網站和移動應用程序既是產品的銷售渠道，也是向客户提供產品和其他相關信息以推動在線銷售的方法。我們的在線項目、社區和知識中心使我們能夠為客户提供信息、協助和互動。我們還不斷尋求增強我們所有的在線資產，為我們的客户提供一個有吸引力的用户友好界面。這些面向客户的技術系統的中斷、故障或其他性能問題可能會損害它們為我們的在線業務帶來的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響。

此外，我們在正常業務過程中收集、處理和保留敏感和機密的客户信息。儘管我們已經採取了安全措施並可能在未來實施任何其他措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、數據丟失或放錯位置、編程錯誤、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。任何導致我們直接或第三方服務提供商盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的安全漏洞或事件，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，擾亂我們的業務或以其他方式影響我們的運營業績。

我們的經營業績難以預測，可能會波動，而且我們的部分銷售是季節性的。

可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

由於我們的經營業績難以預測，因此我們認為對經營業績的季度間比較並不能很好地表明我們的未來表現。由於主要是跳蚤、壁蝨和心絲蟲藥物的季節性，我們的大部分產品銷售都受到季節的影響。在截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度中，公司銷售額分別為29％、25％、22％和24％。除了銷售的季節性外，我們的年度和季度經營業績過去也曾波動，未來可能會由於包括天氣在內的各種因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的。其中一個或多個因素的任何變化都可能對我們未來一段時間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績對某些宏觀經濟條件的變化很敏感，這些變化會影響消費者在寵物產品和服務上的支出。可能影響消費者在寵物產品和服務上的支出的一些因素包括消費者信心、失業水平、通貨膨脹、利率、税率以及未來整體經濟環境的普遍不確定性。在經濟低迷時期，我們的銷售額可能會下降或銷售的產品類型發生變化。消費者支出金額的任何實質性下降或其他不利的經濟變化都可能減少我們的銷售，而利潤率較高的產品的銷售減少都可能降低盈利能力，在每種情況下，都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能會尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品或通過戰略聯盟來發展我們的業務，而未能管理這些收購、投資或其他戰略聯盟，或者未能將其與現有業務整合，可能會對我們產生重大不利影響。

我們最近加入並投資了戰略聯盟，將來我們可能會考慮收購或投資新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品的機會，或者加入其他戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，補充我們當前的產品和服務或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

我們通過戰略交易成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術、產品和服務的能力。這些工作可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，使管理層無法專注於我們的運營。由於未來的戰略交易，我們可能需要發行額外的股權證券，花費現金，或承擔債務（如果有的話，只能以不利的條件提供）或或有負債，其中任何一項都可能降低我們的盈利能力並損害我們的業務。如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術、產品和產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。此外，儘管我們採用幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務或投資可能無法達到或超過我們的預期或預期目標。

金融風險

我們面臨與付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任並可能擾亂我們的業務。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡和借記卡、PayPal 和支票，隨着時間的推移，我們可能會提供新的付款方式。接受這些付款方式要求我們遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和運營指南、數據安全標準和認證要求以及管理電子資金轉賬的規則。這些要求可能會隨着時間的推移而發生變化或被重新解釋，從而使合規變得更加困難或成本更高。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加並增加我們的運營成本。

我們依靠第三方提供付款處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者他們的系統遭到入侵，則可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式還使我們容易受到犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，他們變得越來越老練，他們試圖獲得對支付系統中可能存在的弱點的未經授權的訪問權限或利用支付系統中可能存在的漏洞。如果我們未能遵守我們接受的付款方式的適用規則或要求，或者如果由於數據泄露或濫用而導致與支付相關的數據泄露，我們可能會對支付卡髮卡銀行和其他第三方產生的費用承擔責任，或者被處以罰款和更高的交易費，或者我們接受或促進某些類型付款的能力可能會受到損害。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

行業風險

我們面臨着來自獸醫以及在線和傳統零售商的激烈競爭，可能無法與他們進行盈利競爭。

我們在銷售寵物藥物和其他健康產品方面與獸醫直接或間接競爭。獸醫比我們具有競爭優勢，因為許多寵物主人可能會發現在就診時直接從獸醫那裏購買這些產品更方便或更可取。我們還直接或間接地與在線和傳統零售商競爭。由於更長的運營歷史、成熟的品牌名稱、更多的資源和/或建立的客户羣，在線和傳統零售商都可能比我們具有競爭優勢。在線零售商可能比我們具有競爭優勢，因為他們建立了附屬關係，可以為其網站吸引流量。傳統零售商可能比我們具有競爭優勢，因為寵物主人可能更喜歡從商店而不是在線購買這些產品。此外，我們面臨着來自在線和多渠道零售商的日益激烈的競爭，其中一些零售商的成本結構可能低於我們的零售商，因為客户現在經常使用計算機、平板電腦、智能手機和其他移動設備和移動應用程序進行在線購物並實時比較價格和產品。為了在未來有效地競爭，我們可能需要提供促銷和其他激勵措施，這可能會降低營業利潤率並對經營業績產生不利影響。我們還面臨着競爭對手相互結盟的重大挑戰，例如在線零售商和傳統零售商之間的聯盟。這些關係可能使他們的在線和零售商店能夠通過彙總產品需求和協商批量折扣來與供應商協商更好的定價和更好的條款，這可能對我們構成競爭劣勢。

與 COVID-19 相關的風險

COVID-19 全球疫情以及相關的政府、私營部門和個人消費者的應對行動可能會在未知的時間段內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響。

COVID-19 的爆發被世界衞生組織宣佈為大流行，並繼續在美國、加拿大和全球許多其他國家傳播。COVID-19 已經並將繼續對美國和世界各地產生重大影響，促使政府和企業採取前所未有的應對措施。此類措施包括限制旅行和商業運營、暫時關閉企業以及隔離和就地避難令。COVID-19 疫情有時嚴重限制了美國和全球的經濟活動，並對全球金融市場造成了巨大的波動和幹擾。持續的不利公共衞生事態發展、相關的政府和私營部門的應對行動以及 COVID-19 疫情的經濟影響可能會對我們的業務運營產生不利影響。由於形勢在不斷變化，無法預測 COVID-19 大流行的影響和最終影響。如果大量員工被隔離，或者他們在我們的運營中心工作的能力受到限制，COVID-19 疫情可能會擾亂全球供應鏈，並可能導致我們的運營中斷。額外的聯邦或州法規也可能影響我們接受或履行客户訂單和運營業務的能力。作為一項必不可少的企業，我們在正常工作時間內營業，沒有對我們的運營造成任何實質性幹擾。我們致力於盡一切努力確保員工的健康和安全。我們已儘可能在家辦公，並加強了工作場所的消毒和社交距離。我們的許多員工都在遠程工作，這可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程辦公能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。遠程辦公的增加還可能導致消費者隱私、信息技術安全和欺詐問題以及運營效率低下。

由於聯邦或州政府下令停工，或者由於新冠肺炎 (COVID-19) 導致我們的員工無法出差上班，我們的運營中心的運營可能會受到嚴重幹擾。由於 COVID-19 疫情、運營中心運營中斷或運營中心容量成本增加而無法從我們的運營中心發貨，可能會對我們的財務業績產生負面影響或減緩我們的未來增長。

業務中斷持續時間、病毒傳播程度以及病毒在美國和世界其他地區出現的新變種的不確定性可能會繼續對國家和全球經濟產生不利影響，並對消費者支出產生負面影響。這些結果中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及執行和利用我們的戰略的能力產生重大不利影響。COVID-19 對我們運營和財務業績的全部影響取決於未來不確定和不可預測的事態發展，包括疫情的持續時間和傳播、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的有關該病毒的嚴重程度和新變體、其向其他地區的傳播以及為遏制該病毒而採取的行動等方面的任何新信息。

證券風險

我們的股價會不時波動，可能低於證券分析師和投資者的預期，並可能使我們面臨訴訟，這可能會導致您的投資蒙受損失。

由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：經營業績的季度變化；會計處理方法或原則的變化；我們或我們的競爭對手宣佈推出新產品和服務；重大合同、收購或戰略關係；關鍵人員的增加或離職；普通股或其他證券的未來銷售；上市公司的股市價格和交易量波動；以及總體政治、經濟和市場狀況。在未來的某個季度中，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的交易價格下跌。此外，如果公司未能達到與未來增長、盈利能力、分紅或其他市場預期相關的預期，則公司普通股的價格可能會大幅下跌，這可能會對投資者的信心和員工留任產生重大不利影響。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們可能會發行額外的優先股，這可能會推遲控制權變更或削弱普通股股東的利益. 我們的章程文件可能會推遲收購工作，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力.

我們的章程允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行多達500萬股優先股。目前，我們的可轉換優先股有2,500股已發行和流通。這使得可供我們董事會酌情發行的優先股略低於500萬股。這些股票如果發行，可能包含股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這些權利可能會對普通股股東的權利產生不利影響，在某些情況下，也可能被用作阻止、拖延或防止控制權變更的方法。我們的公司章程、章程和佛羅裏達州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東認為這符合他們的最大利益。

我們向股東支付定期股息的能力以及任何此類股息的金額由董事會酌情決定，並可能受到我們的財務狀況或佛羅裏達州法律限制的限制。

自2009年以來，我們一直向股東派發股息，目前預計我們將繼續定期支付季度股息，任何此類支付股息的決定及其金額將由董事會自行決定，並將取決於當時存在的狀況，包括我們的財務狀況、收入、法律要求，包括佛羅裏達州法律的限制，以及董事會認為相關的其他因素。董事會此前已決定，將來可能自行決定更改分紅的金額或頻率或完全停止支付股息。出於這些原因，股東將無法依靠分紅來獲得投資回報。因此，我們普通股的任何收益的實現可能取決於普通股價格的升值，而這種情況可能不會發生。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有

第 2 項。屬性

我們擁有我們的設施，包括我們的主要行政辦公室和配送中心，它們位於佛羅裏達州德拉海灘南國會大道 420 號 33445（“物業”）。該物業由大約634,000平方英尺的土地或14.6英畝組成，其中兩個建築羣總面積約為18.5萬平方英尺，還有其他土地供將來使用。第一個建築羣由大約125,000平方英尺組成，第二個建築羣由大約60,000平方英尺組成，每個建築羣包括辦公室和倉庫空間。該公司在第一棟大樓中約佔用97,000平方英尺作為其主要辦公室和配送中心。截至2022年3月31日，48％的物業已出租給兩名租户，剩餘的加權平均租賃期為3.0年。我們認為，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並且在所有物質方面都處於良好狀態。

第 3 項。法律訴訟

該公司已經解決了過去向各州藥房委員會提出的投訴。無法保證其他州將來不會試圖對公司採取類似的行動。公司提起訴訟以保護其貿易或服務商標。無法保證公司會成功保護其貿易或服務商標。與上述事項有關的法律費用在發生時記為支出。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場, 相關股東事務和發行人購買股權證券'

普通股的價格區間

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PETS”。下文列出的價格反映了納斯達克公佈的2022財年和2021財年每個季度每股最高和最低銷售價格。

持有者

截至2022年5月24日，我們的普通股有105名登記在冊的持有人，其中約有48,300名持有人是 “街頭股東” 或實益持有人，他們的股票由銀行、經紀人或其他金融機構持有。

分紅

在 2021 和 2022 財年，我們的董事會宣佈了以下分紅：

2021 年 5 月 3 日，公司董事會宣佈將普通股的季度股息從每股 0.28 美元增加到 0.30 美元。公司董事會於2022年5月9日宣佈派發每股0.30美元的季度股息。董事會確定了2022年5月20日的記錄日期和2022年5月27日的付款日期。公司打算繼續定期支付季度股息；但是，未來股息的申報和支付是自由裁量的，將由董事會每季度在審查公司財務業績後決定。

發行人購買股票證券

2006年11月8日，公司董事會批准了高達2000萬美元的股票回購計劃。2008年10月31日、2010年11月1日和2011年8月1日，公司董事會批准了股票回購計劃的增加，每項增加2,000萬美元。根據美國證券交易委員會的要求，回購計劃旨在通過不時在公開市場進行收購或通過私人交易進行收購來實施，但須視市場狀況和其他因素而定。

無法保證根據股票回購計劃將回購的股票的確切數量，公司可以隨時終止股票回購計劃，但須遵守適用的監管要求。根據股票回購計劃購買的股票將被取消或存入公司國庫。2019年1月25日，公司董事會根據回購計劃批准了額外的3,000萬美元。在2020財年，公司以約1150萬美元的價格購買並退回了約61.3萬股普通股，平均每股約18.73美元。截至2022年3月31日，該公司的股票回購計劃還剩約2870萬美元。自股票回購計劃啟動以來，截至2022年3月31日，根據該計劃，已回購了約620萬股股票，價格約為8,130萬美元，平均每股約為13.11美元。

性能圖

下圖是一張折線圖，比較了2017年3月31日至2022年3月31日我們普通股與納斯達克綜合指數、羅素2000指數和SIC代碼5912（藥房同行羣體）的五年累計表現。該圖假設在2017年3月31日向我們的每隻普通股、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和SIC代碼5912（藥房同行羣體）投資了100美元。由於我們歷來按季度支付股息，因此該圖假設股息是再投資的。以下業績圖表和相關信息不得被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以提及方式納入未來根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，除非我們以提及方式特別將其納入此類申報中。

性能圖數據：

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2022年3月31日我們在2015年外部董事股權薪酬限制性股票計劃和2016年員工股權薪酬限制性股票計劃下根據股權薪酬計劃（包括個人薪酬安排）獲準發行的證券：

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

執行摘要

PetMed Express（“公司”）於1996年1月在佛羅裏達州註冊成立，自2004年以來，其普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PETS”。該公司於 1996 年 9 月開始銷售寵物藥品和其他寵物健康產品，2010 年 3 月，該公司開始在其網站上提供更多寵物用品供出售，這些物品由第三方供應商直接運送給客户。目前，該公司的產品線包括大約3,000種最受歡迎的寵物藥物、健康產品以及狗、貓和馬用品。

該公司通過全國性廣告活動推銷其產品，旨在提高對 “PetMeds” 品牌名稱的認可度，增加其網站上的流量 www.petmeds.com，獲得新客户，最大限度地提高重複購買量。在2022財年和2021財年，所有銷售額中約有84％是通過互聯網產生的。在截至2022年3月31日的財年中，每筆訂單的十二個月平均購買量約為93美元，而截至2021年3月31日的財年為89美元。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表以及用於編制這些報表的數據。公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們會持續重新評估我們的判斷和估計，包括與產品回報、壞賬、庫存和所得税相關的判斷和估計。我們的估計和判斷基於我們的歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及根據現有信息對未來可能發生的事情的信念。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的估算以遵守以下關鍵會計政策為指導。

收入確認

該公司通過主要向零售客户銷售寵物藥物產品和寵物用品來創收。公司網站上提供的某些寵物用品是直接發貨給客户的。公司認為自己是該安排的委託人，因為公司在將特定商品轉讓給客户之前對其進行控制。收入合同包含一項履約義務，即交付產品；客户服務和支持被視為合同的實質性權利。交易價格在銷售之日根據任何適用的銷售折扣和產品回報估算值進行調整，這些折扣是根據歷史模式估算的；但是，這不被視為關鍵判斷。沒有任何金額被排除在可變對價之外。當控制權在產品發貨時轉移給客户時，收入即被確認。出境運輸和手續費是一項會計政策選擇，包含在銷售中，因為公司認為自己是安排的主體，負責供應商的選擇和定價的自由裁量權。將產品控制權移交給客户後，與出庫運費相關的運費屬於會計政策選擇，記作配送成本幷包含在銷售成本中。

該公司將收入分為以下兩個類別：（1）再訂購銷售與新訂單銷售的對比，以及（2）互聯網銷售與聯絡中心銷售的對比。下表按各種分類説明瞭銷售額：

實際上，公司的所有銷售都是通過信用卡支付的，公司通常會在兩到三個銀行工作日內收到現金結算。信用卡銷售最大限度地減少了相對於銷售的應收賬款餘額。截至2022年3月31日或2021年3月31日，公司沒有重大合同資產或合同負債餘額。

公司為可疑賬目保留備抵金，以彌補公司估計，由於信用卡退款或資金支票不足，客户無法支付所需款項，將造成損失。公司通過分析歷史壞賬和當前的經濟趨勢來確定其對應收賬款無法收回的估計。截至2021年3月31日和2022年3月31日，可疑賬户的備抵額均約為39,000美元。

庫存估值

庫存包括可供出售的處方和非處方寵物藥物和寵物用品，使用加權平均成本法按成本或可變現淨值中的較低者定價。該公司減記了其庫存以估計的過時時間。截至2022年3月31日和2021年3月31日，庫存儲備金分別約為81,000美元和8.6萬美元。

廣告

該公司的廣告費用主要包括互聯網營銷、直郵/印刷和電視廣告。在製作、分發或取代相關小冊子和明信片時，互聯網費用在發生的當月記為支出，而直郵/印刷廣告費用則記為支出。電視廣告費用在廣告進行電視轉播時計入支出。

所得税會計

公司根據ASC主題740的規定核算所得税，（”所得税會計”)，這通常要求確認遞延所得税資產和負債，以實現合併財務報表或納税申報表中包含的預期未來税收優惠或事件的後果。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告賬面價值與資產和負債税基之間的差異確定的，並通過適用預計這些差異將扭轉的應納税年度的已頒佈的税率和法律來衡量。

運營結果

以下內容應與公司的合併財務報表及其本文其他地方包含的相關附註一起閲讀。下表按銷售額的百分比列出了公司合併收益表中出現的某些運營數據：

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股税折舊攤銷前利潤

為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了（見下文）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤、我們計算為淨收入的非公認會計準則財務指標，不包括基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷、所得税準備金和利息收入（支出）。我們在下方提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬以及調整後的每股息税折舊攤銷前利潤與攤薄後每股收益的對賬表，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們在此包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤，因為它們是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配做出戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出，消除了非現金支出的影響，從而促進了各報告期的經營業績可比性。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們認為，將基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷等非現金費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤之外是有用的，因為任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基礎業績沒有直接關係。此外，我們認為在調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤所得税準備金和利息收入（支出）中排除是有用的，因為兩者都不是我們核心業務運營的組成部分。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤作為財務指標存在侷限性，不應孤立地考慮這些非公認會計準則指標，也不能替代我們根據公認會計原則報告的業績分析。其中一些限制是：

由於這些限制和其他限制，您應僅將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股息税折舊攤銷前利潤視為其他基於公認會計原則的財務業績指標（包括各種現金流指標、淨收益、淨利潤率和我們的其他公認會計準則業績）的補充並與之並存。

下表列出了淨收益的對賬情況，這是每個時期與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後每股息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標：

2022 財年與 2021 財年相比

新冠肺炎

我們致力於盡一切努力確保客户的寵物獲得所需的藥物。我們還致力於盡一切努力確保員工的健康和安全。我們繼續儘可能在家辦公，並在工作場所內加強消毒和保持社交距離。公司在正常工作時間內營業，沒有對我們的運營造成任何重大幹擾。我們的供應鏈沒有出現任何重大中斷；但是，我們在某些庫存物品的交付方面遇到了一些延遲。參見風險因素”COVID-19 全球疫情的爆發以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會在未知的時間段內對我們的業務運營、員工可用性、財務業績、流動性和現金流產生不利影響” 在本表格 10-K 的第一部分第 1A 項中。

銷售

截至2022年3月31日的財年，銷售額從截至2021年3月31日的財年的約3.092億美元下降了約3580萬美元，下降了11.6％，至2.734億美元。截至2022年3月31日的財年銷售額下降主要是由於再訂購和新訂單銷售的減少。2022財年的銷售受到競爭更加激烈的環境以及擁擠的廣告市場的影響，與去年同期相比，廣告成本大幅增加。與上一財年的下降相比，2022財年的獸醫就診人數有所增加。我們認為，獸醫就診人數的增加主要是由於寵物主人需要去看獸醫進行寵物的年度檢查才能續訂處方，因為去年由於疫情，許多獸醫被關閉。在截至2022年3月31日的財年中，公司獲得了約26.3萬名新客户，而去年同期約為44.3萬名新客户。下圖按各種銷售分類説明瞭銷售額：

由於競爭加劇以及消費者更加考慮價格，未來的銷售可能會受到不利影響。疫情後消費者行為的變化使未來的銷售難以預測。無法保證未來銷售額將繼續增長。由於主要是心絲蟲以及跳蚤和蜱類藥物的季節性，我們的大部分產品銷售都受到季節的影響。在截至2022財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，公司的銷售額分別約為29％、25％、22％和24％。在截至2021財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，公司的銷售額分別約為31％、25％、21％和23％。

銷售成本

銷售成本從截至2021年3月31日的財年的2.193億美元下降了約2400萬美元，下降了10.9％，至截至2022年3月31日的財年的1.953億美元。銷售成本的下降可能與2022財年的銷售下降直接相關。按佔銷售額的百分比計算，2022財年的銷售成本為71.4％，而2021財年的銷售成本為70.9％。銷售成本百分比的增長受到了不利影響，這是因為與我們有采購關係的主要製造商將折扣資金從折扣產品成本轉向了更多的合作營銷折扣。

毛利

截至2022年3月31日的財年，毛利從截至2021年3月31日的財年的8,990萬美元下降了約1180萬美元，下降了13.2％。毛利的下降可能與2022財年銷售額的下降直接相關。2022財年的毛利佔銷售額的百分比為28.6％，而2021財年的毛利佔銷售額的百分比為29.1％。毛利百分比的下降受到了不利影響，這是因為與我們有采購關係的主要製造商將折扣資金從折扣產品成本轉向了更多的合作營銷折扣。

一般和管理費用

一般和管理費用從截至2021年3月31日的財年的2,830萬美元增加了約250萬美元，增長了9.0％，至截至2022年3月31日的財年的3,080萬美元。截至2022年3月31日的財年，一般和管理費用增加的主要原因是：工資支出增加了140萬美元，其中大部分與股票薪酬支出增加有關；與品牌和營銷諮詢、法律和投資銀行相關的專業費用增加了98.9萬美元；包括財產支出、差旅相關費用、保險費用和其他費用在內的其他支出增加了51.4萬美元。抵消了增長的39.7萬美元，主要與銷售下降導致的銀行服務費減少有關。截至2022年3月31日的財年，一般和管理費用佔銷售額的百分比為11.3％，而截至2021年3月31日的財年為9.1％。該公司預計，一般和管理費用佔銷售額的百分比約為12.5％，並預計2023財年的股票薪酬支出約為640萬美元。

廣告費用

截至2022年3月31日的財年，廣告費用從截至2021年3月31日的財年的2160萬美元減少了約280萬美元，至1,880萬美元。2022 財年廣告費用的減少是由於公司從產品製造商那裏獲得了更多的合作營銷資金，以在我們的合同關係條款範圍內抵消我們的廣告費用。與2021財年相比，總體廣告支出持平，但由於合作廣告回扣增加，淨廣告支出總額有所下降。截至2022年3月31日的財年，獲取新客户的廣告成本（定義為總廣告成本除以獲得的新客户）為72美元，而截至2021年3月31日的財年為49美元。截至2022年3月31日的財年，客户獲取成本的增加是由於總體廣告價格上漲和可變營銷支出效率降低。獲得新客户的廣告成本可能會受到廣告環境、廣告創意的有效性、廣告支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境會因供需而波動。更有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生負面影響。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，廣告支出佔銷售額的百分比分別為6.9％和7.0％。該公司目前預計，2023財年廣告佔銷售額的百分比約為7.0％。但是，由於季節性和廣告可用性，廣告百分比可能會逐季度波動。

折舊

截至2022年3月31日的財年的折舊費用從截至2021年3月31日的財年的240萬美元增加到約270萬美元。截至2022年3月31日的財年折舊費用的增加可以歸因於2022財年新增財產和設備增加。

其他收入

其他收入從截至2021年3月31日的財年的160萬美元減少了約26.8萬美元，至截至2022年3月31日的財年的140萬美元。下降與2022財年廣告收入的減少有關。與上一年相比，利息收入持平。由於公司在股票回購計劃中使用現金餘額，未來利息收入可能會減少，截至2022年3月31日，剩餘約2870萬美元，用於任何季度股息支付、未來投資/合作伙伴關係或其運營活動。

所得税準備金

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，公司的所得税準備金分別約為600萬美元和860萬美元。與2021財年相比，2022財年所得税準備金的減少與營業收入的減少有關。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的有效税率分別為22.1％和22.0％。截至2022年3月31日的財年有效税率略有提高，這可以歸因於公司在2021財年獲得的一次性税收優惠多於2022財年。2021財年獲得的一次性税收優惠包括2020年6月季度28.5萬美元的一次性州所得税退税以及與2020年9月和2021年3月季度限制性股票補償相關的13.5萬美元所得税優惠。相比之下，一次性州所得税退税為196,000美元，由於2022年3月季度州税率降低，補助金為13.1萬美元。該公司估計，其2023財年的有效税率約為23.0％。

淨收入

淨收入從截至2021年3月31日財年的約3,060萬美元減少了約950萬美元，下降了31％，至截至2022年3月31日的財年的約2,110萬美元。淨收入的下降主要與本財年銷售額和由此產生的毛利減少以及一般和管理費用的增加有關，所有這些都被廣告費用的減少部分抵消。

2021 財年與 2020 財年相比

銷售

截至2021年3月31日的財年，銷售額從截至2020年3月31日的財年的約2.841億美元增長了約2510萬美元，增長了8.8％，達到3.092億美元。截至2021年3月31日的財年銷售額的增長主要是由於再訂購銷售和新訂單銷售的增加。由於 COVID-19，2021 財年初的電子商務需求超出預期，消費者將購買轉移到在線購買，這對我們在年內的再訂購和新訂單銷售產生了積極影響。在2021財年的下半年，獸醫診所和零售商店重新開業。在截至2021年3月31日的財年中，公司獲得了約44.3萬名新客户，而去年同期為約42.1萬名新客户。下圖按各種銷售分類説明瞭銷售額：

由於競爭加劇以及消費者更加考慮價格，未來的銷售可能會受到不利影響。疫情後消費者行為的變化使未來的銷售難以預測。無法保證未來銷售額將繼續增長。由於主要是心絲蟲以及跳蚤和蜱類藥物的季節性，我們的大部分產品銷售都受到季節的影響。在截至2021財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，公司的銷售額分別約為31％、25％、21％和23％。在截至2020財年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日的季度中，公司的銷售額分別約為28％、25％、21％和26％。

銷售成本

銷售成本從截至2020年3月31日的財年的2.029億美元增加了約1,640萬美元，增長了8.1％，至截至2021年3月31日的財年的2.193億美元。銷售成本的增加可能與2021財年的銷售增長直接相關。按佔銷售額的百分比計算，2021財年的銷售成本為70.9％，而2020財年為71.4％。銷售成本百分比的下降可以歸因於與所有主要製造商建立直接關係的好處，這有助於降低產品成本，而且這些製造商制定了最低廣告價格政策。將來，由於主要製造商將折扣資金從折扣產品成本轉移到合作營銷折扣，銷售成本可能會受到不利影響。

毛利

截至2021年3月31日的財年，毛利從截至2020年3月31日的財年的8,120萬美元增長了約870萬美元，增長了10.7％。毛利的增加可能與2021財年銷售額的增長直接相關。2021財年的毛利佔銷售額的百分比為29.1％，而2020財年的毛利佔銷售額的百分比為28.6％。毛利百分比的增加可以歸因於與所有主要製造商建立直接關係的好處，這有助於降低產品成本，而且這些製造商制定了最低廣告價格政策。由於競爭加劇以及消費者更多地考慮價格，未來的毛利可能會受到不利影響。將來，由於主要製造商將折扣資金從折扣產品成本轉移到合作營銷折扣，毛利也可能受到不利影響。

一般和管理費用

一般和管理費用從截至2020年3月31日財年的2530萬美元增加了約300萬美元，增長了12.0％，至截至2021年3月31日的財年的2,830萬美元。截至2021年3月31日的財年中，一般和管理費用增加的主要原因是：由於銷售增加和與 COVID-19 相關的在家辦公支出增加，工資支出增加了190萬美元，其中48.5萬美元與股票薪酬支出增加有關，原因是公司前董事長羅伯特·施韋策在2021年2月23日去世後加速解除限制性股票的限制；到期的銀行服務費增加了61.9萬美元增加銷售額；房地產增加38.8萬美元與公司電子商務平臺相關的費用；以及由於員工在家工作以應對 COVID-19 而導致的電話支出增加了20.7萬美元。包括保險、專業費用和壞賬支出在內的其他支出淨減少了48,000美元，抵消了這一增長。截至2021年3月31日的財年，一般和管理費用佔銷售額的百分比為9.1％，而截至2020年3月31日的財年為8.9％。

廣告費用

截至2021年3月31日的財年，廣告費用從截至2020年3月31日的財年的2,270萬美元減少了約110萬美元，至2160萬美元。2021財年廣告費用的減少是由於公司在合同關係條款範圍內從產品製造商那裏獲得了更多的合作營銷資金，以抵消我們的廣告費用。總體廣告支出比上年有所增加，但由於合作廣告回扣的增加，淨廣告支出總額減少了。截至2021年3月31日的財年，獲取新客户的廣告成本（定義為總廣告成本除以獲得的新客户）為49美元，而截至2020年3月31日的財年為54美元。截至2021年3月31日的財年，客户獲取成本的下降也可以歸因於從產品製造商那裏獲得的合作營銷資金增加。獲得新客户的廣告成本可能會受到廣告環境、廣告創意的有效性、廣告支出和價格競爭的影響。從歷史上看，廣告環境會因供需而波動。更有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生積極影響，而不太有利的廣告環境可能會對未來的銷售產生負面影響。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，廣告支出佔銷售額的百分比分別為7.0％和8.0％。截至2021年3月31日的財年，廣告費用佔總銷售額的百分比下降可以歸因於與去年同期相比廣告費用的減少和銷售額的增加。該公司目前預計，2022財年廣告佔銷售額的百分比約為7％。但是，由於季節性和廣告可用性，廣告百分比可能會逐季度波動。

折舊

截至2021年3月31日的財年的折舊費用從截至2020年3月31日的財年的230萬美元略有增加至約240萬美元。截至2021年3月31日的財年折舊費用的增加可以歸因於2021財年新增財產和設備的增加。

其他收入

截至2021年3月31日的財年，其他收入從截至2020年3月31日的財年的290萬美元減少了約130萬美元，至160萬美元。其他收入的減少主要與利息收入減少有關，利息收入與上一年相比有所下降。隨着公司在股票回購計劃中使用現金餘額，未來利息收入可能會減少，截至2021年3月31日，剩餘約2870萬美元，用於任何季度股息支付、經營活動或利率進一步降低。

所得税準備金

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，公司的所得税準備金分別約為860萬美元和800萬美元。與2020財年相比，2021財年所得税準備金的增加與營業收入的增加有關。截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年的有效税率分別為22.0％和23.7％。截至2021年3月31日的財年有效税率的下降可以歸因於公司在2020年6月的季度獲得了28.5萬美元的一次性州所得税退税，在2020年9月和2021年3月的季度獲得了與限制性股票薪酬相關的13.5萬美元所得税優惠，而與限制性股票薪酬相關的32.2萬美元的所得税收取是在2019年9月的季度確認的。該公司估計，其2022財年的有效税率約為23.5％。

淨收入

截至2021年3月31日財年的淨收入從截至2020年3月31日財年的約2590萬美元增加了約470萬美元，增長了18.4％。淨收入的增加主要與毛利的增加有關，但被本財年運營支出的增加和利息收入的減少所抵消。

流動性和資本資源

截至2022年3月31日和2021年3月31日，該公司的營運資金分別約為1.178億美元和約1.163億美元。營運資金增加150萬美元主要歸因於運營產生的收入和應付賬款的減少，但被該期間支付的股息所抵消。截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年，經營活動提供的淨現金分別為1,850萬美元和4,010萬美元。這一變化主要可以歸因於公司截至2022年3月31日的財年淨收入減少以及應付賬款與上一年度相比有所減少。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，用於投資活動的淨現金分別為180萬美元和240萬美元。投資活動的這種變化與2022財年收購的不動產和設備增加量減少有關。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中，用於融資活動的淨現金分別為2440萬美元和2,270萬美元。與2021財年支付的股息相比，融資活動的增加與2022財年支付的股息增加有關。截至2022年3月31日，該公司的股票回購計劃還剩約2870萬美元。

2022年3月31日之後，公司董事會於2022年5月9日宣佈派發每股0.30美元的季度股息。董事會確定了2022年5月20日的記錄日期和2022年5月27日的付款日期。根據未來的市場狀況，公司可能會將其現金和現金等價物用於當前股票回購計劃的剩餘餘額、季度分紅或經營活動。

截至2022年3月31日，公司沒有未兑現的重大租賃承諾。目前，我們不受任何購買或租賃資本支出的長期或短期協議的約束。任何用於資本支出的重大支出都將是充分滿足未來業務增長所需的產能增加的結果。迄今為止，我們已經從營運資金中支付了資本設備基礎設施所需的任何額外費用，並預計將來會出現這種情況。目前，我們預計2023財年的資本支出約為500萬美元，將通過運營現金提供資金。公司的主要營運資金來源是運營產生的現金。公司目前不需要其他營運資金來源，也沒有獲得額外資本的承諾或計劃。

最近的會計公告

除了合併財務報表附註1中包含的披露（這些披露以引用方式納入，好像已完全載入此處）外，公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險通常代表利率、外幣匯率和大宗商品價格的變動可能導致金融工具價值遭受損失的風險。我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被認為代表公允價值，因為這些工具的到期日較短。利率會影響我們的多餘現金和現金等價物的回報率。截至2022年3月31日，我們擁有1.111億美元的現金及現金等價物，主要是貨幣市場賬户。我們的大多數現金和現金等價物根據現行利率產生利息收入。

利率的重大變化可能會影響我們多餘的現金和現金等價物產生的利息收入金額。這也將影響我們的現金和現金等價物的市場價值。我們的現金和現金等價物受市場風險的影響，主要是利率和信用風險。我們的投資由有限數量的外部專業經理根據董事會制定的投資準則進行管理。此類指導方針包括證券類型、信貸質量和到期日，旨在通過將我們的投資限制在短期和長期到期日的高質量債務工具上來限制市場風險。我們不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。截至2022年3月31日，我們沒有債務。

第 8 項。財務報表和補充數據

PETMED EXPRESS, IN和子公司

合併財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所的報告

致 PetMed Express, Inc. 及其子公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2022年3月31日和2021年3月31日的PetMed Express, Inc. 及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2022年3月31日的三年中每年的相關合並收益、股東權益變動和現金流以及合併財務報表的相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準，審計了截至2022年3月31日公司對財務報告的內部控制 內部控制—集成框架由特雷德威委員會贊助組織委員會於2013年發佈，我們於2022年5月24日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指本期財務報表審計中出現的事項，這些事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(i) 與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ RSM 是哈哈

自 2007 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2022年5月24日

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。