表格
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2021年9月30日的財政年度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：333-174194
石墨烯 和太陽能技術有限公司
(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定的 )
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，
，包括區號：(949)
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：無。
每個班級的標題。不適用
交易符號。不適用
註冊的每個交易所的名稱。 不適用
根據該法第(Br)12(G)節登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 不是☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405條)第405條規定必須提交的所有互動數據文件。是☐不是☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司和/或新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
勾選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：是☐ 不是☒
註冊人的非關聯公司在2021年9月30日持有的具有投票權的股票的總市值約為142,400,206.65美元。
截至2022年5月11日，註冊人 擁有360,823,733股普通股 流通股。
引用合併的文檔： 無
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第 部分I | 4 | |||
| 第 項1. | 公事。 | 4 | ||
| 第 1a項。 | 風險 因素。 | 6 | ||
| 項目 1B。 | 未解決的 員工意見。 | 6 | ||
| 第 項2. | 財產。 | 6 | ||
| 第 項3. | 法律程序 。 | 6 | ||
| 第 第二部分 | 7 | |||
| 第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。 | 7 | ||
| 第 項6. | 已選擇 財務數據。 | 8 | ||
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 8 | ||
| 第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 14 | ||
| 第 項8. | 財務報表和補充數據。 | F-1 | ||
| 第 項9. | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 15 | ||
| 第 9A項。 | 控制 和程序。 | 15 | ||
| 第 9B項。 | 其他 信息。 | 16 | ||
| 第 第三部分 | 17 | |||
| 第 項10. | 董事、高管和公司治理。 | 17 | ||
| 第 項11. | 高管 薪酬。 | 19 | ||
| 第 項12. | 安全 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。 | 19 | ||
| 第 項13. | 某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。 | 21 | ||
| 第 項14. | 委託人 會計師費用和服務。 | 21 | ||
| 第四部分 | 22 | |||
| 第 項15. | 附件 和財務報表附表。 | 22 | ||
| 簽名 | 23 | |||
2
前瞻性陳述
本報告包含前瞻性的 陳述。美國證券交易委員會(“委員會”)鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決定。本報告以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含此類前瞻性聲明，這些前瞻性聲明根據管理層對未來事件或業績的計劃和假設提出預期結果。我們已儘可能嘗試通過在任何有關未來運營或財務業績的討論中使用“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”等詞語以及類似的表述來識別此類 陳述。特別是，這些陳述包括與未來行動、當前 和預期銷售工作的未來業績或結果、費用、法律訴訟等意外情況的結果以及財務結果有關的陳述。
我們提醒，本文中描述的因素和其他因素可能會導致我們的實際經營結果和財務狀況與我們所做的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同，投資者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。 此外，任何前瞻性陳述僅代表作出此類陳述之日的情況，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述之後發生的事件或情況，或反映發生的預期或未預料的事件或情況。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們運營結果的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
3
第一部分
項目1.業務
概述。
我們主要專注於早期開發新的石墨烯光伏太陽能組件，包括石墨烯覆蓋的薄膜太陽能電池板。在這項生產 計劃中，我們與Nanogene，Inc.(業務名稱為GrapheneCA)簽訂了一份不具約束力的合資意向書，該公司是一家總部位於紐約的製造商，在製造純石墨烯和開發新發展的石墨烯增強型高科技應用方面擁有五年的經驗，共同開發石墨烯增強型太陽能解決方案。重要的是，GrapheneCA的負責人 在設計、建造和建立遍佈美國、歐洲和亞洲的眾多薄膜太陽能生產工廠方面擁有12年的經驗。截至2021年9月30日，合資企業尚未成立，也沒有任何與合資企業相關的業務 。
石墨烯增強型組合硅材料的開發是目前最密集的研發領域之一，吸引了世界大學大多數研究部門和新技術參與者的主要興趣。麻省理工學院實際上已經制造了石墨烯太陽能電池板。
美國薄膜公司(USTFC)於2021年4月在美國內華達州註冊，是石墨烯和太陽能技術有限公司的全資子公司。於2021年8月23日，本公司透過其全資附屬公司美國薄膜公司與聯昌國際納米科技控股有限公司(“CNHL”，一家在開曼羣島註冊的公司)達成股份買賣協議，收購其全資附屬公司CIMA特種材料有限公司及其全資附屬公司，其中一間附屬公司持有寶貴的專利組合。
該產品組合包括幾項獨特的和專門的專利、專利申請和新發明。它們涵蓋專利透明導電薄膜專利技術 ，從(1)基礎製造、(2)化學配方、(3)塗層工藝、(4)最終產品結構，到(5)透明導電薄膜技術。確認收購的專利資產對美國薄膜公司及其母公司GSTX具有極高的價值。
操作概述。
石墨烯-高純度製造 -該工廠將專注於建立高效和大量的石墨烯生產設施，以在2022/3年度實現高質量、環保、 和可擴展的石墨烯生產。該工廠初期將每月生產1.5噸(擴展到12噸+)醫用和工業石墨烯，適用於水泥3D打印樹脂塗層、環氧樹脂和複合材料，以及腦幹細胞和透鏡的高端醫療連接。
綠色氫氣生產和環境空氣-水收集-水稀缺是世界上最重大挑戰的中心。聯合國估計，到2025年，大約30%的世界人口將面臨嚴重的水資源短缺。公司管理層開發了一種獨特的專有水收集技術，利用模塊化的獨立單元，可以是太陽能或電網供電，並在城市和農村環境中部署。水收集器將從周圍空氣中提取水分並收集為100%純淡水。 每個家用水收集器每天將能夠產生30-50升(8-13加侖)的純淡水供個人使用， 商業型號最初每天收集高達50,000升(13,000加侖)的淡水。從大氣中提取的100%純H20也是提取純綠色氫氣的完美原料，這也是一個生產設施綜合體的主要生產舉措。
石墨烯材料。
石墨烯是一種新材料，由兩位英國的俄羅斯大學教授於2004年發現，他們因此而在2010年獲得諾貝爾獎。石墨烯是一種由石墨/碳原子製成的2D 材料(一個原子厚度)，雖然世界對其本身仍知之甚少，但它正迅速成為一場新的工業革命，最近已提交了8,800多項石墨烯和石墨烯產品申請專利申請 。我們在石墨烯這一不斷髮展的新技術領域處於早期領先地位，支持和增強，特別是專注於石墨烯光伏太陽能電池板的開發。如果資金充足，我們 計劃與GrapheneCA和其他石墨烯開發商合作，開發一系列新的石墨烯增強型薄膜太陽能組件相關應用。
石墨烯是世界上最薄、最堅固的材料，具有卓越的電學、熱學和光學性能，是經過科學測量的最具導電性的材料。一片石墨烯材料只有一個原子的厚度，被稱為2D納米材料，幾乎沒有可測量的深度，只有長度和寬度。石墨烯也是高度透明的，可以很容易地彎曲和拉伸25%的大小，而不會 斷裂。然而，它的強度也是鋼的200倍，比鑽石還硬。據説，要突破一個單原子厚度的石墨烯薄片，需要一隻針尖上平衡的大象的重量。石墨烯材料是完全不滲透的， 即使是一個氦原子(最小的)也不能通過石墨烯。因此，石墨烯的出現以及將石墨烯與現有太陽能行業材料相結合從而創造出全新的太陽能級材料所帶來的非凡好處 大大增加了以前認為在石墨烯出現之前不可能實現的屬性和性能，這對該公司至關重要。
4
我們的主要關注點仍然致力於 我們開發新的尖端技術先進的太陽能材料和應用的最初前提，其中許多當與石墨烯相結合時，最終將把目前可能與太陽能電池板發電能力相關的領域擴大到在石墨烯發明之前無法達到的靈敏度 水平。研究人員已經證實，將石墨烯與現有的太陽能材料和太陽能電池板應用相結合，可以將傳統太陽能電池板的發電效率從薄膜太陽能應用中的10%-12%提高到最近的17%-22%以上。
在資金到位的情況下，現有太陽能行業材料、硅和石墨烯的這種組合也將極大地有利於我們的公司最終實現我們的銷售收入和盈利目標，使我們的股東受益。
此外，石墨烯還有數千種獨特的屬性和屬性，這些屬性和屬性使石墨烯成為一種用途非常廣泛的材料，具有與其他具有巨大未開發潛力的材料類似的驚人特性。可能的應用的數量和變化幾乎是無限的，包括石墨烯太陽能電池板、石墨烯超級電容器(改變遊戲規則的石墨烯電池，充電速度比鋰離子電池快5到10倍)，以及經濟高效的水過濾和淨化系統。研究人員展示了基於石墨烯的晶體管、靈活的網絡、量子點、自旋電子器件、集成電路和半導體以及DNA測序儀和藥物輸送應用。在塑料中加入1%的石墨烯使其具有導電性。
政府產品審批。
我們的產品不需要經過確認的政府批准，也不存在任何出口限制。
現有或可能的政府法規對業務的影響 。
管理層認為， 目前或可能存在的任何政府法規都不會對我們的業務產生不利影響。
研究和開發活動。
下一財年的主要研究和開發 將包括進一步開發和評估新的高效加工技術和應用，這是新材料石墨烯的開發和新石墨烯產品的廣泛開發帶來的。此外，將石墨烯添加到許多現有的太陽能電池生產方法和應用中將對採用基於石墨烯的新應用和產品產生巨大的補充作用，這些應用和產品可以通過石墨烯增強大大提高現有光伏太陽能電池板的發電能力 。
其他研究和開發 資源將逐步用於開發新的石墨烯/二氧化硅(石英)和太陽能級硅石墨烯產品和應用，以擴大和多樣化公司的產品供應，進入免費的太陽能/半導體和能源儲存市場。
遵守環境法。
根據我們的長期經驗， 管理層認為，我們提議的加工操作的性質不涉及任何繁重的環境合規要求。 合規成本已在公司運營計劃、業務計劃(包括財務計劃)中確定和量化。
員工。
我們管理團隊的某些成員自2005年以來一直參與該行業，從而在澳大利亞、中歐和美國的不同地點和能力培養了一支由經驗豐富的員工、顧問和技術專家組成的團隊。計劃在未來12個月內將全職和兼職員工/承包商從目前的水平增加到至少30人，前提是公司 獲得額外資金。
目前，我們依賴與管理層有長期合作關係的經驗豐富的顧問。
5
執行管理和技術 團隊。
我們的執行管理和技術團隊自2005年以來一直在很大程度上合作，特別是最近5年在墨爾本、澳大利亞、中國和美國。我們可以使用所有的專業人力資源。
項目1.a.風險因素
不適用。
項目1.b.未解決的員工意見 。
不適用
項目2.財產
我們擁有普通辦公室、實驗室和工廠設備，截至2021年9月30日和2020年9月30日的賬面淨值分別為2,250美元和12,259美元(扣除折舊)。
我們目前在加利福尼亞州92660紐波特海灘公司廣場大道23號套房150設有代表處(公司為該代表處支付每月租金$175)。我們還在澳大利亞維多利亞州洛裏默街88號維護着一個重要的辦公室，郵編3008，位於澳大利亞維多利亞州 (該公司每月支付使用費，相當於該辦公室的2,200澳元，它在過去的 七年裏一直佔用着這間辦公室)。這些辦公室目前足以滿足我們的需求。這些是按月安排的，因此不在ASC 842範圍內。
第3項.法律程序
不適用
6
第II部
第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股於2021年9月30日在場外交易市場交易，代碼為“GSTX”。下面顯示的是我們普通股在指定期間的最高和最低收盤價範圍 。市場報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
| 截至的季度 | 高 | 低 | |||||||
| 2019年9月30日 | $ | 0.13 | $ | 0.13 | |||||
| 2019年12月31日 | $ | 0.15 | $ | 0.15 | |||||
| March 31, 2020 | $ | 0.09 | $ | 0.06 | |||||
| June 30, 2020 | $ | 0.10 | $ | 0.10 | |||||
| 2020年9月30日 | $ | 0.20 | $ | 0.14 | |||||
| 2020年12月31日 | $ | 1.61 | $ | 1.26 | |||||
| March 31, 2021 | $ | 1.07 | $ | 0.95 | |||||
| June 30, 2021 | $ | 0.32 | $ | 0.28 | |||||
| 2021年9月30日 | $ | 0.68 | $ | 0.55 | |||||
我們普通股的持有者有權 獲得董事會宣佈的股息。我們的董事會不受任何股息支付的限制 但沒有義務宣佈股息。從來沒有宣佈過現金股息，預計也不會支付現金股息。
我們的公司章程授權我們的董事會發行最多500,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股。公司章程中與優先股相關的條款允許我們的董事發行優先股，優先於向我們普通股持有人支付的任何股息。發行帶有這些權利的優先股 可能會使撤換管理層變得困難，即使撤換通常被認為對股東有利 ，而且如果我們的管理層不支持某些交易，則會限制股東參與某些交易，如合併或收購要約。
截至2021年9月30日，我們大約有377名登記在冊的股東。
自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何普通股股息 ，在可預見的 未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為未來的增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
7
項目6.選定的財務數據。
不適用。
項目7.管理層的討論和對財務狀況和經營成果的分析
以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和相關注釋以及本10-K表中包含的其他財務信息一起閲讀。我們管理層的討論和分析不僅包含了 是歷史事實的聲明，也包含了前瞻性聲明。前瞻性陳述本身就可能具有不確定性和風險性。儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大相徑庭。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告中所作的各種披露，因為我們試圖向感興趣的各方提供有關可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素的建議。
概述
2017年7月，本公司收購了擁有大量礦產資源和技術工程資產的新西蘭公司Solar Quartz Technologies Limited。
最初，該公司專注於回收高純度二氧化硅(99.99%純度)，並將其開發為國際上需求量很大的商業級高純度石英砂(HPQS) ，用於生產半導體和光伏太陽能電池板。
儘管該企業成功地在日本、中國、韓國、臺灣和東南亞找到了大量有價值的客户，但該公司未能 獲得規模資金以滿足對惠普質檢產品的需求，這主要是由於2020年3月新冠肺炎爆發的複雜情況造成的。
我們繼續尋求以股權、債務或其組合的形式進行新的融資，以履行進一步的開發和一般經營義務。儘快獲得足夠的資金至關重要。公司已設法通過出售股份籌集到足夠的資本，但截至2021年9月30日，公司未能成功籌集到足夠的資金來維持主要業務。然而，我們正在進行大量的努力以確保獲得資金，我們相信公司的資金即將在不久的將來獲得，儘管無法保證 資金的數額或條款。
公司已經任命了另外兩名 “特別法律顧問A加州和澳大利亞的法律顧問“，這兩人都是”法律碩士“(”法律碩士“)，以協助和建議獲得額外的 新融資全新的GSTX前沿高科技項目和一般業務義務 。
當前業務和運營
值得注意的是，該公司已將其主要重點轉向開發幾項最近收購的尖端技術，同時仍保留其在高純度石英精煉和HPQS開發方面的開發倡議 。
我們繼續為澳大利亞昆士蘭的多方面生產設施制定詳細計劃 ，以使我們能夠將來自 地區礦場的高純度原始石英加工成更高價值的高純度石英產品和砂(HPQS)。
8
在石墨烯產能和薄膜產能業務規劃方面的進一步工作正在進行中。GSTX目前正在澳大利亞布里斯班外17公里處的布里斯班科技園就合適的租賃設施進行談判。
目前，GSTX主要專注於完成商業上可行的高效光伏的開發和初步樣品生產 “透明太陽能電池/電池板“。這一舉措是為了滿足建築業對高層建築中透明透明的輕型太陽能電池板窗户的需求。這樣的安裝可以大大有助於滿足該設施的電力需求。
2017年，GSTX認識到了令人驚歎的新2D(Long&Width)的非凡潛力) 只有一微米厚“的神奇材料石墨烯可用於高端電子產品生產和製造更堅固高效的基本組合材料。
這家美國上市公司，當時的太陽能石英技術公司(SQTX)於2018年7月更名為石墨烯和太陽能技術公司(GSTX)。從那時起，GSTX 與一家位於美國的石墨烯先驅生產商建立了牢固的工作聯繫。這家美國工廠因其用於石墨烯的符合ESG的加工和生產技術而在國際上享有很高的聲譽生產。 該生產工廠還確立了自己作為石墨烯增強型聚合物的主要代表，目前用於低成本、快速生產、大規模3D家用打印，幾乎堅不可摧的外殼。
經過三(3)年的廣泛評估和設計考慮，GSTX及其美國分公司同意成立一家新的合資公司，立即在澳大利亞布里斯班建立一家澳大利亞石墨烯生產工廠。合資企業和資金的條款已初步記錄在案，並處於雙方簽署股份買賣協議之前的最後談判階段。
在18個月的時間裏，該公司對一家以色列工程公司進行了廣泛的 評估和盡職調查，該公司為透明和導電薄膜技術開發了72項專利申請 。不斷髮展的新薄膜技術處於當前技術進步的前沿。
GSTX在透明和導電薄膜技術領域購買了有價值的專利組合 ，因為這將使 公司能夠補充其在高純石英和下一代透明和靈活的太陽能電池和半導體應用的下游應用方面的專業知識。於2021年8月23日，本公司透過其全資附屬公司美國薄膜公司(一家於2021年4月就此目的於內華達州註冊的公司)與聯昌納米科技控股有限公司(CIMA Nanotech Holdings Limited)(一家開曼羣島註冊公司)完成股份買賣協議，以收購其全資附屬公司Cima特種材料有限公司及其全資附屬公司，其中一間附屬公司持有寶貴的專利組合。
根據協議條款，本公司第144條受限制普通股獲同意、批准及發行，作為股份買賣的全部及全部代價 。
美國薄膜公司(USTFC)是一家美國公司，成立於2021年4月，是該公司的全資子公司，現在通過收購CIMA特種材料有限公司擁有72(72)項專利組合的獨家知識產權。這些專利廣泛涵蓋透明導電薄膜(TCF)的生產和幾項先進的納米顆粒技術，這些技術用於生產創新的下一代薄膜導電塗料、電磁屏蔽、透明天線、先進的觸摸 屏幕、透明防冰加熱/除霧應用以及對下一代透明太陽能電池板至關重要的應用。
9
運營結果。
截至2021年9月30日和2020年的年度
| 年限 結束 | ||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 更改 ($) | ||||||||||
| 運營費用 | $ | 34,679,444 | 1,045,887 | $ | 33,633,557 | |||||||
| 其他費用 | $ | 135,500 | 57,274 | $ | 78,226 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (34,814,944 | ) | $ | (1,103,161 | ) | $ | (33,711,783 | ) | |||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，我們沒有產生任何收入，因此沒有銷售成本或毛利潤。
截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，我們的營運開支分別為34,679,444美元及1,045,887美元。運營費用增加主要是由於簽訂市場開發專業服務合同的成本、融資、律師費和其他一般費用和行政費用較高。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我們的其他收入(支出)包括：
| 年限 結束 | ||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 更改 ($) | ||||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (151,203 | ) | $ | (36,839 | ) | $ | (114,364 | ) | |||
| 租金收入 | 15,703 | 8,146 | 7,557 | |||||||||
| 資產減值 | — | (28,581 | ) | 28,581 | ||||||||
| 外幣交易收益 | — | |||||||||||
| 衍生工具負債的公允價值變動 | — | |||||||||||
| 可轉換票據結算損失 | — | |||||||||||
| $ | (135,500 | ) | $ | (57,274 | ) | $ | (78,226 | ) | ||||
截至2021年9月30日的年度，我們報告税前淨虧損34,814,944美元，而截至2020年9月30日的年度税前淨虧損為1,013,161美元。由於任何一年都沒有納税義務，所以每一年的淨虧損都與税前報告的相同。
現金流
| 截止的年數 | ||||||||||||
| 9月30日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 更改(美元) | ||||||||||
| 經營活動中使用的現金流量 | $ | (320,127 | ) | (192,122 | ) | $ | (128,005 | ) | ||||
| 投資活動提供(使用)的現金流 | $ | 2,858 | — | $ | 2,858 | |||||||
| 融資活動提供的現金流 | $ | 271,098 | 167,475 | $ | 103,623 | |||||||
| 現金匯率的影響 | 55,603 | (49,582 | ) | (105,185 | ) | |||||||
| 期內現金淨變動 | $ | 3,716 | $ | (74,229 | ) | $ | 77,945 | |||||
10
經營活動現金流
在截至2021年9月30日的一年中，用於經營活動的現金流為320,127美元，而在截至2020年9月30日的一年中，公司支出了192,122美元。
截至2021年9月30日的年度增長主要是由於應付帳款和應計費用增加，主要是法律和諮詢費用 以及應付關聯方費用。
投資活動產生的現金流
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的一年中，股東貸款和一些小額融資活動主要是重要的。
融資活動產生的現金流
在截至2021年9月30日的年度中，融資活動的現金貢獻了271,098美元，向非關聯投資者出售股票貢獻了138,093美元，應付可轉換票據收益貢獻了133,005美元。在截至2020年9月30日的一年中，融資活動的現金貢獻了167,475美元，向非關聯投資者出售股票貢獻了93,623美元，應付可轉換票據收益貢獻了68,220美元，借款收益貢獻了5,632美元。
流動性和資本資源。
截至2021年9月30日和2020年的年度。
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 |
更改(美元) | ||||||||||
| 現金 | $ | 3,728 | $ | 12 | $ | 3,716 | ||||||
| 營運資金赤字 | $ | (3,263,621 | ) | $ | (1,684,534 | ) | $ | (1,579,087 | ) | |||
| 總資產 | $ | 6,803,174 | $ | 12,271 | $ | 6,790,903 | ||||||
| 總負債 | $ | (3,539,553 | ) | $ | (1,684,546 | ) | $ | (1,855,007 | ) | |||
| 股東總虧損額 | $ | (3,263,621 | ) | $ | (1,672,275 | ) | $ | (1,591,348 | ) | |||
截至2021年9月30日，我們的流動負債總額為3,539,553美元，而截至2020年9月30日，我們的流動負債總額為1,684,546美元，增加了1,855,007美元。流動負債增加的主要原因是應付帳款和應付關聯方的帳款增加。
截至2021年9月30日，我們的營運資金赤字為3,263,621美元，而截至2020年9月30日的營運資金赤字為1,684,534美元。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為3,728美元，總資產為6,803,174美元，而截至2020年9月30日的現金和現金等價物為12,271美元。
11
一般性討論。
雖然管理層過去在籌集資金方面取得了成功 ，但不能保證這些融資來源將繼續向我們提供，和/或對我們普通股的需求將足以滿足我們的資本需求，或我們將以對我們有利的條款獲得融資。 如果未來任何時候資金不足，我們可能無法利用商機或應對競爭 壓力，或可能需要縮小我們計劃的產品開發和營銷工作的範圍，任何這些都可能對其業務和運營結果產生 負面影響。此外，資金不足可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，這可能需要它：
| ● | 尋求 合資夥伴； | |
| ● | 將其資產貨幣化； | |
| ● | 尋求與可能要求公司放棄對產品、技術或市場的重大權利的戰略合作伙伴或其他各方的安排；或 | |
| ● | ||
| 探索其他戰略選擇，包括合併或出售我們的公司。 | ||
| ● | 停止當前操作 |
就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，此類證券的發行可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和 特權，此類債務的條款可能會對我們的運營施加限制。無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足其運營需求，我們都可以通過發行 股票代替現金來補償服務提供商，這也可能導致我們現有股東的股權被稀釋。
通貨膨脹。
通貨膨脹對我們 成本的影響以及隨着時間推移將成本增加轉嫁給客户的能力取決於市場狀況。我們不知道過去一個季度有任何通脹壓力對其運營產生了任何重大影響，我們預計通脹 因素也不會對未來的運營產生重大影響。
持續經營和管理層的 流動性計劃。
如綜合財務報表所示，本公司於2021年9月30日錄得累計虧損、截至該年度止年度的淨虧損及經營活動中使用的現金淨額 ，自成立以來並未產生任何收入。這些因素令人對公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
公司是否有能力繼續經營取決於管理層的計劃，包括通過債務和/或股票市場籌集資本，以及從其他傳統融資來源獲得一些額外資金，包括定期票據，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。本公司可能需要承擔與某些關聯方的額外債務 以維持本公司的生存。不能保證該公司將能夠籌集任何額外的資本。
該公司還可能需要額外的 資金，以支持我們預期未來業務的增長以及實現其戰略目標。不能保證 是否能以公司可接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。在這種情況下，公司將被要求 改變其增長戰略並在此基礎上尋求資金(如果有的話)。
12
公司關於這些事項的計劃是籌集額外的債務和/或股權融資，使公司有能力滿足當前的現金流需求 並在到期時履行債務。不能保證將會獲得融資，或者如果可以，也不能保證此類融資將以優惠的條款提供。如果本公司無法產生足夠的收入來支付開支，並且 在不久的將來無法獲得額外的融資，本公司可能會根據破產法尋求保護。隨附的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。這些財務報表不包括與收回已記錄資產或可能需要的負債分類有關的任何調整
從2020年上半年開始，一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)在世界各地傳播，導致美國和國際市場大幅波動。與COVlD-19相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性。疫情的爆發以及政府或我們可能對此採取的任何預防或保護行動可能會導致一段時間的業務中斷。目前無法合理估計任何財務影響，但可能會對我們未來的業務和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或應對其影響所需採取的行動等。
表外安排。
我們不維持資產負債表外的安排，也不參與需要公允價值會計處理的非交易所交易合約。
關鍵會計政策和新會計公告。
美國證券交易委員會 美國證券交易委員會發布第60號財務報告，“關於披露關鍵會計政策的告誡建議，” 建議公司就其最關鍵的會計政策提供額外的披露和評論。在FRR 60中，美國證券交易委員會將最關鍵的會計政策定義為對描述公司的財務狀況和經營業績最重要的政策，並要求管理層做出最困難和最主觀的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們最關鍵的會計政策 如下。公司在應用這些最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對公司在其財務報表中報告的結果有重大影響。
以下是在編制所附財務報表時適用的重要會計政策摘要：
基於股票的薪酬 -我們使用公允價值方法對員工和非員工股票薪酬進行核算。股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，並在相當於授予股票期權所需時間的服務期內攤銷為費用。
所得税-收入 為財務報告目的，根據負債方法計提税金。根據此方法，遞延税項資產及負債 就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值差額而產生的未來税務後果予以確認，並採用預計將適用於該等暫時性 差額沖銷年度的應課税收入的制定税率予以計量。為將遞延所得税資產減至預期變現金額，在必要時設立估值免税額。
不確定的税務頭寸只有在税務機關根據其技術價值進行審查後更有可能持續的情況下，才會在財務報表中確認。本公司確認與收入中不確定的税收狀況相關的利息和罰款 税費。
我們被要求在美國以及各個州和地方司法管轄區提交聯邦 所得税申報單。我們自成立以來提交的納税申報單將根據適用司法管轄區的正常訴訟時效 接受其所在司法管轄區税務機關的審查。
13
每股收益- 基本每股收益是根據已發行普通股的加權平均數量計算的。每股攤薄收益是根據普通股和潛在股數的加權平均數計算的，在反攤薄時不會列報。
金融工具和公允價值計量-如ASC 820中所定義公允價值計量，公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以很容易地觀察到， 市場得到證實，或者通常看不到。公司根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。 ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量)，將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。
本公司根據對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平的投入，確定每個公允價值計量整體所屬的公允價值層次結構中的水平。在確定適當的水平時，公司對每個報告期結束時的資產和負債進行分析。
本公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計利息和應付關聯方。這些金融工具的賬面價值因期限或利率接近現行利率而接近公允價值，除非該等財務報表另有披露 。
衍生金融工具 -本公司對以公司自己的股票結算的獨立合同進行會計處理，包括普通股認股權證， 被指定為股權工具或一般作為負債。如此指定的合同以公允價值計入公司的資產負債表，公允價值的任何變化均記為公司經營業績的損益。
本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生工具 ，並於每個報告期末作出調整以反映公允價值的任何重大變動， 任何該等變動均在經營報表中列為衍生工具估值變動。衍生品公允價值的計算採用了可能對公允價值產生重大影響的高度主觀性和理論性假設。確認這些衍生金額不會對現金流產生任何影響。
於任何可換股債務轉換日期，相關內含衍生工具負債按比例公允價值轉移至額外實收資本。
本公司將衍生負債確定為第3級公允價值計量，並使用二項定價模型來計算公允價值。截至2021年9月30日和2020年9月30日，沒有衍生負債。二項模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價格、到期時間 、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。這些投入的變化可能會導致公允價值計量顯著提高或降低。每一張可轉換票據的公允價值使用二項式估值模型進行估計。
最近發佈的會計公告 -關於最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本報告所列合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
14
項目8.財務報表和補充數據。
| 頁面 | |||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | ||
| 合併資產負債表 | F-2 | ||
| 合併 經營報表和全面虧損 | F-3 | ||
| 合併股東虧損變動表 | F-4 | ||
| 合併的現金流量表 | F-5 | ||
| 合併財務報表附註 | F-6 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Worlds，Inc.的董事會和股東。
對財務報表的意見
我們 審計了石墨烯太陽能技術有限公司(本公司)截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2021年9月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東赤字變化、現金流量和相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司已蒙受營運淨虧損及淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1討論了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
其他 資產
正如財務報表附註2所述，本公司使用普通股收購了一系列專利。 鑑於本公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對資產集體價值的評估可能是一項重大判斷，而這一估計無法得到證實。為了評估資產價值、使用壽命和攤銷的適當性，我們檢查和評估了專利信息和事實，以及管理層用來評估專利及其未來經濟效益的財務信息。
| /s/
| |
| 我們 自2020年起擔任本公司的審計師。 | |
| May 24, 2022 | |
2738
F-2
石墨烯和太陽能技術有限公司
合併資產負債表
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 傢俱和設備，扣除折舊後淨額$ |
||||||||
| 知識產權 -按成本計算，淨額 | ||||||||
| 其他無形資產 按成本計算 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 應付 | ||||||||
| 因關聯的 方 | ||||||||
| 應付票據 -違約 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除貼現$ |
||||||||
| 其他貸款 和應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股：授權股份；$票面價值； 已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股：授權股份；$票面價值；和已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收股票 | ( |
) | ||||||
| 累計其他綜合收入 | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( |
) | ||||||
| 總負債 和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
石墨烯和太陽能技術有限公司
合併 經營報表和全面虧損
| 年限 結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般管理和 管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 (費用)： | ||||||||
| 利息 費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租金收入 | ||||||||
| 資產減值 | ( |
) | ||||||
| 合計 其他費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他綜合 收入(虧損) | ||||||||
| 外幣 折算調整 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 全面損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
石墨烯和太陽能技術有限公司
合併股東虧損表
| 普通股 股票 | 其他內容 | 庫存 | 累計 | 累計 綜合 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 已繳費 | 應收賬款 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的債務貼現 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債期末餘額 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 鈔票的兑換 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購無形資產而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入，税後淨額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
石墨烯和太陽能技術有限公司
合併現金流量表
| 年 結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 應收賬款 應付關聯方 | ||||||||
| 資產減值 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 其他 應收 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 財產、廠房和設備的付款 | ( | ) | ||||||
| 無形資產付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 來自其他貸款的收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金匯率的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金融資活動： | — | — | ||||||
| 專利的取得 | $ | $ | ||||||
| 轉換為普通股的應付票據 | $ | $ | ||||||
| 債務：可轉換票據的折價 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
石墨烯和太陽能技術有限公司
合併財務報表附註
截至2021年和2020年9月30日
1. 演示文稿的組織和依據
組織
2010年6月21日，石墨烯和太陽能技術有限公司(“石墨烯”或“本公司”)成立於
業務運營
石墨烯增強型組合光伏硅材料的開發是目前研究和開發最密集的領域之一，吸引了世界上大多數大學研究部門和新技術參與者的主要興趣。
公司的活動 受到重大風險和不確定性的影響，包括需要額外資本，如下所述。本公司尚未 開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並依賴定期注入股權資本為其運營需求提供資金。
該公司的普通股在場外交易市場交易，代碼為“GSTX”。
持續經營的企業
本公司的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。到目前為止，該公司尚未從運營中產生任何收入，預計在可預見的未來也不會產生任何收入。截至2021年9月30日，該公司存在股東赤字。此外，公司 自成立以來經歷了經常性的運營虧損和負的運營現金流，並在此期間主要通過債務融資和經常性出售股權證券來滿足營運資金需求。
因此，管理層得出的結論是，自綜合財務報表發佈之日起一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2021年9月30日止年度的本公司綜合財務報表的報告中亦對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重的 懷疑。
公司關於這些 事項的計劃是籌集額外的債務和/或股權融資，使公司有能力滿足當前的現金流需求 並在到期時履行債務。不能保證將會獲得融資，或者如果可以，也不能保證此類融資將以優惠的條款提供。如果本公司無法產生足夠的收入來支付開支，並且 在不久的將來無法獲得額外的融資，本公司可能會根據破產法尋求保護。隨附的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。這些財務報表不包括與收回已記錄資產或可能需要的負債分類有關的任何調整。
從2020年上半年開始，一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)在世界各地傳播，導致美國和國際市場大幅波動。與COVlD-19相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性。疫情的爆發以及政府或我們可能對此採取的任何預防或保護行動可能會導致一段時間的業務中斷。目前無法合理估計任何財務影響，但可能會對我們未來的業務和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或應對其影響所需採取的行動等。
F-7
本公司能否持續經營取決於是否有能力籌集額外的股本為其活動提供資金，並最終實現 可持續運營收入和利潤。該公司的綜合財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
由於公司目前處於早期開發階段，開發任何能夠 產生可持續收入的產品或知識產權可能需要相當長的時間。因此，該公司的業務在未來幾年內不太可能產生任何可持續的運營收入 。此外，在公司能夠通過產品銷售產生收入的情況下， 不能保證公司將能夠實現正收益和運營現金流。
截至2021年9月30日，公司 有3,728美元的現金可用於運營。在截至2022年9月30日的一年中，公司需要籌集 額外資本，為其持續的業務活動提供資金。
在截至2022年9月30日的年度內，未來現金需求的金額和時間將取決於公司能夠安排的融資範圍。由於市場狀況對公司獲得額外資金的能力存在不確定性，不能保證公司 能夠以可接受的條件獲得額外融資，或者在必要時完全能夠獲得額外融資，以繼續開展業務。 如果現金資源不足以滿足公司持續的現金需求，公司將被要求縮減 或停止其技術和產品開發計劃，或獲得資金(如果可用)(儘管無法確定)，通過出售礦產資源資產，通過戰略聯盟，可能要求公司放棄對其某些資產的權利，或完全停止運營。
無形資產
我們將獲得已授權專利和專利許可權所產生的外部成本(如申請費和相關律師費)資本化。 我們在發生的期間內支出與專利發佈後的維護和保護相關的成本。我們對內部產生的專利的資本化 專利成本按直線攤銷7年，這代表了專利的預計使用壽命 。內部產生的專利的七年預計使用壽命是基於我們對以下因素的評估 ：獲得許可的投資組合的綜合性質、隨着時間的推移投資組合的整體構成以及此類專利的許可協議長度 。但是，已收購專利和專利權的預計可用壽命已經並將繼續基於與每次收購相關的單獨分析，可能不同於內部產生的專利的預計可用壽命。 已收購專利的平均預計可用壽命為6.7年。當事件或環境變化表明我們的專利組合的賬面價值可能無法收回時，我們評估所有資本化專利淨成本的潛在減值。
承擔的債務
由於從CIMA Nanotech Holdings Limited，“CNHL”(一家在開曼羣島註冊的公司)手中收購CIMA特種材料有限公司(CSML)，公司的全資子公司美國薄膜公司(USTFC)根據股份買賣協議的條款，公司發行了3,000,000股普通股，用於未來承擔債務的責任結算。 這些未來承擔的負債的公允價值720,000美元被記錄為應收股票。
收入 確認政策(ASC 606)
公司根據ASC 606《與客户的合同收入》(“ASC 606”)的安排確認收入。 ASC 606的核心原則是，當承諾的商品或服務轉讓給客户時，確認收入的金額 反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606要求公司評估其合同，以確定在新收入標準下確認收入的時間和金額。該模型有五個步驟 方法：
1.確定 與客户的合同。
2.確定合同中的履約義務。
3.確定交易總價。
4.為合同中的每一項履約義務分配 交易總價。
5.在履行每項履約義務時，將 確認為收入。
披露租金收入
租金 在15,703美元期間不確認為“營業收入”，而是確認為“其他收入”。
2. 重要會計政策摘要
合併原則
綜合財務報表 包括石墨烯及其全資附屬公司、石墨烯及太陽能技術有限公司(“GSTXNZ)” 及美國薄膜公司(“USTFC”)的財務報表。合併後，公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已 註銷。
演示基礎
這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。管理層的估計是根據過往經驗及各種假設而作出的，而有關財務報表在此情況下被視為整體而言是合理的，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。管理層定期評估用於 利用當前可用信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理的 假設來制定估計的關鍵因素和假設。在這種評價之後，如果認為適當，這些估計數將相應調整。實際結果可能與這些估計值不同。重大估計包括與潛在負債的應計項目、為服務發行的權益工具的估值以及遞延税項資產變現中使用的假設有關的估計。
F-8
現金 和現金等價物
現金及現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至該等投資購買日期的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資
。截至2021年9月30日和2020年9月30日，
公司擁有3,728美元和
金融工具和公允價值計量
如ASC 820中所定義“公平的 價值衡量，”公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括對風險的假設以及估值技術的 投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是通常看不到的。公司 根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。
本公司根據對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平的投入，確定公允價值體系中每個公允價值計量整體所屬的水平。在確定適當的水平時，公司對每個報告期結束時的資產和負債進行分析。
本公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計利息和應付關聯方。這些金融工具的賬面價值因期限或利率接近現行利率而接近公允價值，除非該等財務報表另有披露 。
衍生工具 金融工具
本公司對以公司自有股票結算的獨立合同進行會計處理，包括普通股認股權證，指定為股權工具或一般作為負債。這樣指定的合同在公司的資產負債表上按公允價值計入，公允價值的任何變化都計入公司經營業績的損益。
本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生工具 ，並於每個報告期末作出調整以反映公允價值的任何重大變動， 任何該等變動均在經營報表中列為衍生工具估值變動。衍生品公允價值的計算採用了可能對公允價值產生重大影響的高度主觀性和理論性假設。確認這些衍生金額不會對現金流產生任何影響。
於任何 可轉換債務轉換日期，相關內含衍生工具負債按比例公允價值轉移至額外實收資本。
2021財年和2020財年沒有衍生品交易。因此，在截至2021年9月30日的年度內，並無記錄衍生負債：
| 使用重要的可觀察輸入進行公允 價值計量(第3級) | ||||
| 餘額 -2019年9月30日 | ||||
| 增加 確認為債務折扣的新衍生品 | ||||
| 因債務轉換結清 | ||||
| 衍生工具公允價值變動虧損 | ||||
| 餘額 -2020年9月30日 | $ | |||
| 增加 確認為債務折扣的新衍生品 | ||||
| 因債務轉換結清 | ||||
| 衍生工具公允價值變動虧損 | ||||
| 餘額 -2021年9月30日 | $ | |||
F-9
債務 發行成本
與發行債務有關的成本在相關債務的期限內攤銷，並從負債中扣除。
承付款 和或有
本公司遵循ASC 450-20報告或有事項會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的非主張索賠有關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或非主張索賠的 感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估 表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失不可能但合理地有可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質和估計的可能損失範圍，如果損失是可確定的和重大的。
被視為遙遠的或有損失 通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。管理層不相信，根據目前掌握的信息，這些事項不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況及經營業績或現金流造成重大不利影響。
所得税 税
本公司根據美國會計準則第740條，按照資產負債法進行所得税的財務會計和報告。“所得税。” 因此，本公司根據財務報表和資產負債計税基礎之間的差異的預期影響確認遞延税項資產和負債。
本公司計入估值準備 以將其遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄金額，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的業務。同樣，如果本公司確定其將無法在未來實現其全部或部分遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將 計入作出該決定的期間的業務。
本公司需繳納美國聯邦所得税和各州税收管轄區的所得税。由於公司的淨營業虧損尚未利用， 所有以前的納税年度仍可接受聯邦當局和公司目前經營或過去經營的其他司法管轄區的審查。 截至2021年9月30日，公司沒有 未確認的税收優惠，預計未來12個月內不會有任何實質性的未確認税收優惠。
本公司按照美國公認會計原則的規定，按照確認、計量、列報和披露不確定的 個税頭寸的財務報表綜合模型，對所得税法中的不確定性進行會計處理。只有在税務機關在報告之日“更有可能”維持某一頭寸的税務影響時，才會確認該頭寸的税務影響。如果税務頭寸 不被認為“更有可能”持續，則不會確認該頭寸的好處。截至2021年9月30日，本公司未 記錄任何不確定税務狀況的負債。在隨後的期間，與不確定的納税狀況相關的任何利息和罰金將被確認為所得税費用的組成部分。
F-10
2017年12月22日，《税改法案》簽署成為法律。除某些條款外，《税改法案》對2018年1月1日或之後的納税年度有效。 該法案導致美國現行税法發生重大變化，包括預計將影響公司的各種條款。 除其他條款外，《税改法案》自2018年1月1日起將聯邦公司税率從35%降至21%。本公司 在截至2020年9月30日的年度內完成了税改法案影響的會計處理。鑑於當前遞延税項資產由全額估值準備金抵銷，這些變化不會對資產負債表產生影響。
該公司目前拖欠其在美國聯邦和州所得税申報的某些事項。
財產 和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的 成本列報。重大改善工程資本化，而維護和維修費用在發生時計入費用。 處置財產和設備的收益和損失在實現時包括在經營報表中。折舊和攤銷採用直線法計算，計算期限為五年。
無形資產/專利
我們利用獲得授權專利和專利許可權所產生的外部成本，例如申請費和相關律師費。在發生的期間內，我們支付與專利發佈後的維護和保護相關的費用。我們對內部產生的專利的資本化專利成本 按直線攤銷7年，這代表了專利的預計使用壽命。內部產生的專利的七年估計使用期限是基於我們對以下因素的評估：被許可的投資組合的集成性質、隨着時間的推移投資組合的整體構成以及此類專利的許可協議長度 。然而，已獲得的專利和專利權的估計可用壽命一直並將繼續基於與每項收購相關的單獨分析，可能與內部產生的專利的估計可用壽命不同。收購專利的平均估計使用壽命為6.7年。 當事件或情況變化表明我們的專利組合的賬面金額可能無法收回時，我們評估所有資本化的專利淨成本的潛在減值。
無形資產的構成如下：
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 專利 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( |
) | ||||||
| 專利總成本，淨額 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月3日和2020年9月3日的年度內，公司記錄的與專利相關的攤銷費用分別為102,231美元和0.00美元。
長壽資產
當事件或情況需要時，本公司會定期評估擬持有及使用的長期資產的賬面價值。當擬持有及使用的長期資產的預期可單獨確認的未貼現現金流量低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要參考按與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量而釐定。本報告所列期間並無計入減值費用。
ASC 718, 薪酬-股票 薪酬，為獲得員工和非員工服務的所有基於股份的支付交易規定會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工和非員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其在授予日的公允價值確認為補償費用。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。
F-11
在截至2021年9月30日的年度內，本公司向董事會成員、員工和顧問發行了12,888,596股公司普通股。股票的公允價值，參照公司普通股在每個授予日的收盤價確定，合計 $.
在截至2020年9月30日的年度內，本公司向董事會成員、員工和顧問發行了3,000,000股本公司普通股。股票的公允價值，參照公司普通股在每個授予日的收盤價確定，合計 $， (每股0.10美元)。
股票薪酬總支出 為5,158,500美元截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度。
本公司根據ASC主題260計算基本和稀釋後 每股收益(虧損)金額，“每股收益“每股基本收益(虧損)的計算方法為：將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益(虧損)反映瞭如果行使股票期權和 發行普通股的其他承諾或授予股權獎勵導致發行普通股可在公司收益中分享 可能發生的潛在攤薄。
這些證券的普通股等價物沒有計入每股虧損的計算中，因為此類計入將產生反攤薄效應，因為本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內發生了虧損。
截至2021年9月30日和2021年9月30日的年度，下列普通股等價物具有潛在的攤薄作用。
| 截止的年數 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (股票) | (股票) | |||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
外幣
所附合並財務報表以美元(“美元”)列報。澳元(“澳元”)是Solar Quartz(營運子公司)的功能貨幣 ，因為它是澳大利亞的貨幣，而澳元是營運子公司經營的主要經濟環境，也是公司主要使用現金的環境。
資產和負債使用WM/Reuters WM/Refinitiv FX Benchmark Rate|Refinitiv發佈的貨幣匯率轉換為美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算。由此產生的換算調整被記錄為股東不足的組成部分 。外幣交易的損益計入結算期間的收益。
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 澳元即期：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 平均澳元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
F-12
相關的 方
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策中對另一方施加重大影響，則被認為是關聯各方，可以是公司或個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的 。
最近 會計聲明
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的權威指引，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表列報或披露產生重大影響。
3. 財產和設備
截至9月30日、2021年和2020年的財產和設備摘要如下：
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 實驗室和工廠設備 | $ | $ | ||||||
| 電腦 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的折舊費用為12,504美元和
4. 可轉換應付票據
截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年，公司的物質未來 合同義務如下：
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
應付票據和其他貸款
於2015至2016年間，本公司向六名個人執行了應付本金總額為60,000美元的應付本票。
該等票據應於即期付款，幷包括10%的利息。截至2021年9月30日和2020年9月30日，應付本票餘額總額為
美元
在截至2020年9月30日的年度內，公司顧問A·樑借給公司5,623美元。 這筆貸款是一張零利率的繳費票據。
可轉換應付票據
2012年6月29日，公司向一羣私人投資者發行了
應付總額為8,254,500美元的可轉換擔保票據。這些鈔票於
F-13
2016年2月1日，公司發行了
應付給個人30,000美元的可轉換擔保票據。該票據於2017年1月31日到期，包括利息：
於2018年8月13日，本公司與Power Up Lending Group(“Power Up”)訂立證券購買協議。為此，公司發行了一張應付金額為63,000美元的Power Up可轉換票據。
該票據已到期，包括利息
2019年3月15日，Power Up以每股0.0825美元的價格轉換了12,000美元的本金公司普通股的股份。與此相關，本公司確認了轉換虧損9,818美元。
2019年4月8日，Power Up額外轉換了$本金的價格為每股0.055美分，
截至2021年9月30日和2020年9月30日，
應付Power Up的可轉換票據總額為0美元和1美元
2019年12月5日，公司發行了可轉換票據
，金額為68,220美元。
該可轉換票據的利息為
5. 股東權益
優先股
截至2021年9月30日及2020年9月30日，本公司並無指定優先股 。
普通股
公司有權發行最多500,000,000股普通股(面值$)。截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司持有343,237,369股 和已發行的普通股和已發行的普通股。
F-14
在截至2021年9月30日的年度內，公司發行了96,998,646股普通股，詳情如下：
| ● | 出售給董事會成員、員工和顧問的公司普通股，價值$($每股)。 | |
| ● | 本公司普通股的平均價格為$。每股收購總價為
$ | |
| ● |
用於轉換債務的公司普通股股份，總額為$ | |
| ● | ||
| ● |
用於收購價值為$的無形資產的公司普通股 | |
| ● | 3,000,000股公司普通股，用於未來承擔責任的公允價值為$將 記錄為應收庫存。 |
在截至2020年9月30日的年度內，本公司共發行普通股3,798,956股，詳情如下：
| ● | 出售給董事會成員、員工和顧問的公司普通股，價值$$以授予日收盤價為基準的每股股票價格。 | |
| ● | 本公司普通股的平均價格為$。每股收購總價為
$ |
6. 關聯方交易
因關聯方原因
董事有限公司是一家由公司首席執行官控制的管理公司，
為公司提供管理服務，公司每季收費75,000澳元，約合54,045美元。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度內，本公司的營運費用為
截至2021年9月30日止年度，本公司向PGRNZ Limited借款689,510美元，並償還$
公司首席執行官和董事公司向公司提供辦公設施，公司每月收費6,000澳元，約合4,500美元。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度內，本公司的營運費用為
在截至2020年9月30日的年度內，公司董事長F.J.Garafalo向公司提供了3,500美元的貸款。 這筆貸款是一張零利率的催繳票據。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，
應付關聯方的金額分別為947,826美元和
關聯方到期
於2021年9月期間，本公司批准向Rod Young發行50,000,000股股份，Rod Young在本報告期後成為關聯方 。該等股份於期內已悉數支出。
基於股票的薪酬
截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，與董事、高級管理人員、關聯公司及關聯方有關的股票薪酬開支分別為6,293,368美元及6,293,368美元， (注5)。
F-15
7. 所得税
石墨烯和太陽能技術有限公司(Br)成立於2010年。在2017年7月收購新西蘭Solar Quartz Technologies Limited(SQTL)(現在稱為石墨烯和太陽能技術有限公司(GSTLNZ)之前，該公司僅在美國擁有業務。2017年7月，公司成為新西蘭全資子公司GSTLNZ.的母公司，GSTLNZ.在新西蘭提交納税申報表。
本公司根據ASC 740規定繳納所得税，“所得税。”根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異以及當這些差異預期沖銷時的有效税率 來入賬的。如本公司極有可能不會在未來業務中變現税務資產，則就若干遞延税項資產計提估值撥備。
截至2021年9月30日止年度的淨虧損為34,814,944美元，但基於股票的補償及債務折現攤銷分別為33,793,499美元及102,139美元並未計入以下計算 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，本地(“美利堅合眾國”)和外國所得税前虧損部分包括 以下各項：
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 税務管轄權來自： | ||||||||
| -本地 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| -外國 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
美利堅合眾國
石墨烯和太陽能技術有限公司 受美國税法管轄。
2021年9月30日和2020年9月30日終了年度的所得税準備金包括：
| 有效所得税率對賬明細表 | ||||||||
| 截至 年度 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 實際税率 | % | % | ||||||
| 所得税支出(福利) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：估值免税額 | ||||||||
| 所得税支出(福利) | $ | $ | ||||||
截至2020年9月30日和2019年9月30日，遞延税金淨資產包括 以下組成部分：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 營業税淨額結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
2017年12月22日，美國 頒佈了《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)，對現行法律進行了重大修改，包括將公司税率從34%降至21%。 除了在2018年及之後對我們可能擁有的任何應税收入適用新的較低公司税率外，該法案還影響了我們使用和結轉先前積累的淨營業虧損的方式，並導致我們資產負債表上記錄的遞延税項資產和負債重估。本公司已在截至2021年9月30日的年度內完成法案影響的會計處理。鑑於目前的遞延税項資產由全額估值準備金抵消，這些變化不會對資產負債表產生影響 。
F-16
在2021年9月30日和2020年9月30日，
公司擁有6,702,294美元和
新西蘭
本公司於新西蘭(“新西蘭”)的附屬公司 於其税務年度內於新西蘭產生的應評税收入須按28%的標準所得税率範圍繳納新西蘭企業所得税。2021年和2020年9月30日終了年度的所得税税率與實際所得税税率的對賬情況如下：
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 實際税率 | % | % | ||||||
| 所得税支出(福利) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：估值免税額 | ||||||||
| 所得税支出(福利) | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日，遞延税金淨資產包括 以下組成部分：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 營業税淨額結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，新西蘭業務累計淨營業虧損560,636美元，可結轉以抵消未來的應税收入。本公司已就遞延税項資產計提全額估值準備，計提金額為$
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日公司遞延税項資產總額的重要組成部分：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 營業税淨結轉： | ||||||||
| 美國 美國 | $ | $ | ||||||
| 新西蘭 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 估值 津貼 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延淨額 納税資產 | $ | $ | ||||||
F-17
8. 後續事件
2021年9月30日之後， 公司：
| a) | 已發佈 普通股，包括以發行的股份代替提供的服務和 通過購買新股發行。所有股份 均由董事會批准 |
| b) | 羅德尼·楊於2021年12月20日被任命為公司董事長。 |
本公司已對2021年9月30日之後發生的事件進行評估，直至這些財務報表發佈之日為止，未發現需要 披露的其他事件。
F-18
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
與會計師在會計和財務披露方面沒有變化，也沒有分歧。自2020年5月7日起，M&K CPAS PLLC事務所受聘為新的主要會計師，審計我們的財務報表。我們的董事會批准了在截至2020年9月30日和2021年9月30日的年度內保留該會計師的決定。
第9A項。控制和程序。
在包括首席執行官和臨時財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告10-K表格所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。披露控制和程序是為確保在我們根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息(如本表格10-K)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告而設計的程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管[和財務總監]，或酌情執行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和程序無效。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
截至本年度報告《Form 10-K》所涵蓋的期間，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效。該公司的評估 確定了以下列出的某些重大缺陷：
職能控制和職責分工
由於公司資源有限，因此對信息處理的控制也很有限。
與控制目標一致的職責劃分不充分。我們公司的管理層由少數人組成，導致 存在職責分工限制的情況。為了糾正這種情況，我們需要僱用更多的工作人員 以提供更大的職責分工。目前，增聘工作人員以實現最佳職責分工是不可行的。 管理層將在下一年重新評估這一問題，以確定改進職責分工是否可行。
因此，由於發現了上述重大弱點，我們得出的結論是，這些控制缺陷導致本公司的內部控制無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，並負責評估對財務報告的內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告的內部控制是指由我們的首席執行官和財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。
15
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的首席執行官羅傑·梅根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 內部控制-綜合框架或COSO框架 (2013)中建立的標準，評估了截至2020年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層一直在解決我們內部控制薄弱的任何潛在原因，這些原因可能是由於資源有限造成的。公司還聘請了澳大利亞當地會計師協助公司管理層編制公司財務報表。
項目9B。其他信息。
沒有。
16
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理。
我們的高級管理人員和董事列表如下 。我們的董事通常是在年度股東大會上選舉產生的，任期到下一次年度股東大會為止，或者直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。執行官員由董事選舉產生，並由董事自行決定。弗蘭克·加洛法洛於2021年5月6日辭去董事長和董事的職務。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||||
| 羅傑·T·梅 | 76 | 董事首席執行官 | ||||
| 大衞·A·B·霍爾斯特德 | 75 | 董事和臨時首席財務官 | ||||
| 邁克爾·塞爾斯曼 | 82 | 董事 | ||||
| 傑弗裏·弗裏德曼 | 75 | 董事 | ||||
| Juliana Tan | 42 | 董事 | ||||
羅傑·T·梅。
梅先生是我們公司的原始創始人，自2017年7月1日起一直是董事的一員。梅先生於2019年11月17日就任總裁兼首席執行官臨時職位。
梅先生在過去40年中擁有豐富的國際商業經驗，在美國居住了22年，於2001年10月返回澳大利亞。他曾是美國和澳大利亞五家上市公司的創始人、董事長和首席執行官。梅已經創立了幾家高科技公司。通信和 礦產資源開發公司。他目前專注於光伏太陽能電池板、半導體以及美國和澳大利亞所有高端電子產品製造所必需的主要組件材料的全球商業化。
大衞·A·B·霍爾斯特德。
霍爾斯特德先生自2017年7月1日起一直是董事用户。他擁有廣泛的企業、祕書和信託經驗，在離岸和在岸公司都有過。1973年，他 成為當地一家特許會計師事務所的合夥人，1984年成為Coopers&Lybrand(現為普華永道)香港辦事處的負責人， 專門從事國際企業和祕書服務，以及離岸税務結構。1994年回到新西蘭奧克蘭後，霍爾斯特德先生建立並運營了幾個綜合醫療中心、奧克蘭的一家外科醫院和一家“最先進的”診斷中心。然後，他花了三年時間為世界宣明會的小額金融部門“遠景基金”籌款，參與柬埔寨遠景基金的資本化和建立。從2003年至今，霍爾斯特德先生成為新西蘭國際醫療援助慈善機構海外醫療援助機構的受託人，這反映了他對醫療保健服務的興趣。
自2006年以來，霍爾斯特德先生一直擔任董事的公司祕書和財務主管，為一批國際客户服務。與此同時，他通過一家名為NZimed Limited的公司，在一個安全的平臺上為新西蘭政府建立並運營了一項獨特的基於網絡的合資服務， 為新西蘭政府在線處理移民醫療 。霍爾斯特德先生是移民行業“領先一代” 公司的董事成員，利德根矩陣有限公司，致力於幫助嬰兒潮一代中小企業經營者實現業務最大化的Epic有限公司，以及亞洲資本(中國)有限公司，一家新西蘭註冊金融服務提供商，為在澳大利亞和新西蘭的投資提供便利。他是由幾家香港和新加坡公司以及其他新西蘭實體組成的董事。
霍爾斯特德在奧克蘭的國王學院接受教育，父親是新西蘭前內閣部長和外交官。他畢業於奧克蘭大學，擁有商務學士學位以及會計和税務方面的進一步資格。
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邁克爾·塞爾斯曼。
塞爾斯曼自2017年7月17日以來一直是董事的一員。塞爾斯曼先生是加利福尼亞州貝弗利山莊公共通信公司的負責人，作為公共關係和投資者關係方面的顧問代表上市公司。他是Gawk，Inc.的董事用户，也是Archer Entertainment Media，Communications，Inc.的首席執行官。塞爾斯曼先生還為券商、上市公司和私營公司研究和撰寫盡職調查報告(www.Publicationco.com)。 他也是數字新媒體公司三駕馬車出版媒體的合夥人。
塞爾斯曼先生曾為眾多上市公司提供投資者關係方面的法律顧問。塞爾斯曼曾在許多主要慈善機構的董事會任職，並在洛杉磯地區的大多數主要大學演講。
傑弗裏·弗裏德曼。
自2021年7月21日起，傑弗裏·弗裏德曼當選為公司董事會成員。Freedman先生現年75歲，擁有超過 35年的專業歷史，主要在能源和油田服務行業，並曾在這些行業的公司擔任過各種高管和財務職位以及 董事會董事職務。這些職位包括EcoSTim能源解決方案公司的財務主管和資本市場顧問；Petro River Oil Corp f/k/a Gravis Oil Corporation的首席執行官兼首席財務官；Allis-Chalmers Energy，Inc.的企業發展執行副總裁兼董事會成員；保誠證券的董事、油田服務和設備管理以及美邦的董事、油田服務和設備管理。Jeffrey擁有紐約大學金融與投資MBA學位、斯特恩商學院MBA學位和巴布森學院BSBA金融學士學位。
朱莉安娜·譚。
自2020年7月20日起，Juliana Tan 當選為公司董事會成員。Tan女士在企業收購、財富管理和融資方面擁有20多年的國際高層經驗。她的專長領域包括國際業務開發、運營、市場營銷和銷售開發、戰略規劃、知識產權、流程改進、製造和財務規劃。 陳女士最近創建了Eligius Lab Pte。該公司在專注於患者參與系統的醫療保健技術項目中為營銷、商業化和系統集成建立架構和硬件設計。她還曾在CIMA Nanotech和Clearview Technology Group擔任董事執行 ，負責運營、戰略制定和營銷。她 曾在韓國首爾藝格林有限公司擔任董事高管，領導籌款活動，並在斯里蘭卡、印度尼西亞、中國、印度和西班牙等地建立了地區業務關係。陳女士曾擔任高力國際(新加坡、中國和香港)、萊坊(新加坡、中國和馬來西亞)、Fraser and Company(新加坡和馬來西亞)、SP Setia Sdn Bhd(馬來西亞和澳大利亞)、Hartemas Real Estate Sdn Bhd(馬來西亞)、Ascendants Assets Pte Ltd.(新加坡Tudorville Properties Ltd(英國)和Kingfield‘s Solicants(英國))的投資顧問。
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項目11.高管薪酬
下表總結了在截至2021年9月30日的兩年中，我們的主要高管和財務主管收到的薪酬。
| 姓名 和主要職位 | 財年 年 | 薪金(1) | 其他 薪酬(2) | 總計 | ||||||||||||
| 羅傑 五月 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 首席執行官 | 2020 | 213,240 | — | 213,240 | ||||||||||||
| 大衞 霍爾斯特德 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 董事 | 2020 | — | — | — | ||||||||||||
| 臨時財務和會計幹事 | ||||||||||||||||
| 邁克爾·塞爾斯曼 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 董事 | 2020 | — | — | — | ||||||||||||
| 傑弗裏·弗裏德曼 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 董事 (任命於2021年7月21日) | 2020 | — | ||||||||||||||
| Juliana 譚恩美 | 2021 | — | — | — | ||||||||||||
| 董事 | 2020 | — | ||||||||||||||
| (1) | 賺取的基本工資(現金和非現金)的美元價值。 |
| (2) | 無法在表的任何其他列中正確報告的所有 收到的其他薪酬。 |
長期激勵計劃 。我們不向我們的官員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃。
員工養老金、利潤分享或其他退休計劃。我們沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃， 儘管我們未來可能會採用一個或多個此類計劃。
截至2021年和2020年9月30日止年度的董事薪酬 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，我們沒有補償我們的 董事的行為。
薪酬委員會 連鎖和內部人士參與。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，我們的高管均不是薪酬委員會的成員或另一實體的董事的成員，而該另一實體的一名高管是我們的董事之一。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表顯示了截至2021年9月30日我們普通股的實益所有權(356,737,369股已發行和已發行的股票)，包括(I)公司 所認識的每個人實益擁有普通股已發行股票的5%以上，(Ii)每名高級職員，(Iii)每名董事， 和(Iv)所有高級職員和董事作為一個羣體。
除非另有説明，否則每個股東對其普通股擁有單獨的投票權和投資權。除非另有説明，實益所有權是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13d-3確定的，幷包括對實益擁有的股份的投票權或投資權。
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| 股份數量 | ||||||||
| 有益的 | 百分比 | |||||||
| 受益人姓名或名稱及地址(1) | 擁有 | 屬於班級 | ||||||
| 鳳凰環球控股有限公司 | 112,881,762 | (2) | 31.6 | % | ||||
| 山景巷6號 | ||||||||
| 新西蘭曼加瓦伊，0505 | ||||||||
| 飛馬資源有限公司 | 3,500,000 | (2) | 1.0 | % | ||||
| 山景巷6號 | ||||||||
| 新西蘭曼加瓦伊，0505 | ||||||||
| 新西蘭宏控有限公司 | 4,000,000 | (3) | 1.2 | % | ||||
| 山景巷6號 | ||||||||
| 新西蘭曼加瓦伊，0505 | ||||||||
| 邁克爾·塞爾斯曼 | 500,000 | 0.1 | % | |||||
| 企業廣場大道23號 | ||||||||
| 新港海灘，加利福尼亞州，92660美國 | ||||||||
| 羅傑·梅 | 116,381,762 | 32.6 | % | |||||
| 洛裏默街88號 | ||||||||
| Dockland，墨爾本3008澳大利亞 | ||||||||
| 大衞·A·B·霍爾斯特德 | 4,000,000 | (3) | 1.1 | % | ||||
| 山景巷6號 | ||||||||
| 新西蘭曼加瓦伊，0505 | ||||||||
| Juliana Tan | 500,000 | 0.1 | % | |||||
| 企業廣場大道23號 | ||||||||
| 新港海灘，加利福尼亞州，92660美國 | ||||||||
| 傑弗裏·弗裏德曼 | 500,000 | 0.1 | % | |||||
| 企業廣場大道23號 | ||||||||
| 新港海灘，加利福尼亞州，92660美國 | ||||||||
| 全體高級管理人員和董事(4人) | 121,381,762 | 34.02 | % | |||||
________________
| (1) | 我們的高級管理人員和董事，或他們直接或間接控制的任何公司，均未簽訂任何安排、協議(包括衍生協議)或合同，使或將使其他任何人在公司中擁有權益。董事/高級管理人員沒有使用他們在公司的股份來獲得貸款。 |
| (2) | 羅傑 May可能被視為鳳凰環球控股有限公司及飛馬資源有限公司所持有股份的實益擁有人，因為他是該實體的唯一股東，而該實體亦為鳳凰環球控股有限公司的受託人。 |
| (3) | 戴維·霍爾斯特德可能被視為新西蘭宏觀有限公司登記在冊股份的實益擁有人，因為他是該實體的唯一董事。 |
20
第13項：特定關係及相關 交易，以及董事獨立性。
(A)沒有。
(B)本公司視Halstead先生、Freedman and Selsman先生及Juliana Tan女士為獨立董事，該詞由納斯達克規則或交易所法令第10A-3條 界定。
項目14.主要會計費用和服務。
休斯敦的M&K CPAS PLLC受聘 審計我們截至2021年9月30日的年度財務報表。下表顯示了M&K CPAS PLLC和猶他州頂峯會計集團(截至2020年的年度)在 期間向我們收取的費用。
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 審計費 | $ | 37,000 | $ | 31,000 | ||||
| 審計相關費用 | $ | — | $ | — | ||||
| 税費 | $ | — | $ | — | ||||
審計費用是指為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的賬單金額。
與審計相關的費用是指與監管備案、對我們向美國證券交易委員會提交的註冊報表中包含的財務報表進行審計/審查以及與會計準則實施相關的諮詢相關的同意開具的金額。
税費包括報税準備和所得税審計支持方面的專業服務。
我們董事的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。
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第四部分
項目15.證據、財務報表 附表。
展品索引
| 數 | 描述 | |
| 3.1 | 2010年6月21日的《公司章程》第 條(通過參考2011年5月13日提交的S-1表格的附件3.1合併)。 | |
| 3.2 | 《修正案》第 條，日期為2015年9月29日(茲提交)。 | |
| 3.3 | 《修正案》第 條，日期為2017年7月5日(通過引用2017年10月4日提交的8-K/A表格的附件5.03合併而成)。 | |
| 3.4 | 《修正案》第 條，日期為2018年9月18日(茲提交)。 | |
| 3.5 | 2010年6月21日的《附則》(參考2011年5月13日提交的S-1表格的附件3.2合併)。 | |
| 10.1 | 先鋒能源公司和Solar Quartz Technologies，Inc.於2017年6月28日簽署的資產收購協議，交換證券(通過參考2017年10月4日提交的8-K/A表格附件10併入)。 | |
| 14 | 2011年3月2日的道德準則(通過引用2011年5月13日提交的S-1表格附件14合併)。 | |
| 21 | 子公司 (參考2018年9月7日提交的10-K表格合併)。 | |
| 31 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 | |
| 32 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
22
簽名
根據《交易法》第13或15(D)條 ，註冊人已促使本報告由以下籤署人代表其簽署，並於2022年5月24日正式授權簽署。
| 由以下人員提供： | /s/ 羅傑·梅 | |
| 羅傑·梅，首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 羅傑·梅 | 首席執行官 | May 24, 2022 | ||
| 羅傑 五月 | ||||
| /s/ David A.B.Halstead | 董事 兼臨時首席財務官 | May 24, 2022 | ||
| 大衞·A·B·霍斯特德 | ||||
| /s/ 羅德尼·楊 | 董事 &董事長 | May 24, 2022 | ||
| 羅德尼·楊 | ||||
| /s/ Juliana Tan | 董事 | May 24, 2022 | ||
| Juliana 譚恩美 | ||||
| /s/ 邁克爾·塞爾斯曼 | 董事 | May 24, 2022 | ||
| 邁克爾·塞爾斯曼 |
| /s/ 傑弗裏·弗裏德曼 | 董事 | May 24, 2022 | ||
| 傑弗裏·弗裏德曼 |
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