依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第 333-261366號

May 24, 2022

招股説明書補編第 1號

23,375,000股普通股 和

110,303,689股普通股

由出售證券持有人提供

本招股説明書附錄是對上市有限責任公司Procaps Group，S.A.於2022年5月6日發佈的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)的補充。匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡街9號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)在編號B 253360(“本公司”)項下， 涉及(I)發行最多23,375,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”) ，該等普通股可於行使認股權證時發行，以按每股普通股11.5美元的行使價購買普通股(“認股權證”)，及(Ii)由出售招股章程(定義見招股章程)的證券持有人轉售最多110,303,689股普通股，經不時修訂及補充。

現提交 招股説明書附錄，以使用我們於2022年5月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前6-K表格報告中的信息來更新和補充招股説明書中的信息，如下所述。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。

普通股 在納斯達克(“納斯達克”)上市，股票代碼為“PROC”。普通股2022年5月23日在納斯達克的收盤價為每股8.19美元。這些認股權證在納斯達克上市，股票代碼為“PROCW”。 2022年5月23日，權證在納斯達克上的收市價為每權證0.7美元。

投資普通股是有風險的。請參閲招股説明書第16頁開始的“風險因素”，並在招股説明書的任何修訂或補充文件中的類似標題下 。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行評判。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書第1號副刊日期為2022年5月24日。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

對於 2022年5月

委託公文編號：001-40851

ProCaps 集團，S.A.

(註冊人姓名英文翻譯)

Bitburg街9號，L-1273

盧森堡

盧森堡大公國

盧森堡R.C.S.：B253360

Tel : +356 7995-6138

(主要執行辦公室地址 )

用勾號表示註冊人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F Form 40-F ☐

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(1)所允許的紙質表格6-K，則用複選標記表示：☐

注意事項： 規則S-T規則101(B)(1)僅允許在僅向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(7)(7)所允許的紙質表格6-K，請用複選標記表示：☐

注意事項： 第101(B)(7)條第101(B)(7)條規則只允許以紙質形式提交表格6-K，如果提交的是註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立的司法管轄區的法律提供並公佈的報告或其他文件， 註冊人的住所或合法組織根據註冊人證券交易所在國家的規則，只要報告或其他文件不是新聞稿，不要求也沒有分發給註冊人的證券持有人，並且如果討論重大事件，已經 提交了Form 6-K或其他委員會在EDGAR上備案的主題。

本報告中以Form 6-K格式包含的信息

股票購買協議

2022年5月16日，Procaps Group，S.A.(“本公司”)與AI Global Investments(荷蘭)PCC Limited(一家根據根西島(“PCC”)法律組織的受保護細胞股份有限公司) 代表Triana Capital S.A.de C.V.社會資本變量根據墨西哥(“Triana”)法律組織的AI珍珠(荷蘭)B.V.，一傢俬人有限公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立(“珍珠控股賣方”)，Perrigo愛爾蘭7 DAC公司，這是一家根據愛爾蘭共和國(“珍珠愛爾蘭”)法律正式成立並有效存在的公司，與PCC、Triana和珀爾控股賣方(各自為“賣方”和統稱為“賣方”)、AI Soar(荷蘭) BV、(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立(“Somar Holding(Br)公司”)，Química y Farmacia S.A.de C.V.，a社會資本變量根據墨西哥法律(“Quifa”)妥善組織並有效存在的，社會資本變量根據墨西哥法律正式組織並有效存在的Gelcaps Exportadora de México S.A.de C.V.，a 社會資本變量根據墨西哥法律(“Gelcaps”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.(“墨西哥珍珠”)和Grupo Farmacéutico Somar S.A.P.I.de C.V.A Sociedad anónima Inversión de Capital Variable根據墨西哥法律組織(“Somar”，與Somar控股公司一起，“Grupo Somar”，並與珍珠墨西哥公司一起成為“目標”)。

關於索馬爾和珍珠墨西哥的信息

Somar專門生產仿製藥和自有品牌藥品，主要銷往私營部門，其大部分業務都在墨西哥。

珍珠墨西哥公司專門從事醫藥產品、有機化學品、生物製品和非處方產品的生產和銷售，其大部分業務都在墨西哥境內。

收購索馬爾和珍珠墨西哥公司

根據SPA， 公司將從賣方手中收購目標的所有已發行和已發行股本，以換取以下形式的預付對價 ：

於SPA擬進行的交易(“收購”) 完成時，本公司將根據SPA的條款及本公司與PCC及Triana各自於交易完成之日或前後訂立的若干股票對價認購協議(“股份對價認購協議”)，向PCC及Triana發行約3,081,730股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，基於每股普通股價格7.8878美元(在緊接SPA日期的前一個交易日結束的連續30個交易日內，在 納斯達克(如彭博資訊所報道的那樣)在 納斯達克上報價的普通股的成交量加權平均價格，舍入到最接近的四個小數點)(“收盤股票對價支付”)，根據日期為1915年8月10日的盧森堡商業公司法(經修訂)第420-23條，PCC及Triana各自應以抵銷PCC及Triana所持有的股份代價應收賬款的方式繳足該等款項。

此外，在交易結束時，公司應向賣方支付總額為美元的現金，按MXN$20.5693 至美元(“適用匯率”)的匯率折算，相當於PCC善意估計的墨西哥珍珠公司及其子公司的增值税應收賬款的70.0%，減去MXN$48,177,093。並受SPA中規定的某些調整的約束。

除了在成交時支付或發行的預付對價 外，賣方有權獲得根據適用匯率折算的美元或有付款，金額為目標及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度的毛利潤超過MXN$14，90,000,000乘以3.85，最高應付金額為MXN$300,000,000。

每一方義務的條件

當事人完成收購的義務 取決於在交易完成時或之前是否滿足或放棄慣常的成交條件，包括： (I)任何政府當局不得發佈禁令、令狀或初步限制令或任何性質的命令，表明收購可能未按SPA的規定完成，並將繼續有效，任何政府當局將不會為獲得任何此類禁令、令狀或初步限制令而啟動任何訴訟或訴訟 ，而且不會收到任何政府當局的書面通知，表明有意限制、阻止、實質性推遲或重組收購(“沒有不利的訴訟條件”)；(Ii)與簽署或履行SPA相關的任何政府機構所需的所有同意、批准、命令或授權，包括任何監管反壟斷批准，應已獲得並完全有效(“政府批准條件”)；以及(Iii)簽署和交付註冊權和鎖定協議(定義如下)和股票對價認購協議。

公司完成收購的義務在交易完成時或之前受某些附加條件的制約，包括(I)賣方和目標的某些陳述和擔保的準確性，但就某些陳述和擔保而言， 此類陳述和擔保未能真實和正確，不會對目標及其子公司的業務、資產、運營狀況或結果產生重大不利影響(將其作為一個整體或整體)，或公司完成收購的能力；(Ii)在所有實質性方面履行或遵守SPA的所有契諾和條款((I)和(Ii)被稱為“賣方和目標的陳述、擔保和公約條件”)；(Iii)截至和截至2022年7月15日或之前的年度經審計財務報表的目標交付；以及(Iii)向本公司交付滿足條件的證書。

賣方完成收購的義務 在收購完成時或之前受某些附加條件的制約，包括(I)公司某些陳述和保證的準確性 ，但就某些陳述和保證而言，如此類陳述和保證未能真實和正確，則不會對公司及其子公司的業務、資產、狀況或經營結果產生重大不利影響(作為一個整體)，或賣方完成收購的能力；(Ii)在所有實質性方面履行或遵守SPA的所有契約和規定((I)和(Ii)被稱為“公司的陳述、保證和契約條件”)；(Iii)本公司、Union Group International Holdings Limited、Union Acquisition Associates II，LLC、附件A所列各人士及實體及附件B所列各人士及實體(“現有登記及禁售協議”)於二零二一年九月二十九日提交本公司登記權及禁售權協議修訂本，以符合《登記權及禁售權協議》的條款；及 (Iv)向PCC交付證書，以證明其符合《登記權及禁售權協議》的條款。

申述及保證

SPA包含本公司、賣方、目標公司及其子公司的慣例 陳述和擔保，涉及(除其他事項外)其訂立SPA的能力和由此預期的其他協議、其未償還資本、以及就目標而言，有關個人、不動產和租賃財產的所有權、環境事項、材料 合同和許可證、知識產權和數據隱私、其業務運營所需的許可、重大法律程序以及税務和員工相關事項等方面的陳述。賣方和SPA中包含的目標的陳述和保證將終止，並且自關閉之日起不再具有任何效力和效力。SPA中包含的公司陳述和保證將在交易結束後12個月內有效，但某些陳述和保證除外，這些陳述和保證將持續到適用法律規定的相關訴訟時效到期為止。

聖約

SPA包含當事各方的慣例契約，其中包括規定：(I)在完成收購之前經營當事各方各自的業務，(Ii)公司努力獲得陳述和保證保險，以確保因違反賣方和目標的陳述和保證而產生的任何損失，或任何不真實的陳述和保證， (Iii)當事各方努力滿足完成收購的條件，(Iv)賣方和目標提供獲取信息、設施、目標公司和為收購提供債務融資的各方的人員和顧問， (V)賣方為獲得收購債務融資而與公司合作的努力，包括在特定日期或之前交付目標及其某些子公司的經審計和未經審計的財務報表，(Vi)保護和獲取各方的機密信息，(Vii)各方努力從政府當局獲得必要的批准，包括反壟斷批准，(Viii)Quifa和珍珠控股簽訂轉讓文件，並促使將珍珠墨西哥公司出售給珍珠控股的實體簽訂該等文書，據此，珍珠控股將根據珀爾控股收購珍珠墨西哥公司的股票購買協議向Quifa 轉讓若干權利和義務，以及(Ix)公司修訂或償還若干現有債務融資的努力。SPA中所載各方的契約將終止 ，自結束之日起不再具有進一步的效力和效力，但根據其條款要求在 結束後履行的契約除外。

此外，SPA各方同意，本公司應向賣方支付珍珠墨西哥 及其子公司自結算之日起至(I)全部申報的增值税應收賬款 收回之日和(Y)結算之日後18個月(“超額增值税應收賬款”)根據適用匯率折算的美元金額的30%；但應向賣方支付的增值税超額應收賬款的總額應 限制為：(A)申報的增值税應收賬款減號MXN$48,177,093，乘以(B)乘以 0.30。

賣方違反契諾、成交前要履行的標的契諾以及賣方的某些陳述和保證將 受SPA中規定的賠償條款的約束。

終端

SPA可在收購結束前的任何時間終止 並放棄其中設想的所有交易：

如果協議由本公司或賣方根據上文第(Iii)款或第(Vi)款終止 ，則本公司應在根據第(Iii)款終止協議的同時，或在賣方根據第(Br)至(Vi)款終止協議的十個工作日內，向賣方支付或安排支付金額為MXN$500,000,000的反壟斷終止費。

若干有關協議

註冊權和禁售協議

就結算事項而言，本公司、Triana及PCC將訂立一份登記權及禁售權協議(“登記權及禁售權協議”) ，根據該協議，Triana及PCC將擁有與結算股份代價付款有關的普通股的慣常需求及附帶登記權，按比例與現有 登記權及禁售權協議各方的權益相若。除Triana及PCC於截至緊接收市日期前一個交易日止的 期間內，以VWAP為基礎的價值500萬美元普通股的現有登記權及禁售權協議訂約方 相比，Triana及PCC擁有附帶登記權優先權。

除任何替代鎖定普通股(定義如下)外，構成收盤股票對價支付的普通股將被鎖定，直至 最早的：(I)自結束之日起180天，和(Ii)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的 ；但是，如果根據SPA有違反某些契約的索賠 ，則相當於該索賠金額的普通股(最高約1,000萬美元) 應被鎖定，直到：(X)(1)自交易結束之日起180天的日期和(2)索賠得到解決的日期，以及(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易 導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

包含相當於1,400萬美元的收盤股票對價支付金額的普通股 將被鎖定，直到(A)自收盤之日起24個 個月的日期，及(B)僅就已根據SPA及登記權及禁售權協議的條款延長其禁售期的替代禁售期普通股而言，指該等替代禁售權普通股延長其禁售期的申索獲得解決的日期，及(Ii)本公司完成 清盤、合併、換股或其他類似交易而導致本公司全體股東有權 以其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

債務承諾書

在簽署SPA的同時，本公司作為借款方，與美國銀行、美國銀行證券公司、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資公司簽訂了承諾書(“承諾函”)，要求提供高達4.85億美元的過渡性貸款(“過渡性貸款”)，這筆貸款將由本公司現有和未來的直接和間接重大子公司、 及其各自的子公司在交易結束時提供擔保。過渡性貸款還將由本公司質押其在目標公司的股份作為擔保。過渡性貸款所得款項連同本公司手頭現金將用於支付收購收購價格的現金部分(包括相關費用和開支)，並在必要時預付本公司的某些現有債務。過渡性貸款將按SOFR期限加5.00%-7.25%之間的利差計息，根據尚未償還過渡性貸款的時間和本公司的信用評級確定，並將在向本公司支付與收購相關的初始付款後12個月到期。

根據《承諾書》的條款，在過渡性貸款未償還期間，本公司作為借款人和附屬擔保人將受到慣常的肯定、否定和金融契約的約束，這些契約除某些例外情況外，將(I)限制本公司產生債務或授予留置權的能力；出售或轉讓經營性資產的所有權；支付股息和分派； 進行合併和合並；擔保、賠償或承擔第三方的債務；改變其會計年度報告； 與關聯公司進行某些交易；更改其業務範圍；或修訂其組織文件，以及(Ii)要求本公司和附屬擔保人始終保持3.0倍EBITDA的利息覆蓋率，以及 4.25倍至4.75倍EBITDA的槓桿率，根據過橋貸款的未償還時間(按年計算)。此外，過渡性貸款可由公司隨時預付或再融資，無需支付任何罰金。本公司必須預付過橋貸款，(I)除某些例外情況外，借款人及其附屬公司出售資產或產生債務所得款項，以及(Ii)本公司發行任何股權或類似股本工具所得現金淨額的75%。

公司通過向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件、公司網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾公佈重大信息。

上述渠道披露的 信息可視為重大信息。因此，本公司鼓勵投資者、 媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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