brlt-20220524

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：May 24, 2022

光輝地球集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-40836	87-1015499
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

格蘭特大道300號，三樓, 舊金山，鈣		94108
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 691-0952

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	BRLT	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年5月24日(“截止日期”)，光輝地球集團(“本公司”)的受控附屬公司Brilliant Earth，LLC(“BE LLC”)作為借款方(不時作為貸款方)與硅谷銀行(作為貸款方的行政代理及抵押品代理)訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供6,500萬美元的有擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)及金額最高達4,000萬美元的有擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。並與定期貸款安排一起，稱為“信貸安排”)。信貸安排於結算日用於為BE LLC的現有債務進行再融資，支付相關費用及開支，並將於結算日起及之後用作營運資金及一般公司用途。信貸安排於2027年5月24日(“到期日”)到期。

信貸安排以BE LLC及其任何未來主要附屬公司的幾乎所有資產作為抵押，但符合慣例的例外情況。BE LLC未來的重要附屬公司(除某些慣常的例外情況外)將擔保償還信貸安排。

信貸融資項下借款的利息(由BE LLC選擇)為(A)有擔保隔夜融資利率加每年0.125%的調整利率，外加2.25%至2.75%的適用保證金(視乎綜合總槓桿率(定義見下文)而定)，或備用基本利率加1.25%至1.75%的適用保證金(視乎綜合總槓桿率的下限而定)。此外，BE LLC已同意在每個季度的第一天就循環信貸安排的未使用金額支付一筆承諾費，相當於每年0.25%至0.35%，取決於綜合總槓桿率。綜合總槓桿率定義為截至任何四個財政季度期間最後一天的比率，即(A)本公司及其附屬公司的綜合總負債與(B)該期間的綜合EBITDA的比率(每個術語在信貸協議中進一步定義)。

定期貸款貸款要求在每個日曆季度的最後一天(從2022年9月30日開始)償還，金額相當於2024年9月30日至2025年6月30日每季度1.25%，2024年9月30日至2025年6月30日每季度1.875%，此後每季度2.50%，餘額在到期日支付。定期貸款安排還須遵守與資產出售、意外事故和債務發生有關的某些強制性預付款要求，但有慣例例外。

信貸安排鬚遵守慣常的肯定契諾和消極契諾，以及財務維持契諾。財務契約在每個財政季度結束時進行測試，從截至2022年6月30日的季度開始，並要求(A)本公司及其子公司沒有綜合固定費用覆蓋率(定義為(I)綜合EBITDA比率，較少現金税(包括税收分配)，較少某些資本支出，較少現金股息及其他現金限制付款，以(Ii)現金利息開支與未償債務的預定本金支付之和(在信貸協議中進一步界定)低於1.25：1.00，(B)本公司及其附屬公司的綜合總槓桿率不超過4.00至1.00，及(C)Be LLC及其附屬公司的綜合借款人槓桿率(定義大致類似於綜合總槓桿率)，(但僅限於有限責任公司及其附屬公司)超過3.00至1.00(這一水平可能會因某些收購而臨時增加至4.00至1.00)。

信貸協議的這一描述並不聲稱是完整的，並受信貸協議全文的約束和限制。

第1.02項終止實質性最終協議。

於2022年5月24日，大體上與BE LLC簽訂本文第1.01項所述的信貸協議同時，BE LLC終止了於2019年9月30日與Runway Growth Finance Corp.簽訂的現有信貸協議，該協議規定了高達6,500萬美元的借款(“優先信貸協議”)。《先行信貸協定》受制於慣常的平權契約和否定條款。

聖約。根據先行信貸協議，有58,157,894.74美元的貸款未償還，而BE LLC須就預付款項支付1%的預付款費用，外加最後付款費用。優先信貸協議將於2023年10月到期。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告表格8-K第1.01項中披露的信息通過引用併入本報告第2.03項。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

光輝地球集團有限公司

May 24, 2022 By: /s/Jeffrey Kuo

姓名：郭富城

職位：首席財務官