附件99.1

股東周年大會通告

將於2022年6月30日舉行

本公司股東周年大會將於2022年6月30日(星期四)下午4：00在以色列和倫市5885849號HaRokmim街26號A棟4樓公司辦公室舉行，特此通知持有Perion Network Ltd.每股面值0.03新謝克爾普通股(“普通股”)的股東周年大會將於下午4點在公司辦公室舉行。(以色列時間)，可不時休會(“會議”)，目的如下：

批准再次選舉埃亞爾·卡普蘭先生和選舉阿米爾·蓋伊先生為本公司董事的董事，直至我們在本次大會之後召開第三次年度股東大會；

	2.	批准公司高級管理人員和董事的薪酬政策；
	3.	批准對公司首席執行官Doron Gerstel先生的僱用條款的修訂；
	4.	批准修改公司非執行董事和董事會主席的薪酬條件；
	5.	批准和批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2022年12月31日的年度重新任命為我們的獨立公共審計師，並批准他們的服務至下一屆股東周年大會，並授權我們的董事會根據審計委員會的建議，確定上述獨立審計師的薪酬。

此外，股東將被要求在大會上審閲本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，並處理大會可能適當處理的其他事務。

目前，我們不知道會議之前會有任何其他事項。如果任何其他事務被適當地提交給會議，被點名為代理人的人可以根據他們的最佳判斷就該事務投票。

根據我們的組織章程，普通股東大會(如會議)所需的法定人數包括至少兩名親自或委派代表出席的股東，他們總共持有我們已發行股本中33.5%的投票權。

在本年度股東大會通知及隨附的委託書中，我們使用“公司”、“Perion”、“我們”和“我們的公司”等術語來指代Perion Network Ltd.，使用“股東”、“您”和“您的”等術語來指代我們的股東。

每一項提議的批准都需要持有我們至少多數普通股的股東的贊成票，並親自或委託代表出席會議，並就此事進行投票。

在提案2未獲批准的情況下，提案2和提案3和4的批准還取決於滿足以下附加投票要求之一：(I)在會議上投票贊成提案的多數股份(不包括棄權票)包括不是控股股東或在批准提案中沒有個人利益的股東的多數票；或(Ii)上文第(I)款所述股東投票反對該建議的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

為此目的，“控股股東”是指任何有能力指導公司活動的股東(董事或公司負責人除外)，包括就提案3和4而言，如果沒有其他人持有公司超過50%的投票權，則持有公司股東大會25%或以上投票權的人；就控股而言，持有本公司投票權的兩名或以上人士，而每名人士於擬提交本公司批准的交易的批准中均有個人利益，應視為聯名持有人。如果一個人自己或與其他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或一半以上，則該人被推定為控股股東。

“控制手段”被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或首席執行官的權利。

股東在公司的訴訟或交易中的“個人利益”包括股東的任何親屬(即該股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶的子女、兄弟、姐妹或父母或上述任何一人的配偶)的個人利益，或該股東或該股東的親屬(如上文所界定)持有該公司5%或以上已發行股份或投票權的公司的權益。任何上述人士有權委任董事或首席執行官，或任何上述人士擔任董事或首席執行官，包括依據委託書投票的人的個人利益，而委託書授予人具有個人利益，而不論依據委託書投票的人是否對投票有酌情決定權；並不包括僅因擁有公司普通股而產生的權益。

如果您沒有説明您是否為控股股東或擁有個人利益，如果2號提案未獲批准，您的股票將不會投票給2號提案或3號和4號提案。

有關投票的建議及資料，請參閲隨附的與會議有關的委託書(“委託書”)，並懇請閣下閲讀全文。委託書和代理卡將於2022年6月6日左右郵寄給登記在冊的股東。此類委託書也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並將在公司的投資者關係網站https://www.perion.com/investors/ 和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

有權投票的股東

只有在2022年5月31日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權獲得會議通知、參加會議並在會上投票。

代理服務器

股東可以親自出席會議或指定“代理人”代表他們在會議上投票表決。無論您是否打算親自出席會議，請抽出時間對您的股份進行投票，將隨附的委託卡填寫、簽署並迅速郵寄到本公司的轉讓代理，裝在隨附的郵資已付信封中。本公司必須在2022年6月29日營業時間結束前收到正式簽署的委託卡，以便計入將在會議上進行的投票。你也可以在會議上向主席出示委託卡。閣下交回的委託書可於行使委託書前的任何時間撤銷，方法是向本公司的轉讓代理髮出書面通知，發出正式籤立的委託書，註明日期不遲於2022年6月29日營業時間結束，要求在會議上交還委託書，向會議主席遞交較遲日期的委託書，或如閣下為普通股的記錄持有人，則親自在大會上投票。如果您出席了會議並且您是股票的記錄持有人，您可以親自投票，無論您是否已經籤立並退還了您的委託書。如果您的股票以“街道名稱”的名義持有，即以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有，您必須指示您股票的記錄持有人如何投票您的股票，或從記錄持有人那裏獲得一名法定代表，代表記錄持有人在會議上投票，以及該記錄持有人的聲明，即它沒有投票該等股票。

如果您的股票是通過特拉維夫證券交易所有限公司(“TASE”)的會員持有的，並且您打算親自或委託代表在會議上投票，您必須出席會議或向我們遞交由適用的TASE會員出具的所有權確認書(Ishur Baalut)，確認您在記錄日期時對我們普通股的所有權，這是以色列公司法規(股東大會投票的股份所有權證明)，5760-2000所要求的。或者，您也可以通過以色列證券管理局(“ISA”)的電子投票系統進行電子投票，最長可在會議指定時間的六小時前投票。您應該會收到您通過其持有股票的TASE成員提供的有關電子投票的説明。

普通股已在TASE會員登記但並未在本公司股東名冊上登記的股東有權通過電子郵件免費從代表股東持有普通股的TASE會員那裏獲得指向代理卡文本和以色列證券管理局網站上張貼的頭寸聲明的鏈接，除非股東通知他或她沒有這樣的興趣；前提是該通知是在記錄日期之前就特定證券賬户提供的。

股份聯名持有人應注意，根據本公司的組織章程細則，任何股份的聯名持有人投票(不論是親自投票或委派代表投票)的優先次序將被接受，而不包括該股份的其他登記持有人的投票，優先次序由聯名持有人的姓名在我們的股東名冊中的排列順序決定。委任代表投票表決聯名持有人所持股份的委任，必須在委託證上有聯名持有人高級人員的簽名才有效。

請查看隨附的委託書，以瞭解有關會議的更完整信息以及建議您在會議上審議的事項。如果您對會議、提案或如何提交委託書有任何疑問，或者如果您需要任何其他委託書或所附代理卡或投票指示的副本，請聯繫公司IR副總裁穆斯勒先生，電話：+972-73-3981092。

三、

立場聲明

根據以色列《公司法》第5759-1999年及其頒佈的條例(《公司法》)，股東可於2022年6月21日前向本公司提交一份英文的書面立場聲明，表達其對任何提議的立場，地址如下：Perion Network Ltd.，1 Azrieli Center，A棟4樓，26 HaRokmim Street，以色列5885849，收信人：本公司首席財務官Maoz Sgron先生或本公司副總裁Dudi Musler先生。任何及時收到的立場聲明將以Form 6-K和ISA的Magna在線系統提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會和ISA的網站上向公眾提供。

股東提案

公司股東如欲在股東周年大會上提出建議，必須符合《公司法》的要求。根據公司法，只有持有本公司至少1%尚未行使投票權的股東才有權要求董事會在股東大會上提出建議，條件是該建議適合供股東在該會議上審議。這些股東可以通過向我們的首席財務官和我們的副總裁IR提交書面建議的方式在會議上審議他們的建議，地址如下：1以色列霍倫HaRokmim Street 26號A樓4樓阿茲列利中心，郵編：5885849，注意：首席財務官兼副總裁IR或傳真至+972-3-398-2062年，如果要考慮將股東建議納入會議，我們的首席財務官必須在2022年5月31日之前收到書面建議。

你們的投票對我們來説非常重要。董事會建議您投票支持本文件中董事會提出的上述建議。

根據董事會的命令，

埃亞爾·卡普蘭

董事會主席

Date: May 24, 2022

四.

委託書

佩里昂網絡有限公司

1阿茲列利中心，A棟，4樓

HaRokmim街26號

Holon 5885849

以色列

股東周年大會

將於2022年6月30日舉行

本委託書乃根據隨附的股東周年大會通告，向Perion Network Ltd.(“Perion”或“本公司”)每股面值0.03新謝克爾的普通股持有人提供本委託書，以供本公司董事會(“董事會”) 徵集於本公司股東周年大會或其任何續會(“股東大會”)使用。會議將於2022年6月30日(星期四)下午4點在以色列霍倫市HaRokmim街26號A棟4樓1 Azrieli Center公司辦公室舉行，郵編：5885849。(以色列時間)，或在其任何休會時。

會議議程如下：

批准再次選舉埃亞爾·卡普蘭先生和選舉阿米爾·蓋伊先生為本公司董事的董事，直至我們在本次大會之後召開第三次年度股東大會；

	2.	批准公司高級管理人員和董事的薪酬政策；
	3.	批准對公司首席執行官Doron Gerstel先生的僱用條款的修訂；
	4.	批准修改公司非執行董事和董事會主席的薪酬條件；
	5.	批准及批准再度委任安永環球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為截至2022年12月31日止年度的獨立公共核數師及其服務至下一屆股東周年大會，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定上述獨立核數師的薪酬。

此外，股東將被要求在大會上審閲本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，並處理大會可能適當處理的其他事務。

目前，我們不知道會議之前會有任何其他事項。如果任何其他事務被適當地提交給會議，被點名為代理人的人可以根據他們的最佳判斷就該事務投票。

有權投票的股東

只有在2022年5月31日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會議上投票。此外，於記錄日期透過銀行、經紀或其他被提名人持有普通股，而該銀行、經紀或其他被提名人於記錄日期收市時為本公司登記在冊的股東，或於該日出現在證券託管機構的參與者名單上，則被視為以“街道名稱”持有股份的實益擁有人。這些代理材料正由銀行、經紀人或其他被認為是我們普通股記錄持有人的代理人轉發給受益者。實益所有人有權指示其股份應如何投票，並受邀出席會議，但不得實際親自在會議上投票，除非他們首先從記錄持有人(即其銀行、經紀商或其他代名人)那裏獲得經簽署的委託書，賦予他們投票股份的權利。

你怎麼能投票呢

你可以通過參加會議來投票。如果您不打算出席會議，則以記錄持有人身份持有的股票和以“街道名稱”(通過經紀人、受託人或被指定人)持有的股票的投票方法將有所不同。股票的記錄持有者將收到代理卡。“街道名稱”股票的持有者將直接從其銀行、經紀人或被指定人處收到代理卡或投票指示卡，以便指示其銀行、經紀人或其他被指定人如何投票。

普通股已在TASE會員登記且未在本公司股東名冊上登記的股東，有權免費通過電子郵件從代表股東持有普通股的TASE會員那裏獲得指向代理卡文本和以色列證券管理局網站上張貼的立場聲明的鏈接，除非該股東通知他或她沒有這樣的興趣；前提是該通知是在記錄日期之前就特定證券賬户提供的。

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東(即您持有在您的名字中登記的股票，或者您在本公司的股東名冊上被列為股東)，您可以通過填寫、簽署和提交委託卡來提交您的投票，委託卡已經或將會發送給您，並將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 和ISA的麥格納在線系統www.Maga.isa.gov.il上提供。

請按照代理卡上的説明辦理。如果您提供有關建議書的具體説明(通過標記方框)，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在委託卡上簽字並退還，除非委託卡上另有規定，否則您的股票將按照董事會的建議進行表決。在隨附的委託書中被點名為代表的人士還將根據董事會的建議就會議可能適當提出的任何其他事項進行投票。

持有“街名”的股東

如果您以“街道名義”持有普通股，即您是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的基礎實益持有人，投票過程將基於您指示銀行、經紀商或其他被提名人按照您投票指示卡上的投票指示對普通股進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不能在會議上直接投票，除非您從持有您股票的銀行、經紀人或代名人那裏獲得“法定委託書”，從而使您有權在會議上投票。

請按照從您的銀行、經紀人或代理人處收到的代理卡或投票指導卡上的説明進行操作。您也可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或被提名人提交投票指示，如果您的投票指示卡描述了此類投票方法。請確保您的投票指令卡上的控制號碼已準備就緒，以便在提供您的投票指令時使用。

對於通過銀行或經紀人持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入提案，指示其銀行或經紀人如何投票其股票是很重要的。

委託書的撤銷

任何股東交回隨附的委託書，均可在行使委託書前的任何時間撤銷該委託書：向本公司的轉讓代理髮出有關撤銷的書面通知，寄發正式籤立的委託書，註明日期不遲於2022年6月29日營業時間結束，要求在大會上交還委託書，向大會主席遞交較後日期的委託書，或如該股東為普通股的記錄持有人，則親自在大會上投票。

立場聲明

根據以色列《公司法》第5759-1999號及其頒佈的條例(《公司法》)，股東可在2022年6月21日之前向我們提交一份英文的書面立場聲明，表達其對任何提議的立場，地址如下：Perion Network Ltd.，1 Azrieli Center，A棟4樓，26 HaRokmim Street，以色列5885849，注意：公司首席財務官Maoz Sgron先生和公司副總裁Dudi Musler先生。任何及時收到的立場聲明將以6-K表格形式與美國證券交易委員會和ISA的麥格納在線系統一起提供，並將在美國證券交易委員會和ISA的網站上向公眾提供。

股東提案

本公司任何股東擬在會議上提出建議，必須符合《公司法》的要求。根據《公司法》，只有持有本公司至少1%尚未行使投票權的股東才有權要求董事會在股東大會上提出建議，條件是該建議適合供股東在股東大會上審議。這些股東可以通過向我們的首席財務官和我們的副總裁IR提交書面建議的方式在會議上提交建議供審議，地址如下：1以色列霍倫HaRokmim Street 26號A樓4樓阿茲列利中心，郵編：5885849，注意：首席財務官兼副總裁IR或傳真至+972-3-398-2062.對於要考慮列入會議的股東提案，我們的首席財務官必須在2022年5月31日之前收到書面提案。

會議法定人數及表決規定

截至2022年5月11日，我們共有44,421,447股已發行和已發行普通股(該金額不包括本公司持有的115,339股普通股 )。每股普通股有權就會議表決的每一事項投一票。

兩名或以上股東親自或委派代表出席，合共持有我們已發行股本中至少331/3%的投票權，即構成會議的法定人數。如果在指定的會議時間後30分鐘內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。如大會並非應股東要求而召開，則大會須延期至下週同日同一地點及時間舉行，或主席經持多數股東同意後可決定的日期及時間及地點，並親自或委派代表出席大會並就休會問題進行表決。在任何延會上不得處理任何事務，但如最初召開的會議可能已合法處理的事務除外。如於大會續會日期，自指定的會議開始時間起計30分鐘後仍未達到法定法定人數，則不論出席的股東人數為何，大會均須舉行，而在此情況下，所需的法定人數應為任何數目的親身或委派代表出席的股東。

在會議審議的所有事項上，棄權和中間人反對票既不被視為“贊成”，也不被視為“反對”，儘管它們將在確定是否有法定人數出席時計算在內。“經紀人非投票權”是指經紀人或其他被提名人持有的股票，他們親自出席或由代表出席，但由於沒有收到受益所有人的指示而沒有就某一特定事項進行投票。以“街頭名義”為客户持有股票的經紀人通常有權對“常規”建議進行投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示。然而，如果沒有實益所有人的具體指示，經紀人不能對任何被認為是非常規的建議行使他們的投票自由裁量權。會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目是關於在截至2022年12月31日的財年重新任命我們的獨立註冊會計師事務所的第5號提案；然而，我們不能確定這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據公司法編制的，而不是適用於美國國內報告公司的規則。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供有關如何對該提案進行投票的具體指示，則您的經紀人將不被允許就該提案投票您的股票，從而導致“經紀人不投票”。因此，對於通過銀行或經紀人持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入所有提議，那麼指示其銀行或經紀人如何投票投票是很重要的。

每一項建議的批准都需要持有公司至少多數普通股的股東的贊成票(親自或委託代表出席)，並就此事進行投票。

“控制手段”被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或首席執行官的權利。

如果您沒有説明您是否為控股股東或擁有個人利益，您的股票將不會被投票給提案2或提案3和4，如果提案2未獲批准。

費用和徵集

委託書將通過郵寄方式徵集，也可由我們的董事、高級管理人員和員工親自、通過電話或電子通信徵集。我們預計在2022年6月6日左右將這份委託書和隨附的代理卡郵寄給股東。公眾也可以通過以下網站之一獲取本委託書和隨附的代理卡：www.maga.isa.gov.il、maya.tase.co.il或www.sec.gov。

我們將承擔向股東徵集委託書的費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代理人和受託人因向我們股票的實益所有人發送委託書和委託書材料而產生的費用。

報告要求

本委託書向您提供有關要求您對您的股票進行投票的事項的詳細信息。我們受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息報告要求的約束。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會公共資料室免費查閲，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會： 1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、ISA的網站www.Maga.isa.gov.il和TASE的網站maya.tase.co.il上向公眾查閲。我們建議您仔細閲讀整個委託書。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關代理聲明的提供和內容的規定的約束。這份2022年股東周年大會通知和委託書的傳閲不應被視為承認我們受《交易法》下的委託書規則的約束。

如果在本委託書公佈後對任何建議進行更改，我們將通過向美國證券交易委員會和ISA提交的6-K表格文件將更改通知我們的股東。

行政人員及董事的薪酬

有關我們五位薪酬最高的五位官員在截至2021年12月31日的年度內的薪酬信息，請參閲我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報或年報中的“董事、高級管理人員和員工-B.薪酬”。

公司治理

概述

Perion致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策是通過與股東的接觸以及董事會有責任代表公司最佳利益的指導原則而制定的，這主要是通過獨立性、多樣化的經驗以及與股東和其他關鍵組成部分的接觸來實現的。

根據我們的公司章程，我們的董事會目前由七名董事組成。根據納斯達克上市規則，我們目前的六名非執行董事每人都是獨立的，該規則要求我們的大多數董事必須是獨立的。根據納斯達克上市規則的設想，我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，其成員都是獨立董事。

我們的董事分為三個級別，交錯三年任期。每一級別的董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在每屆股東周年大會上，只有一類董事的任期屆滿。該類別董事的選舉或重選的任期為，於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會日期屆滿。每個董事的任期直至其任期屆滿的年度股東大會為止，除非根據《公司法》和我們的公司章程，持有本公司已發行股本和已發行股本三分之二以上投票權的股東投票或發生某些事件將其罷免。

公司治理實踐

下面，我們總結了董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的關鍵治理實踐和政策，包括：

我們要做的是
	將薪酬機會的很大一部分基於財務業務表現	定期審查高管薪酬和同級組數據
	根據客觀的業績衡量標準，為高管設定年度激勵目標	提供股權和現金薪酬，我們認為這會激勵我們的高管為股東帶來短期和長期價值
	7名董事中有6名是獨立董事	通過設計的股權計劃和轉向RSU來管理稀釋
	維持完全獨立的董事會委員會	維持一個獨立的薪酬委員會，聘請一位獨立和聲譽良好的薪酬顧問
	強調績效工資--也就是説，年度獎金的收入取決於是否達到客觀的績效衡量標準	現金紅利和年度股權薪酬上限

有關本公司董事會、其委員會及公司管治常規的更多資料，請參閲本公司年報“第I部分，第6.C.項：董事會慣例”。

董事會

下表列出了截至2022年5月12日我們董事的信息：

名字	年齡	職位
埃亞爾·卡普蘭^*(1)(2)	62	董事會主席
多倫·格斯特爾	61	董事首席執行官兼首席執行官
Dror Erez^{*(1) (3)+}	52	董事
薩裏特·費龍^{*(1) (4)}	55	董事
邁克爾·沃豪斯^{*(2) (4)}	64	董事
拉米·施瓦茨^*(3)(4)	64	董事
Joy·馬庫斯^*(2)(3)	60	董事

*	獨立董事根據納斯達克上市規則。
(1)	我們投資委員會的成員。
(2)	我們提名和治理委員會的成員。
(3)	我們薪酬委員會的成員。
(4)	我們審計委員會的成員。
+	埃雷茲作為董事會成員的任期預計將在會議結束時結束。

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的董事由出席並有權在選舉董事的股東大會上投票的大多數普通股以三個級別交錯選舉產生。每屆年會只選出一個交錯級別的成員，任期三年，因此每年只有一個級別的董事定期任期屆滿。

董事會委員會

我們的審計委員會目前由Sarit FIron女士(主席)(預計將從2022年6月15日起由Michal Drayman女士接替)、Michael Vorhaus先生和Rami Schwartz先生組成；我們的薪酬委員會由joy女士(主席)、Dror Erez先生和Rami Schwartz先生組成；我們的提名和治理委員會由Michael Vorhaus先生(主席)、EYAL Kaplan先生和joy Marcus女士組成；我們的投資委員會由埃亞爾·卡普蘭先生(主席)、Sarit FIron女士(預計將於2022年6月15日由Michal Drayman女士接替)和Dror Erez先生組成。

董事自主性

本公司董事會已確定，除Doron Gerstel先生外，本公司各董事均符合董事上市規則下的獨立納斯達克要求。因此，我們董事會的大多數成員都是“獨立董事”，這一術語在納斯達克上市規則中有定義。

本公司董事會進一步認定，審計委員會每名成員均為“獨立”成員，該詞已在交易所法案下的規則10A-3中定義，而審計委員會及薪酬委員會的每名成員均符合納斯達克上市規則下分別適用於審計委員會及薪酬委員會成員的額外要求。

本公司董事會已決定，擔任本公司審計委員會主席的Sarit FIron女士(以及預計將於2022年6月15日接替FIron女士的Michal Drayman女士) 符合美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並具有納斯達克上市規則所界定的所需財務經驗。

有關本公司董事的個人資料

本公司每名不再競選連任董事的履歷資料載於下文，而有關獲提名連任的EYAL Kaplan先生及Amir Guy先生的履歷資料載於下文建議1項下。

留任董事

郭士泰自2018年5月起擔任本公司董事總裁，並自2017年4月起擔任本公司首席執行官。在之前擔任Panaya Ltd.首席執行官期間，Gerstel帶領公司扭虧為盈，年收入增加，公司被Infosys Limited收購。Gerstel先生還曾在Nolio Ltd.、Syneron Medical Ltd.和Zend Technologies Ltd.擔任過首席執行長。Gerstel先生擁有理科學士學位。海法理工學院經濟學和管理學學士學位，特拉維夫大學MBA學位。

邁克爾·沃豪斯自2015年4月以來一直擔任公司董事的一員。沃爾豪斯先生也是阿爾蒂瑪收購公司(紐約證券交易所代碼：ATAC)的董事的一員。從2018年12月開始，沃爾豪斯創建了沃爾豪斯顧問公司，並擔任該公司的首席執行官。從1994年到2018年11月，他在以研究為基礎的戰略諮詢公司Frank N.Magid Associates，Inc.擔任各種職位。1994年至2008年，他擔任董事高級副總裁兼董事總經理；2008年至2018年，他擔任MAGID Associates旗下子公司MAGID Advisor的總裁。從2013年到2014年，沃豪斯擔任Growth Mobile的董事。1987年，他創立了沃豪斯投資公司。Vorhaus先生擁有衞斯理大學心理學學士學位，並在加州大學伯克利分校哈斯商學院完成了管理髮展計劃。

Joy·馬庫斯自2019年11月起擔任公司董事董事。Marcus女士在媒體行業擁有豐富的經驗，包括擔任Conde Nast Entertainment的執行副總裁和總經理數字視頻、Bloglovin‘(被Impact收購)的首席執行官、時代華納(現為WarnerMedia)的全球營銷解決方案高級副總裁、MTV Networks的國際副總裁和DailyMotion的北美總經理(被Orange/France Telecom收購)。馬庫斯女士是數字媒體公司Qwire和非營利性組織紐約科技聯盟、視頻聯盟和Hoops4Hope的董事會成員。Joy目前是專注於女性的投資集團Brilliant Friends的聯合創始人，她是普林斯頓大學的全職講師，2014年在普林斯頓大學擔任詹姆斯·魏創業客座教授，以及風險投資公司JVP的風險研究員，在那裏她為公司提供數字媒體、廣告和消費者投資方面的建議。Joy以優異成績畢業於普林斯頓大學，擁有紐約大學法學院法學博士學位，並完成了哥倫比亞大學財務會計管理課程。

拉米·施瓦茨自2019年1月起擔任公司董事。施瓦茨於2018年4月加入波特蘭信託公司，擔任特拉維夫辦事處董事董事總經理。施瓦茨先生也是阿爾戈塞克公司的顧問委員會成員。此前，施瓦茨先生曾擔任Amdocs Products和Amdocs Delivery Group總裁長達7年之久。在加入Amdocs之前，Schwartz先生是Olive Software(被ESW Capital收購)的董事長，也是Zizio和DigiHOO的聯合創始人兼首席執行官，以及Cedar Fund的EIR。施瓦茨先生是Exanet(被戴爾收購)的首席執行官和董事公司的首席執行官，精密軟件(被Veritas軟件公司收購)的總經理和雪松基金的EIR。施瓦茨擁有理科學士學位。優秀，耶路撒冷希伯來大學數學和計算機科學專業。

Sarit FIron自2017年1月以來一直是本公司的外部董事，在本公司於2019年8月選擇退出以色列外部董事制度後，繼續作為獨立的董事。費龍是Team8 Group的管理合夥人，也是Team8 Capital的聯合創始人和管理合夥人，Team8 Capital是Team8集團的投資部門，投資於早期科技初創公司。此前，她是以色列風險投資基金Cerca Partners的管理合夥人。她曾在Extreme Reality Ltd.任職，2012年12月至2014年11月擔任該公司首席執行官，自2014年12月以來擔任董事首席執行官。2011年11月至2012年11月，費龍女士擔任健碩有限公司首席財務官。2007年11月至2011年10月，費龍女士擔任納斯達克上市公司MediaMind技術公司的首席財務官，該公司於2011年8月被DG，Inc.收購。2005年5月至2007年6月，FIron女士擔任OliveSoftware的首席財務官；2000年1月至2004年10月，她擔任P-Cube的首席財務官，P-Cube是一傢俬人公司，於2004年10月被思科(納斯達克：思科)收購。2004年10月至2005年1月，FIron女士受聘於思科，負責P-Cube合併後的整合工作。1995年1月至1999年12月，費龍女士曾在納斯達克(納斯達克股票代碼：RDCM)擔任多個職位，包括1997年9月至1999年12月擔任該公司首席財務官。自2015年7月以來，她一直擔任MyThings以色列有限公司的董事會主席。自2014年6月以來，費龍女士一直擔任董事有限公司(Temasek Holdings：MDWD)的董事；自2012年6月以來，她從2000年10月至2006年12月一直擔任Datorama Ltd.的董事。, 費龍女士曾擔任Metalink Ltd. (場外交易代碼：MTLK)的董事。費倫女士擁有以色列特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位。菲龍女士的董事會成員服務預計將於2022年6月15日結束，應菲龍女士因其他事務而提出的要求，因為與本公司協調。按計劃，費龍離職後，德雷曼將接替她的職位。關於德萊曼女士的傳記信息見下文。

Michal Dryman擁有金融和財務管理方面的專業和教育背景，以及豐富的董事會和治理經驗。德萊曼女士是JVP FoodTech Impact Fund L.P.的風險合夥人，JVP FoodTech Impact Fund L.P.是以色列風險資本基金耶路撒冷風險投資夥伴風險投資公司(耶路撒冷Venture Partners VC(JVP)的食品技術和農業技術投資部門)。從2014年到2021年，德雷曼女士是JVP的全職合夥人。2014年至2018年，德雷曼女士擔任JVP的首席財務官。德雷曼是包括Innovopro Ltd.、Kinoko Tech Ltd.、AGRINT Ltd.、Greeneye-Centure Applications Ltd.和MetzerPlast在內的多傢俬人持股公司的董事用户。從2005年到2020年，德雷曼女士擔任埃皮托米醫療有限公司(EPIT)的董事。從2005年到2014年，Drayman女士擔任歐洲高科技資本公司的首席財務官和業務發展副總裁，這是一傢俬人持股的投資公司，專注於整個醫療器械和生物技術領域的醫療投資。作為她在歐洲高科技資本公司的一部分。德雷曼曾在該公司旗下的公司擔任過多個運營和董事職位。從2001年到2004年，德雷曼女士擔任加州公司Lumenis Inc.的財務副總裁。從1994年到2001年，德雷曼女士在Lumenis Ltd.擔任不同的財務職位，該公司當時是上市公司(納斯達克代碼：LMNS)。德雷曼女士擁有海法大學經濟學和會計學學士學位和工商管理碩士學位，以優異成績畢業於以色列裏森萊錫恩管理學院生物醫學管理專業。

環境、社會和治理(ESG)

我們專注於社區發展，鼓勵我們全球的員工貢獻時間和精力與最貧困的社區合作。我們還與非營利組織合作開展各種活動，以支持社區，包括捐款、志願服務項目和社區活動。

此外，我們還努力保持董事會的多元化。我們相信，我們的成功取決於將不同的觀點帶到談判桌上，這使我們能夠在執行Perion的短期和長期戰略時創建一種全面的方法。

我們希望繼續並加強我們的ESG倡議。

董事會的多元化

董事會多元化矩陣(截至2021年5月17日)

主要執行機構所在國家/地區	以色列
外國私人發行商	是
母國法律禁止披露	不是
董事總數	7
第一部分：性別認同	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
董事	2	4	0	1
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人	0
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	1

提案一

埃亞爾·卡普蘭先生連任，阿米爾·蓋伊先生當選為

作為公司的董事

在大會上，您將被要求重新選舉EYAL Kaplan先生和Amir Guy先生進入我們的董事會，直到我們的第三次年度股東大會或他們之前的辭職或罷免(視情況而定)為止。蓋伊先生被提名接替不再競選連任的Dror Erez先生，這是在與董事會達成一致後被提名的，目的是讓董事會的組成得到更新。

根據納斯達克上市規則，埃亞爾·卡普蘭先生和阿米爾·蓋伊先生均符合“獨立董事”的資格，而埃亞爾·卡普蘭先生和阿米爾·蓋伊先生均符合公司法對董事的所有要求。請注意，根據我們的組織章程，我們的提名和治理委員會以及我們的董事會任命Michal Drayman女士為Sarit FIron女士的繼任者，自2022年6月15日起生效，此前FIron女士要求在與公司協調的情況下因其他事務而終止其董事會成員的服務。米哈爾·德雷曼女士的任期將持續到2025年本公司年度股東大會或其提前辭職或免職(視情況而定)為止。Michal Drayman女士符合美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，並具備納斯達克上市規則所界定的所需財務經驗。根據本公司組織章程及適用法律的條款，本公司其他董事將繼續擔任董事。埃亞爾·卡普蘭先生和阿米爾·蓋伊先生的提名已得到我們的提名和治理委員會以及我們的董事會的批准。

根據公司法，埃亞爾·卡普蘭先生和阿米爾·蓋伊先生均已向我們證明，他符合公司法對上市公司董事的所有要求。這些證書將在會議上供查閲。

有關支付給董事的薪酬，請參閲我們的年度報告。

以下是埃亞爾·卡普蘭先生和阿米爾·蓋伊先生各自的簡短傳記：

埃亞爾·卡普蘭自2018年5月以來一直擔任公司董事會主席。卡普蘭也是Expand Investments的董事長，這是一家專注於通過創新實現增長和企業戰略的諮詢和諮詢公司。在此之前，他是風險投資公司Walden以色列公司的普通合夥人，在此期間他是董事和多家投資組合公司的董事長。1990年，他與他人共同創立了國際無線通信公司Geotek Communications，並擔任高級副總裁，在1995年前負責廣泛的戰略、管理和運營職責。卡普蘭先生自2014年1月以來一直是以色列理工學院理事會(執行董事會)的成員，擔任財務委員會主席和捐贈投資委員會成員。自2012年以來，他一直是Technion理事會的成員，這是一個由約300名知名遠見者和決策者組成的機構，他們在科學、技術、經濟、工業、文化和社會領域取得了傑出成就。2007年至2012年，卡普蘭先生擔任凱撒利亞資本市場與風險管理中心諮詢委員會成員；2005年至2014年，他是賓夕法尼亞大學沃頓商學院全球諮詢實踐諮詢委員會成員。卡普蘭先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位、賓夕法尼亞大學勞德學院的國際研究文學碩士學位以及以色列理工學院的經濟學和管理學理學學士學位(榮譽)。

阿米爾·蓋伊職業生涯的大部分時間都是在廣告業度過的，無論是在公司還是在創業環境中。蓋先生自2021年3月起擔任Fiverr Ltd.(納斯達克代碼：FVRR)旗下公司Together r的總經理。蓋伊先生也是阿德勒-喬姆斯基集團/灰色以色列公司的董事成員。在加入阿德勒-喬姆斯基集團之前，蓋伊先生曾擔任過各種會計職務，包括Wunderman Thompson LLC和其他私人廣告公司。Guy先生擁有以色列管理學院的市場營銷和金融學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。

會議擬通過決議如下：

決議批准再次選舉埃亞爾·卡普蘭先生和選舉阿米爾·蓋伊先生為本公司董事董事，任期自大會召開之日起至本公司股東大會後召開的第三次年度股東大會或之前的辭職或罷免為止。

我們的董事會建議投票“贊成”這項擬議決議。

建議二

批准以下項目的補償政策

公司的高級管理人員和董事

根據公司法的規定，本公司已採納補償政策(“補償政策”)，列明其公職人員的任期及僱用條款，包括授予任何利益、其他付款或提供付款的承諾，例如薪金、獎金、股權獎勵、遣散費及其他補償、免除責任、保險或賠償，以及與終止服務有關的任何付款或其他利益。根據公司法的定義，“公職人員”一詞包括董事、高級管理人員和直接隸屬於首席執行官的任何經理。

我們現行的薪酬政策於2020年2月6日通過，並於2021年12月2日修訂。

根據公司法，我們的薪酬政策必須由我們的董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)和董事會不時檢討，以確保其與本公司的薪酬理念保持一致，並考慮其是否適合本公司。薪酬政策通常必須由董事會在考慮薪酬委員會的建議後，由公司股東每三年重新批准一次。

在會議上，根據我們薪酬委員會的建議和董事會的批准，您將被要求批准通過一項新的薪酬政策(“建議的薪酬政策”)，作為附件A附在本委託書之後。

擬議的薪酬政策如果得到我們股東的批准，將在會議結束後立即生效，為期三年。如果建議的薪酬政策不會得到我們股東的批准，我們目前的薪酬政策將保持全面有效和有效，直到其到期或採用新的薪酬政策。在股東大會上未獲批准的範圍內，我們的薪酬委員會及董事會仍可在重新討論此事及基於特定理由批准建議的薪酬政策，但此項批准須符合本公司的最佳利益。

在審核及批准建議薪酬政策時，薪酬委員會及董事會在管理層、外部財務顧問及法律顧問的意見及協助下，審閲了他們認為相關的各種數據及資料，包括同業組別比較，並考慮多項因素，包括公司法及法規所載的相關事項及條文，例如我們的公司、市場慣例、競爭市場及本公司及股東的最佳利益。建議的薪酬政策主要基於我們目前的薪酬政策，它準確地瞭解了我們的薪酬實踐，界定了其範圍，簡化了政策的管理，提供了透明度，並加強了對特別付款的控制，並允許收回某些現金和股權薪酬，從而進一步使我們官員的激勵計劃與我們股東的激勵計劃保持一致。

對現行薪酬政策的主要修訂

主題	現行薪酬政策	建議的薪酬政策
歸屬年度股權獎勵(FMV)	授予時股權薪酬的公平市價總額不得超過每個歸屬年度：(I)就CEO而言--其年度基本工資的400%；及(Ii)就每位其他高管而言，其年度基本工資的260%。	授予時基於股權的薪酬的公平市場總價值不得超過每個歸屬年度：(I)關於CEO-其年度基本工資的500%；以及(Ii)對於每位其他高管，其年度基本工資的300%。
董事會薪酬	Perion的所有非僱員董事會成員每年可獲得50,000美元的現金費用(就董事會主席而言，則為每年100,000美元)。	Perion的所有非僱員董事會成員每年可獲得62,500美元的現金費用(就董事會主席而言，則為每年125,000美元)。

與我們目前的薪酬政策類似，建議的薪酬政策繼續將薪酬與業績掛鈎，並使我們高管的利益與公司和我們股東的利益保持一致。它使我們能夠提供有意義的激勵，反映公司的短期和長期目標和業績，以及高管的個人業績和對股東價值的影響，同時提供在我們需要招聘和留住人才的全球市場上具有競爭力的薪酬，旨在減少我們的高管在公司市場和行業的短期波動中承擔過度風險的動機。

我們的薪酬委員會和董事會審查了對同行公司薪酬政策條款的全面基準分析。同行組是根據怡安人力資本解決方案(Radford)提供的建議和專業知識精心構建的，代表了同行公司的適當比較池。由於Perion的全球性質和公司參與競爭的國際人才庫，因此創建了兩個獨立的市場參考同行小組，以代表以色列和美國的競爭對手。同業團體是圍繞一套精心選擇的參數構建的，其中包括同行公司的行業、市值、員工人數和收入，並獲得薪酬委員會主席的批准並與董事會分享。

建議的薪酬政策繼續強調每位高管的個人特徵(例如其各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變動的基礎，同時考慮到我們的高管和董事與公司其他員工之間的內部薪酬比率。根據擬議的薪酬政策，可給予執行幹事的薪酬可包括基本工資、年終獎和其他現金獎金(如調動/遣返、簽約和特別獎金)，以及基於股權的薪酬、退休和終止僱用福利及其他福利。根據擬議的薪酬政策可發放的現金獎金僅限於與高管基本工資掛鈎的最高金額。

根據擬議的薪酬政策，將根據業績目標和對高管(首席執行官除外)的整體業績的酌情評估，向高管(首席執行官除外)頒發年度現金獎金，並受最低門檻的限制。薪酬委員會和董事會將確定享有年度現金紅利(全部或部分)必須達到的任何適用的最低門檻，以及計算任何年度現金紅利支出的公式。

擬議的薪酬政策規定，授予公司首席執行官的年度獎金將基於公司的可衡量目標，並受最低門檻的限制。可衡量的目標將由薪酬委員會和董事會每年在每個財政年度開始時確定，或在聘用時確定，對於新聘用的首席執行官，或在建議的薪酬政策中規定的其他特殊情況下。

與我們目前的薪酬政策類似，建議的高管薪酬政策下的股權薪酬與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致，旨在加強高管利益與公司及其股東的長期利益之間的協調，並促進我們的留任努力。根據修訂後的公司股權激勵計劃，股權獎勵可能會以期權和/或其他股權獎勵(如RSU)的形式不時授予，前身為2003年以色列股票期權計劃(“激勵計劃”)，可能會不時更新，將被構建為分幾年授予，以便使此類高管激勵與公司的長期戰略計劃保持一致，並將根據業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、相關執行官員的角色和個人責任。

與我們目前的薪酬政策類似，建議的薪酬政策包括公平總市值股權薪酬的最高上限，該上限與首席執行官(或其他高管)年薪的某個百分比掛鈎。擬議的薪酬政策建議將CEO的最高限額從每歸屬年薪的400%更新為年薪的500%。為了跟上競爭激烈的市場的步伐，增加的薪酬使我們能夠支付更高比例的長期激勵薪酬，目的是將更大比例的長期激勵薪酬與未來的績效歸屬掛鈎(在我們的2022年股權獎勵提案中，50%基於績效)。500%的限制也符合我們以色列高管同齡人羣體的中值政策限制。

與我們目前的薪酬政策類似，建議的薪酬政策包含在會計重述的情況下追回薪酬的條款，這將允許本公司在某些條件下收回超過重述財務報表下應支付的獎金或基於業績的股本。擬議的薪酬政策還包含條款，使我們的首席執行官能夠批准其他高管人員僱用條款的任何非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合擬議的薪酬政策)，並將允許公司在符合擬議薪酬政策規定的某些最新限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

擬議的薪酬政策還管理我們董事會成員的薪酬，並規定我們的董事長和非僱員董事將有權獲得不超過建議薪酬政策中規定的限制的年度現金費用預聘金。在特殊情況下，例如專業的董事、專家董事或對本公司作出獨特貢獻的董事，該等董事的薪酬可能有別於所有其他董事的薪酬，並可能高於擬議薪酬政策所允許的最高現金手續費預付金金額，但須按公司法的規定獲得公司股東的批准。

根據建議的薪酬政策，我們的董事會成員亦可獲授予年度股權薪酬，上限為建議薪酬政策所載的限額，該限額由薪酬委員會、董事會及本公司股東不時釐定及批准，並須受歸屬時間表所規限。此外，我們的董事將有權獲得對公司履行職責所產生的費用的報銷。

以上概述通過參考擬議的補償政策全文進行限定，該政策作為本協議的附件A附在附件中。

會議擬通過決議如下：

決議批准本公司高級管理人員和董事的薪酬政策，具體內容見日期為2022年5月24日的委託書。

我們的董事會建議投票“贊成”這項擬議決議。

建議三

批准對僱員僱用條件的修訂

多倫·格斯特爾先生，公司首席執行官

我們的薪酬計劃旨在支持股東價值的創造，同時保持我們招聘和留住人才的能力，並將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為向高管提供的薪酬方案的關鍵要素。

因此，我們的薪酬委員會和董事會定期評估我們的高管薪酬計劃和做法，以確保其與我們的短期和長期目標保持一致。

根據這些目標，在2022年，我們的薪酬委員會和董事會聘請怡安人力資本解決方案公司(Radford)作為獨立薪酬顧問，提供關於同行公司基於股權的薪酬趨勢和做法的數據和分析。

作為這樣分析的結果，我們的薪酬委員會根據怡安人力資本解決方案(Radford)發佈的建議，為我們的高管設計了薪酬計劃，該計劃與長期運營績效有很強的聯繫。建議授予首席執行官的資金50%基於時間歸屬限制性股票單位(RSU)，用於保留；50%基於業績歸屬標準，與收入和EBITDA的長期運營業績掛鈎。

在會議上，股東將被要求批准對我們的首席執行官Doron Gerstel先生的薪酬條款的修訂。

郭士泰先生自2017年4月起擔任本公司首席執行官，並自2018年5月起擔任本公司董事總裁。Gerstel先生的月基本工資為130,000新謝克爾(相當於約37,955美元)，由2020年12月召開的年度股東大會批准，自2021年1月1日起生效。Gerstel先生亦有權享有常規福利(包括適用法律授權及/或一般提供予本公司其他行政人員的福利)，包括經理保險或退休金安排、傷殘保險、遣散費(根據離職薪酬法第14條)、教育儲蓄基金、私人健康保險、賠償、責任保險(包括終止合約後的七年)、療養費、膳食計劃、手提電話及個人電腦。格斯特爾先生不會因為他扮演董事的角色而獲得補償。

Gerstel先生還有權獲得最多十二(12)個月工資的目標年度現金獎金，或在業績超標的情況下最多獲得十八(18)個月的現金獎金，這取決於公司薪酬委員會和董事會每年批准的績效矩陣，而此類年度獎金中最多25%可能是可自由支配的，不受可衡量的業績指標的影響。此外，我們的薪酬委員會和董事會有權根據我們的董事和高管薪酬政策，不時向Gerstel先生授予特別獎金。

2020年助學金

在我們於2020年12月舉行的股東周年大會上，Gerstel先生被授予500,000個RSU，在從2021年2月1日開始的三年期間內授予500,000個RSU，並有6個月的懸崖，此後十(10)個季度繼續按季度授予RSU，除非該等RSU已根據 Gerstel先生的僱傭條款被取消(“RSU授予”)。RSU補助金包括一項加速條款(定義如下)。截至本委託書的日期，RSU授予項下的291,690個RSU仍未歸屬於 RSU將完全加速的歸屬時間表(“加速條款”)(I)在“交易”結束時(如Gerstel先生的僱傭協議中所定義)或(Ii)如果Gerstel先生被無故終止或如果他在“控制權變更”(如Gerstel先生的僱傭協議中所定義)後12個月內因降級或搬遷而辭職，則在每種情況下，其中還包括“董事會事項變更”的定義)。

此外，在同一次會議上，我們的股東批准一次性授予Gerstel先生與微軟必應續簽戰略合作伙伴協議相關的與某些KPI掛鈎的225,000股普通股(“2020期權”)，而本公司與Microsoft愛爾蘭運營有限公司於2020年11月2日(“續訂日期”)續簽搜索分銷協議時授予的2020年期權中的50%。在續訂日期的每個週年日，剩餘的50%的2020年期權分成兩份。2020年購股權相關普通股的每股行權價為本公司董事會批准授出日期前，納斯達克公佈的普通股在過去90天內的加權平均收市價。截至本委託書日期，2020年期權下的56,250份期權仍未授予。

2020年期權也可在Gerstel先生的選舉中以現金或“無現金”方式行使，期限為六年，如果僱傭在此之前終止，則不會縮短。除非因“原因”而終止(Gerstel先生的僱傭協議中的定義)。上述所有股權獎勵包括加速條款，受本公司獎勵計劃的條款及條件及根據本公司獎勵計劃向Gerstel先生發出的適用授予協議的條款所規限。

建議的補償

在這次會議上，將要求股東根據Gerstel先生在推動Perion成功方面的關鍵作用，以及作為上文提到的我們高管薪酬計劃的一部分，批准對Gerstel先生的薪酬條款的以下修訂。

在確定擬議的賠償金時，賠償委員會和聯委會考慮了2021年的一些內部和外部因素。公認的是，在Gerstel先生的領導下，Perion總體上表現優於市場和其他同行公司。我們表現優異的領域包括：

(i)

與2021年相比，Perion的收入大幅增長至4.785億美元(2020年為3.281億美元)，增長46%，超過75%^這是同行的百分位數；

(Ii)

Perion的淨收入比2021年大幅增加到3870萬美元(比2020年的1020萬美元)，增長了279%，這代表着75%^這是對等點的百分位數；

(Iii)

2021年的總股東回報率為89%，這反映了強勁的股價表現，是同期Perion同行中最高的；如果以持續三年的時間衡量，Perion的TSR累計平均增長率為110%，也處於同行範圍的高端。

此外，Gerstel先生還領導了Perion最近對三個目標的收購和整合，以及在其兩次承銷的IPO期間。

薪酬委員會和董事會還考慮了業績最好的高管和首席執行官的競爭市場。

為了表彰Gerstel先生的表現、經驗以及他為Perion股東帶來的價值，薪酬委員會和董事會提出了一套具有競爭力的薪酬方案，以長期激勵和留住Gerstel先生(考慮到Gerstel先生是一名專業的非創始人執行人員)，從而實現薪酬理念的目標。這一方案的規模也承認了這樣一個事實，即格斯特爾在2021年期間沒有收到股權贈款，我們的大多數同行每年都會向高管發行股權。

為確認競爭性建議，薪酬委員會及董事會已擬定建議的薪酬條款，使Gerstel先生的表現與Perion的表現及股東利益保持一致。擬議獎勵中有一半是根據長期經營業績授予的，董事會認為長期經營業績令人捉襟見肘，具有挑戰性，與以前的提議相比，基於業績的比例有所增加。

建議的條款是怡安人力資本解決方案公司(Radford)進行全面薪酬研究的結果，並根據薪酬委員會和董事會的建議和批准：

(i)

Gerstel先生的月薪增加30 000新謝克爾(相當於約8 760美元)至160 000新謝克爾(相當於約46 715美元)，自會議之日起生效；

(Ii)

根據下列條款授予150,000個受限股單位(“2022個RSU”)和150,000個業績股單位(“2022個PSU”)：

2022年PSU-應滿足董事會為隨後三個財年(2022年、2023年和2024年)設定的每個收入和EBITDA目標的至少80%。如果收入和EBITDA目標中的任何一個低於80%，將不會有任何歸屬閾值“)。超過80%至100%的達標率應在線性基礎上成比例，如果實際業績高於給定財政年度的目標，將適用超額成就積分。對一個會計年度的實際業績(以及相應的實際歸屬)的計算應作為批准公司年終財務業績(經董事會批准)的一部分。在任何事件中，帶下劃線的PSU不得超過100%的份額；以及

在這兩種情況下，2022年RSU-將在從2022年4月1日開始的三年期間內繼續按季度授予，在接下來的八(8)個季度內，除非該等RSU已根據Gerstel先生的僱用條款被取消(2022年RSU贈款“)。

2022個特別業務單位和2022個業務支助單位的授予日期是執行局批准的日期，批准日期為2022年4月26日。2022年PSU 和2022年RSU授予包括加速撥備(以截至股東大會日期的董事會事件變化衡量)。

所有其他僱傭條款將保持不變。有關Gerstel先生薪酬條款的更多信息，包括上述某些條款的定義，請參閲我們的年度報告。

根據以色列法律，股東對此事的投票具有約束力，而不僅僅是諮詢，這與美國國內公司的一些委託書中的“薪酬話語權”投票不同。如本建議未獲本公司股東以贊成票通過，本公司將無權按本委託書所述修改本公司行政總裁的聘用條款。薪酬委員會和董事會認識到，股權稀釋是股東的一個重要考慮因素，他們傾向於整體稀釋水平低於10%。

在過去幾年中，Perion的整體稀釋水平(員工和管理層股權薪酬的結果)一直在下降，截至2022年3月31日，目前下降了9.1%。

	Perion股權稀釋
	31-Dec-20					31-Dec-21					31-Mar-22
	股份數量		佔公司的百分比			股份數量		佔公司的百分比			股份數量		佔公司的百分比

現有股權激勵計劃下可供授予的股票		691,577		2.1	%		625,477		1.3	%		539,114		1.1	%
根據現有計劃授予但未行使/未歸屬的期權/股份		5,296,358		15.8	%		4,478,301		9.2	%		3,924,846		8.0	%
現有計劃的總股份分配		5,987,935		17.9	%		5,103,778		10.5	%		4,463,960		9.1	%
已發行普通股		27,467,313					43,696,723					44,332,577
完全稀釋後的流通股		33,455,248					48,800,501					48,796,537

Perion目前的股權稀釋比例為9.1%，屬於同行中較低的四分之一，其中許多同行運營的美國式股權計劃擁有廣泛的參與和競爭性的撥款水平，導致總體稀釋水平集中在公司15%左右，高於以色列投資者喜歡的10%的上限。

我們的薪酬委員會和董事會審查了由我們的獨立薪酬顧問怡安人力資本解決方案(Radford)根據上文薪酬政策建議2中概述的參數對同行CEO進行的全面薪酬基準分析。根據這項研究，格斯特爾的目標現金薪酬在美國市場的25%至50%之間，但在以色列同行中處於競爭地位的上四分之一。根據市場基準和公司整體業績，薪酬委員會和董事會建議根據佩里昂的歷史業績，在我們同行的上四分之一中設立績效獎勵。

對Gerstel先生僱傭條款的擬議修訂已得到我們的薪酬委員會和董事會的批准，反映了Gerstel先生在推動公司業績(過去和未來，如上文詳細説明)方面的關鍵作用，並基於向薪酬委員會和董事會提供的全面薪酬調查以及我們的薪酬政策條款。建議修訂的Gerstel先生的建議僱傭條款與我們建議的薪酬政策(但不符合我們目前的薪酬政策) 一致。

會議擬通過決議如下：

決議批准對公司首席執行官Doron Gerstel先生的僱用條款進行修訂，具體內容見日期為2022年5月24日的委託書。

我們的董事會建議投票“贊成”這項擬議決議。

建議四

批准一項修訂《公約》的補償條款

公司的非執行董事和公司的

董事會主席

在會議上，你將被要求批准一項對我們每一位不時在我們董事會任職的非執行董事和董事會主席的薪酬條款的修訂，所有這些都符合以下規定的條款。

根據《公司法》，董事的薪酬必須符合公司的薪酬政策，並須按順序獲得公司薪酬委員會、董事會和股東的批准。在薪酬委員會進行的年度審核過程中，薪酬委員會和董事會對董事現金薪酬方案進行了評估，得出的結論是，基於對獨立薪酬顧問的薪酬基準分析等，對支付給我們的非執行董事和董事會主席的現金費用總額進行修訂是合適的。因此，我們的薪酬委員會和董事會批准了下文詳述的擬議變動，並確定這些變動雖然不符合我們目前的薪酬政策，但符合擬議薪酬政策的條款和條件，並將作為適當的長期保留計劃。

我們的每位非執行董事(我們的董事會主席除外)目前有權獲得每年50,000美元的現金預付金，而我們的董事會主席目前有權獲得每年100,000美元的現金預付金。

我們的薪酬委員會和董事會審查了由我們的獨立薪酬顧問怡安人力資本解決方案(Radford)進行的全面薪酬基準分析，該分析由同行董事會主席和非執行董事組成，基於我們薪酬政策提案2中概述的參數。

在同行小組審查之後，建議將我們每名非執行董事的現金預聘金調整為每年62,500美元的現金預聘金，並將我們董事會主席的現金預付金調整為每年125,000美元的現金預付金。在提出這項建議時，薪酬委員會和董事會已確認我們的董事會成員所需的專業知識水平和時間承諾，這已被計入增加的現金預留額中。如果在會議上獲得批准，新收費方案將自會議日期起生效。

會議擬通過決議如下：

決議批准對本公司非執行董事和董事長現金薪酬條款的修訂，具體內容見日期為2022年5月24日的委託書。

我們的董事會建議投票“贊成”這項擬議決議。

建議五

任命KOST Forer Gabbay&Kaserer為

安永會計師事務所

Global，作為公司的獨立公共審計師，以及

授權董事會確定他們的

補償

KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，從截至2021年12月31日的年度財務報表開始審計公司的財務報表。除作為本公司的審計師外，該公司與本公司之間沒有其他關聯關係。

我們的獨立會計師Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，過去兩個財年每年提供的專業服務費用如下(以千計)：

	2020		2021
審計費⁽¹⁾	$	500	$	568
税費⁽²⁾		236		181
審計相關費用⁽³⁾		86		394

總計	$	822	$	1,143

(1)審計費用包括我們的主要會計師提供的與年度審計、季度綜合財務數據審查、國際要求的法定審計、同意和協助審查提交給美國證券交易委員會的文件相關的專業服務費用。

(2)税費包括與税務合規和退税要求、税務籌劃和諮詢有關的服務，包括協助税務審計和上訴，與合併和收購有關的額外努力的諮詢，以及就税務機關的裁決請求提供協助。

(3)與審計有關的費用主要包括與併購有關的審計服務和諮詢方面的協助。

《公司法》規定，公司獨立公共會計師的任命須經股東批准。我們董事會的審計委員會建議重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2022年12月31日的財政年度，直到下一次股東年度大會。如本建議獲得批准，本公司董事會將獲授權，根據本公司審計委員會的建議，根據Kost Forer Gabbay&Kasierer向本公司提供服務的數量和性質，確定Kost Forer Gabbay&Kasierer的薪酬，或根據薩班斯-奧克斯利法案的設想，將該權力授予審計委員會。

會議擬通過決議如下：

決議任命安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer 為本公司截至2022年12月31日年度的獨立公共審計師，直至下一屆股東周年大會，並授權董事會根據公司審計委員會的建議，根據上述獨立審計師的服務數量和性質確定其薪酬。

我們的董事會建議投票“贊成”這項擬議決議。

其他業務

我們的董事會不知道有任何其他事務要在會議上處理。然而，如果任何其他事項被適當地提交給會議，以隨附的委託書形式被指名為代表的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決，包括與會議進行或休會有關的任何事項或動議。

附加信息

我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表包括在我們的年度報告中。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製這些報告，地址是華盛頓特區20549號F街100號。此類材料的副本可按規定的費率從美國證券交易委員會公共參考科按規定的地址郵寄獲取。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330。我們的美國證券交易委員會報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和ISA的Magna網站www.Maga.isa.gov.il上向公眾查閲。這些報告不是此代理聲明的一部分。我們將在會上就財務報表進行討論。這一項目將不涉及股東投票。

如能儘快交回您的委託書，將不勝感激，並有助於獲得必要的法定人數和投票權。因此，無論您是否希望參加會議，請填寫並簽署隨函提供的委託書表格，並將其裝在隨附的信封中寄回，以便在會議至少一個工作日前送達我們的辦公室。

根據董事會的命令，

埃亞爾·卡普蘭

董事會主席

Date: May 24, 2022

附件A

補償政策

佩里昂網絡有限公司。

高管和董事的薪酬政策

(As Adopted on _______, 2022)

引言

本文件根據第5759-1999號《公司法》(《公司法》)的要求，闡述了Perion Network Ltd.(“Perion”或“公司”)高管和董事的薪酬政策(本“薪酬政策”或“政策”)。

薪酬是Perion整體人力資本戰略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，從而提高Perion的價值，並以其他方式幫助Perion實現其業務和財務長期目標。因此，建立了這項政策的結構，將每位官員的薪酬與佩里昂的目標和業績掛鈎。

就本政策而言，“行政人員”指公司法第1節所界定的“行政人員”，除非本政策另有明文規定，否則不包括Perion的董事。

本政策受適用法律的約束，不打算也不應被解釋為在不允許的範圍內限制或克減適用法律的規定。

本政策適用於在本政策通過之日後批准的補償協議和安排，並在三年內作為Perion的補償政策，自通過之日起生效，除非提前修改。

Perion的薪酬委員會和董事會(分別為“薪酬委員會”和“董事會”， )應根據公司法的要求，不時審查和重新評估本政策的充分性。

目標

Perion制定這一政策的目的和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富的領導者，這些領導者將為Perion的成功和提升股東價值做出貢獻，同時在以業績為基礎、長期獎勵優秀業績的高度成就導向的文化中展示專業精神，並將Perion的核心價值觀作為激勵行為的一部分。為此，本政策特別設計了以下內容：

2.1.

使高管的利益與佩里昂股東的利益緊密結合，以提高股東價值；

2.2.

使高管薪酬的很大一部分與佩里昂的短期和長期目標和業績保持一致；

2.3.

向管理人員提供結構化的薪酬方案，包括有競爭力的薪酬、激勵績效的現金和股權激勵方案和福利，並能夠向每位管理人員提供在不斷髮展的組織中晉升的機會；

2.4.

從長遠來看，加強行政官員的留任和激勵；

2.5.

提供適當的獎勵，以激勵優秀的個人和公司業績；以及

2.6.

以保持行政人員薪酬方式的一致性。

補償工具

本政策項下的補償工具可包括：

3.1.

基本工資；

3.2.

利益；

3.3.

現金獎金；

3.4.

以股權為基礎的薪酬；

3.5.

更改管制條款；以及

3.6.

退休和終止合同條款。

4.	整體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率

4.1.

該政策旨在平衡“固定薪酬”(由基本工資和福利組成)和“可變薪酬”(由現金獎金和基於股權的薪酬組成)的組合，以便在考慮到公司管理各種業務風險的需要的同時，適當激勵高管實現Perion的短期和長期目標。

4.2.

每名行政人員每歸屬年度的年度目標獎金及股權薪酬總額(按授予時的公平市價計算)不得超過該行政人員按年度計算的薪酬總額的90%。

公司間薪酬比率

5.1.

在起草和更新本政策的過程中，Perion董事會和薪酬委員會審查了與包括董事在內的高管聘用相關的僱主成本與Perion其他員工(包括公司法定義的承包商員工)聘用的平均和中值僱主成本之間的比率(“比率”)。

5.2.

佩里昂研究了這一比率對日常工作環境可能產生的影響，並將繼續進行研究，以確保與員工總數相比的高管薪酬水平不會對佩里昂的工作關係產生負面影響。

B.基本工資和福利

基本工資

6.1.

基本工資為高管提供穩定的薪酬，使Perion能夠吸引和留住有能力的高管人才，並保持穩定的管理團隊。基本工資因高管而異，並根據每位高管的教育背景、以前的職業經驗、資歷、公司角色、業務職責和過去的表現而單獨確定。

A - 2

6.2.

由於具有競爭力的基本工資對於Perion吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，Perion將尋求建立一個與在與Perion的特徵相似的技術部門運營的其他公司的同行集團中的高管支付的基本工資具有競爭力的基本工資，同時考慮這些公司的規模和特徵，包括它們的收入、市值、員工數量和運營領域(在以色列或全球)。其名單應由賠償委員會審查和批准。為此，Perion應利用比較的市場數據和做法作為參考，其中將包括一項薪酬調查，以比較和分析該等公司向公司高管提供的整體薪酬方案的水平(其薪酬方案與相關高管的職位類似)。此類薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部獨立顧問進行。有關薪酬調查的信息應包括在與Perion股東年度股東大會相關的委託書中。

6.3.

薪酬委員會和聯委會可定期審議和核準執行幹事的基本工資調整。薪資調整的主要考慮因素類似於最初確定基本工資時使用的考慮因素，但也可能包括角色或職責的改變、對專業成就的認可、法規或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬委員會和審計委員會還將審議正在考慮進行基薪調整的執行幹事以往和現有的薪酬安排。此處以年基薪為基礎的任何限額，應以審議有關補助金或福利時適用的月基薪為基礎計算。

優勢

7.1.

除其他外，可給予執行幹事下列福利，以遵守法律要求：

7.1.1.

按照市場慣例放假；

7.1.2.

按照市場慣例請病假；

7.1.3.

根據適用法律支付療養費；

7.1.4.

研究基金的月薪，適用法律允許，並參照佩里昂的做法和同行集團公司的做法；

7.1.5.

Perion應在適用法律允許的情況下，並參照Perion的政策和程序以及同行集團公司的做法(包括獎金支付的繳費)，代表執行幹事向保險單或養老基金繳費；以及

7.1.6.

Perion應在適用法律允許的情況下，並參照Perion的政策和程序以及同業集團公司的做法，代表執行主任為工作傷殘保險繳費。

7.2.

非以色列執行幹事可在僱用他們的相關司法管轄區適用的情況下獲得其他類似的、可比的或習慣的福利。此類習慣福利的確定應基於本政策第6.2節所述的方法(經必要的更改和調整)。

A - 3

7.3.

如果一名執行幹事調動或遣返到另一個地域，該執行幹事可獲得在其受僱的有關司法管轄區適用的其他類似的、可比的或習慣上的福利，或額外的付款，以反映生活費用的調整。此類福利應包括自掏腰包的一次性付款和其他持續費用的報銷，如住房補貼、汽車補貼和回鄉假探親等。

7.4.

Perion可向其高管提供類似於常規市場慣例的其他福利，例如但不限於：移動電話和固定電話福利、公司汽車和差旅福利、商務旅行報銷(包括出差時的每日津貼和其他與業務相關的費用)、保險、其他福利(如報紙訂閲、學術和專業學習)等，但這些額外福利應根據Perion的政策和程序確定。

C.現金獎金

8.	年度現金獎金--目標

8.1.

年度現金獎金形式的薪酬是使高管薪酬與Perion的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，績效工資要素，因為支付資格和水平是根據實際財務和業務結果以及個人業績確定的。

8.2.

薪酬委員會(如有法律要求，董事會亦可於每個歷年年初釐定)於每個歷年年初釐定的預設定期目標及個別目標達致時，或在聘用新聘用的行政人員時，考慮Perion的短期及長期目標及其合規及風險管理政策，可向行政人員頒發年度現金獎金。薪酬委員會及董事會亦須為每名行政人員釐定領取年度現金紅利(全部或部分)所必須達到的適用最低限額，以及計算每一歷年的任何年度現金紅利支出的公式。在特殊情況下，根據薪酬委員會和董事會的決定(例如，監管變化、Perion業務環境的重大變化、重大組織變動、重大併購事件等)，薪酬委員會和董事會可在日曆年度內修改目標和/或其相對權重。

8.3.

如果某一高級管理人員在財政年度結束前被終止聘用，本公司可(但沒有義務)向該高級管理人員支付全額年度現金獎金或按比例發放。

8.4.

發給高管人員的實際年度現金獎金應由薪酬委員會和董事會批准。

9.	年度現金獎金--公式

行政總裁以外的行政人員

9.1.

Perion高管(首席執行官除外)的年度現金獎金將基於業績目標和對高管整體業績的酌情評估，並受基於公司整體業績的最低門檻的限制。績效目標將在每個日曆年度開始時(或在聘用時，如果是新聘用的高管，或在上文第8.2節所述的特殊情況下)根據但不限於公司、部門或個人目標由薪酬委員會(如果法律要求，還應由董事會批准)批准。績效可衡量目標包括目標和在總體評估中分配給每項成就的權重，可基於相對於年度計劃的實際財務和運營結果，如收入、營業收入和現金流，還可包括部門目標或個人目標，其中可包括運營目標，如市場份額、新市場的啟動和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標和人力資本目標投資，如員工滿意度。員工保留和員工培訓以及領導力計劃。

A - 4

9.2.

首席執行官以外的高管有權在任何給定日曆年獲得的目標年度現金獎金不得超過該高管年度基本工資的100%。

9.3.

首席執行官以外的高管有權在任何給定日曆年度獲得的最高年度現金獎金(包括業績超標的獎金)不得超過該高管年度基本工資的150%。

首席執行官

9.4.

Perion首席執行官的年度現金獎金將主要基於業績可衡量目標，並受上文第8.2節規定的最低門檻的限制。此類績效可衡量目標將由Perion的薪酬委員會(如果法律要求，也可由Perion的董事會)在每個日曆年度開始時(或在聘用新聘用的CEO時或在上文第8.2節所述的特殊情況下)根據但不限於公司和個人目標確定。這些可衡量績效的目標將包括目標和在總體評估中分配給每項成就的權重。

9.5.

授予Perion首席執行官的年度現金紅利中不太重要的部分，在任何情況下都不超過年度現金紅利的30%，可能是基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。

9.6.

CEO在任何給定日曆年度有權獲得的目標年度現金獎金不得超過其年度基本工資的100%。

9.7.

CEO在任何給定日曆年度有權獲得的最高年度現金獎金(包括業績超羣的獎金) 將不超過其年度基本工資的150%。

10.

其他獎金

10.1.

特別獎金。Perion可向其高管授予特別獎金，作為對特殊業績的獎勵(例如與合併和收購、產品、在特殊情況下實現目標預算或業務計劃或在退休情況下的特別認可有關的獎勵)、作為首席執行官酌情決定的留任獎勵(在首席執行官的情況下，根據董事會的酌情決定權)或作為競業禁止補助金，取決於公司法可能要求的任何額外批准(“特別獎金”)。特別獎金不超過高管年度基本工資的100%。

10.2.

簽約獎金。Perion可根據首席執行官的酌情決定權(首席執行官的情況下，由董事會酌情決定)向新招聘的高管授予簽約獎金，但須經公司法要求的任何額外批准(“簽約獎金”)。簽約獎金不超過執行幹事年基本工資的100% 。

A - 5

10.3.

搬遷/遣返獎金。Perion可以在高管調動或遣返到其他地區的情況下向其高管發放特別獎金(“搬遷獎金”)。搬遷獎金將包括與此類搬遷相關的常規福利，其貨幣價值不超過執行幹事年度基本工資的100%。

11.	賠償追回(“追回”)

11.1.

如果發生會計重述，Perion有權向其高管追回獎金補償或基於業績的股權補償，其金額超過根據重述財務報表應支付的金額，前提是Perion在重述財務報表財政年度結束兩週年之前提出索賠。

11.2.

儘管有上述規定，但在下列情況下，不會觸發賠償追回：

11.2.1.

由於適用的財務報告準則發生變化，需要進行財務重述；或

11.2.2.

賠償委員會認定，在具體案件中進行追回訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業上或法律上沒有效率。

11.3.

第11條並不減損根據適用的證券法對高管人員施加的任何其他“追回”或類似的利潤返還規定。

D.基於股權的薪酬

12.

目標是

12.1.

Perion高管股權薪酬的設計符合確定基本工資和年度現金獎金的基本目標，其主要目標是加強高管利益與Perion及其股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的留任和長期激勵。此外，由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，它們對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。

12.2.

Perion提供的股權薪酬旨在根據本公司可能不時更新的股權激勵計劃，以購股權及/或其他股權獎勵(例如RSU)的形式提供。

12.3.

授予高級管理人員的所有股權激勵均應遵守歸屬期限，以促進長期保留已授予的高級管理人員。除非在薪酬委員會和董事會批准的具體獎勵協議中另有決定，對非僱員董事以外的高級管理人員的補助金應在三(3)至五(5)年或基於業績的期間內逐步授予。期權的行權價格應根據Perion的政策確定，其主要條款應在Perion的年報中披露。股權獎勵可能包括股息調整條款。

12.4.

股權獎勵的所有其他條款應符合Perion的激勵計劃和其他相關慣例和政策。因此，董事會可在薪酬委員會批准後，延長獎勵的可行使期限，並就加快任何高管獎勵的歸屬期限作出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易，但須獲得公司法可能要求的任何額外批准。

A - 6

13.

頒獎一般指引

13.1.

股權薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

13.2.

在確定授予每位高管的股權薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮上文第13.1節規定的因素，在任何情況下，授予時股權薪酬的公平市場價值總額不得超過每個歸屬年度：(I)關於首席執行官-其年度基本工資的500%；以及(Ii)對於每個其他高管高管其年度基本工資的300%。

13.3.

高管股權薪酬的公平市場價值將根據授予時可接受的估值慣例確定。

E.退休和終止服務安排

14.

提前通知期

Perion可根據其在公司的資歷、他/她對公司目標和成就的貢獻以及退休和CEO的情況，向CEO以外的高管發出提前終止通知，CEO最長為十二(12)個月，其他高管為六(6)個月，在此期間，高管可能有權獲得所有薪酬元素，並繼續授予其基於股權的薪酬。

15.	額外的退休和離職福利

Perion可能會根據適用法律的要求提供額外的退休和解僱福利和付款(例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費)，或者與市場慣例相類似。

F.赦免、賠償和保險

16.

開脱罪責

Perion可在適用法律允許的最大範圍內，提前免除其董事和高管因違反對Perion的注意義務而造成的全部或任何損害責任。

17.

保險和賠償

17.1.

Perion可在適用法律允許的最大限度內，就此等個人與Perion之間的賠償協議中規定的可能強加於董事或高管的任何責任和費用對其進行賠償，所有賠償均受適用法律和公司組織章程的約束。

17.2.

Perion將為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險(“保險單”)如下：

17.2.1.

保留；

A - 7

17.2.2.

保險人的責任限額不得超過以賠償委員會批准時公司最近的財務報表為基礎的公司股東權益的1億美元或30%以上；以及

17.2.3.

保險單、責任限額及每次延期或續期的保費須經賠償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，委員會將考慮Perion的風險、承保範圍及市場狀況而釐定有關金額屬合理，且保險單反映當前市況，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

17.3.

在賠償委員會批准的情況下(如果法律要求，也可由董事會批准)，Perion有權與同一家保險公司或任何其他保險公司簽訂一份最長七(7)年的“流出”保險單，如下所示：

17.3.1.

保險人的責任限額不得超過以賠償委員會批准時公司最近的財務報表為基礎的公司股東權益的1億美元或30%以上；

17.3.2.

已預留；以及

17.3.3.

保險單、責任限額及每次延期或續期的保費須經賠償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，該委員會將考慮到本公司在該保單所承保的風險、承保範圍及市場狀況而釐定有關金額屬合理，且保險單反映當前市場狀況，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

17.4.

Perion可能會將現有的保險單擴大到包括根據未來公開發行證券而承擔的責任，如下所示：

17.4.1.

已預留；以及

17.4.2.

保險單及額外保費須經賠償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准) 賠償委員會應考慮公開發售證券所涉及的風險、承保範圍及市場狀況，釐定有關金額屬合理，且保險單反映當前市況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

G.董事會薪酬

18.	佩里昂公司董事會成員可享受以下福利：

18.1.

Perion的所有非僱員董事會成員每年可獲得62,500美元的現金費用(就董事會主席而言，則為每年125,000美元)。

18.2.

本公司外部董事的薪酬如當選，應符合第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支的規定)，以及經第5760-2000號《公司條例(以色列境外上市公司的救濟)》修訂的規定，因為此類規定可能會在時間不時修訂。

A - 8

18.3.

儘管有上文第18.1節的規定，但在特殊情況下，如專業董事、專家董事或對公司做出獨特貢獻的董事，董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能高於第18.1條允許的最高金額。

18.4.

Perion董事會的每名非僱員成員可獲授予以股權為基礎的年度薪酬，其公平市價不超過每歸屬年度200,000美元(按授予時按線性計算)。在控制權發生變化的情況下，股權薪酬可能會加快，幷包括股息調整條款。

18.5.

股權獎勵的所有其他條款應符合Perion的激勵計劃及其他相關慣例和政策。因此，董事會可在薪酬委員會批准後，延長獎勵的可行使期限或就加快任何獎勵的歸屬期限作出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易，但須獲得公司法可能要求的任何額外批准。

18.6.

此外，Perion董事會成員可能有權獲得與履行其職責有關的費用的補償。

I.雜項

19.	本政策不得被視為授予Perion的任何高管或僱員或任何第三方與其受僱於公司有關的任何權利或特權。這些權利和特權應受各自的個人就業協議管轄。董事會可決定不授予或僅授予本政策中詳細説明的付款、福利和津貼的一部分，並有權取消或暫停薪酬方案或其中的一部分。

20.	首席執行官以外的高級管理人員的僱用條款的非實質性變化可由首席執行官批准，前提是修訂後的僱用條款符合本政策。“僱傭條款的非實質性變化”是指高管的僱傭條款的變化，公司每年的總成本不超過該員工兩(2)個月的基本工資。

21.	如果在本政策通過後將頒佈與高管和董事薪酬相關的新法規或法律修訂，Perion可能會遵循該等新法規或法律修訂，即使該等新法規與本文所述的薪酬條款相牴觸。

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本政策完全為Perion的利益而設計，其中的任何條款都不打算向Perion以外的任何人提供任何權利或補救措施。

A - 9