附件 10.2

修訂 並重述擔保貸款和擔保協議

本修訂和重述的擔保貸款和擔保協議(A&R協議)自2022年5月23日起生效，由Madison Technologies，Inc.和Madison Technologies，Inc.簽訂。，一家內華達公司(“貸款人”)， 和一家加州公司Top Dog Productions，Inc.，業務名稱為“The Jay and Tony Show”(“借款人”)。

鑑於，借款人及貸款人正訂立日期為2021年9月9日的有抵押貸款及擔保協議(“原始協議”) 以提供貸款，以支持貸款人根據日期為2021年9月9日的股票收購協議(“原始收購協議”)將借款人出售予貸款人，而貸款人中的任何一方作為收購人、借款人及Jay Blumenfield及 Tony Marsh作為轉讓人。

鑑於， 借款人和貸款人正在修訂原始收購協議(於本協議日期修訂，並可能進一步修訂， 重述、補充或修改，“收購協議”)，並希望根據本協議的條款修訂和重述原始協議(經A&R協議修訂和重述的原始協議，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或修改的“協議”)。

現在 因此，考慮到前述敍述、下文列出的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，借款人和出借人在法律上受約束，特此訂立契約，並同意如下：

1. 承諾。截至本協議生效日，貸款人已向借款人提供本金總額507,500.00美元。 根據本協議的規定，貸款人同意在生效日期(定義見下文)當日及之後向借款人額外支付一筆貸款(連同目前未償還的貸款，統稱為“貸款”)，本金總額不超過1，5.75萬，5.75萬美元(1,757美元，500.00)(包括目前未償還的507,500.00美元)。 借款人(I)應借入2022年6月15日及之後但在2022年6月20日或之前的50萬無/100美元(500,000.00美元) 剩餘承諾額中的50萬無/100美元(500,000.00美元) ，且(Ii)最多可借入75萬無/100美元(750美元，000.00)在2023年1月14日及之後但在2023年12月30日之前的100萬 25萬不/100美元(1,250,000.00美元)的剩餘承諾中。貸款人對支付此類款項的承諾應在(A)2023年12月30日和(B)貸款人在2022年6月15日及之後借出125萬美元(1,250,000.00美元)的日期終止，兩者以較早者為準；但是，如果借款人未能在2022年6月20日前按照本款第(1)款第(I)款的規定借款，則貸款人的承諾額應減少50萬。借款人應在借款人的正常業務過程中使用貸款的所有收益，但不得將貸款收益用於任何付款。, 向借款人或其家庭成員的任何所有者支付的股息或其他支出，但在收購協議條款和條款允許的範圍內，不包括借款人所有者在正常業務過程中的工資以及截至本協議日期支付給該等所有者的 金額。借款人根據貸款借款，應至少在借款前一(1)個工作日向要求借款的貸款人提供書面通知。在任何情況下，在生效日期及之後，(I)根據本協議進行的所有借款的本金總額不得超過175.7萬 否/100美元(1,757,500.00美元)和(Ii)根據本協議進行的所有借款的本金總額不得超過125萬 和非/100美元(1,250,000.00美元)。本協議項下借款的所有金額均為到期應付，連同其所有應計和未付利息，如下文定義的附註所述。已償還的本金不得轉借。

2. 備註。借款人支付貸款本金的義務應由經修訂和重申的有擔保本票 票據(該票據可能不時被修訂、重述、補充或修改，簡稱“票據”)證明，該票據實質上為 ，其形式為附件A，其條款通過本參考併入本文。如本附註所述，貸款可於任何時間全部或部分償還，不收取罰款或溢價。票據應計息，應按票據規定支付利息 。

3. 安全。借款人在本協議、本票據和與本協議相關交付的每一份其他協議、文書和文件(統稱為“信用證文件”)項下的義務，應以本協議附件B所列和描述的借款人抵押品上的具有約束力的留置權作為擔保，該抵押品是本協議的一部分(“抵押品”)。除貸款人根據本合同或法律享有的任何其他補救措施外，如發生違約，貸款人有權強制執行信用證單據。借款人與授予留置權以擔保或擔保債務(定義見下文)的任何其他人在信用證單據中被稱為“貸方”，每個人都稱為“貸方”。

4. 擔保物權和抵押物契約。

(A) 為確保貸款和票據及所有其他義務(定義見下文)到期時及時付款和足額履行，借款人特此授予貸款人，為其自身及其繼承人和受讓人的利益，對借款人在抵押品和抵押品中的任何權利、所有權和利息 的持續擔保權益和抵銷權利。“債務”係指(A)任何貸款方根據任何信用證單據或以其他方式就貸款或票據產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的 ，幷包括根據任何債務救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟開始後產生的利息和費用 根據任何債務救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟，無論是否允許此類利息和費用 在此類訴訟中索賠。“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何人。一個人應被視為 控制另一人(“控制”或“控制”)，如果該第一人直接或間接擁有或導致指示第二人的管理和政策，無論是通過具有投票權的證券、普通董事、受託人或高級職員的所有權，或通過 合同或其他方式任命普通董事、受託人或高級職員的權力。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產。, 為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法 不時生效，並一般影響債權人的權利。“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其任何機構或機構。

(B)應貸款人的要求，借款人應(I)向貸款人提供所有應收賬款、持有的支票活動、應付賬款和現金餘額的摘要，並(Ii)向貸款人提供客户發票或同等的發貨和交貨收據或其他交貨憑證、客户對賬單、所有文件的原件副本，包括但不限於與賬户有關的還款歷史和當前狀態報告，以及貸款人指定的與賬户有關的其他文件和信息。

(C) 借款人應捍衞其對抵押品的所有權，並應針對除貸款人及其繼承人和受讓人以外的所有人的債權和要求以及本協議第 6節所述的留置權以外的所有人的債權和要求，為貸款人在抵押品中的擔保權益進行抗辯。

(D) 借款人應(I)保護和維護對其業務具有重要意義的所有財產，並保持所有有形財產在所有物質方面處於良好和可使用的狀態，並對磨損給予合理的容忍度，以及(Ii)不時對該等財產進行開展業務所需的一切必要和適當的維修、更新、更換和增加 。

(E) 未事先給予貸款人至少30天的書面通知，借款人不得更改其營業地點(或如果有一個以上營業地點，則為其首席執行官辦公室)或其保存與抵押品有關的賬簿和記錄的地點，或更改其名稱、身份、公司結構或組織管轄權 。

(F) 在法律允許的範圍內，貸款人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不以任何方式對任何抵押品的保管、與抵押品有關的任何行為或不作為、或對抵押品的任何損失或損害、或對任何其他人的任何行為負責任。對於抵押品中包括的任何票據和動產票據，貸款人沒有義務或義務維護對前手當事人的權利。貸款不應因貸款人未能採取任何措施完善其擔保權益或收回抵押品或將抵押品變現而受到影響， 抵押品的損失或損害也不得免除借款人的任何義務。

(G) 借款人應自費隨時執行貸款人要求的所有行動，以完善、維護、保護和強制執行貸款人對抵押品的擔保權益。借款人特此同意，貸款人可以在任何司法管轄區提交統一商業代碼融資聲明，此類融資聲明可以將抵押品描述為“所有資產”，也可以包含任何其他 描述。借款人還應根據請求和出借人請求的版權、專利和/或商標擔保協議執行。 出借人可以向美國專利商標局和美國版權局提交其認為保護其知識產權擔保權益(如附件B所定義)所必需的任何文件。

(H)貸款人有權隨時(在合理事先通知借款人的情況下)(A)訪問借款人的財產，檢查借款人的抵押品和其他資產，並檢查和摘錄借款人的賬簿和記錄，所有這些都在常規營業時間內進行，(B)與借款人的(I)主要負責人和(Ii)向借款人提供服務的獨立會計師和其他專業人員討論借款人的業務、財務狀況、經營結果和業務前景，以及 (C)進行實地檢查並以其他方式核實金額，任何抵押品的數量、價值和狀況，或與任何抵押品有關的任何其他事項，並在這方面審查、審計和摘錄與任何抵押品有關的所有記錄和文件。 借款人應要求向貸款人提交任何必要的文件，以授權獨立會計師或其他專業人員 與貸款人進行上述類型的討論，或讓貸款人從維護借款人記錄的任何服務局獲得記錄。

5. 陳述。為促使貸款人訂立本協議並支付本協議項下的預付款，借款人代表貸款人並向貸款人保證：(A)借款人根據其組織的司法管轄法律正式組織、有效存在、信譽良好，並具有一切必要的權力和權限以及必要的資格，以開展目前進行的業務、訂立信用證文件、簽發票據和履行其在信用證文件項下的義務；(B)借款人簽署、交付和履行信用證文件，包括抵押品留置權，已經借款人的一切必要批准正式授權，且信用證文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其強制執行可能受到現在適用的破產法、破產或類似法律或類似法律的限制，或今後影響債權人權利的一般和一般衡平法原則；(C)借款人簽署、交付和履行信用證文件不會(I)違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定或任何命令、任何現行有效的法院、政府機構或仲裁員的令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，(br}對借款人適用，(Ii)違反或違反借款人的成員資格或經營協議或其他治理文件的任何規定，或(Iii)導致違反或構成任何契約項下的違約，貸款或信貸協議或任何其他協議, 借款人為當事一方的租約或文書，或借款人或其任何財產可受其約束的租約或文書；(D)除與完善本合同所設想的留置權和擔保權益有關的常規備案和必要的記錄外，借款人無需就信用證文件的簽署、交付和履行、或其合法性、有效性、約束力或可執行性作出任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局進行備案、記錄或登記或豁免。(E)沒有任何訴訟、訴訟或法律程序在任何法院、仲裁員、政府部門或其他手段面前懸而未決，或據借款人所知，對借款人構成威脅或影響，如有相反決定，合理地預計將對借款人產生實質性不利影響；(F)借款人遵守適用於其的所有法規和政府規章，但不遵守的情況除外，因為 不會合理地預期這些不會對借款人產生實質性不利影響；(G)借款人並不擁有任何不動產的任何權益，包括租賃權益 ；及(H)借款人對其個人財產，包括任何租賃權益擁有良好及充分的所有權，且借款人的任何物業、收入或資產均不受留置權或擔保權益(“留置權”)的約束，但(I)信貸文件設定的留置權及(Ii)收購協議所界定的準許產權負擔除外。

6. 公約。借款人應遵守收購協議中適用於借款人的所有公約。

7. A&R協議的條件。貸款人支付本協議項下墊款的義務應以以下先決條件的滿足為條件，即貸款人應已收到貸款人滿意的形式和實質的、由每一必要當事人正式 簽署的下列所有條件(貸款人自行決定滿足或放棄該等條件的日期，即“生效日期”)：

(A) 信用證文件；

(B)借款人祕書或助理祕書的證書，證明並附上(I)借款人董事會授權簽署、交付和履行信用證文件的書面同意書副本，(Ii)顯示授權執行信用證文件的借款人高級職員的姓名和頭銜，並有借款人高級職員簽名的任職證書 ，以及(Iii)借款人管理文件的副本；

(C)由適當的政府官員核證的借款人在其組織管轄範圍內的良好信譽證書；

(D) 借款人應在形式和實質上令貸款人滿意的律師意見；

(E) 貸款人應從出售股權中獲得至少20,000,000美元的毛收入；以及

(F) 借款人應提供出借人要求的任何其他文件和證書，包括提交出借人在任何知識產權上的擔保權益所需的任何文件。

8. 默認。下列任何事件的發生應構成本協議所述的“違約事件”：

(A) 未支付因加速或其他原因而到期的任何本金或利息(如有)，並由於貸款項下的貸款人或借款人未能支付本協議或任何其他信貸單據項下的任何其他到期金額；

(B)任何貸款方違反本協議中包含的任何其他約定或義務，且在貸款人向借款人發出違反通知後十(10)天內未予以糾正的行為。

(C) 在信用證文件中，借款人或任何擔保人或其代表作出或被視為作出的任何陳述或擔保應證明在陳述或證明所述事實之日或被視為陳述或證明之日在任何重要方面是虛假或誤導性的。

(D)借款人或任何擔保人違反信用證單據中包含的任何契諾或義務，而該契諾或義務未在該協議或文書規定的適用期限(如有)內得到糾正；

(E) 如果依據或在《美國破產法》或與破產或債務人救濟有關的任何其他聯邦或州法律(“破產法”)所指的範圍內，(1)借款人或任何擔保人應(A)啟動自願案件或程序；(Br)(B)同意在非自願案件中針對其登錄濟助令；(C)同意指定受託人、接管人、受讓人、清盤人或類似官員；(D)為債權人的利益進行轉讓；或(E)書面承認無力償還到期債務；或(2)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令， (A)在非自願案件中對借款人或任何擔保人進行救濟；(B)為借款人或任何擔保人或其幾乎所有財產指定受託人、接管人、受讓人、清算人或類似的官員；或(C)命令對借款人或任何擔保人進行清算；

(F) 根據收購協議或任何信貸文件的條款，收購協議或任何信貸文件不應或將不再具有約束力和可強制執行， 或收購協議或任何信貸文件的任何一方(貸款人除外)應撤銷或否認，或試圖撤銷或否認收購協議或任何信貸文件，或收購協議應在成交前因任何原因終止 (定義見收購協議)；或

(G) 借款人控制權的任何變更應根據收購協議以外的規定發生。“控制權變更”應 指(I)借款人參與的任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併)，借款人通過任何交易或一系列相關交易收購借款人，但在緊接該交易或一系列交易之後，借款人持有的有投票權證券的持有者在緊接該交易或一系列交易後因其持有的借款人股份在該交易前持有， 借款人或其他尚存實體或結果實體(或如果借款人或其他尚存實體或結果實體是緊接此類收購後的全資子公司，則為其母公司)的未償還有表決權證券所代表的總投票權的至少多數；(2)借款人在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，借款人將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售或處置借款人的一家或多家子公司，如果借款人及其子公司作為一個或多個整體的資產基本上全部由借款人的子公司持有，則出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是給借款人或借款人的全資子公司的；或(Iii)借款人的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的。

(H) 借款人違反本條例第5條的規定，向貸款人提供關於抵押品的訪問、報告或信息。

9. 補救措施。在發生違約事件時，貸款人可以選擇：(A)終止貸款；(B)宣佈應立即到期和應付的票據上全部未付本金餘額，而無需進一步提示、要求、拒付、通知、 寬限或任何性質的行動，所有這些都由借款人明確放棄；(C)對當時未償還的本金餘額收取利息，利率從違約事件發生之日起至支付之日止，年利率為24%(24.0%)；(D)就票據提起訴訟；(E)尋求貸款人可在法律或衡平法上獲得的任何和所有其他補救措施；或(F)尋求上述各項的任何組合。借款人應支付貸款人或其代表因貸款人行使其在票據項下的任何或所有權利和補救措施而發生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費。

10. 累積補救。本協議規定的貸款人的所有補救措施都是累積性的，是法律規定的所有其他權利和補救措施之外的補充措施。除適用法律另有規定外，貸款人行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應以任何方式構成對本協議項下違約的補救或放棄，或使根據任何違約通知作出的任何行為無效，或損害貸款人行使本協議項下的任何權利，除非貸款人在行使其權利時變現貸款項下欠其的所有款項。

11. 轉讓；無第三方權利。本協議條款對本協議雙方及其遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但借款人未經貸款人事先書面同意，不得將其在本協議或任何其他信用文件下的任何權利或義務 轉讓給任何其他個人或實體，貸款人可自行決定不予接受。未經任何必要同意，任何聲稱的轉讓均無效。 本協議或任何其他信貸文件中明示或提及的任何內容均不會被解釋為根據或與本協議或任何其他信貸文件的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，給予借款人和貸款人以外的任何個人或實體任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

12. 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並且 應視為已在以下情況下發出：(A)以專人交付(帶有書面的收到確認)；(B)以傳真或電子郵件發送時，如果在下午5：00之前發送，且未顯示交付失敗的跡象，則視為已發送。收件人的當地時間(如果發送，則在下午5：00之後不顯示發送失敗)。收件人的當地時間，則視為在上午9：00 準時送達。收件人在接下來的一個工作日的當地時間：(C)如果收件人通過國家認可的隔夜快遞(要求收據)收到收件人；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求回執 ，郵資已付。此類通信必須按下列地址(或根據本第12條發出的通知中為一方指定的其他地址 )發送給雙方：

13. 修改；放棄。除非借款人和貸款人共同簽署書面協議，否則不得修改、補充、放棄或以其他方式修改本協議的任何條款。借款人或貸款人在行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權時的任何失誤或任何延誤，均不視為放棄該權利、權力或特權，且 任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在適用法律允許的最大範圍內，(A)借款人或貸款人可能給予的任何豁免均不適用，除非在特定情況下適用，以及(B)向借款人或貸款人發出的任何通知或要求不得被視為放棄該當事人的任何義務，或放棄發出該通知或要求的一方在沒有本協議規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。

14. 整個協議；可分割性。本協議連同本協議的所有證物和其他信用證文件，構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解。 如果本協議的任何條款或條款被確定為無效、非法或不可執行，則該條款或條款可在必要的程度上被切斷或修改，並且在被切斷和/或修改時，本協議將保持完全的效力和效力。

15. 適用法律。本協議和根據本協議交付的其他文件以及雙方之間的法律關係應 根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮任何可能要求 適用任何其他司法管轄區的法律的法律衝突；但貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

16. 最高利息。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的利息 用於貸款本金，如果超過未付本金，則將其退還給借款人。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的預期 期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

17. 管轄權；送達法律程序文件。借款人和貸款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)就因本貸款協議或擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序而言， 服從美國紐約南區地區法院和位於紐約縣的紐約州最高法院(包括其上訴法庭)以及紐約州任何其他上訴法院的非專屬管轄權。每一貸款方還在此接受位於 任何州的所有聯邦和州法院的非專屬管轄權，借款人或其他貸款方擁有其財產或經營其業務；

(B)在適用法律允許的最大限度內， 不可撤銷地放棄它現在或以後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及關於在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。

(C) 同意在任何此類程序中送達法律程序文件的方式可以是將其副本以掛號或掛號信(或任何基本上類似的郵寄形式)郵寄到本協議第12條所述的當事一方的地址或根據本協議應通知另一方的其他地址；

(D) 同意本協議的任何規定不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制起訴任何其他司法管轄區的權利；

(E) 在適用法律允許的最大範圍內，明確放棄根據任何信用證單據或以任何與本合同當事人或其中任何一方的交易有關、相關或附帶的任何方式引起的任何索賠、要求、訴訟或訴訟由陪審團審理的權利。 在每一種情況下，無論是現在或以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式產生的， 都放棄任何權利；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交一份正本或本節的副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據；

(F) 如果本協議任何一方向加利福尼亞州法院提起與本協議預期的任何交易有關的任何訴訟或訴訟，而上述放棄各自由陪審團進行審判的權利的協議因任何 原因被認為是不可執行的，則本協議各方特此同意：(A)法院應並特此指示：根據《加利福尼亞州民事訴訟法》第638條(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權範圍內，則依據聯邦法律的類似規定)向雙方(或，如果他們不能達成一致，則由加州奧蘭治縣高級法院的主審法官)共同選擇的裁判(世衞組織應是一名現役法官或退休法官)進行一般參考 ，以聽取 並裁定該訴訟或訴訟程序中的所有問題(無論是事實還是法律)，根據《加州民事訴訟法》第638至645.1節(包括第638至645.1節)的規定並根據第(Br)條進行提交訴訟，並報告裁決聲明；但在該訴訟的任何一方的選擇下，任何與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的問題應由法院審理和裁決。雙方同意，選定或指定的私人法官有權裁決訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題, 並應根據《加州民事訴訟法》第64(A)條報告有關決定的聲明。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與之有關的記錄應永久密封。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。根據適用於司法程序的證據開示規則，當事各方應有權獲得證據開示，其進行方式應與在法院進行的相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令；以及

(G) 本協議各方承認，本協議第17條中涉及《加利福尼亞州民法典》和《加州民事訴訟法》某些條款的條款僅出於謹慎考慮才納入本協議，不應將其解釋為以任何方式適用於本協議；儘管有此類 條款，本協議仍應受紐約州法律管轄，並根據第15條所規定的紐約州法律進行解釋。

18. 關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

19. 費用和開支；賠償。借款人同意按需支付：貸款人在違約事件發生後和違約事件持續期間因執行信用證單據而發生的所有成本和開支。借款人還同意 保護、保護、賠償和保護貸款人、其每個附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(每個人均為“受償還者”和統稱為“受償還者”) 免於承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和任何種類或性質的支出(包括但不限於，在任何調查、行政或司法程序或仲裁中，無論是直接、間接還是間接的，也無論是基於任何聯邦或州法律或其他法定法規，包括但不限於證券和商業法律和法規，根據普通法或衡平法，或基於合同或其他原因，因本協議或任何其他信貸文件、借款人的資本化、本協議項下的承諾或作出管理和參與預付款或預付款收益的用途或預期用途, 但借款人不應根據第(Br)條第19款就上述任何事項對受賠付人負任何義務，只要該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，或僅因一個受賠人與另一個受賠人之間的索賠而引起。本合同規定的賠償應是借款人根據信用證單據或普通法或其他規定對每個受賠償人承擔的任何其他義務或責任之外的賠償。借款人根據第19條承擔的義務在本協議終止後仍繼續有效。

20. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

21. 重申和確認借款人特此批准、確認、確認並同意本協議及其所屬的其他信用證文件代表借款人的有效、可強制執行和可收回的義務，並進一步確認 截至本協議日期，不存在與本協議或任何其他信貸文件有關的任何現有債權、抗辯、人身或其他權利或抵銷權。借款人特此同意，除非本協議另有明文規定，否則本協議不得以任何方式減少、解除或放棄擔保權益或保證償付債務的留置權和權利。借款人在各方面對保證償付債務的擔保、利息、留置權和權利予以批准和確認。

22. 無創新。本協議不應取消原協議項下未清償的貸款或其他債務。本協議在任何情況下都應為信用證單據。

[簽名 頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件 A

已修訂 並重新簽發有擔保的本票

修訂 並重述擔保本票

對於收到的 價值，以下籤署人，Top Dog Productions，Inc.是一家加利福尼亞州的公司(“借款人”)， 在此承諾向內華達州的一家公司(“貸款人”)Madison Technologies，Inc.支付 或在貸款人的主要營業地點公園大道450號30號訂購^這是NY 10022，New York，Floor或在貸款人指定的其他 地點，根據信貸協議(定義見下文)，貸款人向借款人墊付的本金總額為175.75萬歐元/100美元(1,757,500.00美元)，以及 未償還給貸款人，按本文規定的條款支付。本經修訂及重新簽署的有擔保本票已根據日期為本協議偶數日的經修訂及重新簽署的有擔保貸款及擔保協議籤立及交付，該協議修訂及重述借款人與貸款人於2021年9月9日訂立的有擔保貸款及擔保協議(經修訂、修訂及不時補充的“信貸協議”)。本修訂及重訂的有擔保本票修訂及重述日期為2021年9月9日的有擔保本票(由借款人簽發的“原始本票”(經本修訂及重述的有擔保本票修訂及重述，並可進一步修訂、重述、補充及不時修改的本“本票”)

大寫的 本合同中使用但未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

除信貸協議第9條(該條款規定自違約事件發生之日起計，年息為24%(24%)直至支付為止)及信貸協議第16條(規定最高利率)外，該票據項下未償還本金的利息應按5%計提。任何應計和未付利息應於9月9日支付^這是每年3月和9月的 ，表彰2022年3月9日，並在本票據的任何本金預付該本金金額的日期 預付。本票據項下所有未償還本金及未付應計利息將於2023年12月31日支付予貸款人。除非貸款人另有書面同意，否則所有款項將以美國的合法投標方式支付。所有付款應首先計入托收成本，然後計入利息，然後計入本金。如果付款日期不是工作日，則應在下一個工作日付款。

本票據的本金金額可在任何時候預付全部或部分本金，而無需支付罰款或溢價，方法是至少提前 五(5)個工作日向貸款人發出書面通知。任何償還的本金都不能再借。借款人同意 支付在償還本金時正在償還的本金的所有應計利息和未付利息。

本票據項下的此 債務應按信貸協議的規定進行擔保。

在發生任何違約事件時，貸款人應享有信貸協議和其他信貸文件所規定的權利、權力和補救辦法，以及法律賦予的其他權利、權力和補救辦法。借款人特此放棄提示、拒付、退票通知、拒付通知 以及任何和所有因延遲或不勤勉或催收而提出的索賠。如果就本附註 提起任何訴訟或其他訴訟，勝訴一方除法院裁決的其他救濟外，有權追回律師的 調查費用、費用和費用，全部為實際發生的費用，包括但不限於在上訴程序中或在任何訴訟或參與或與根據美國破產法或其任何繼承者進行的任何案件或程序有關的訴訟中發生的律師費、費用和調查費用。

本附註應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州的法律衝突規則。本附註任何條款或條款的無效或不可執行性不影響本附註任何其他條款或條款的有效性或可執行性 。借款人和貸款人在本協議項下的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並符合其利益。借款人收到貸款人的書面通知後，如發現本票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺，並被退回和註銷(如本票據殘缺)，借款人將出具並交付一張新的相同期限和未付本金的票據，以代替本票據，並作出合理的賠償。

借款人 特此批准、確認、確認並同意本票據及其所屬的其他信用證文件代表借款人的 有效、可強制執行和可收回的義務，並進一步確認截至本票據或任何其他信用證文件，不存在與本票據或任何其他信用證文件有關的現有債權、抗辯、人身或其他權利或任何抵銷權。借款人 特此同意，除非在此明確規定，否則本票據絕不作為擔保 利息或留置權以及保證償付債務的權利的減少、解除或放棄。借款人在所有方面都認可並確認擔保物權、留置權和權利，以保證債務的償付。

本票據不應取消原始票據或原始協議項下的貸款或其他未清償債務。本票據在任何情況下都應是貸方單據。

借款人已於上述第一年簽署本擔保本票，特此為證。

附件 B

“抵押品”

除非本附件B另有定義，否則本附件B中使用的所有大寫術語應具有紐約州現行有效的《統一商法典》第9部分賦予它們的含義。“抵押品”是指：借款人的所有動產，包括借款人現在或以後擁有的下列財產：

(A) 所有賬户；

(B)所有、現金、貨幣和現金收益；

(C)所有動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)；

(D) 所有商業侵權索賠；

(E) 所有合同以及所有合同權利；

(F)所有存款賬户；

(G) 所有文件；

(H) 所有設備；

(I)所有固定附着物；

(J) 所有一般無形資產；

(K) 所有貨物；

(L) 所有儀器；

(M) 所有庫存(包括購貨貨款庫存)；

(N) 所有投資性財產；

(O) 所有信用證權利；

(P) 所有支付無形資產；

(Q) 所有知識產權；

(R) 不動產和動產的所有租約；

(S)與上述任何一項有關的所有簿冊及紀錄；及

(T) 上述任何和所有項目的所有收益、收益和產品。

“版權許可證”是指規定授予版權中的任何權利或授予版權的任何權利的任何和所有協議、許可證和契諾，或規定不就版權提起訴訟的契諾(無論適用的設保人是被許可人還是其下的許可人)。

“版權” 指所有美國和外國版權(包括社區設計)，包括但不限於軟件版權和數據庫中的所有權利，以及所有面具作品(如美國版權法17 USC 901所定義)，無論是否註冊， 精神權利、復歸利益、終止權，以及就上述任何和所有權利：(I)所有註冊和 申請；(Ii)其所有擴展和續訂；(Iii)在世界各地與之對應的所有權利；(Iv)任何可受版權保護或受普通法、美國或外國法律或任何國家法律保護的材料的所有權利； (V)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；(Vi)上述所有收益，包括許可證、版税、 收入、付款、索賠、損害和訴訟收益；以及(Vii)包含版權或此類受版權保護的材料的所有有形財產。

“知識產權”統稱為著作權、著作權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密許可。

“知識產權許可”，統稱為著作權許可、專利許可、商標許可和商業祕密許可。

“專利許可證”是指規定授予專利中的任何權利或授予專利的任何權利的所有協議、許可證和契諾，或以其他方式規定契諾不就專利提起訴訟的所有協議、許可證和契諾(無論適用的設保人是被許可人還是其下的許可人)。

“專利”指上述任何一項的所有美國和外國專利和發明證書，或類似的工業產權、設計或植物權利，包括但不限於：(I)所有註冊、臨時和申請；(Ii)所有重新發布、 分割、延續、部分延續、延期、續展和複審；(Iii)在世界各地與之相對應的所有權利；(Iv)其中所述的所有發明和改進；(V)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利。和(Vi)上述所有收益，包括許可證、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和訴訟收益。

“商標許可證”是指規定授予商標中或商標的任何權利的任何和所有協議、許可證和契諾，或規定不起訴或允許與商標共存的契諾(無論借款人是被許可人還是被許可人)。

“商標”指所有美國及外國商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、互聯網域名、服務標記、認證標記、集體標記、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和類似性質的一般無形資產，前述任何內容的所有註冊和申請，包括但不限於(I)上述任何內容的所有 擴展或續訂，(Ii)與使用前述內容相關並以其為象徵的商業的所有商譽，(Iii)就過去、現在和將來對任何前述條款的侵犯或稀釋或對商譽的任何損害提起訴訟的權利，以及(Iv)前述條款的所有收益，包括許可證、特許權使用費、收入、付款、索賠、損害賠償和 訴訟收益。

“商業祕密許可證”是指規定授予商業祕密任何權利的任何和所有協議(無論適用的設保人是被許可人還是被許可人)。

“商業祕密”是指所有普通法和法定商業祕密以及所有其他機密或專有信息和技術訣竅，無論該商業祕密是否已被簡化為書面或其他有形形式，包括體現、併入、或以任何方式提及該商業祕密的所有文件和物品，包括但不限於：(I)就過去、現在和將來的挪用或其他違反商業祕密的行為提起訴訟的權利，以及就任何商業祕密的實際或威脅被挪用而責令或索要損害賠償的權利； 和(Ii)上述所有收益，包括許可證、特許權使用費、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益。

儘管 本協議有任何相反規定，但在任何情況下，抵押品均不得包括根據《蘭漢姆法案》第1(B)節(美國聯邦法典第17章第1051(B)節)在提交與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前提交的任何《意向使用》商標申請，只要有，且僅在下列期間(如果有)，向出借人授予與此相關的擔保權益將損害此類意向商標申請的有效性或可執行性 或根據適用的聯邦法律從此類意向申請發出的任何註冊。