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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年5月23日

麥迪遜科技公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)339-5888

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項進入材料最終協議。

Madison Technologies Inc.(“本公司”)與公司、Top Dog Productions，Inc.(“Top Dog”)、Jay Blumenfield和Anthony Marsh(“原始協議”)簽訂了日期為2022年5月23日的該特定股票收購協議的第二次修訂(“第二次修訂”)，修訂日期為2021年10月20日。除非另有定義，否則此處使用的所有定義術語均按協議中的定義使用)。《第二修正案》規定，收購價格為25,000,000股普通股， 自協議日期起及之後發生任何股票拆分(反向或正向)、股票分紅或其他類似行動時，可按比例進行調整。它還規定，如果Top Dog在2023年12月31日之前沒有全額償還其根據任何公司間貸款或預付款協議欠本公司的所有債務 ，則所有扣留股份將被註銷且不得解除。第二修正案還將里程碑股票發放給轉讓人的里程碑修訂為單一里程碑：Top Dog在2024日曆年度實現至少3500,000美元的利息、税項、折舊和攤銷前收益(由公司的會計師事務所確定)。與此相關，本公司已同意在里程碑失敗或2024年12月31日之前，不清算Top Dog或將Top Dog併入本公司 ，如果本公司未能根據貸款協議發放許可貸款而直接導致里程碑失敗，則里程碑失敗將被視為里程碑成功。第二修正案將財務報表的交付日期改為2022年5月31日, 並增加了2021年已審計財務報表和2022年3月31日未經審計財務報表的交付要求。第二條修正案將關閉期限從原協議生效之日起90天延長至238天。第二修正案將收購方股份價值的計算修正為普通股在截至緊接註銷前一個交易日的十個交易日內的平均收盤價。

《第二修正案》的前述説明並不是對《第二修正案》條款的完整説明， 通過參考該協議的全文加以限定，該協議的副本作為附件10.1附於本協議之後。

本公司於2022年5月23日與Top Dog Productions，Inc.訂立經修訂及重述的有抵押貸款及擔保協議(“貸款協議”)，日期為2022年5月23日。於本公司修訂及重述時，本公司已借出507,500美元予借款人，而該筆款項根據貸款協議仍未償還。貸款協議取代了公司最初的貸款承諾，現在規定公司將進一步向借款人支付貸款 ，本金總額(包括已償還的金額)不超過1,757,500美元。根據該時間或之前的所有先決條件 ，在2022年6月15日及之後、2022年6月20日或之前借入不超過500,000美元的此類承諾。借款人在2023年1月14日及之後、但在2023年12月30日之前的剩餘承諾額中最多可借入750,000美元。所有未付本金和未付利息將於2023年12月31日到期。票據項下的未償還本金按5%計息；但自違約事件發生之日起至 本金付清為止，按24%的年利率計息。任何應計和未付利息應在每年的3月9日和9月9日支付，並在貸款的任何本金 預付該本金之日支付。借款人可以隨時償還貸款本金。任何已償還的本金不得轉借。

貸款由借款人的所有資產擔保。這筆貸款不再由借款人的所有者擔保。

貸款協議的上述説明並不是對貸款協議條款的完整説明，而是通過參考該協議的全文進行限定的，該協議的副本作為附件10.2附於本協議之後。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。