展品：99.3

InterCure 有限公司

精簡 合併中期財務報表

截至2022年3月31日

(未經審計)

通知 沒有審計師對合並的

中期財務報表

國家文書51-102“持續披露義務”第(br}4.3(3)(A)節規定，如果審計師未對合並中期財務報表進行審查，中期合併財務報表必須附有一份通知，説明財務報表未經審計師審查。

本公司的外部審計師畢馬威Somekh Chaikin沒有對InterCure Ltd.(本公司)的這些合併中期財務報表進行審核。

InterCure 有限公司

精簡 合併中期財務報表

截至2022年3月31日

(未經審計)

索引

頁面
簡明綜合中期財務狀況表 4

簡明合併中期損益表及其他全面收益表

 5-6
簡明綜合中期權益變動表 7-8
簡明合併中期現金流量表 9-10
簡明合併中期財務報表附註 11-18

InterCure 有限公司

簡明 合併中期財務狀況報表

3月 31 12月 31
2022 2021
(未經審計) (經審計)
注意事項 新謝克爾 單位：千
當前資產
現金 和現金等價物 209,851 196,217
受限制的 現金 21,209 21,083
交易 應收賬款 20,158 17,407
其他 應收賬款 29,325 33,244
庫存 5 84,419 62,313
生物資產 6 8,929 5,566
財務 按公允價值通過損益計量的資產 7 280 330
374,171 336,160
非流動資產
財產、廠房和設備以及使用權資產 88,978 86,509
商譽 274,288 *268,291
遞延 納税資產 3,734 3,020
財務 按公允價值通過損益計量的資產 7 2,565 2,565
369,565 360,385
總資產 743,736 696,545

* 比較數據的非實質性調整，見附註2(2)

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

4

InterCure 有限公司

精簡 合併中期損益表和其他全面收益表

3月 31 12月 31
2022 2021
(未經審計) (經審計)
新謝克爾 單位：千
流動負債
短期貸款和當前期限 89,674 70,559
交易 應付款 83,338 64,474
其他 應付款 33,021 41,050
或有對價 15,720 15,780
來自非控股權益的短期貸款 1,776 1,722
223,529 193,585
非流動負債
長期貸款 14,476 11,877
與員工福利有關的負債 475 224
關聯方借款 32 76
租賃責任 20,711 21,371
35,694 33,548
總負債 259,223 227,133
權益
股本、溢價和其他準備金 623,969 623,567
與控股股東進行交易的資本儲備 2,388 2,388
入股收據 8,541 8,541
累計虧損 (173,094) (186,468)
公司所有者應佔權益 461,804 448,028
非控股權益 22,709 *21,384
總股本 484,513 469,412
權益和負債合計 743,736 696,545

* 比較數據的非實質性調整，見附註2(2)

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

5

Intercure Ltd.

精簡 合併中期損益表和其他全面收益表

Three months ended

March 31,

2022 2021
以千為單位的新謝克爾 (不包括每股虧損數據)
收入 87,229 33,051
公允價值調整前的收入成本 51,372 17,624
公允價值變動影響前的毛收入 35,857 15,427
生物資產公允價值調整的未實現變化 4,855 693
本年度實現的公允價值變動利潤 (1,328) (1,358)
毛利 39,384 14,762
研發費用 162 361
一般費用和管理費用 9,159 5,280
銷售 和營銷費用 9,830 3,569
其他 費用，淨額 195 -
金融資產公允價值淨損益變動 50 (164)
營業利潤 19,988 5,716
融資 費用，淨額 581 90
所得税税前利潤 19,407 5,626
税費 4,708 1,771
綜合利潤總額 14,699 3,855
利潤 歸因於：
公司所有者 13,374 3,213
非控股權益 1,325 642
總計 14,699 3,855
每股利潤
基本 利潤** 0.38 0.03
攤薄 利潤** 0.36 0.02

* 比較數據的非實質性調整，見附註2(2)

** 2021年4月8日，公司完成資本整合。

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

6

Intercure Ltd.

簡明 合併中期權益變動表

Share capital, premium

and other reserves

 與控股股東進行交易的資本儲備 入股收據 累計虧損 公司所有者應佔權益 非控股權益 總股本
新謝克爾 單位：千
截至2022年1月1日 623,567 2,388 8,541 (186,468) 448,028 21,384 469,412
當期利潤 - - - 13,374 13,374 1,325 14,699
股票發行量 ，淨額 (449) - - - (449) - (449)
基於股份的支付 851 - - - 851 - 851
截至2022年3月31日 623,969 2,388 8,541 (173,094) 461,804 22,709 484,513
截至2021年1月1日 452,259 2,388 11,017 (191,158) 274,506 17,602 292,109
當期利潤 - - - 3,213 3,213 642 3,855
行使股票期權 1,556 - - - 1,556 - 1,556
基於股份的支付 2,004 - - - 2,004 - 2,004
截至2021年3月31日 455,819 2,388 11,017 (188,545) 281,279 18,244 299,524

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

7

InterCure 有限公司

簡明 合併中期權益變動表

Share capital, premium

and other reserves

 與控股股東進行交易的資本儲備 入股收據 累計虧損 公司所有者應佔權益 非控股權益 總股本
新謝克爾 單位：千
截至2021年1月1日 452,259 2,388 11,017 (191,158) 274,506 17,603 292,109
本年度利潤 - - - 4,690 4,690 2,603 7,293
行使股票期權 10,974 - (2,476) - 8,498 - 8,498
發行用於收購的股票 136,506 - - - 136,506 - 136,506
股票發行量 ，淨額 17,376 - - - 17,376 1,178 18,554
基於股份的支付 6,452 - - - 6,452 6,452
截至2021年12月31日 623,567 2,388 8,541 (186,468) 448,028 21,384 469,412

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

8

InterCure 有限公司

簡明 現金流量表合併中期報表

截至3月31日的三個月
2022 2021
新謝克爾 單位：千
經營活動的現金流
當期利潤 14,699 3,855
支付利息 (963) 142
已繳税款 (849) -
列報經營活動現金流量所需的調整(A) (10,782) 3,708
經營活動提供的現金淨額 2,105 7,705
投資活動的現金流
購買物業、廠房和設備 (6,891) (2,747)
收購子公司 ，扣除現金 1,311 (2,580)
發放貸款 - (491)
支付或有對價 (4,155)
用於投資活動的現金淨額 (9,735) (5,818)
融資活動的現金流
行使期權的收益 - 1,556
租賃 付款 (619) (170)
銀行貸款收據 22,022 (8)
償還銀行貸款 (2,633) -
向關聯方和控股股東發放貸款 - (434)
(償還)關聯方和控股股東借款 (41) (41)
淨額 融資活動提供的現金 18,729 901
增加 (減少)現金和現金等價物 11,099 2,788
交換 現金和現金等價物餘額差額 1,657 37
期初現金及現金等價物餘額 196,217 37,888
期末現金及現金等價物餘額 208,973 40,715

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

9

InterCure 有限公司

簡明 現金流量表合併中期報表

截至3月31日的三個月
2022 2021
新謝克爾 單位：千
A) 列報經營活動現金流所需的調整
對綜合全面收益表中項目的調整：
折舊 2,354 1,248
基於共享的支付 851 2,004
金融資產公允價值淨損益變動 50 (164)
財務 費用，淨額 581 90
更改 員工福利方面的負債，淨額 251 -
所得税 税 4,708 1,771
8,795 4,951
資產和負債項目變化 ：
增加貿易應收賬款 (2,160) (3,418)
其他應收款減少 (增加) 4,513 (1,493)
庫存減少 (增加) (20,795) 2,632
生物資產增加 (3,363) (1,015)
貿易應付款增加 (減少) 18,672 1,363
其他應付款增加 (減少) (16,444) 688
(19,577) (1,243)
(10,782) ,4708

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

10

InterCure 有限公司

簡明合併中期財務報表附註

注1-總則

A.The Company’s activity

InterCure 有限公司(以下簡稱“公司”)是一家上市公司，在以色列的特拉維夫證券交易所、多倫多證券交易所和納斯達克上市。它的辦事處設在赫茲利亞。本公司主要透過持有CanndocLtd.(下稱：“CannDoc”)全部已發行及繳足資本、Pharmazone Ltd.(下稱“Pharmazone”)全部已發行及繳足資本，以及其於Cannolam已發行及實收資本中的50.1%股權，從事醫用大麻行業，並持有BioMed行業的額外股份。

坎多克：

2018年，公司決定將業務擴展到醫用大麻領域，因此與CanndocLtd.(下稱：“Canndoc”)簽訂了一項投資協議。2019年，公司完成了對坎多克全部股權的收購， 交易完成後，公司持有坎多克100%的已發行和實收資本。

坎多克 與Kibbuz Beit HaEmek和Kibbuz Nir-Oz(“Kibbuzim”)建立了合作伙伴關係，以培育、種植和收穫藥用級大麻。與集體農場的這些合作安排的活動不是通過單獨的法人實體進行的，因此，公司根據與集體農場的合同協議，根據公司的權利和義務，確認其在各項活動的資產、負債和運營結果中的份額。

該公司通過坎多克在以色列和世界各地從事醫用大麻產品的研究、營銷、種植、生產和分銷。

Cannolam：

2020年5月14日，公司董事會批准簽訂一系列協議，收購以色列私人公司Cannolam Ltd.50.1%的股份，Cannolam Ltd.獨立和/或通過其擁有的子公司擁有在以色列國領土上生產、進口、分銷和使用領先的國際大麻和生活方式商標的 獨家權利。除其他外，Cannolam Ltd.擁有Cookies、Mr Nice和Oxon Pharma品牌的獨家經營權。

Pharmazone：

2021年5月18日，公司董事會批准參與一系列協議，收購以色列私營公司Pharmazone的100%股份，該公司經營着一家醫藥和醫用大麻貿易公司。

11

InterCure 有限公司

簡明合併中期財務報表附註

注1-一般(續)

其他 控股：

於2021年期間，本公司簽訂了一系列收購或開設19間藥房、兩間藥房及一間大麻病人輔導中心的協議。

在2022年期間，該公司參與了兩項收購藥房的協議。

生物醫學領域的投資 ：

該公司在BioMed領域投資了三家公司：Regenera Pharma Ltd.(下稱：“Regenera”)、NovellusDX Ltd.(下稱：“Novellus”)和Cavnox Ltd.(下稱：“Cavnox”)。有關在BioMed部門的投資的更多詳情，見注7。

B.定義：

在 這些合併財務報表中：

公司 - InterCure 有限公司
集團化 - 公司及其子公司。
相關的 方 - 如《國際會計準則》第24條所述。
美元 - 美元 美元。
附屬公司 - 由本公司(定義見IFRS 10)直接或間接控制，其財務報表與本公司報告完全合併的公司 。
被投資公司 家 -

不受本公司控制且按權益法列報的公司。

感興趣的 方 - 在1968年《證券法》第一節“利害關係人”定義第(1)款的含義範圍內。

附註2--重要會計政策

1.編制財務報表的依據

本集團的簡明綜合財務報表(下稱“中期財務報表”)乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”(下稱“國際會計準則第34號”)編制。

這些 財務報表是以簡明格式編制的，截至2022年3月31日止三個月(“簡明 綜合中期財務報表”)。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度財務報表及截至該年度的年度財務報表及附註(“年度綜合財務報表”)一併閲讀。

12

InterCure 有限公司

簡明合併中期財務報表附註

注2-重要會計政策(續)

2.IMMaterial 對比數據調整

在本公司公佈年度綜合財務報表之後及該等中期簡明綜合財務報表公佈日期前，發現非控股權益的會計處理有誤。

本公司對財務報表中發現的與相關報告期間相關的重大錯誤進行了檢查 ，並在檢查了定量和定性參數後得出結論，上述錯誤對合並財務報表使用者作出經濟決策和/或分析前述財務報表的方式沒有影響。 因此，該錯誤不是重大錯誤，需要出具本集團經修訂的合併財務報表。

以下列示的是更正的影響，該等中期財務報表的比較數據已包括更正的影響，並在更正的項目上加上“非實質性調整”。

(1) 更正對財務狀況表的影響

2021年12月31日
如中所示的
如 所示 的效果 這些 財務
在 過去 修正 陳述
新謝克爾 千人 新謝克爾 千人 新謝克爾 千人
商譽 258,070 10,221 268,291
非控股權益 11,163 10,221 21,384

注3--報告所述期間的交易和事件

A.收購：

2022年1月19日，該公司簽訂了一項協議，購買位於特拉維夫的“Orni”藥房51%的股份。

2022年2月5日，該公司簽訂了一項協議，將100%收購位於阿什杜德的“Maayan Him”藥店。

這兩筆收購都是出於非實質性的考慮，被記錄為臨時的。

B.o2022年2月16日，本公司與以色列醫用大麻跨國運營商Cann Pharmtics Ltd.(“Better”)達成協議，收購Better的100%股份。這包括“Better‘s”獨特的菌株、種植地點、知識產權和在以色列的商業運營，以及它的國際活動。收購價格3500萬美元：以每股10美元的估值與InterCure股票一起支付。收購結束取決於慣例關閉條件以及以色列的具體批准

13

InterCure 有限公司

簡明合併中期財務報表附註

注3--報告期內的交易和事件(續)

醫療大麻機構(IMCA)、多倫多證券交易所(TSX)以及以色列法院的批准。

C.2022年3月1日，Altman Health與Altman Health(“Altman Health”)簽署了一項最終協議(“協議”)，Altman Health是以色列1,700多個銷售點(包括所有主要藥店)的非處方藥和營養補充劑的市場領先者。在以色列衞生部長於2022年2月28日宣佈CBD將從危險藥品法案中移除後，新成立的公司將專注於新的以色列CBD產品市場。

注4-培植設施

1.Canndoc 擁有先進的繁殖和種植設施，位於基布茨拜特哈梅克(Kibbuz Beit HaEmek， )，在那裏開發和種植各種獨特的醫用大麻品種(下稱： “北方設施”)。截至報告日期，北部設施的面積約為5德南，因此坎多克有權優先選擇將北部設施的面積擴大至總面積約為16德南的方案。北部設施包括一個繁殖、生長和開花的温室，以及一個加工設施和作業區。在本報告所述期間，坎多克對北部設施進行了擴建、升級和調整工程，為了確保北部設施符合從以色列出口所需的高質量標準，並將產品質量調整到以色列和目標國家所要求的水平。升級工程的性能於2019年第四季度完成；2020年5月21日，簽署了協議附錄，其中包括正式確定了對公司在Beit HaEmek設施的投資。截至報告發布日期 , 尚未滿足履行 協議的暫停條件。

在Kibbuz Beit HaEmek，截至2022年3月31日，公司擁有約1000萬新謝克爾的財產、廠房和設備，涉及活動使用的設施。持有的庫存和生物資產約為200萬新謝克爾，其中有直接歸因於該活動的無形負債。在本報告所述期間，該活動產生的收入約為100萬新謝克爾，淨虧損約為100萬新謝克爾(其中30%的業績可歸因於Kibbuz Beit HaEmek)。

2.2019年4月23日，坎多克與一家以色列公司簽署了一項具有約束力的協議，該公司在西內蓋夫的Kibbuz Nir Oz擁有農業區，以建造一個生產潛力最高可達每年88噸醫用大麻的生產綜合體， 除北部設施外還將運營的工廠(下稱“南部設施”)。2020年，公司完成了為增加和生產庫存而建設設施的投資 。

14

InterCure 有限公司

簡明合併中期財務報表附註

注4-栽培設施(續)

2020年5月26日，坎多克宣佈收到衞生部醫用大麻單位(“醫用大麻單位”)的許可證，根據第5733-1973年《危險藥物條例(新版)》第6條和第7條，從事和持有危險藥物，用於大麻植物的繁殖和生長，以及在imc-Gap質量條件下加工花序和植物。 商業範圍內的大約24,500個平行工廠，如成長許可證(下稱：“成長許可證”)中所述。按照標準做法，許可證的條件是完成收穫後加工設施的建設，並獲得完整的IMC-GAP認證。

2020年12月24日，坎多克宣佈，它已獲得醫用大麻單位的永久許可證。在財務報表報告年度，坎多克已開始在南部工廠實現商業增長。

截至2022年3月31日，公司在基布茲Nir-Oz擁有約5,000萬新謝克爾的財產、廠房和設備，涉及活動使用的設施。持有的庫存和生物資產約為2300萬新謝克爾，其中直接歸因於活動的無形負債為 。

在報告期內，該活動產生的收入約為400萬新謝克爾，淨收入約為100萬新謝克爾(其中26%的業績可歸功於Kibbuz Nir-Oz)。

注5--庫存：

庫存 包括幹包裝或碾壓醫用大麻和大麻油的成品，以及加工程序的產出，其中除其他外包括從生物資產轉移的農產品，其中將 加工成成品的程序尚未完成。

3月 31， 12月31日，
2022 2021
新謝克爾 單位：千
成品 件 49,138 39,256
加工中的商品和乾燥的花序 35,281 23,057
庫存合計 84,419 62,313

15

InterCure 有限公司

簡明合併中期財務報表附註

注6--生物資產：

該公司以公允價值減去銷售成本計算生物資產(3級)，這些資產主要由醫用大麻植物和農產品組成，直至收穫期。這一價值是收穫後存貨的成本基礎。

該公司的生物資產主要包括醫用大麻幼苗和醫用大麻。以下是報告所述期間生物資產的變化情況：

3月 31， 12月31日，
2022 2021
新謝克爾 單位：千
截至1月1日的餘額 5,566 3,153
種植藥用大麻的成本 7,559 24,556
公允價值減去銷售成本的變化{br 4,855 6,574
將 轉移到庫存 (9,050) (28,717)
截至12月31日的餘額 8,929 5,566

披露用於估計生物資產公允價值淨值的假設

A.below are the main assumptions used:

3月 31 12月 31
2022 2021
淨種植面積 (單位：千平方米) 10.5 10.5
截至報告日期的估計淨產量(噸)(1) 2.1 1.6
預估 淨售價(每克新謝克爾)(2) 17.4 17.4
預計 生長週期長度(周)(4) 13 13
預計 成長週期完成率(以百分比為單位)(5) 36% 29%
未達到採收期的植株比例 8% 8%

(1)按報告所述期間結束時的苗木數量計算
(2)根據報告期末公司現有產品的價格範圍
(3)公司對未來銷售額比率的估計
(4)根據公司的經驗，並根據截至報告日期存在的菌株
(5)按播種期與生長週期長短

B.以下 是對生物資產公允價值(以新謝克爾為單位)在 中對以下每個變量增加10%的敏感性分析：

3月 31 12月 31
2022 2021
新謝克爾 單位：千
平均售價變動 1,080 673
成品油比例變化 60 50
更改未收割的植株比例 (71) (445)

16

InterCure 有限公司

簡明合併中期財務報表附註

附註7--按公允價值通過損益計量的金融資產投資：

A.As of March 31, 2022 and as of December 31, 2021, the Company holds 3,840,617 shares of XTL Biopharmaceuticals Ltd. (hereinafter: “XTL”), which constitute 0.70% of XTL’s issued and paid-up capital.

由於XTL是一家在特拉維夫證券交易所上市的上市公司，因此這些股票截至報告期末的公允價值是根據報價(一級)估算的。

報告期內歸類為“通過損益按公允價值計量的金融資產”的公允價值和證券變動情況如下：

三月 十二月
2022 2021
新謝克爾 單位：千
期初餘額 330 376
公允價值變動 轉入損益表 (50) (46)
期末餘額 280 330

B.公司對BioMed公司的投資按公允價值通過利潤和虧損進行重新估值。公允價值是根據估值確定的，大多數估值是使用OPM方法進行的。

3月 31 十二月
2022 2021
新謝克爾 單位：千
投資Regenera的公允價值 - -
Novellus投資的公允價值 1,600 1,600
Cavnox投資的公允價值 965 965
2,565 2,565

17

InterCure 有限公司

簡明合併中期財務報表附註

注8-運行段數據：

對經營分部數據的核對包括註銷大麻分部的資產、根據權益法增加投資以及增加未歸入分部的資產和負債。

新謝克爾 單位：千
大麻 片段 BioMed 細分市場 對賬 總計
截至2022年3月31日的期間
外部收入 87,229 - - 87,229
分部 利潤(虧損) 22,471 (50) - 22,421
一般費用 和不能歸因於部門的行政費用 (2,238)
其他 費用，淨額 (195)
營業虧損 19,988
細分市場 資產 604,180 2,845 136,711 743,736
分部負債 173,225 - 85,998 259,223

新謝克爾 單位：千
大麻 片段 BioMed 細分市場 對賬 總計
截至2021年12月31日的年度
外部收入 219,677 - - 219,677
分部 利潤(虧損) 44,646 (1,868) - 42,778
一般費用 和不能歸因於部門的行政費用 (11,620)
其他 費用，淨額 (2,971)
營業利潤 28,187
細分市場 資產(1) 551,435 2,895 131,994 686,324
分部負債 132,562 - 94,571 227,133

新謝克爾 單位：千*
大麻 片段 BioMed 細分市場 對賬 總計
截至2021年3月31日的期間
外部收入 33,051 - - 33,051
分部 利潤(虧損) 8,152 164 - 8,316
一般費用 和不能歸因於部門的行政費用 (2,600)
其他 費用，淨額 -
營業虧損 5,716
細分市場 資產 105,321 3,681 234,475 342,477
分部負債 40,620 - 3,336 43,956

注 9-後續事件：

A. 2022年4月6日，公司 滿足了完成購買位於特拉維夫的“NevOfer”藥房100%的協議的條件條款。

B.董事會於2021年5月15日批准為公司員工和高級管理人員發行1,096,937份非上市期權，可行使為最多1,096,937股無面值的公司普通股(下稱“期權”)，這些期權將在4年內授予。 在符合多倫多證券交易所準則的股票期權計劃獲得股東批准之前，不得行使該等期權。

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