美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第4號)*
唯品會 控股有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
92763W103
(CUSIP號碼)
京東集團-SW股份有限公司
科創11街18號A棟20樓
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
中華人民共和國
+86 10 8911-8888
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
May 19, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節(《交易法》)或以其他方式承擔該部分的責任而提交的，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
CUSIP 92763W103號
| 1 |
報告人姓名
京東集團-SW股份有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
WC、OO | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
7,095,085股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
7095,085股A類普通股 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,095,085股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
5.4% * | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC | |||||
| * | 該百分比是根據131,215,880股已發行和已發行普通股(包括(I) 115,655,522股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，不包括向發行人美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行美洲信託公司發行的10,633,219股A類普通股，為行使或歸屬根據發行人的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行預留的大量發行美國存託憑證)和(Ii)發行人截至2022年3月31日的15,560,358股B類普通股(B類普通股)計算的。正如發行人在2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述。 A類普通股和B類普通股統稱為普通股。 |
2
CUSIP 92763W103號
| 1 |
報告人姓名
京東集團-SW投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
7,095,085股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
7095,085股A類普通股 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,095,085股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
5.4% * | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 該百分比是根據131,215,880股已發行和已發行普通股(包括(I) 115,655,522股A類普通股，不包括髮行給發行人美國存托股份計劃託管機構德意志銀行美洲信託公司的10,633,219股A類普通股)和(Ii)發行人於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述，用於批量發行供未來發行的美國存託憑證 和(Ii)發行人截至2022年3月31日的15,560,358股B類普通股計算得出的。 |
3
CUSIP 92763W103號
| 1 |
報告人姓名
Windcreek Limited | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
6,635,684股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
6635,684股A類普通股 股 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
6,635,684股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
5.1% * | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 該百分比是根據131,215,880股已發行和已發行普通股(包括(I) 115,655,522股A類普通股，不包括髮行給發行人美國存托股份計劃託管機構德意志銀行美洲信託公司的10,633,219股A類普通股)和(Ii)發行人於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述，用於批量發行供未來發行的美國存託憑證 和(Ii)發行人截至2022年3月31日的15,560,358股B類普通股計算得出的。 |
4
CUSIP 92763W103號
| 1 |
報告人姓名
京東集團-SW環球投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，請選中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 使用
|
7 | 獨家投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
459,401股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
459,401股A類普通股 股 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
459,401股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的 類百分比
0.4% * | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 該百分比是根據131,215,880股已發行和已發行普通股(包括(I) 115,655,522股A類普通股，不包括髮行給發行人美國存托股份計劃託管機構德意志銀行美洲信託公司的10,633,219股A類普通股)和(Ii)發行人於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述，用於批量發行供未來發行的美國存託憑證 和(Ii)發行人截至2022年3月31日的15,560,358股B類普通股計算得出的。 |
5
項目1.安全和發行者。
本附表13D聲明的第4號修正案(本修正案第4號修正案)對最初於2018年1月8日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明(原附表13D)進行了修訂和補充，該聲明經2018年6月15日對原附表13D的第1號修正案(修正案1)修正，並經2019年8月20日對原附表13D的第2號修正案(第2號修正案)和於2022年4月14日對原附表13D的第3號修正案(修正案3)進一步修正。連同原附表13D修正案1和修正案2，由京東集團-SW股份有限公司、京東集團-SW投資有限公司、Windcreek Limited和京東集團-SW環球投資有限公司(個別為報告人，以及集體為報告人)提交的聲明，涉及根據開曼羣島法律成立的公司(發行人)唯品會的普通股每股面值0.0001美元，該公司的主要執行辦事處位於中華人民共和國廣州市510220市海珠區定心路128號美團總部。
除本文另有規定外，本修正案第4號並不修改聲明中先前報告的任何信息。在本修正案第4號中使用但沒有定義的大寫術語具有原附表13D中賦予它們的含義。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
聲明第3項現補充如下：
自2022年4月14日以來，Windcreek在公開市場上出售了總計7,490,518股美國存託憑證，相當於發行人的1,498,104股A類普通股，加權平均交易價格為每美國存托股份7.7美元。
第5項發行人的證券權益
現對聲明第5項作如下修正和補充：
報告人對本修正案第4號封面第(7)至(13)行的答覆在此通過引用併入本項目5。
截至2022年5月23日，JD和JD Investment可被視為擁有實益所有權，並分享 投票權，有權投票或直接投票7,095,085股A類普通股，佔發行人已發行普通股的5.4%。
於2022年5月23日，Windcreek實益擁有合共6,635,684股A類普通股，包括：(I)13,401,056股美國存託憑證，相當於2,680,211股A類普通股；及(Ii)3,955,473股A類普通股。
截至2022年5月23日，JD Global Investment實益擁有2,297,004股美國存託憑證，相當於459,401股A類普通股。
JD Investment 是Windcreek和JD Global Investment的唯一股東。根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則，JD Investment可被視為實益擁有由Windcreek和JD Global Investment持有的發行人的全部A類普通股 。
JD是JD Investment的唯一股東，因此 間接擁有Windcreek和JD Global Investment的全部流通股。根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則，JD可被視為實益擁有由Windcreek和JD Global Investment持有的發行人的全部A類普通股 。
6
各報告人根據項目1實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人於2022年3月31日的131,215,880股已發行和已發行普通股(包括(1)115,655,522股A類普通股，不包括向發行人美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行信託公司發行的10,633,219股A類普通股)和(Ii)15,560,358股B類普通股計算的。正如發行人在2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所報告的那樣。
除本聲明所披露者外，概無報告人士或據彼等所知，本協議附表A所列任何人士實益擁有發行人的任何普通股，或有權收購發行人的任何普通股。
除本聲明所披露者外，概無申報人士或據彼等所知，本公告附表A所列任何人士目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能實益擁有的發行人的任何普通股。
除本聲明所披露者外，概無報告人或據彼等所知，於本聲明附表A所列任何人士於過去60天內就發行人的普通股進行任何交易。
除本聲明所披露者外，就報告人所知，任何其他人士均無權收取或指示收取報告人實益擁有的普通股的股息或出售所得款項。
第7項.作為證物存檔的材料
| 證物編號： | 描述 | |
| 99.1* | 京東集團-SW股份有限公司、京東集團-SW投資有限公司、Windcreek Limited和京東集團-SW環球投資有限公司於2019年8月20日簽署的聯合備案協議(通過引用京東集團-SW公司於2019年8月20日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A附件99.1(文件編號005-86788)合併) | |
| 99.2* | 唯品會、Windcreek Limited和騰訊控股移動有限公司於2017年12月17日簽署的認購協議(通過引用京東集團-SW公司於2018年1月8日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件99.2(文件編號005-86788)合併) | |
| 99.3* | 京東集團-SW與唯品會於2017年12月17日簽訂的《商務合作協議》英譯本(全文引用京東集團-SW於2018年1月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D第99.3號文件(第005-86788號文件)) | |
| 99.4* | 投資者權利協議，日期為2017年12月29日，由風流有限公司、騰訊控股移動有限公司、埃裏克·亞申先生、洪曉波先生、雅動控股有限公司和高興控股有限公司(通過引用京東集團-SW公司於2018年1月8日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件99.4(文件編號005-86788)合併而成) | |
| * 之前提交了申請。 |
7
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2022年5月24日 | 京東集團-SW股份有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Sandy Ran Xu | |||
| 姓名： | 珊迪冉旭 | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| 京東集團-SW投資有限公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/王娜妮 | |||
| 姓名： | 王娜妮 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| Windcreek Limited | ||||
| 由以下人員提供： | /s/李愛妮 | |||
| 姓名： | 李愛妮 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 京東集團-SW環球投資有限公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/王娜妮 | |||
| 姓名： | 王娜妮 | |||
| 標題： | 董事 | |||
8
附表A
JD董事及高級管理人員
以下是京東董事的姓名以及高管的姓名和頭銜。 除黃明先生、謝志偉先生、徐定波先生和Caroline ScheuFele女士外，董事和高管的營業地址為中華人民共和國北京市101111大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號A棟20樓京東集團-SW公司，郵編：101111。
| 名字 |
JD職位 |
當前本金 職業 |
公民身份 |
股票有益的擁有 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 劉強東 | 董事會主席 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 徐雷 | 董事 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 明皇(1) | 獨立董事 | 康奈爾大學約翰遜管理研究生院金融學教授 | 美國 | | ||||
| 謝長廷(2) | 獨立董事 | 新東方公司的董事。 | 美國 | | ||||
| 徐定波(3) | 獨立董事 | Essilor會計學講座教授，上海中歐國際工商學院副院長 | 中華人民共和國 | | ||||
| 卡羅琳·舍費爾(4) | 獨立董事 | 蕭邦聯席總裁兼藝術董事 | 11.瑞士 | |||||
| 行政人員： | ||||||||
| 徐雷 | 首席執行官 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 珊迪冉旭 | 首席財務官 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| 龐張 | 首席人力資源官 | * | 中華人民共和國 | | ||||
| * | 主要職業與他/她在JD的職位相同。 |
| (1) | 黃明先生的辦公地址是美國紐約14853伊薩卡康奈爾大學塞奇大廳。 |
| (2) | 謝家華先生的辦公地址是中國北京市海淀區海淀中街6號，郵編100080。 |
| (3) | 徐定波先生的辦公地址是中國北京市海淀區中關村軟件園20號中歐國際工商學院大樓，郵編100193。 |
| (4) | Caroline ScheuFele女士的營業地址是瑞士蕭邦公司，地址是瑞士韋羅街8號1217 Meyrin。 |
9
JD投資的董事和高管
JD Investment董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業見下文 。各董事及行政總裁的營業地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。
| 名字 |
JD職位 投資 |
當前本金 職業 |
公民身份 |
股票有益的擁有 | ||||
| 董事： |
||||||||
| 王娜妮 |
董事 |
JD員工 |
中華人民共和國 |
| ||||
| 行政人員： |
||||||||
| 不適用 |
||||||||
WindCreek的董事和高管
以下列出了Windcreek董事的姓名、高管的姓名和頭銜以及他們的主要職業。各董事及行政總裁的營業地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。
| 名字 |
定位於 風溪 |
當前本金 職業 |
公民身份 |
股票有益的擁有 | ||||||
| 董事： |
||||||||||
| 李愛妮 |
董事 |
JD員工 |
中華人民共和國 |
| ||||||
| 行政人員： |
||||||||||
| 不適用 |
||||||||||
JD Global Investment的董事和高管
JD Global Investment的董事姓名、高管姓名和頭銜以及他們的主要職業如下。各董事及行政總裁的營業地址為香港中環康樂廣場1號怡和大廈4318-19室。
| 名字 |
定位於 京東環球投資 |
當前本金 職業 |
公民身份 |
股票有益的擁有 | ||||||
| 董事： |
||||||||||
| 王娜妮 |
董事 |
JD員工 |
中華人民共和國 |
| ||||||
| 行政人員： |
||||||||||
| 不適用 |
||||||||||
10