依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼：333-261875

招股説明書副刊

(截至2022年1月4日的招股説明書)

最高可達350,000,000美元的總髮行價

A類普通股

我們已經與J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company， LLC(銷售代理)簽訂了經銷協議(經銷協議)，涉及本招股説明書附錄(招股説明書補充部分)和隨附的基本招股説明書(統稱為招股説明書)根據持續發售計劃提供的A類普通股每股面值0.00001美元(A類普通股)。根據分銷協議的條款，吾等可不時透過銷售代理(作為吾等的銷售代理)或直接向作為委託人的銷售代理髮售合共發行價高達350,000,000美元的A類普通股股份。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼是？FSR。2022年5月23日，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股11.02美元。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.00001美元(B類普通股)。A類普通股持有人有權就其登記在冊的每股B類普通股享有一票投票權，而B類普通股持有人在提交股東表決的所有事項上有權就該持有人登記在案的每股B類普通股享有10票投票權。我們所有的B類普通股由Henrik Fisker和Geeta Gupta-Fisker博士持有。

根據本招股説明書，我們A類普通股的銷售(如果有的話)將在根據修訂的1933年證券法(證券法)頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場上被視為產品的銷售中進行，通過普通經紀商在紐約證券交易所進行交易或以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行的其他方式進行。銷售代理不需要出售我們A類普通股的任何具體數量或美元金額，但每個銷售代理將根據分銷協議，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，在商業上做出 合理的努力來銷售我們指定的股票。我們將根據本招股説明書向每名銷售代理支付高達A類普通股銷售總價 的3.0%的佣金。就代表本公司出售A類普通股而言，每名銷售代理可被視為證券法所指的承銷商，而每名銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們收到的淨收益將是從此類出售中收到的毛收入減去佣金和我們發行A類普通股可能產生的任何其他成本。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。有關詳細信息，請參閲分銷計劃 。

根據分銷協議的條款，我們也可以出售我們A類普通股的股份給作為委託人的銷售代理，每股價格在出售時商定。如果我們以委託人的身份向任何一位銷售代理出售股份，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。

投資A類普通股是有風險的。見本招股説明書補編S-4頁開始的風險因素，2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的2021年我們10-K表年度報告第21頁開始的第1A項風險因素，以及2022年5月9日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年3月31日的我們10-Q表季度報告第34頁開始的第1A項風險因素，每一項都通過引用納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根大通		考恩

本招股説明書補充日期為2022年5月24日

目錄

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
摘要			S-1
供品			S-3
風險因素			S-4
前瞻性陳述			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
配送計劃			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13
以引用方式併入某些資料			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-14

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
常用術語			2
關於本公司			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			4
我們的股本説明			5
本公司存托股份説明書			9
我們的債務證券説明			12
我們的認股權證説明			17
我們的權利説明			21
對我們單位的描述			22
配送計劃			23
法律事務			24
專家			24
指名專家和律師的利益			24
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式併入某些資料			24

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2021年12月23日使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的 表格S-3(文件編號333-261875)註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等可不時出售登記説明書所載招股説明書所載A類普通股、存托股份、優先股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、權利及單位的股份，價格及條款將視乎隨附招股説明書所述發售時的市場情況而定。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此 產品。一般而言，我們所指的本招股説明書，是指本招股説明書副刊和所附招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

吾等或銷售代理均未授權任何其他方向閣下 提供不同的信息，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和銷售代理都不會在任何 不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的A類普通股。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書和任何自由編寫的招股説明書，以及標題為通過引用併入某些信息下描述的附加信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且通過參考併入的任何信息僅在通過參考併入的文檔的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在該標題下找到更多信息。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。我們不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書附錄所述證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格 這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。

如本招股説明書附錄中所用，除非上下文 另有要求：

•

“衝浪板” or “董事會？指我們的董事會。

•

“業務合併？指業務合併協議所預期的交易，根據該協議，合併子公司在該業務合併之前與Fisker Inc.合併並併入Fisker Inc.(？)傳統Fisker)，Legacy Fisker作為公司的全資子公司在合併中倖存下來( 合併？)，這些交易於2020年10月29日完成。

•

“企業合併協議？指公司、合併子公司和Legacy Fisker之間於2020年7月10日簽署的某些合併協議和計劃。

S-II

•

“班級普通股？指的是我們A類普通股的股份，每股票面價值0.00001美元。

•

“班級B普通股？指的是我們B類普通股的股份，每股票面價值0.00001美元。

•

“普通股？指A類普通股和B類普通股。

•

“DGCL？指特拉華州的公司法總則。

•

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

•

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

S-III

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文在前瞻性陳述中討論的風險和不確定性 之外，您應該仔細考慮本招股説明書中包含的具體風險，這些風險通過引用包含在我們的年度報告和任何後續的10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新，在收購任何此類證券之前，您應該仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務造成不利影響。

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，並可能因本節列出的許多風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括我們季度和年度業績的波動；

•

我們維持A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市的能力；

•

我們認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長的能力等因素的影響；

•

我們有能力與原始設備製造商或一級供應商簽訂具有約束力的合同，以執行我們的業務計劃；

•

我們的擴張計劃和機遇；

•

我們對未來支出的預期；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新；

•

我們所在行業和我們經營的市場的總體情況；

•

重要客户的增加或流失，或與重要客户相關的其他發展；

•

適用於我們產品的法律或法規的變化；

•

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或 資本承諾；

•

關鍵人員的增減；

•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•

證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•

投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

•

與專有權相關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得知識產權保護的能力；

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

S-4

•

我們或我們的股東出售我們的A類普通股；

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

•

與我們的高級管理人員、董事和股東的合同鎖定協議到期；

•

新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，及其對我們的運營和整個經濟的影響 ；

•

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及全球對這場衝突的反應；以及

•

一般的經濟和市場狀況。

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們A類普通股的市場價格沒有 超過公開發行價，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的雙重股權結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致Fisker改變我們的資本結構。任何此類被排除在股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或任何行動或出版物之外，都可能對我們A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，包括用於題為使用收益以及我們現有的現金和現金等價物一節中所述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的 判斷。因此，您將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的業務和財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。在使用之前，我們 可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

S-5

現有股東出售我們的A類普通股，或者認為這些出售可能會發生，特別是菲斯克的董事、高管或大股東可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、高管或其他關聯公司，在公開市場上出售了大量我們的A類普通股，或者被公開市場認為打算出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，如果我們希望這樣做，出售這些A類普通股可能會 削弱我們籌集資金的能力。我們無法預測現有股東未來出售A類普通股的時間或金額，但此類出售或此類出售可能發生的看法可能會 對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

S-6

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書附錄，或通過引用結合在此的部分信息，包含 前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這些前瞻性表述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的表述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期、估計、預測和信念，以及關於未來事件的一些假設，並不是對業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中使用時，可能、應該、可能、可能、將、期望、計劃、預期、預期、相信、估計、繼續、項目或否定這些術語或其他類似表述的詞語可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書的任何文件中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於：

•

我們以有利可圖的方式增長和管理增長的能力；

•

我們有能力與原始設備製造商或一級供應商簽訂具有約束力的合同，以執行我們的業務計劃；

•

我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受度；

•

我們的擴張計劃和機遇；

•

我們對未來支出的預期；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

•

我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•

適用法律或法規的變更；

•

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•

新冠肺炎、俄烏戰爭或不斷上升的通脹可能對我們的業務業績、財務狀況和現金流產生不利影響；以及

•

通過引用併入本文的其他因素，包括我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的年度報告第I部分第1A項下的風險因素部分所描述的風險因素，以及提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告補充的那些風險因素。

本招股説明書及任何以參考方式併入的文件中包含的前瞻性陳述均基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來事態發展將是我們預期的情況。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素一節和我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中描述的那些因素。 我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果

S-7

與任何前瞻性陳述中包含的內容存在實質性差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，本招股説明書和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

S-8

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收入高達350,000,000美元。由於我們可能不時提供的股票沒有最低發行價，因此目前無法確定我們的實際公開募股金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與銷售代理簽訂的分銷協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們的管理層將對此次發行中淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於PEAR和額外的車輛開發、零售開發、額外的技術開發和一般企業用途。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用我們出售證券的淨收益。淨收益可暫時用於投資，直至用於其聲明的目的或一般企業用途。

S-9

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。

S-10

配送計劃

我們已經與J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company，LLC(銷售代理)簽訂了分銷協議(我們稱為分銷協議)，根據該協議，我們可以通過任何銷售代理不時發行和出售A類普通股，總髮行價最高可達350,000,000美元。我們A類普通股的銷售(如果有的話)將通過法律允許的任何方式進行，包括以市價在紐約證券交易所進行普通經紀交易、大宗交易或與適用的銷售代理達成其他協議，或通過我們A類普通股的任何其他現有交易市場或通過交易所以外的做市商進行。作為代理，銷售代理不會參與任何穩定我們A類普通股價格的交易。

每名銷售代理將根據經銷協議的條款和條件或我們與該銷售代理商定的其他方式，按日向我們提供A類普通股。我們將指定每天通過銷售代理銷售的A類普通股的最高金額，或與此類銷售代理一起確定該 最高金額。在經銷協議條款及條件的規限下，各銷售代理將以其商業上合理的努力，代表我們不時指定的A類普通股銷售 。如果A類普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的A類普通股。任何銷售代理均無義務盡其合理努力以低於指定價格的任何價格出售我們的A類普通股。根據分銷協議，吾等或銷售代理可在適當通知下及受其他條件限制，暫停發售我們的A類普通股。

根據分銷協議，每名銷售代理將從我們那裏獲得A類普通股每股銷售總價的3.0%的佣金，這是通過該銷售代理出售的任何股票的佣金。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織因出售股票而收取的任何交易費用後，將相當於我們出售該等股票的淨收益。

根據分銷協議，每名銷售代理將在紐約證券交易所收盤後為我們出售A類普通股股票的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量 、每股銷售總價和我們獲得的淨收益。

除非雙方另有約定，我們A類普通股的銷售結算將在向我們支付淨收益或銷售總價的任何銷售之日之後的第二個工作日進行。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可以將我們的A類普通股出售給 銷售代理作為委託人，由他們自己承擔，價格在出售時達成一致。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充材料或定價補充材料中描述該 協議。

我們將在招股説明書附錄和/或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中至少每季度報告根據分銷協議通過銷售代理出售的A類普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們因銷售A類普通股而向銷售代理支付的補償。

在代表我們出售我們的A類普通股方面，銷售代理可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在經銷協議中同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company，LLC及其各自的附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，銷售代理及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和賬户

S-11

他們的客户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及金融工具的多頭及/或空頭頭寸。

如果銷售代理或我們有理由相信交易法下的規則M第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，並且根據分銷協議，我們A類普通股的銷售將被暫停，直到該銷售代理和我們的判斷滿足該豁免條款或其他豁免條款。

根據分銷協議發售我們的A類普通股將於(I)根據分銷協議出售我們A類普通股的所有股份及(Ii)吾等及/或銷售代理終止分銷協議時終止。

我們估計，我們應支付的發售費用總額約為850,000美元，其中不包括根據分銷協議應支付給銷售代理的折扣和佣金。

S-12

法律事務

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP傳遞給公司。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將擔任與此次發售相關的銷售代理的法律顧問。

專家

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日止年度的財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告內)，參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告作為審計及會計方面的專家而納入本招股説明書。

作為參考納入本招股説明書的Fisker Inc.截至2020年12月31日以及截至2019年12月31日的年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告以引用方式併入本招股説明書。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

以引用方式併入某些資料

本註冊聲明包含未包括在 中或未隨本文件一起提供的有關本公司的重要業務和財務信息，以供參考。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中或在任何其他隨後提交的文件中所包含或遺漏的陳述，或在任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述，如在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或遺漏，或在任何其他隨後提交的文件中也被視為通過引用併入，則就本招股説明書而言， 被視為修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們引用了 作為參考：

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們的年度報告中的信息；

•

我們於2018年8月8日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A中的註冊説明書中包含的對我們普通股的描述；以及

•

作為我們年度報告的證物 存檔的證券描述。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(根據第2.02項或表格8-K第7.01項作出的部分或未向美國證券交易委員會提交的其他資料除外)納入本招股説明書，包括在本招股説明書日期之後及根據本招股説明書完成證券發售之前提交的所有文件。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。我們的社交媒體渠道和我們的網站以及該網站上包含或連接到該網站的信息不會納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本，但不包括該等文件的證物，除非該等證物是由

S-13

本招股説明書中的參考資料將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人提出的書面或口頭請求 ：

Fisker Inc.

羅斯克倫大道1888

加州曼哈頓海灘，郵編：90266

關注：投資者關係

Telephone: (833) 434-7537

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的 表格S-3註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們的網站地址是www.fakerinc.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件，包括我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的 Form 10-Q季度報告；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。我們的網站或任何社交媒體渠道上包含或可能訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

S-14

招股説明書

A類普通股

存托股份

優先股

高級債務證券

次級債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，或可執行或可交換。我們可以單獨或一起提供證券 ，以單獨的類別或系列、金額、價格和條款提供證券，具體價格和條款將在提供證券時確定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為FSR。2021年12月22日，我們A類普通股的收盤價為17.10美元。適用的招股説明書副刊將包含有關適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券的任何其他上市(如有)的信息。

我們可能會立即、連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與該等實體的安排條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於 本招股説明書和分銷計劃的章節。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁風險因素標題下引用的風險和不確定因素，以及適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年1月4日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
常用術語			2
關於公司			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			4
收益的使用			4
我們的股本説明			5
我們的存托股份説明			9
我們的債務證券説明			12
我們的認股權證説明			17
對我們權利的描述			21
對我們部隊的描述			22
配送計劃			23
法律事務			24
專家			24
被點名的專家和律師的利益			24
在那裏您可以找到更多信息			24
以引用方式併入某些資料			24

-i-

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用合併的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的 活動引向違法的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫招股説明書的日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，或者我們可能向您提供的與發售相關的招股説明書，或通過引用方式包含或併入的信息，在該等信息的日期 之後的任何時間是正確的。您應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，僅在包含該信息的文檔的日期之前是準確的 ，除非該信息特別指明另一日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，作為一家知名的經驗豐富的發行人，根據1933年證券法(證券法)第405條的定義，使用擱置註冊程序。在此過程中，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息和通過引用合併某些信息。

本招股説明書 僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書出售某類或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的更具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書不一致，應以招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書為準。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以在下面的標題下獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或文意另有所指，在本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，FSR、我們的公司或類似的參考是指Fisker Inc.、特拉華州的一家公司(f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.) (Fisker，或該公司)及其合併子公司；而術語？證券統稱為我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或前述證券的任何組合。

1

常用術語

除上下文另有説明外，以下術語在本招股説明書中使用時具有以下含義：

“A&R 註冊權協議？指於2020年10月29日在本公司、前保薦人(定義如下)、Magna(定義如下)、Henrik Fisker、Geeta Gupta博士和Legacy Fisker的某些前股東之間的某些修訂和重新註冊的權利。

“衝浪板” or “董事會？指的是我們的董事會。

“業務合併？指合併協議預期進行的交易，根據該協議，合併子公司與Legacy Fisker(The Legacy Fisker)合併，併入Legacy Fisker(合併協議)。合併合併後，Legacy Fisker作為公司的全資子公司繼續存在，交易於2020年10月29日完成。

“企業合併協議？指截至2020年7月10日，公司、合併子公司和Legacy Fisker之間的某些合併協議和計劃。

“班級普通股？指我們 A類普通股的股份，每股票面價值0.00001美元。

“班級B普通股？指的是我們B類普通股的股份，每股票面價值0.00001美元。

“結業？表示企業合併將於2020年10月29日結束。

“普通股？指A類普通股和B類普通股。

“DGCL？指特拉華州的公司法總則。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“原 贊助商？指的是特拉華州有限責任公司斯巴達能源收購贊助商有限責任公司。

“方正股份？指前保薦人因本公司首次公開招股而購入的13,800,000股B類普通股，其中441,176股因完成業務合併而被沒收及註銷。

“首次公開募股(IPO)？指本公司於2018年8月14日完成的首次公開招股，以每單位10.00美元出售55,200,000個 個公開單位(包括根據承銷商充分行使其超額配售選擇權出售的7,200,000個單位)。

“管道融資私募是指根據證券法第4(A)(2)節，向有限數量的合格機構買家(定義見證券法第144A條)和認可投資者(定義見D規則501)私募50,000,000股A類普通股， 向本公司配售的總收益約為500,000,000美元。

“管道投資者？指某些合格機構買家(如《證券法》第144A條所界定)和經認可的投資者(如D條例第501條所界定)。

“管道股份？是指PIPE投資者根據認購協議購買的50,000,000股A類普通股。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

“認購協議合計指本公司與若干投資者(包括前保薦人的若干僱員及聯屬公司)於2020年7月10日訂立的經 修訂或修訂的若干認購協議，據此，該等投資者同意購買合共50,000,000股A類普通股 PIPE股份。

2

關於公司

概述

菲斯克正在構建一種以技術為基礎、輕資產的汽車業務模式，它相信這種模式將是同類行業中的首批模式之一，並與汽車行業的未來狀況保持一致。這包括專注於車輛開發、客户體驗、銷售和服務，旨在通過技術創新、易用性和靈活性改變個人移動體驗。該公司結合了Henrik Fisker的傳奇設計和工程專業知識，開發出具有強大情感吸引力的高質量電動汽車 。Fisker業務模式的核心是Fisker靈活平臺不可知設計(FF-PAD)，這是一種專有流程，允許 車輛的開發和設計適應特定細分市場規模的任何給定電動汽車(？EV？)平臺。該流程的重點是選擇行業領先的車輛規格，並根據第三方提供的電動汽車平臺和外包製造的關鍵難點調整設計，以降低開發成本和上市時間。第一個例子是Fisker將Fisker Ocean的設計改造成由Magna Steyr FahrzeugTechnik&Co KG開發的基礎車輛平臺，這是根據Magna International，Inc.(Magna International，Inc.)的附屬公司奧地利(Magna Steyr)的法律建立和存在的有限責任合夥企業。與Magna Steyr的這一開發於2020年9月開始，分別於2020年11月和2021年3月通過第一和第二工程網關。菲斯克認為，通過其全球高端電動汽車品牌、著名的設計能力、 可持續發展重點，以及資產輕、管理費用低、直接面向消費者的商業模式，菲斯克海洋等產品的定價大致相當於高端品牌競爭對手的內燃機SUV。

背景

斯巴達前身為斯巴達能源收購公司於2020年10月29日，我們與Legacy Fisker完成了與Legacy Fisker的業務合併，協議日期為2020年7月10日，我們與Legacy Fisker和合並子公司之間的業務合併協議。鑑於業務合併的結束，我們更名為Fisker Inc.。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為FSR。

我們A類普通股和B類普通股持有人的權利受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)、我們修訂和重述的章程(附則)和特拉華州公司法(DGCL)的管轄。請參閲 標題為我們的股本説明”

企業信息

我們最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成IPO。2020年10月，我們的全資子公司與Legacy Fisker合併，並併入Legacy Fisker，Legacy Fisker作為斯巴達的全資子公司倖存下來。關於合併，我們更名為Fisker Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1888號，郵編：90266。我們的電話號碼是(833)434-7537。我們的網站地址是www.fakerinc.com。本公司網站或相關網站上包含的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書。

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中在標題？風險因素下描述的風險，並在第I部分第1A項下討論。風險因素包含在我們最新的10-K表格年度報告、該表格10-K之後提交的後續10-Q表格季度報告及其任何修訂中，通過引用將其全部併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，連同本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於特定產品的任何自由編寫的招股説明書。查看在哪裏可以找到更多信息。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，均包含符合1933年修訂的《證券法》第27A節、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性表述。 有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何表述都不是歷史事實，可能具有前瞻性。這些陳述經常是，但並非總是通過使用單詞或短語來表達的，例如：預計、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、將、將、否定或這些詞或其他類似術語的否定。因此，這些陳述涉及估計、 假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。

鑑於這些 不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於，任何適用的招股説明書附錄中的風險因素、通過引用納入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書中所述的那些因素。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及通過這些警告性聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。這些前瞻性的 陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的表現。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，但我們建議您查看我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。？查看可以 找到更多信息的位置。？

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於預期目的之前，我們可以將這些收益投資於短期、計息、投資級證券或以現金形式持有。

4

我們的股本説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考公司註冊證書、章程和本文所述的權證相關文件進行限定，這些文件是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們建議您閲讀本文所述的每一份公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

法定股本

我們被授權發行9.15億股股本，包括三個類別：7.5億股A類普通股，每股面值0.00001美元，1.5億股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及 1500萬股優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2021年11月30日，A類普通股流通股為164,365,921股，B類流通股為132,354,128股。A類普通股的持有人有權就其登記在冊的每股普通股享有一票投票權，而B類普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對其登記在冊的B類普通股的每股股份投10票。A類普通股和B類普通股的持有者應在所有提交股東表決的事項(包括董事選舉)上始終作為一個類別進行投票；然而，前提是除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂(包括與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何指定證書)投票，前提是受影響的 系列的持有人有權根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別就該修訂投票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的股息，從合法可用於該目的的資金中 。在Fisker清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受任何已發行優先股的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股的流通股為，本次發行完成後將發行的普通股將為繳足股款且不可評估。B類普通股將可在 上轉換為A類普通股一對一在書面通知菲斯克後，B類普通股的持有者可以隨時進行選擇。此外，B類普通股將在我們的公司註冊證書中指定的某些事件最早發生時，在緊接交易結束前自動轉換為A類普通股。

優先股

董事會 有權在一個或多個系列中發行最多15,000,000股優先股，面值0.00001美元，而無需股東採取進一步行動。董事會亦有權指定每個該等系列的權利、優惠、特權及 限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清盤優惠及組成任何系列的股份數目。

公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，並 增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)任何該等系列的股份數目。優先股的授權股份數目亦可由有權投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，除非根據指定一系列優先股的任何指定證書的條款，任何該等持有人須投票表決。

5

在受特拉華州法律規定的限制的限制下，董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在不經股東批准的情況下發行優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止菲斯克控制權的變更或我們管理層的撤職，並可能對A類普通股的市場價格以及菲斯克持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何未發行的優先股。

2026年到期的2.50%可轉換優先票據

2021年8月，我們完成了2026年到期的2.50%可轉換優先債券(可轉換債券)的發售。對可轉換票據的説明在我們於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中闡述。

禁售限制

在適用的鎖定期終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。見標題為？的章節。某些關係和相關交易？根據鎖定協議對我們的證券進行鎖定限制。

註冊權

方正股份的持有人(統稱為登記權利持有人)根據日期為2020年10月29日的《A&R登記權協議》享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權，以及根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券的權利。

根據A&R登記權協議，吾等同意於交易結束後30個歷日內向美國證券交易委員會提交登記聲明(費用由吾等自行承擔)，並將盡我們最大合理努力使登記聲明在提交後於合理可行範圍內儘快生效。此外，吾等同意 吾等有資格在S-3表格的登記聲明中登記註冊權持有人的證券後，在合理可行的範圍內儘快將登記聲明送交美國證券交易委員會 (費用由吾等自行承擔)，並將盡吾等合理的最大努力使登記聲明在提交後於合理可行範圍內儘快生效。在某些情況下，註冊權持有人可以要求 最多三次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。A&R登記權協議沒有規定，如果我們未能履行A&R登記權協議項下的任何義務，我們將不支付任何現金罰款。

根據作為PIPE融資的一部分而訂立的認購協議， 公司同意在業務合併完成後30個歷日內，本公司將(自費)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售PIPE股份的登記説明書(PIPE轉售登記説明書)，並同意公司將盡我們商業上合理的努力，在提交PIPE轉售登記説明書後，在切實可行範圍內儘快宣佈其生效。

特拉華州反收購法和公司註冊證書及附例規定

根據DGCL第203條，我們將被禁止與任何股東在三年內從事任何業務合併，除非該股東(有利害關係的股東)開始擁有我們已發行的有表決權股票的至少15%(收購)，除非：

•

董事會在完成收購之前核準了這項收購；

•

收購完成後，感興趣的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或

6

•

業務合併由董事會批准，並由其他股東在 會議上以三分之二多數票通過。

一般而言，企業合併包括任何合併、合併、資產或股票出售或為相關股東帶來經濟利益的某些其他交易。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或 在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕退出DGCL第203條將使可能成為利益股東的人更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准收購，股東將不再需要經過股東批准，從而成為有利害關係的股東。這也可能具有阻止董事會變動的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

股東的書面同意

根據公司註冊證書，根據當時已發行的任何一系列優先股的權利，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意來完成。

股東特別大會

根據公司註冊證書，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開，而無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺，並且不得由任何其他 個人或多個人召開。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據公司註冊證書，股東在任何股東會議上提出的董事選舉和業務提名的預先通知應按照我們的章程規定的方式和範圍發出。

轉賬代理和註冊機構

我們A類普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company N.A.。轉讓代理的電話號碼和地址是：(303)262-0678和350 Indiana Street，Suite750，Golden，Colorado 80901。

規則第144條

根據證券法第144條 (第144條)，實益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，提供(I)此人 在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的附屬公司之一，(Ii)我們在出售前至少90天內須遵守交易所法的定期報告要求 ，以及(Iii)我們已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法第13條或15(D)條提交所有規定的報告。在一年的持有期之後，假設我們仍然遵守《交易法》的報告要求，這樣的人可以出售他們的證券，而不考慮前一句中的第(Iii)條。

實益擁有我們A類普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下 較大者的證券：

•

當時已發行的A類普通股總數的百分之一(1%)；或

7

•

在提交與出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些公司在任何時候都是空殼公司，包括我們。但是，如果在轉售時滿足下列條件，則第144條規則也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)。

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間 反映其作為非殼公司的實體的狀態。

•

截至本招股説明書日期，我們相信上述條件已獲滿足。

8

我們的存托股份説明

存托股份將根據吾等與作為託管人的銀行或信託公司訂立的存託協議發行，有關本招股説明書所涉及的任何或所有存托股份，均載於適用的招股章程附錄內。我們每次發行一系列存托股份時都會向美國證券交易委員會備案一份存託協議和存託憑證，這些存託憑證和存託協議將被參考納入本招股説明書的登記説明書中。

一般信息

如果我們選擇在優先股股份中提供零碎的 權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每一股存托股份將代表優先股的零星權益。我們將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議，將作為存托股份基礎的 優先股的股份存入。銀行或信託公司必須在美國設有主要辦事處，且資本和盈餘合計至少為5,000萬美元。存託憑證將證明根據存託協議發行的存托股份。

保證金協議除存託憑證中規定的條款外，還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個持有人將有權按優先股相關股份的適用部分權益的比例享有優先股的所有權利和優先股 。存託憑證將根據招股説明書附錄中描述的發行條款，向購買相關優先股股份零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權登記的存托股份持有人。託管人將只分配可以分配的金額，而不會將一分錢的零頭分配給任何存托股份持有人。託管人將把未分配餘額加到託管人收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果存在非現金分配，託管機構將把其收到的財產分配給有資格的存托股份記錄持有人 ，儘可能按照持有人擁有的存托股份數量的比例進行分配，除非託管機構在與我們協商後確定這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似 權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

轉換、交換和贖回

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，則每個存託憑證的記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回代表優先股的 股存托股數。保管人將從相應贖回適用的系列優先股所獲得的全部或部分收益中贖回存托股份。存託機構將在指定的贖回日期前30至60天內向存托股份的記錄持有人發送贖回通知。每股存托股份的贖回價格將等於適用的優先股系列的每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於全部，則託管人將以批量、按比例分配或其他方式選擇贖回哪些股份。

在確定的贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通股。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

9

投票

當託管人收到優先股持有人有權參加的會議的通知時，託管人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期存托股份的每個記錄持有人可指示存託人如何投票表決作為其存托股份標的的優先股的股份。如果可行，存託機構將根據指示，嘗試投票表決作為存托股份基礎的優先股的數量。託管人將在未收到代表該優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

記錄日期

只要(1)將支付任何現金 股息或其他現金分配，應進行現金以外的任何分配，或將提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或(2)託管機構收到優先股持有人有權在會上投票或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或強制轉換或吾等選擇贖回任何優先股的通知，在每一種情況下，託管人將確定一個記錄日期(與優先股的記錄日期相同)，以確定存託憑證持有人(X)誰將有權獲得此類股息、 分派、權利、優惠或特權或其出售的淨收益，或(Y)誰將有權在任何此類會議上就行使投票權或接收有關會議或贖回或轉換的通知作出指示，但須遵守存款協議的規定。

修正

我行和存託機構可以約定修改存託協議和證明存托股份的存託憑證。任何修訂，如 (A)徵收或增加存托股份持有人應按存託協議所述的某些費用、税項或其他收費，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利， 將在存託人向存托股份記錄持有人郵寄修訂通知後30天內生效。在30天期限結束時繼續持有存托股份的任何存托股份持有人將被視為已同意修訂。

終端

我們可以在終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示存託機構終止存託協議。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

託管機構已贖回所有相關的已發行存托股份，或

•

我們已清算、終止或結束我們的業務，託管機構已將相關係列的優先股 分發給相關存托股份的持有人。

如果在保管人向我們遞交其選擇辭職的書面通知後60天屆滿的任何時間，保管人也可同樣終止保管人協議，但尚未指定並接受其指定的繼任保管人。如果任何存託憑證在終止之日後仍未結清，則存託憑證此後將停止轉讓存託憑證，暫停向其持有人分配股息，並且不再發出任何通知(終止通知除外)，也不會根據存託協議執行任何進一步的行動，除非如下所述，並且除非存託憑證將繼續(1)收取優先股及其任何其他分派的股息，以及 (2)交付優先股連同該等紅利和分派，以及出售任何權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，不承擔利息責任，以換取交出存託憑證。在終止之日起兩年期滿後的任何時候，保管人可以在其認為適當的一個或多個地點以其認為適當的條款在公開或私下出售其當時持有的優先股，此後可持有任何此類出售的淨收益以及當時由保管人持有的任何金錢和其他財產，而無需承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出的存託憑證持有人。

10

費用及開支的繳付

我們將支付託管人的所有費用、手續費和開支，包括優先股的初始存款和任何優先股的贖回。存托股份持有人將為其賬户支付轉讓税和其他税費、政府收費以及存款協議中規定的任何其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換託管人。辭職或免職將在任命繼任保管人並接受任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

報告

託管人將向存托股份持有人轉發我們提交給託管人的所有報告和通信，並且法律、適用證券交易所的規則或我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。如果保管人在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，本公司和保管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和受託人的義務限制為真誠履行存款協議中規定的 職責。吾等或託管人均無義務就任何與任何存托股份或優先股有關的法律程序提出起訴或抗辯，除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為 真實的文件。

11

我們的債務證券説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外資料，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們將根據附屬契約發行附屬票據，我們將與一名或多名受託人訂立該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約這一術語來指代高級契約和從屬契約。

根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將是合格的。我們使用債券受託人一詞來指代高級受託人或從屬受託人(視情況而定)。

以下是優先票據、附屬票據和債券的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。 我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整債券。除非我們另有説明，否則高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的條款，在適用的範圍內包括：

•

頭銜；

•

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和誰將是託管機構；

•

到期日；

•

到期本金及債務證券是否按原發行折扣價發行。

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法，開始計息的日期，付息的日期，付息日期的定期記錄日期或者確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何 系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

12

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的或臨時的贖回條款以及該等贖回條款的任何其他適用條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的條件和價格。

•

為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備(如有)；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力：

•

招致額外的債務；

•

增發證券；

•

設立留置權；

•

對我們的股本和子公司的股本進行分紅和分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或其他受限支付；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

實施合併或合併；

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的、 基於資產的或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

如果不是美元，則該系列債務證券將以何種貨幣計價；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制， 包括本招股説明書中描述的任何違約事件，或除上述條款以外就債務證券提供的任何契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議或與債務證券的營銷有關的任何條款。

13

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們或第三方的普通股或其他證券或可交換的條款，包括適用的轉換或兑換率，或如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於 是否強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量在該等條款所述的情況下將受到調整，或在該等情況下，該等持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併、合併或出售

最初作為證物提交給註冊説明書的表格中的契約可能包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契諾。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，與我們進行合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未支付利息且持續90天且未有效延長支付期限的 ；

•

未支付本金或保險費(如有)，或未支付任何償債基金或類似基金到期應支付的款項，且付款期限未被有效延長的；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他約定，而不是與另一系列債務證券明確相關的約定，並且在收到債券受託人或持有人發出的通知後30天內，我方仍未履行義務，且該系列未償還債務的本金總額至少為25%。

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件外，債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等(如該等 持有人發出通知，則亦通知債券受託人)，宣佈未付本金、保費(如有)及應計利息(如有)立即到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則債券託管人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付每一系列未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生並持續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的 賠償。持有過半數本金的人

14

任何系列的未償還債務證券將有權就該系列的債務證券指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已向債權證受託人提供合理的賠償；以及

•

債權證受託人在通知、請求和要約發出後60天內，沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到 未償還債務證券的本金總額以及其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費(如果有)或利息。

我們將定期向債券託管人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項修改契約，包括但不限於：

•

修復任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述合併、合併或出售條款；

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下任何契約資格的任何要求；

•

為繼任受託人接受契據下的委任提供證據和規定；

•

規定除有憑證的證券外或取代有憑證的證券的無證明債務證券，併為此目的作出一切適當的更改；或

•

更改任何不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何事項。

此外，根據契約，任何系列債務證券持有人的權利可由吾等及債券受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意下更改。但是，我們和債券託管人在徵得每一位受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能 作出以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回債務證券時應支付的保費；

•

降低要求持有者同意任何補充契約的債務證券的百分比。

15

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但某些義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被毀壞、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券；

•

維持支付機構；以及

•

對債權受託人進行賠償和賠償。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債券受託人存入足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價(如果有的話)和利息。

有關債權受託人的資料

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的相同程度的謹慎。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非就其可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

本行將在本行指定的支付代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非本行在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本行可以支票支付某些款項，並將支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定債券受託人在紐約市的一個辦事處或機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等支付予付款代理人或債權證受託人以支付任何債務的本金或任何溢價或利息的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的證券的本金或任何溢價或利息將獲償還予吾等，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄中描述的程度 。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無擔保債務。有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他或不同的從屬條款。

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我們的認股權證説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款，包括購買A類普通股、優先股及/或債務證券的一個或多個系列的認股權證。認股權證可以獨立發售，也可以與我們的A類普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄提供的權利一起發售，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能 與我們下面描述的條款不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的 認股權證代理簽訂該協議。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關發行認股權證的 份。我們使用認股權證協議一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用授權代理這一術語來指代任何這些授權協議下的授權代理。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，而不會作為權證持有人或實益所有人的代理。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條文所規限，並受 參考的全部條文規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的 完整認股權證協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證有關的條款。

如果提供購買我們A類普通股或優先股的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述 以下條款：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

權證持有人行使權證時可購買的股份總數，如果是優先股權證，則為行使時可購買的一系列優先股的名稱、總數和條款；

•

認股權證發行的任何系列優先股的名稱和條款，以及A類普通股或優先股每股發行的認股權證數量；

•

權證持有人可以將其與相關的A類普通股或系列優先股分開轉讓的日期。

•

持有人行使認股權證時可購買的A類普通股或優先股的數量和行使時可購買的A類普通股或優先股的價格，包括行使時對行使價格和應收證券或其他財產的任何變動或調整撥備。

•

贖回或催繳權證或加速權證到期的任何權利的條款；

•

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的失效日期；

•

未清償認股權證的數目(如有的話)；

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；

17

•

權證是根據與權證代理人簽訂的權證協議發行的，還是由我們直接發行的； 以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制或對其的限制。

購買A類普通股或優先股的認股權證將僅以登記形式發行。

如果提供了購買債務證券的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

•

發行價格和認股權證發行總數；

•

認股權證發行時使用的貨幣；

•

持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款。

•

發行認股權證的任何一系列債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發售的認股權證數量；

•

權證持有人可將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

•

持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的本金金額，以及在行使時可購買該本金金額的價格和貨幣；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證的行使權利開始之日和該權利期滿之日；

•

未清償認股權證的數目(如有的話)；

•

討論適用於認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；

•

權證是根據與權證代理人簽訂的權證協議發行的，還是由我們直接發行的； 以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制或對其的限制。

購買債務證券的認股權證將只以登記形式發行。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新證書，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。在購買A類普通股或優先股的任何認股權證行使之前， 認股權證持有人將不享有相關A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，但以下權證調整 項下規定的範圍除外。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的任何債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。

行使認股權證

認股權證持有人有權按適用的招股説明書附錄中所述的行使價購買數量的A類普通股或優先股或本金 債務證券。在行使權利終止的當天(如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的認股權證將無效。

權證持有人可按照以下概述的一般程序行使權證：

•

向我們或認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券；

18

•

正確填寫並簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

•

於收到行權價款後五個營業日內，將代表認股權證的認股權證證書送交吾等或認股權證代理人。

如果持有人遵守上述程序，則於吾等收到行使價或認股權證代理人收到行使價(視何者適用而定)時，認股權證將被視為已行使，但在行使認股權證後可發行證券的轉讓賬簿未於該日結算 。在持有人完成該等手續後，並在符合上述規定的情況下，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付持有人在行使權利時購買的A類普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的全部認股權證，則會就未行使的認股權證金額向該持有人發出新的認股權證證書。權證持有人將被要求支付與行使權證相關的轉讓標的證券時可能徵收的任何税款或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處，糾正、更正或補充認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的A類普通股或優先股，A類普通股或優先股權證的行使價和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不為此支付費用：

•

發行可轉換為或可交換為A類普通股或優先股的股本或其他證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們A類普通股或優先股持有人的股息或分配；

•

向A類普通股或優先股持有者支付現金，但現金股息不包括當期或留存收益，或不符合優先股條款；

•

向A類普通股或優先股的持有者出具任何證明我們負債或有權認購或購買我們負債的證據；或

•

通過剝離、拆分、重新分類、股份合併或類似的公司重組的方式，向A類普通股或優先股的持有人發行A類普通股或優先股或增發股票或其他證券或財產。

則A類普通股權證及優先股權證(視何者適用而定)的持有人將有權在行使該等認股權證時 收取因行使認股權證而應收的證券及其他證券及財產，而無需支付任何額外代價，而該等證券持有人如持有A類普通股或優先股(視何者適用而定)，在該等證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期，將有權收取的股額及其他證券及財產。

除非如上所述，如果我們發行A類普通股或優先股權證所涵蓋的行權價格和證券數量，以及在行使該等認股權證時將收到的其他證券或財產的金額(如有)，我們將不會調整或撥備該等證券或任何可轉換為或

19

可兑換該等證券，或附有購買該等證券的權利的證券，或可兑換為該等證券或可交換該等證券的證券。

在下列情況下，A類普通權證和優先股權證的持有人可以享有額外的權利：

•

A類普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更(視情況而定)

•

涉及我們並導致A類普通股或優先股(視情況而定)發生變化的某些股票交換、合併或類似交易；或

•

將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或處置給另一實體。

如果上述交易之一發生，而我們A類普通股或優先股的持有人有權 收到與其證券有關的股票、證券或其他財產或作為其證券的交換，則當時未發行的A類普通權證和優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在 行使認股權證時，收到他們在適用交易中收到的股票和其他證券或財產的種類和數量，與他們在緊接交易前行使認股權證時所收到的股票和其他證券或財產的種類和金額相同。

20

對我們權利的描述

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的權利的重要條款和條款，其中包括按一個或多個系列購買A類普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可獨立提供或與我們的A類普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起提供，並可附加於這些證券或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款 不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充條款將包括本招股説明書交付的任何權利要約的具體 條款，包括以下適用條款：

•

確定有權參加權利分配的人的日期；

•

每項權利的價格(如果有的話)；

•

行使權利時，A類普通股、優先股或債務擔保的每股應付行使價。

•

已向或將向每一持有人發行的權利的數量；

•

每項權利可購買的A類普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制。

•

持有人行使權利的能力將開始和將到期的相應日期；

•

未決權利的數目(如果有)；

•

討論適用於這些權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；以及

•

如適用，吾等就提供該等權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

適用的招股説明書中對我們可能提供的任何權利的補充説明 不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的相關適用權利協議和/或權利證書進行完整的限定。

21

對我們部隊的描述

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的單位的主要條款和條款，可能包括一股或多股A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或該等證券的任何組合。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充資料中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何單位的條款 可能與我們下面描述的條款不同。

與我們提供的任何單位相關的適用招股説明書補充資料 將包括本招股説明書交付所針對的任何單位發售的具體條款，在適用的範圍內包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

我們是否會申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易

•

討論適用於這些單位的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在 成分證券之間進行分配。

在適用的招股説明書補充説明中，對我們可能提供的任何單位的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的相關適用單位協議進行完整的限定。

22

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式發售及出售在此發售的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中，通過做市商或進入證券的現有市場；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

加快證券回購計劃；

•

上述任何一種銷售方式的組合；以及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的賠償，這些文件通過引用併入本文。

23

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

作為參考納入本招股説明書的Fisker Inc.於2020年12月31日及2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日止三個年度的每一年度的財務報表，均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該等財務報表載於以引用方式納入本招股説明書的報告中。該等財務報表 以該公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告為依據而納入作為參考。

被點名的專家和律師的利益

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的律師和基金是公司的外部律師，擁有我們A類普通股的總計313,178股 股票。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。確定所發行證券條款的其他文件作為或可能作為註冊説明書的證物或通過引用併入註冊説明書的文件存檔。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會 網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會和適用法律允許我們通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件以及我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括在首次提交本招股説明書之日之後但在該登記聲明生效之前提交的文件)，直至本招股説明書所屬的 登記聲明終止為止(在每個情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經2021年5月17日提交的Form 10-K/A修訂(我們的年度報告)；

•

我們分別於2021年5月17日、2021年8月11日和2021年11月15日提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前的Form 8-K報表提交日期為2021年2月9日、2021年2月25日、2021年3月19日、2021年4月9日、2021年5月7日(僅針對其中的4.02項)、2021年6月9日、2021年6月、2021年8月13日、2021年8月17日和2021年8月27日。

24

為本招股説明書的目的，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的任何文件中所包含的陳述修改或取代該陳述時，應修改或取代本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入的文件中的任何陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或通過以下方式致電我們，免費索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品：

Fisker Inc.

羅斯蘭大道1888號

加州曼哈頓海灘郵編：90266

關注：投資者關係

Telephone: (833) 434-7537

您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.fakerinc.com的投資者關係頁面上免費訪問這些文檔。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中有關本公司網站的任何信息或可從本網站獲取的任何信息視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的一部分。

25

最高可達350,000,000美元的總髮行價

A類普通股

招股説明書副刊

May 24, 2022

摩根大通		考恩