表格10-Q

錯誤Q10001814140--12-31單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成00018141402021-12-3100018141402022-03-3100018141402021-01-012021-03-3100018141402022-01-012022-03-3100018141402021-02-022021-02-0200018141402020-05-012020-05-3100018141402022-05-2000018141402022-03-1700018141402022-05-3100018141402020-12-3100018141402021-03-310001814140美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：共同基金成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001814140美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Bcacu：私人授權成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001814140Bcacu：公共保修成員2022-03-310001814140Bcacu：TriggerPriceTwoMemberBcacu：ProspectiveWarrantRedemptionMemberBcacu：公共保修成員2022-03-310001814140US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001814140美國-GAAP：IPO成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001814140Bcacu:IncludingSharesSubjectToPossibleRedemptionMember2022-03-310001814140SRT：最小成員數Bcacu：業務組合成員2022-03-310001814140SRT：最小成員數2022-03-310001814140Bcacu：海綿成員2022-03-310001814140Bcacu：海綿成員Bcacu:SharePriceEqualsOrExceedsDollarTwelvePerShareMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001814140US-GAAP：PrivatePlacementMembersBcacu：海綿成員2022-03-310001814140Bcacu：公共保修成員2022-03-310001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001814140Bcacu：WorkingCapitalLoansMember2022-03-310001814140Bcacu：ProspectiveWarrantRedemptionMemberBcacu：TriggerPriceOne成員Bcacu：公共保修成員2022-03-310001814140Bcacu：海綿和拉登堡成員2022-03-310001814140Us-gaap:SecuritiesSubjectToMandatoryRedemptionMember2022-03-310001814140美國公認會計準則：現金會員2022-03-310001814140SRT：首席財務官成員2022-03-310001814140美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001814140美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：共同基金成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001814140美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Bcacu：私人授權成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001814140Us-gaap:SecuritiesSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-12-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001814140美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001814140Bcacu：可贖回公有股票成員2021-01-012021-03-310001814140Bcacu：不可贖回公有股票成員2021-01-012021-03-310001814140Bcacu：私密授權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-01-012021-03-310001814140Bcacu：私密授權成員2021-01-012021-03-310001814140美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001814140美國-GAAP：資本單位成員2022-01-012022-03-310001814140美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001814140美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：可贖回公有股票成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：不可贖回公有股票成員2022-01-012022-03-310001814140Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Bcacu：私密授權成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：私密授權成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：公共保修成員2022-01-012022-03-310001814140US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001814140US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：PiggyBackRegistrationRightsMember2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：需求註冊權限成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu:SharePriceEqualsOrExceedsDollarTwelvePerShareMemberBcacu：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001814140US-GAAP：PrivatePlacementMembersBcacu：海綿成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：海綿成員2022-01-012022-03-310001814140BCAU：承銷商成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：FounderSharesMemberBcacu：海綿和拉登堡成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：FounderSharesMemberBcacu：代表共享成員2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：公共保修成員Bcacu：ProspectiveWarrantRedemptionMemberBcacu：TriggerPriceTwoMember2022-01-012022-03-310001814140Bcacu：公共保修成員Bcacu：ProspectiveWarrantRedemptionMemberBcacu：TriggerPriceOne成員2022-01-012022-03-310001814140Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2022-01-012022-03-310001814140美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001814140美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001814140美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001814140美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：IPO成員2021-02-022021-02-020001814140美國公認會計準則：超額分配選項成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-022021-02-020001814140美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-02-022021-02-020001814140美國-GAAP：IPO成員2021-02-022021-02-020001814140Bcacu：注意：成員Bcacu：海綿成員2021-02-022021-02-020001814140Bcacu：海綿和拉登堡成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-02-022021-02-020001814140美國-GAAP：IPO成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-020001814140美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-02-020001814140Bcacu：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-05-012020-05-310001814140美國-公認會計準則：公共類別成員Bcacu：員工成員2020-07-012020-07-310001814140Bcacu：海綿成員2020-07-012020-07-310001814140Bcacu：代表共享成員Bcacu：FounderSharesMember2020-07-012020-07-310001814140美國-公認會計準則：公共類別成員Bcacu：員工成員2020-07-310001814140Bcacu：代表共享成員Bcacu：FounderSharesMember2020-07-310001814140Bcacu：注意：成員Bcacu：海綿成員2020-05-270001814140Bcacu：尖端成員2022-03-170001814140SRT：最大成員數2022-03-170001814140SRT：最小成員數2022-03-170001814140Bcacu：項目BaroloMergerSubIncMember2022-03-170001814140BCAU：業務收購交易兩個成員2022-03-170001814140BCAU：Business AcquisitionTranscheThreeMembers2022-03-170001814140Bcacu：PipeSubscriptionAgreement成員2022-03-170001814140Bcacu：林肯公園資本基金成員Bcacu：購買協議成員2022-03-170001814140Bcacu：購買協議成員Bcacu：CommonStockTradingBelowTenDollarsMembers2022-03-170001814140Bcacu：CommonStockTradingBelowTenDollarsMembers2022-03-170001814140Bcacu：購買協議成員2022-03-170001814140Bcacu：林肯公園資本基金成員2022-03-170001814140SRT：最小成員數Bcacu：相等到低於十二個點五個成員2022-03-172022-03-170001814140Bcacu：相等到低於十二個點五個成員SRT：最大成員數2022-03-172022-03-170001814140Bcacu：購買協議成員2022-03-172022-03-170001814140Bcacu：林肯公園資本基金成員SRT：最小成員數2022-03-172022-03-170001814140Bcacu：林肯公園資本基金成員SRT：最大成員數2022-03-172022-03-170001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-12-310001814140美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-262022-04-260001814140美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-260001814140美國公認會計準則：次要事件成員BCAU：其他貢獻成員Bcacu：海綿成員2022-04-260001814140Bcacu：海綿成員美國公認會計準則：次要事件成員Bcacu：WorkingCapitalLoansMember2022-05-020001814140Bcacu：海綿成員美國公認會計準則：次要事件成員Bcacu：擴展注意事項成員2022-05-020001814140美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001814140美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001814140Bcacu：私密授權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-12-310001814140Bcacu：私密授權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-03-310001814140美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001814140美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001814140美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001814140美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001814140Bcacu：私密授權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310001814140Bcacu：私密授權成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-03-310001814140美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001814140美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：純Utr：年份Utr：月ISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告證券交易所-E法案 OF 1934

截至本季度末3月31日，2022

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金檔案

不是的。001-39488

布魯克林資本收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		85-1260244
(國家或其他司法管轄區成立為法團)		(美國國税局僱主識別號碼)


公園大道280號, 套房43W 紐約, 紐約		10017
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(646)

643-6716

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股普通股組成和一半一份可贖回認股權證	BCACU	納斯達克股市有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元	BCAC	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股每股11.50美元可行使的每份完整認股權證	BCACW	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒

不是

☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。

是

☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、

非加速

Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易所法案》。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義

12b-2

《交易法》)。是☒ No ☐

截至5月

, 2022,

總共有

6,746,092

普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

目錄表

布魯克林資本收購公司。

季度報告：

表格10-Q

目錄表


		頁碼

第一部分財務信息

第1項。	財務報表		1

	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表		1

	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表		2

	截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表		3

	截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表		4

	未經審計的簡明合併財務報表附註		5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		23

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		28

第四項。	控制和程序		28

第二部分：其他信息

第1項。	法律訴訟		29

第1A項。	風險因素		29

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		29

第三項。	高級證券違約		29

第四項。	煤礦安全信息披露		29

第五項。	其他信息		29

第六項。	陳列品		29

簽名			30

目錄表

布魯克林資本收購公司。

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1--組織和業務運作説明

Brookline Capital Acquisition Corp.(“公司”)是一家在特拉華州註冊成立的新成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。本公司已確定Apexigen Inc.(“Apexigen”)為其業務合併目標。Apexigen是一家新興的成長型生命科學公司，專注於發現和開發針對癌症的創新治療性抗體。

截至2022年3月31日，公司尚未開始運營。自2020年5月27日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動涉及本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，並確定目標業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開招股所得收益的利息收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是美國特拉華州的有限責任公司Brookline Capital Holdings，LLC(“保薦人”)，後者是Arcadia Securities，LLC(“Brookline”)的分支機構Brookline Capital Markets的附屬公司。本公司首次公開招股的註冊書於2021年1月28日宣佈生效。於2021年2月2日，本公司完成首次公開發售5,750,000單位(“單位”，就要約單位所包括的普通股而言，指“公開股份”)，包括750,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$57.5百萬美元，並招致約$1.3百萬美元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了一項私募(私募)247,000私人配售單位(每個單位為“私人配售單位”，統稱為“私人配售單位”)，售價為#美元10.00每單位支付給贊助商，產生大約$2.5百萬(注4)。

首次公開發售及私募完成後，約為$58.1百萬(美元)10.10首次公開募股的淨收益的每單位)和私募的某些收益被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在美國的一個信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或到期日為185天數或更短天數或貨幣市場基金符合規則規定的某些條件

2a-7

根據《投資公司法》頒佈，僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

公司管理層對其首次公開募股和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税額)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開發行的股票

對於信託賬户中按比例分配的數額(最初預計為#美元10.10每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。該等公開股份按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001大多數投票的股票都投了贊成票。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准企業合併，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則於本次首次公開招股前方正股份(定義見附註4)的持有人(“初始股東”)已同意將其方正股份及於首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。本公司已同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

目錄表

儘管如此，公司修訂和重新簽署的公司註冊證書提供了

一名公眾股東，連同該股東的任何附屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(根據經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節所界定)行事的人士，將被限制贖回其股份的總額超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中售出的普通股股份的%或以上。

本公司的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人同意不對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修正案，這將影響本公司為企業合併贖回或贖回其公開發行的股份的義務的實質或時間100如果本公司未完成業務合併，其公開股份的比例不得超過2%，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂。

在修訂後的公司註冊證書(修訂後)中，如果企業合併

尚未在內部完成

首次公開招股結束後數月，或

2022年6月2日或其後至11月

2,2022(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，按

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司用於納税(減去不超過#美元

100,000

支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在得到其餘股東和董事會的批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，符合公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用的規定

法律。2022年4月26日，在股東特別會議上批准修訂和重新發布的《公司註冊證書》(以下簡稱《延期修正案》)，股東選出贖回688,408普通股，相當於大約12在公司首次公開募股中出售的部分單位的股份的百分比。在這樣的贖回之後，大約有$51.1百萬美元仍留在信託賬户中6,746,092普通股股票將繼續發行和流通。

關於延期修正案，發起人或其指定人已同意向我們提供#美元的貸款。0.033對於自2022年5月2日開始的每個日曆月以及本公司從2022年5月2日至合併期結束前完成初步業務合併所需的每個日曆月的第二天或其部分，未贖回的每股公開股份(“額外出資”)。額外供款的金額將不計息，並將在完成初始業務合併後由我們償還給我們的贊助人或其指定的人。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

2022年5月2日，本公司發行了本金為#美元的不可轉換無擔保本票(“延期票據”)167,032.54給我們的贊助商。發起人將這些資金存入信託賬户。同樣在2022年5月2日，公司額外發行了本金總額為#美元的可轉換無擔保本票(“營運資金票據”)。424,770.00給贊助商。發行營運資金票據是為了在本公司必須完成其初步業務合併的延長期內為本公司提供額外營運資金，而不會存入信託賬户。本公司發行營運資金票據，作為向保薦人貸款的代價，為本公司的營運資金需求提供資金。在完成我們最初的業務合併後，營運資金票據可以在保薦人選擇的情況下轉換。一旦選擇，營運資金票據將以#美元的價格轉換10.00按單位計入與本公司首次公開招股相關發行的私募單位相同的單位。

目錄表

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.10最初在信託賬户中持有的每股。

本公司將尋求讓所有第三方和任何潛在的目標企業與本公司達成有效和可強制執行的協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。發起人同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到#美元以下，則贊助商將對公司承擔責任10.10除與本公司簽訂有效及可強制執行的協議的第三方放棄其於信託户口所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索外，以及本公司就首次公開發售的承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何賠償申索除外。但是，保薦人可能不能履行其賠償義務。此外，保薦人將不對公眾股東負責，而只對公司負責。

建議的業務合併

於2022年3月17日，本公司與本公司全資附屬公司及特拉華州公司Project Barolo Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及Apexigen(“業務合併協議”預期進行的交易)簽訂業務合併協議(“業務合併協議”)。

根據業務合併協議的條款，本公司將透過與Apexigen及併入Apexigen的合併子公司收購Apexigen，而Apexigen將於合併後繼續存在(“尚存公司”)，成為本公司的全資附屬公司(“合併”)。在合併生效時(“生效時間”)，每股Apexigen股本面值為$0.001每股(統稱“Apexigen股本”)，在緊接生效日期前發行及發行的股份(包括在生效日期前行使或轉換期權、優先股及認股權證而發行的Apexigen股本股份，但不包括根據企業合併協議已行使及完善評價權的任何股份)，將註銷並轉換為收取普通股股份的權利，面值為$。0.0001每股，公司(“普通股”)等於交換比率(“每股合併對價”)。“交換比率”是指(A)總收盤合併對價除以(B)本公司全面攤薄股本的商數。“總收盤合併對價”是指普通股的數量，等於(A)總收盤合併對價價值除以(B)$的商數。10.00。“合計收市合併對價價值”指(A)205,000,000美元，加上(B)在緊接生效時間前尚未行使的所有Apexigen期權(定義見下文)的行使價總和。本公司全面稀釋股本指(A)於緊接生效時間前已發行及已發行的Apexigen股本股份總數(包括因行使或轉換Apexigen購股權及認股權證而發行的股份，在各情況下均於生效時間前)；(B)於緊接生效時間前所有已發行及已發行的Apexigen優先股優先股轉換後可發行的Apexigen普通股股份總數(定義見下文)，(C)在緊接生效時間之前，因購買Apexigen股本的所有Apexigen購股權及認股權證(“Apexigen認股權證”)全部行使或轉換而可發行的Apexigen股本股份總數，在每種情況下，按全面攤薄，如

轉換為Apexigen

普通股基礎。

此外，在生效時間，購買Apexigen普通股的每股未償還期權面值為$0.001每股(“Apexigen普通股”及每個該等期權，“Apexigen期權”)，不論是否歸屬，將由本公司承擔，並轉換為購買若干普通股(該等期權，“交換期權”)的期權，該等股份的數目相等於(X)在緊接生效時間前須受該Apexigen期權規限的Apexigen普通股股份數目及(Y)交換比率，每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接生效時間前該等Apexigen購股權的行使價除以(B)兑換比率的商。除非上文明確規定或與Apexigen期權的任何持有人達成書面協議，否則在生效時間後，每個交換的期權將繼續受相同的歸屬和可行使性條款以及在其他方面與緊接生效時間前適用於相應的先前Apexigen期權的條款和條件相類似的條款和條件管轄。

目錄表

業務合併的結束(“結束”)將在實際可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得遲於企業合併協議規定的條件得到滿足或(如允許)豁免後三個工作日內完成。交易的完成不是有保證的，並受到重大風險和不確定因素的影響(見“風險因素--與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併相關的風險”)。企業合併的會計處理仍在評估中，尚未確定。

根據業務合併協議的條款，本公司須盡其合理最大努力促使與業務合併相關發行的普通股於交易結束時獲批准在納斯達克證券交易所上市。

業務合併結束後，該公司將更名為“Apexigen，Inc.”。(“後合併公司”)。

企業合併協議包含各方當事人關於(A)實體組織、組建和授權、(B)資本化、(C)簽訂企業合併協議的授權、(D)許可證和許可、(E)税收、(F)財務報表、(G)不動產、(H)重大合同、(I)資產所有權、(J)不變、(K)員工事務、(L)遵守法律、(M)訴訟、(N)與關聯公司的交易和(O)監管事項。

《企業合併協議》包括雙方在完成企業合併前各自經營業務的習慣契約，以及為滿足完成企業合併的條件所作的努力。企業合併協議還載有各方的其他契諾，其中包括規定本公司和Apexigen應盡其合理最大努力獲得完成企業合併和滿足合併條件所必需的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及與Apexigen及其子公司簽訂合同的各方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及編制和提交表格登記聲明

S-4

與合併有關，並載有本公司的委託書。

與合併有關，除假設愛彼根2010年股權激勵計劃、2020年愛思根股權激勵計劃及《企業合併協議》規定的交換期權外，本公司將於合併前，經本公司股東批准，為合併後公司採納一項股權激勵獎勵計劃(“股權激勵計劃”)，獎勵金額為(I)相當於緊接生效時間後已發行普通股數量的12%(12%)的普通股(四捨五入至最近的整股)。加上(Ii)自合併後公司的2023財政年度起，根據該等股份儲備的年度自動增加而增加的普通股股份數目，而根據每次該等年度增加而增加的普通股數目，相等於(X)合併後公司在緊接生效時間後已發行股本的15%(15%)中的較小者(四捨五入至最接近的整體股份)，(Y)合併後公司上一個會計年度最後一天已發行的所有類別普通股總數的百分之五(5%)，及(Z)股權計劃管理人決定不遲於合併後公司上一個會計年度最後一天確定的較少數量的普通股。

此外，公司將在結束前，經公司股東批准，通過合併後公司的員工股票購買計劃，預留髮行的普通股數量相當於(I)一股和

十分之二

百分比(1.2緊接生效時間後的已發行普通股的全部攤薄股份(四捨五入至最接近的整數)，加上(Ii)根據合併後公司2023會計年度起，根據年度自動增加而增加的股份儲備，而根據每次該等年度增加而增加至股份儲備的股份數目，相等於(X)兩及

一半

百分比(2.5%)合併後公司截至生效日期已發行股本的百分之一(四捨五入至最接近的整數)，(Y)百分之一1合併後公司上一會計年度最後一天已發行的所有類別普通股的總股數，以及(Z)該計劃管理人在合併後公司上一會計年度最後一天之前確定的較少數量的普通股。

目錄表

業務合併的完成須獲得本公司及Apexigen各股東的必要批准，並須符合若干其他條件，詳情如下。根據業務合併協議的條款，Apexigen、本公司和合並子公司完成業務合併(包括合併)的義務須在以下條件完成時或之前得到滿足或豁免(如允許)：(I)Apexigen股東的書面同意應已交付給本公司；(Ii)本公司的建議應已獲得本公司股東根據委託書、

特拉華州公司法總則

、公司組織文件和納斯達克證券市場有限責任公司的規則和法規；(Iii)根據1979年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《高鐵法案》)(以下簡稱《高鐵法案》)提交的所有必要文件均已完成，適用於根據高鐵法案完成業務合併的任何適用等待期(及其延長)應已到期或終止，且任何

關門前

(4)任何政府當局不得制定、頒佈、頒佈、執行或實施當時有效的任何法律、規章、規章、判決、法令、行政命令或裁決，使企業合併為非法或以其他方式禁止完成企業合併；(5)《企業合併協議》中規定的所有同意、批准和授權均應獲得所有政府當局的同意、批准和授權；(Vi)註冊聲明應已根據證券法被宣佈為有效，暫停註冊聲明有效性的停止令不得生效，美國證券交易委員會亦不會就暫停註冊聲明的有效性提起或威脅任何法律程序；及(Vii)於贖回權利結束時及贖回權利生效後，本公司應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額(不包括愛思根的資產)。

此外，根據業務合併協議的條款，本公司及合併子公司完成業務合併(包括合併)的義務須於完成業務合併時或之前滿足或豁免(如許可)以下條件，以及其他慣常的完成條件：(I)在業務合併協議日期至完成日期之間，不得發生任何公司重大不利影響；(Ii)管道認購協議應完全有效，且不得存在任何會損害與關閉相關的私募配售尚未完成的情況；及(Iii)股權購買協議應具有十足效力，且不存在任何會對本公司在成交後根據其條款可獲得的股權信貸額度造成重大損害的情況。

此外，根據業務合併協議的條款，Apexigen完成業務合併(包括合併)的義務必須在結束時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)以下條件，以及其他慣常的結束條件：(I)在本協議之日至結束日之間不得對公司產生重大不利影響；(Ii)截至結束日，應已向納斯達克證券市場有限責任公司提交補充上市申請，將構成結束合併總對價的股份上市；(Iii)認購協議應具有十足效力及作用，且不存在任何會影響尚未完成的與結束交易有關的私募配售的事項；及(Iv)股權購買協議應具有十足效力及作用，且不存在會對尚存公司在完成交易後根據其條款可獲得的股權信貸額度造成重大損害的事項。

業務合併協議允許雙方在滿足業務合併協議中描述的某些條件的情況下終止協議，包括如果生效時間在2022年10月31日(“外部日期”)之前尚未發生。此外，根據業務合併協議，如果Apexigen未能交付(A)由至少以下股東簽署的股東支持協議(定義如下)，公司可終止業務合併協議50.1在企業合併協議簽署之日起30天內，或(B)在BCAC股東大會召開前至少十(10)個工作日內，獲得Apexigen股東的書面同意。

目錄表

股東支持協議

本公司、Apexigen及主要公司股東於簽署及交付業務合併協議的同時，訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等主要公司股東已同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及業務合併(包括合併)及Apexigen股本的全部股份。上述對股東支持協議及其擬進行的交易的描述並不完整，須受實際協議的約束，並受實際協議的約束，該協議的副本作為附件10.1與本報告一起存檔，其條款通過引用併入本報告。

註冊權和

鎖定

協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司與Apexigen的若干股東(“持有人”)已訂立註冊權及

鎖定

協議(“註冊權和

鎖定

協議“)。根據註冊權的條款和

鎖定

根據協議，本公司將有義務提交一份登記聲明，登記由持有人持有的若干普通股股份的轉售。此外，根據註冊權和

鎖定

協議，並在某些要求和習慣條件的約束下，包括關於可行使的請求權的數量，持有人可隨時或不時要求合併後公司以表格形式提交登記聲明

S-1

或表格

S-3

登記該等持有人所持有的某些普通股股份。註冊權和

鎖定

協議還將為持有者提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

此外，除某些例外情況外，每個持有人不得轉讓(該術語在登記權和

鎖定

協議)(A)公司證券任何股份的一半(該詞在註冊權中定義)和

鎖定

協議)由該持有人實益擁有或以其他方式持有，直至(I)完成交易日期後六(6)個月或(Ii)企業合併後，納斯達克或紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(視情況而定)所報的一股普通股的報告收盤價等於或超過每股12.50美元(經交易完成後發生的股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似事項調整後)為止20任何時間內的交易日30(B)該持有人實益擁有或以其他方式持有的本公司證券股份的剩餘一半，直至完成交易日期後六(6)個月為止；或(無論在任何一種情況下)合併後公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致合併後公司所有股東有權以其持有的本公司證券股份換取現金、證券或其他財產的交易完成後的第二天。

贊助商支持協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司與保薦人已訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，保薦人已同意(其中包括)(A)投票(或以書面同意方式籤立並退回訴訟)，或安排在BCAC股東大會上表決(或有效籤立並退回並促使給予該同意)其所有普通股股份，贊成批准及採納業務合併協議及批准業務合併(包括合併)，(B)遵守

鎖定

公司與保薦人之前簽訂的信函協議中規定的條款，以及(C)在完成交易時BCAC相關資金金額低於2000萬美元($)的情況下，沒收保薦人持有的某些普通股20,000,000)。保薦人支持協議及其預期的交易的前述描述並不完整，受實際協議的制約，並通過參考實際協議而受到限制，該協議的副本作為附件10.3與本報告一起存檔，其條款通過引用併入本文。

目錄表

管道訂閲協議

關於執行業務合併協議，本公司與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，本公司同意(其中包括)以私募方式發行及出售單位，每個單位包括一股普通股及一份認股權證的一半(“PIPE單位”)，買入價最少為一千五百萬元($)，於緊接業務合併結束(“結束”)之前或同時結束，並視情況而定。

15,000,000

) (at a $10.00單價)向管道投資者(“管道融資承諾”)。PIPE單位內的每份完整認股權證(“IPO後認股權證”)使持有人有權以$#的價格購買一股普通股。11.50每股，自交易結束後30天起至交易結束五(5)週年時終止。首次公開發售後的認股權證應具有與公開認股權證相同的條款和形式。完成認購事項的責任須視乎(其中包括)完成業務合併協議擬進行的交易的所有先決條件已獲滿足或獲豁免，以及完成PIPE認購協議擬進行的交易與完成業務合併協議擬進行的交易同時進行。

股權信貸額度購買協議和註冊權協議

關於執行業務合併協議，本公司、Apexigen和林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)同時簽訂了一份日期為2022年3月17日的購買協議(“購買協議”)，以建立股權信貸額度。在簽訂購買協議的同時，本公司、Apexigen和林肯公園還簽訂了日期為2022年3月17日的註冊權協議(“註冊權協議”)。

根據購買協議的條款，在完成合並並滿足購買協議中規定的條件後，合併後公司有權但沒有義務通過遞送通知(“定期購買通知”)指示林肯公園購買至多50萬美元(美元)500,000普通股(“正常購買股份限額”)，以(A)購買當日納斯達克普通股的最低交易價和(B)納斯達克普通股在十(3)個交易日的最低收盤價的算術平均值(10)在緊接購買日期前一個營業日結束的營業日；但條件是：(1)正常購買股份限額應增加到最高75萬美元(#美元750,000如果購買之日納斯達克普通股的收盤價不低於10.00美元(根據任何重組、資本重組、

非現金

股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易)，以及(2)正常購買股份限額應提高至100萬美元(#美元)。1,000,000如果普通股在納斯達克的收盤價不低於$12.50在購買之日。合併後公司可指示林肯公園在每個工作日進行此類收購，只要(X)普通股的收盤價不低於3.00美元(根據任何重組、資本重組、

非現金

股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，在此情況下，價格將指該價格的較低者)，及(Y)合併後公司並無未能為購買協議下的所有其他購買而交付自由流通普通股股份。本款所述的任何此類購買應稱為“常規購買”。

除定期購買外，在完成合並並滿足購買協議規定的條件後，在向林肯公園發出定期購買通知的同一工作日，合併後公司有權但無義務指示林肯公園以相當於加速購買股份金額(如下定義)的金額購買額外普通股(“加速購買”)，價格相當於(95(I)自東部時間上午9：30：01，適用的購買日期開始，或納斯達克公開宣佈的該市場於該日期正式開市的其他時間起，至(A)東部時間下午4：00，該日期，(B)該時間，以及之後的時間，以較早者為準的成交量加權平均價，在納斯達克交易的普通股股份總數(或數量)已超過(I)適用的加速收購股份金額(定義見下文)除以30%的普通股股份數目，以及(C)合併後公司於該日期在納斯達克上市的售價已跌至低於任何最低每股價格門檻的時間，及(Ii)普通股於該購買日的收市價。“加速購買股份數額”是指普通股的股數不超過(A)項中較少者。300根據林肯公園相應的定期購買通知，合併後公司將購買的普通股數量的百分比為：(B)金額等於(X)30%乘以(Y)在合併後公司開始交易至合併後公司提供的購買通知中規定的相關普通股銷售價格低於任何最低股價門檻之日起的適用購買日期間在納斯達克交易的普通股總數。

目錄表

自合併完成後的一個工作日起，除定期購買和加速購買外，公司還享有權利，但不承擔義務，指示林肯公園購買額外普通股(“額外加速購買”)，金額等於額外加速購買股份金額(見下文定義)，價格等於(I)適用購買開始日期(“額外加速購買開始時間”)期間的VWAP的95%(95%)，最遲為(A)任何相應加速購買的銷售價格已跌至低於後合併公司為該等加速購買提供的購買通知中規定的任何最低股價門檻的時間，(B)適用的額外加速購買終止時間，適用於最近於該日期完成的先前額外加速購買(視情況而定)；及(C)林肯公園已收到並可自由交易的所有受任何先前加速購買及額外加速購買限制的普通股股票(包括在同一營業日生效的普通股)的時間，並於(X)下午4：00結束(“額外加速購買終止時間”)。指(Y)在納斯達克交易的普通股總數(或成交量)已超過相當於合併後公司根據本協議項下適用要求須購買的股份數目除以30%的時間, 及(Z)納斯達克普通股售價已跌至低於本公司提供的適用購買通知所載任何最低股價門檻的時間。“額外加速購買股份金額”是指林肯公園根據本段指示本公司購買的普通股數量，不得超過(1)合併後公司指示林肯公園於該日作為常規購買購買的普通股數量的300%，(2)乘以自該日期開始加速購買開始時間起至該額外加速購買終止時間止的該日期在納斯達克交易的普通股總數的30%。

即使購買協議有任何相反規定，林肯公園不應被要求根據購買協議購買或獲得任何普通股，當與林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股股份合計時，林肯公園及其關聯公司將實益擁有超過4.99佔當時已發行和已發行普通股的百分比。

作為簽訂購買協議的對價，合併後公司必須在交易完成之日向林肯公園發行150,000股普通股，並在交易完成後九十(90)天發行普通股$1,500,000按相當於十年內納斯達克普通股收市價算術平均值的價格出售普通股(10)緊接該等股份發行前連續營業日；但在任何情況下，該等股份的金額不得超過500,000股。根據《登記權協議》的條款，該協議的副本作為附件10.6在三十(30)截止日期後，合併後公司應向美國證券交易委員會提交一份新的登記聲明，涵蓋林肯公園根據購買協議條款購買或以其他方式收購的任何普通股的轉售。

合併後公司根據購買協議從林肯公園獲得的收益可由合併後公司自行決定用於任何公司目的。此外，合併後公司不得與合併後公司或其任何附屬公司達成任何涉及股權信用額度或實質上類似交易的普通股發行協議，即投資者不可撤銷地有義務在一段時間內以購買普通股時的市場價格從合併後公司購買證券。購買協議自合併後公司向林肯公園出售總金額為$的普通股之日起自動終止50,000,000，或企業合併協議終止或合併在外部日期前未完成。在某些情況下，購買協議也可以終止，包括與合併後公司申請破產有關的情況，或合併後公司關閉後的任何時間。

目錄表

附註2--主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

本公司的簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及條例第8條編制

S-X。

因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司的年度報表一起閲讀

10-K

截至2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告，其中載有經審計的財務報表及其附註。截至2021年12月31日的財務信息來源於公司年報Form中提供的經審計財務報表

10-K

截至2021年12月31日的年度，截至2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的文件。

流動資金和持續經營

截至2022年3月31日，該公司約有93信託賬户外的5,000美元，約為$13,000信託賬户中可用於支付納税義務的利息收入

營運資本赤字約為美元2.3百萬美元。

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過支付#美元得到滿足25,000從保薦人支付一定的發行費用以換取發行方正股份，根據票據借款約為$116,000(定義見附註4)，以及完成不在信託賬户內持有的私人配售所得款項淨額。本公司於2021年2月2日全額償還該票據。此外，為支付與初始業務合併相關的交易成本，本公司的高級管理人員、董事和初始股東可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2022年3月31日，有不是任何營運資金項下未清償的款項

貸款。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。

該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期(較早者)，即2022年6月2日，此後按月延長至2022年11月2日。該等簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

目錄表

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義，該公司是一家經JOBS法案修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能使本公司的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司持有不是信託賬户外的現金等價物。

信託賬户中的投資

公司以信託形式持有的投資組合完全由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日為185

天數或更短的時間，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易證券於各報告期末按公允價值列報於簡明綜合資產負債表。在隨附的簡明綜合經營報表中，這些投資在信託賬户中持有的利息收入的公允價值變化所產生的損益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保的美元。250,000，和信託賬户中持有的投資。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

目錄表

計量公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

金融工具的公允價值

截至2022年3月31日及2021年12月31日，由於票據的短期性質，現金、預付開支、應付賬款、應計開支、應付特許經營税及應付關聯方票據的賬面價值接近其公允價值。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入，列示如下

非運營

在濃縮中的費用

已整合

運營報表。與公開發售股份相關的發售成本計入普通股的賬面價值，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括這類工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

與其首次公開發售相關發行的認股權證(“公開認股權證”)被歸類為股權。私募認股權證(定義見附註4)根據ASC 815確認為衍生負債。因此，本公司按公允價值確認私募認股權證為負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等債務須受

重新測量

在每個資產負債表日，直到行使，公允價值的任何變化都在公司的簡明

已整合

運營報表。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來衡量的

模特。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。

目錄表

可能贖回的普通股

根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，5,750,000可能需要贖回的普通股股份以其贖回價值作為臨時權益列報，不包括本公司簡明的股東權益部分

已整合

資產負債表。

根據ASC 480，本公司已選擇在贖回價值發生變化時立即確認，並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為證券的贖回日期。自首次公開發售結束(包括出售超額配售單位)起生效，本公司確認從初始賬面價值至贖回金額的重新計量。普通股賬面價值的變化，但可能需要贖回，這導致了額外的費用

已繳費

資本。

所得税

該公司遵循FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下的資產和負債所得税會計方法，這要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

有幾個不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的未確認税收優惠。不是2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

普通股每股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。收益和虧損按比例在未償還的可贖回債券和

不可贖回

普通股。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。

本公司並無考慮公開認股權證及私人配售認股權證(定義見附註4)購買合共2,998,500由於認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，因此在計算每股攤薄淨虧損時須考慮本公司普通股的股份，而根據庫存股的方法，納入該等認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後每股淨虧損與截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的基本每股淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的普通股相關的重新計量不包括在每股收益中。

目錄表

下表列出了用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：


	截至3月31日的三個月，
	2022						2021
	可贖回			不可贖回			可贖回			不可贖回
普通股基本和稀釋後淨虧損：
分子：
淨虧損分攤	$	(1,900,805	)	$	(556,853	)	$	(120,319	)	$	(49,680	)
分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		5,750,000			1,684,500			3,705,556			1,530,011

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.33	)	$	(0.33	)	$	(0.03	)	$	(0.03	)

近期會計公告

管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將對公司的濃縮

已整合

財務報表。

附註3-首次公開發售

於2021年2月2日，本公司完成首次公開發售5,750,000單位，包括750,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$57.5百萬美元，並招致約$1.3百萬美元。

每個單位由一股普通股和

一半

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股，可予調整(見附註6)。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。因此，除非持有者購買至少兩個單位，否則持有者將無法獲得或交易整個公共認股權證。

附註4--關聯方交易

方正股份

2020年5月，贊助商總共支付了#美元25,000代表本公司支付若干發行成本，以換取發行1,437,500將普通股(“創辦人股份”)轉讓給發起人。2020年7月，贊助商被沒收57,500方正免費購買股票，承銷商的代表拉登堡·塔爾曼公司(“拉登堡”)及其某些員工購買了總計57,500普通股(“代表股”)，平均收購價約為$0.017每股，總購買價為$977.50。本公司估計代表股份的總公平價值約為$288,000在轉移之日。根據員工會計公告題目5A，代表股份的發行日期估計公允價值與總購買價的差額被確定為本公司的發行成本。因此，發售成本按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。與代表股相關的發售成本約為$287,000，其中約為$269,000計入與需要贖回的普通股相關的臨時股本的初始賬面價值和大約$18,000被收取額外的費用

已繳費

與公共認股權證相關的資本。

目錄表

贊助商和拉登堡同意沒收總計180,000方正股份和7,500在承銷商沒有充分行使購買額外單位的選擇權的範圍內，分別按比例分配代表股份，以便創始人股份和代表股份將代表20首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的百分比(不包括私募單位及相關證券)。2021年2月2日，承銷商充分行使超額配售選擇權；因此，187,500股票不再被沒收。

贊助商同意不轉讓、轉讓或出售50至(I)完成初始業務合併之日起六個月或(Ii)本公司普通股收市價等於或超過$12.50每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30--交易

在初始業務合併完成後六個月內，或在任何一種情況下，如果在初始業務合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則不得轉讓、轉讓或出售創始人剩餘50%的股份，直至初始業務合併完成後的六個月，或在這之前。

私人配售單位

在首次公開招股結束的同時，公司完成了247,000私人配售單位，售價$10.00每單位支付給贊助商，產生大約$2.5百萬美元。

每個私募配售單位由一股普通股和

一半

一份可贖回認股權證(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證的持有人有權以行使價$購買一股普通股。11.50每股全額。私募收益的一部分被添加到信託賬户持有的首次公開募股收益中。如公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。

私募單位及其組成部分證券和拉登堡持有的方正股票在以下時間之前不得轉讓、轉讓或出售30初始業務合併完成後的天數，但允許受讓人除外。

關聯方貸款

2020年5月27日，贊助商同意向該公司提供最多5美元的貸款300,000用於支付與根據後來於2021年1月4日修訂的本票進行的首次公開發行有關的費用(下稱“本票”)。這張紙條是

非利息

承擔，無抵押，於本公司完成首次公開發售之日到期。該公司借入了大約$116,000並已全數償還於年

2021年2月2日。

此外，為支付與企業合併有關的交易成本，初始股東可(但無義務)不時或在任何時間借出其認為合理的金額(“營運資金貸款”)予本公司。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在初始業務合併完成時支付，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5於完成業務合併後，百萬元票據可轉換為額外的私人配售單位，轉換價為10.00每個私人配售單位。如果公司沒有完成企業合併，貸款將不會償還。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。

行政支持協議

自公司招股説明書生效之日起，公司同意向保薦人的一家關聯公司支付合計$10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本公司將停止支付該等月費。該公司產生了$30,000及$20,000在行政事業性支出中，關聯方在隨之而來的濃縮

已整合

分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營報表。

目錄表

財務諮詢費

公司支付了#美元的費用。25,000於2021年2月向其首席財務官致謝，以向本公司提供財務諮詢服務。公司未來可能向Brookline Capital Markets(“Brookline”)或其聯屬公司、合作伙伴或員工支付與公司確定、談判和完成初始業務合併相關的財務諮詢服務費用。支付給Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工的任何費用的金額將以當時此類交易的類似服務的現行市場價格為基礎。

附註5--承付款和或有事項

登記和股東權利

根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、代表股份、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位的持有人(及於各情況下其成分證券的持有人，視何者適用而定)有權享有登記權。這些持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。然而，代表股持有人不得在五個月後(5)和七個(7)，且不得超過一次行使索取權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了

45天

自首次公開招股提交招股説明書之日起可購買最多750,000按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的額外單位。2021年2月2日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.15每單位，或$862,500總計，在首次公開募股結束時支付。

採購協議

如附註1所述，作為訂立購買協議的對價，合併後公司須於交易完成之日及交易完成後九十(90)日向林肯公園發行150,000股普通股。1,500,000按相當於十年內納斯達克普通股收市價算術平均值的價格出售普通股(10)緊接該等股份發行前連續營業日；但在任何情況下，該等股份的金額不得超過500,000股。根據《登記權協議》的條款，該協議的副本作為附件10.6在三十(30)截止日期後，合併後公司應向美國證券交易委員會提交一份新的登記聲明，涵蓋林肯公園根據購買協議條款購買或以其他方式收購的任何普通股的轉售。

附註6-認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公共認股權證將成為可行使的30在初始業務合併完成後數日內；只要本公司擁有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使公募認股權證時可發行的普通股股份，以及有關該等股份的最新招股説明書可供查閲，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。然而，本公司同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據公募認股權證行使而發行的普通股的登記説明書，以使該登記説明書生效，並保持與該等普通股有關的現行招股説明書，直至公募認股權證到期或被贖回為止。如因行使認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使公共認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將不能在無現金債券上行使其公共認股權證

基礎。

目錄表

公開認股權證的行使價為$11.50每股全額，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)普通股在20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，公共認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回未發行的公開認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

售價為$0.01根據公共授權；

•

在至少30在可行使認股權證後提前數天發出的贖回書面通知；及

•

當且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內

30--交易

自公開認股權證可行使起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

•

如果且僅當在贖回時與該等公開認股權證相關的普通股股份有有效的有效登記聲明時，

30天

上述交易期，此後每天持續，直至贖回之日。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不會由本公司贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。

倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，而本公司清盤信託户口內持有的資金，則公開認股權證或私募認股權證的持有人將不會就其認股權證收取任何該等資金，亦不會從信託賬户以外持有的本公司資產中就該等認股權證收取任何分派，而該等認股權證將會失效。

注7

—

可能贖回的普通股

該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行25,000,000面值為$的普通股0.0001每股。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有7,434,500已發行普通股的股份，其中5,750,000股票可能會被贖回，並被歸類為濃縮後的永久股權以外的股票

已整合

資產負債表。

目錄表

可能被贖回的普通股反映在濃縮的

已整合

資產負債表按下表對賬：


總收益	$	57,500,000
更少：
分配給公有權證的收益		(3,662,750	)
普通股發行成本		(1,459,030	)
另外：
賬面價值與贖回價值的重新計量		5,696,780

可能贖回的普通股	$	58,075,000

附註8--股東權益(虧損)

優先股-

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。在2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

普通股-

本公司獲授權發行25,000,000面值為$的普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有1,684,500已發行和已發行普通股的股份，不包括5,750,000可能被贖回的普通股。請參閲註釋7。

注9

—

公允價值計量

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值等級按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：

March 31, 2022:



描述	報價處於活動狀態市場 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大其他看不見輸入量 (3級)
資產--信託賬户中持有的投資：
共同基金(1)	$	58,087,513	$	—	$	—
負債：
衍生權證負債--私人	$	—	$	—	$	52,500

(1)	不包括$16信託賬户內持有的現金餘額

2021年12月31日：



描述	報價處於活動狀態市場 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大其他看不見輸入量 (3級)
資產--信託賬户中持有的投資：
共同基金	$	12,076	$	—	$	—
美國國庫券	$	58,073,257	$	—	$	—
負債：
衍生權證負債--私人	$	—	$	—	$	49,660

在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公允價值層級之間沒有轉移。

一級資產包括投資於政府證券和美國國債的共同基金。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

私募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認

非運營

損失約為$3,000及$49,000，分別在濃縮的

已整合

衍生認股權證負債公允價值增加所產生的經營報表。

目錄表

私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率是基於美國的利率。

財務處零--票面利率

授予日期曲線的到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	自.起 3月31日， 2022			自.起十二月三十一日， 2021
波動率		4.8	%		7.2	%
股票價格	$	10.08		$	10.01
要轉換的期權的預期壽命		5.3			5.5
無風險利率		2.42	%		1.31	%
股息率		0.0	%		0.0	%

在截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月中，衍生認股權證負債的公允價值變動摘要如下：


第3級-截至2020年12月31日的衍生權證負債	$	—
發行非公開認股權證		159,560
衍生認股權證負債的公允價值變動		49,160

第3級-截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	208,720


第3級-截至2022年1月1日的衍生權證負債	$	49,650
衍生認股權證負債的公允價值變動		2,850

第3級-截至2022年3月31日的衍生權證負債	$	52,500

附註10--後續活動

該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何其他後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

2022年4月26日，公司召開股東特別大會(以下簡稱“股東特別大會”)。在特別會議上，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成企業合併交易的日期從May 2, 2022(日期為15自本公司首次公開發售單位的截止日期起計)(按月計算)至2022年11月2日。修正案證書已提交給特拉華州國務卿，生效日期為2022年4月26日。關於延期，股東選擇贖回688,408普通股，相當於大約12在公司首次公開募股中出售的部分單位的股份的百分比。在這樣的贖回之後，大約有$51.1百萬美元仍留在信託賬户中6,746,092普通股股票將繼續發行和流通。

關於這一延期，贊助商或其指定人已同意向我們提供#美元的貸款。0.033就自2022年5月2日開始的每個歷月及於其後每個月的第2天或其部分未贖回的每股公開股份，為本公司從2022年5月2日至延長日期完成初步業務合併所需的(“額外供款”)。額外供款的金額將不計息，並將在完成初始業務合併後由我們償還給我們的贊助人或其指定的人。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

2022年5月2日，本公司發行了本金為#美元的不可轉換無擔保本票(“延期票據”)

167,033

給我們的贊助商。發起人將這些資金存入信託賬户。同樣在2022年5月2日，公司額外發行了本金總額為#美元的可轉換無擔保本票(“營運資金票據”)。424,770給贊助商。發行營運資金票據是為了在本公司必須完成其初步業務合併的延長期內為本公司提供額外營運資金，而不會存入信託賬户。本公司發行營運資金票據，作為向保薦人貸款的代價，為本公司的營運資金需求提供資金。在完成我們最初的業務合併後，營運資金票據可以在保薦人選擇的情況下轉換。一旦選擇，營運資金票據將以#美元的價格轉換10.00按單位計算，單位數等於

這個

與本公司首次公開招股相關發行的私募單位。

目錄表

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告第I部分第1項中包含的相關注釋。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於，我們的年度報告表格第I部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素

10-K.

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年5月27日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們已將Apexigen確定為我們最初的業務合併目標，並預計在今年晚些時候安排一次股東特別會議批准業務合併。在完成與Apexigen的業務合併後，我們希望更名為Apexigen Inc.。

我們的保薦人是Brookline Capital Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)，它是Arcadia Securities，LLC(“Brookline”)的分支機構Brookline Capital Markets的附屬公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年1月28日宣佈生效。於2021年2月2日，吾等完成首次公開發售5,750,000個單位(“單位”，就發售單位所包括的普通股而言，為“公開股份”)，包括750,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00元，產生毛收入5,750萬元，招致發售成本約130,000元。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成了247,000個私募配售單位(每個為“私募單位”及統稱為“私募單位”)的私募(“私募”)，向保薦人以每單位10.00元的價格配售，所得收益約為250萬元(附註4)。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益約為5,810萬美元(每單位10.10美元)，部分私人配售的收益存入作為受託人的大陸股票轉讓及信託公司在美國開設的信託帳户(“信託帳户”)，並將只投資於1940年經修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或到期日不超過185天的《投資公司法》，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據《投資公司法》頒佈，僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

我們的管理層對首次公開招股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。我們的初始業務合併必須是與一個或多個經營業務或資產的公平市場價值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税額)，同時我們簽署了與初始業務合併相關的最終協議。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

於2022年3月17日，本公司與Apexigen訂立BCA，據此，本公司與Apexigen將合併，由兩個實體的前股權持有人持有尚存公司的股權，而Apexigen的現有股權持有人擁有尚存公司的大部分股權。預計Apexigen的現有股權持有人將進行大規模的股權展期。根據BCA，這筆交易對Apexigen的估值為2.05億美元

淨權益

基準，扣除Apexigen的鍛鍊收益

關門前

期權和認股權證。作為這項交易的結果，合併後的公司預計將獲得大約7310萬美元的總收益，資金來自公司信託賬户中持有的約5810萬美元現金(假設沒有股東在交易結束時行使他們的贖回權)和1500萬美元來自完全承諾的管道，該管道由單位股份和以每單位10.00美元出售的1股半認股權證組成。這條管道包括醫療保健機構和個人投資者的參與。此外，在簽署BCA的同時，本公司、Apexigen和林肯公園已經簽訂了一項承諾投資協議，根據該協議，尚存的公司將有權指示林肯公園在一年內購買總計5000萬美元的尚存公司的普通股。

24個月

句號。有關BCA和相關交易的更多信息，請參見簡明合併財務報表附註1和表格

8-K

公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會。

完成與Apexigen的建議業務合併須符合BCA所載條件，包括(I)完成任何所需的證券交換及監管審查，(Ii)本公司及Apexigen股東批准交易，及(Iii)Apexigen已收到任何所需的第三方批准。因此，不能保證擬議的交易將按照目前預期的條款或時間框架完成，或者根本不能保證。董事會相信，給予本公司更多時間完成業務合併及完善業務合併符合本公司股東的最佳利益。公司打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對潛在業務合併的批准。

如吾等未能在合併期內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日。

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前沒有為支付其納税義務而從信託賬户上賺取的任何利息，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及；(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人索賠義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會失效。

本公司的招股章程及章程規定，本公司最初須於2022年5月2日(即首次公開招股完成後15個月的日期)前完成業務合併。董事會目前認為，在2022年5月2日之前沒有足夠的時間完成業務合併。於2022年4月26日，本公司股東批准一項修訂本公司章程的建議，將本公司完成業務合併的截止日期由2022年5月2日(即每月首次公開招股結束日期起計15個月)延長至2022年11月2日(該期間為自首次公開招股結束日期起計21個月)(該期間為“合併期”)。與延期有關，股東選擇贖回688,408股普通股，約佔公司首次公開募股中出售單位的12%。在這種贖回之後，信託賬户中仍有大約5110萬美元，6746,092股普通股將繼續發行和流通。

此外，保薦人或其指定人同意向我們提供0.033美元的貸款，用於從2022年5月2日開始的每個日曆月開始的每個日曆月不贖回的每股公開股票，以及公司從2022年5月2日至延期日期完成初始業務合併所需的每個月的第二天或其部分(“額外出資”)。額外供款的金額將不計息，並將在完成初始業務合併後由我們償還給我們的贊助人或其指定的人。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

2022年5月2日，公司向保薦人發行了本金為167,032.54美元的不可轉換無擔保本票(“延期票據”)。發起人將這些資金存入信託賬户。同樣在2022年5月2日，公司向保薦人額外發行了本金總額為424,770.00美元的可轉換無擔保本票(“營運資金票據”)。發行營運資金票據是為了在本公司必須完成其初步業務合併的延長期內為本公司提供額外營運資金，而不會存入信託賬户。本公司發行營運資金票據，作為向保薦人貸款的代價，為本公司的營運資金需求提供資金。在完成我們最初的業務合併後，營運資金票據可以在保薦人選擇的情況下轉換。在選擇後，營運資金票據將以每單位10.00美元的價格轉換為與本公司首次公開發售相關發行的私募單位相同的單位。

持續經營的企業

截至2022年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有93,000美元，營運資本赤字約為230萬美元(不包括可能使用信託賬户中賺取的投資收入支付的約102,000美元的納税義務)。

截至目前，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行1,437,500股普通股(“方正股份”)、本公司保薦人本票項下約116,000美元的貸款(“票據”)及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。我們於2021年2月2日全額償還了這張票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供公司營運資金貸款。截至2022年3月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，以他們認為合理的金額，不時或在任何時間借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。

我們不能保證它將以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營下去，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期較早者，直到2022年11月2日，產生了很大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

管理層繼續評估該計劃的影響

新冠肺炎

該公司認為，雖然病毒有可能對我們的財務狀況、我們的業務結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在簡明綜合財務報表的日期尚不容易確定。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦、白俄羅斯和其他領土和個人實施了經濟制裁。此外，這一軍事行動和相關制裁對世界經濟的影響截至這些精簡合併財務報表的日期無法確定，對我們的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

經營成果

在截至2022年3月31日的三個月內，我們的整個活動僅限於尋找預期的初始業務合併，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將繼續增加。

截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損約250萬美元，其中包括約240萬美元的一般和行政費用，3萬美元的與當事人相關的行政費用，約20,000美元的特許經營税支出，約3,000美元的

非現金

衍生認股權證負債公允價值變動的虧損被信託賬户所持投資的約2,000美元利息收入所抵銷。

截至2021年3月31日的三個月，我們虧損約170,000美元，其中包括約82,000美元的一般和行政費用，20,000美元的與當事人相關的管理費用，約21,000美元的特許經營税支出，約49,000美元的衍生負債公允價值變化，部分被信託賬户中持有的投資淨收益約2,000美元所抵消。

承付款和或有事項

行政支持協議

從招股説明書生效之日起，我們同意每月向我們贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。於完成初步業務合併或本公司清盤後，本行將不再支付該等月費。在截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表中，我們分別產生了30,000美元和20,000美元的與行政費用相關的費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司分別為這些服務支付了60,000美元和30,000美元。

登記和股東權利

根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、代表股份、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位的持有人(及於各情況下其成分證券的持有人，視何者適用而定)有權享有登記權。這些持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。然而，代表股份持有人不得在本公司首次公開招股登記聲明生效日期後五(5)及七(7)年後行使要求及“搭載”登記權，亦不得一次以上行使要求登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給了承銷商一個

45天

自首次公開發售包括的最終招股説明書日期起，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多750,000個額外單位的選擇權。2021年2月2日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.15美元的承銷折扣，或總計862,500美元。

採購協議

作為訂立購買協議的代價，合併後公司須於交易完成之日及交易完成後九十(90)日，以相當於納斯達克普通股發行前連續十(10)個營業日內普通股收市價之算術平均數的價格，向林肯公園發行150,000股普通股；但在任何情況下，此等股份金額不得超過500,000股。根據登記權協議的條款，合併後的公司應在交易完成後三十(30)天內向美國證券交易委員會提交一份新的登記聲明，涵蓋林肯公園根據購買協議條款購買或以其他方式收購的任何普通股的轉售。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告數額的估計和判斷。我們的重要會計政策摘要載於本季度報告第一部分第1項簡明綜合財務報表的附註2。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對我們的財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。這些政策在我們2021年年報的財務狀況和經營結果的管理層討論和分析部分進行了總結

10-K

於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見本季度報告第一部分第1項所列未經審計簡明合併財務報表附註2。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。

非新興市場

成長型公司。因此，未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，其定義如下

規則12B-2

經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，且無需提供本項目所要求的其他信息。

第四項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在本公司管理層(包括本公司主要行政人員及財務總監)的監督下，本公司對截至2022年3月31日止期間末的披露控制及程序的有效性進行了評估，該詞在規則中有定義。

13a-15(e)

和

15d-15(e)

根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大弱點導致公司重述了截至2021年2月8日的資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大缺陷可能導致對認股權證負債、需要贖回的普通股以及相關賬目和披露的錯誤陳述，從而導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法及時防止或發現。

因此，我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和所列期間的現金流量。管理層明白，適用於我們合併財務報表的會計準則是複雜的，自公司成立以來，一直受益於經驗豐富的第三方專業人員的支持，管理層經常就會計問題與他們進行磋商。管理層打算繼續就會計事項與這些專業人員進一步協商。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告涵蓋的截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但以下情況除外：

我們的首席執行幹事和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括就普通股和認股權證的某些複雜特徵與會計有關的專題專家進行諮詢。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

第二部分--其他資料

第1項。

法律訴訟

沒有。

第1A項。

風險因素。

截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們在2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露了以下風險因素。在我們的年度報告Form 10-K或本文中披露的任何這些因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，其中任何一項都可能使我們更難完成業務合併。

烏克蘭的軍事衝突可能會讓我們更難完成業務合併。

烏克蘭的軍事衝突可能會導致包括我們的證券在內的公開交易證券的價格波動增加，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，任何這些都可能使我們更難找到業務合併合作伙伴，並以可接受的商業條款或根本無法完成業務合併。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2022年3月31日，我們擁有約93,320美元現金和約230萬美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資本需求的計劃在附註2“流動性和持續經營”中進行了討論。2022年5月2日，本公司從保薦人那裏獲得424,770美元的資金，用於在合併期間為本公司提供額外的營運資金，作為本公司向營運資金票據保薦人發行的對價。我們不能向您保證發行營運資金票據所得款項足以滿足本公司的營運資金需求，或我們籌集資本或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

收益的使用

於2021年2月2日，本公司完成首次公開發售5,750,000個單位(“公共單位”)，包括全數行使承銷商45天的選擇權，可額外購買最多750,000個公共單位。公共單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來57,500,000元的毛收入。在完成首次公開發售及承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，我們完成向保薦人以每個私募單位10.00元的價格私募合共247,000個私募單位。

出售與我們的IPO和私募單位相關的公共單位產生了58,075,000美元的總收益，這些收益被存入信託賬户。首次公開發售的所得款項淨額及私募單位的若干所得款項投資於美國政府證券(定義見投資公司法第2(A)(16)條)，到期日為185天或以下，或投資於本公司根據投資公司法第2a-7條若干條件選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準。

與首次公開發售相關的交易成本為1,395,000美元，其中包括750,000美元的承銷費和532,500美元的其他發行成本。承銷商行使其全部超額配售選擇權產生了額外的112,500美元承銷費。此外，截至2022年3月31日，公司的營運資金赤字約為230萬美元，2022年5月2日，公司從我們的贊助商那裏收到了424,700美元的資金，將用於營運資金，作為公司發行營運資金票據的對價。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。

其他信息

沒有。

第六項。

陳列品


展品數		描述

31.1*		按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。

31.2*		按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

展品104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。


	March 31, 2022			2021年12月31日
	(未經審計)

資產：
流動資產：
現金	$	93,320		$	217,409
預付費用		97,710			13,417

流動資產總額		191,030			230,826
信託賬户中的投資		58,087,529			58,085,333

總資產	$	58,278,559		$	58,316,159

負債、可能贖回的普通股和股東權益(赤字)：
流動負債：
應付帳款	$	108,606		$	22,553
應計費用		2,333,439			52,500
應計費用關聯方		60,000			30,000
應繳特許經營税		101,876			81,650

流動負債總額		2,603,921			186,703
衍生認股權證負債		52,500			49,660

總負債		2,656,421			236,363
承付款和或有事項
可能贖回的普通股，$0.0001票面價值；5,750,000股票，沒有一股是$10.102022年3月31日和2021年12月31日的每股收益		58,075,000			58,075,000
股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是在2022年3月31日和2021年12月31日發行或未償還的		—			—
普通股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；1,684,500於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份		168			168
其他內容已繳費資本		490,522			490,522
累計赤字		(2,943,552	)		(485,894	)

股東權益合計(虧損)		(2,452,862	)		4,796

總負債、可能贖回的普通股和股東權益(赤字)	$	58,278,559		$	58,316,159


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
一般和行政費用	$	2,406,788		$	81,547
行政費用關聯方		30,000			20,000
特許經營税支出		20,226			21,142

運營虧損		(2,457,014	)		(122,689	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(2,840	)		(49,160	)
信託賬户中投資的淨收益		2,196			1,850

其他收入(費用)合計		(644	)		(47,310	)

淨虧損	$	(2,457,658	)	$	(169,999	)

加權平均流通股--可贖回普通股		5,750,000			3,705,556

基本和稀釋後每股淨虧損，可贖回普通股	$	(0.33	)	$	(0.03	)

加權平均股份未償還-不可贖回普通股		1,684,500			1,530,011

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.33	)	$	(0.03	)


	普通股				額外支付-		累計			股東合計
	股票		金額		在《資本論》		赤字			權益(赤字)
餘額-2021年12月31日		1,684,500	$	168	$	490,522	$	(485,894)		$	4,796
淨虧損		—		—		—		(2,457,658	)		(2,457,658	)

餘額-2022年3月31日(未經審計)		1,684,500	$	168	$	490,522	$	(2,943,552	)	$	(2,452,862	)


	截至3月31日的三個月，
	2022			2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(2,457,658	)	$	(169,999)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用		—			23,373
衍生認股權證負債的公允價值變動		2,840			49,160
信託賬户中投資的淨收益		(2,196	)		(1,850	)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(84,293	)		(186,240	)
應付帳款		86,053			7,029
應計費用		2,310,939			10,000
應繳特許經營税		20,226			20,613

用於經營活動的現金淨額		(124,089	)		(247,914	)

投資活動產生的現金流
存入信託賬户的現金		—			(58,075,000	)

用於投資活動的現金淨額		—			(58,075,000	)

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		—			(116,346	)
從首次公開募股收到的收益，毛		—			57,500,000
私募所得收益		—			2,470,000
已支付的報價成本		—			(1,110,697	)

融資活動提供的現金淨額		—			58,742,957

現金淨變動額		(124,089	)		420,043
現金--期初		217,409			978

現金--期末	$	93,320		$	421,021

補充披露非現金活動：
計入應計費用的發售成本	$	—		$	45,000

關聯方在本票項下支付的要約費用	$	—		$	19,867

可能贖回的普通股的重新計量	$	—		$	5,696,780


May 20, 2022	布魯克林資本收購公司。

	由以下人員提供：	塞繆爾·P·韋特海默博士
	姓名：	塞繆爾·P·韋特海默博士
	標題：	首席執行官兼董事會主席


											總計
	普通股				額外支付-			累計			股東的
	股票		金額		在《資本論》			赤字			權益
餘額-2020年12月31日		1,437,500	$	144	$	25,834		$	(1,832)		$	24,146
首次公開發行中出售的單位所包含的認股權證的公允價值		—		—		3,662,750			—			3,662,750
發起人出資		—		—		286,503			—			286,503
與公開認股權證相關的發售成本		—		—		(98,200	)		—			(98,200	)
私募出售單位，減去衍生權證負債		247,000		24		2,310,415			—			2,310,439
可能贖回的普通股的重新計量		—		—		(5,696,780	)		—			(5,696,780	)
淨虧損		—		—		—			(169,999	)		(169,999	)

餘額-2021年3月31日		1,684,500	$	168	$	490,522		$	(171,831	)	$	318,859