Form 425

由伍德賽德能源集團有限公司提交

根據1933年《證券法》第425條

受託單位：必和必拓(委託文號：001-09526)

伍德賽德石油有限公司2022年5月19日年度股東大會的討論摘錄直接與必和必拓石油業務擬議的合併有關

演講者1：

現在，如果Woodside不批准Browse，這對Karratha天然氣廠和西北大陸架項目中迅速枯竭的油田意味着什麼？此外，鑑於Karratha的利用率已經開始下降，而且他們最近簽署的第三方合同只涵蓋一小部分液化能力，這些資產何時需要退役？謝謝。

理查德·戈伊德：

所以謝謝議長1。梅格？

梅格·奧尼爾：

嗯。謝謝你的問題。正如我強調的那樣，我們在卡拉塔天然氣廠已經有了空位。我們與西北大陸架合資企業的合作伙伴一直在尋找通過該基礎設施加工的其他天然氣，認識到該基礎設施仍處於非常良好的狀態。我們已經與冥王星和威特西亞簽訂了通過卡拉塔天然氣廠處理天然氣的合同，我們非常高興在今年早些時候啟動冥王星互聯。Waitsia將於2023年啟動。但我們確實預計最早將於2024年開始讓卡拉塔天然氣廠的液化天然氣列車退役，以關閉第一列火車。如果我們無法獲得額外的天然氣資源，請記住，瀏覽是非常重要的一個，但它不是唯一的一個。我們將制定一項慎重有序的計劃，開始關閉更多的液化天然氣列車。從退役的角度來看，我們已經開始了西北大陸架的退役活動。

因此，我們做得很好，填補了被遺棄的土地。今年，我們將開展一個項目，從Echo-Yodel油田移除一些輸油管和一些設備。因此，由於氣田的天然氣生產不再需要資產，我們採取適當步驟，及時讓這些資產退役。如果您想了解成本和成本概況，我會向您推薦合併的説明性備忘錄。該文檔中有一張圖表，概述了Heritage Woodside和Heritage BHP Petroleum的退役成本，因此您可以瞭解這些美元的花費速度，但它是在20到30年的時間段內花費的。

[...]

演講者2：

其他哪些公司計劃或首選為即將做出最終投資決定的項目融資？例如，Trion可能需要從明年開始需要大量的資本支出，Calypso可能需要從2025年左右開始瀏覽，屆時該公司也有相當大比例的債務在那個時候到期支付。

理查德·戈伊德：

所以謝謝你的問題。管理資本方面有很多事情要做。因此，需要對Trion做出決定，潛在地在墨西哥灣進行瀏覽和擴建，事實上，在斯卡伯勒和冥王星列車2號以及我們在澳大利亞各地獲得的一些其他較小的項目上花費了大量資本，其他運營將需要維護費用。這也是我們現金流的時機。還有償還債務和擴建新設施的時機。

因此，董事會將考慮所有這些因素，保持強勁的資產負債表。正如我們早些時候討論的那樣，也存在拋售的可能性。因此，請放心，董事會將非常關注我們承擔的任何義務，以及我們提供資金的能力，這種方式不會給組織帶來任何壓力，併為股東提供我們當時可以預見的最佳結果。

[...]

演講者3：

宣佈與必和必拓石油部門的擬議合併，如果成功，那麼擬議的股息政策是什麼？謝謝。

理查德·戈伊德：

因此，我認為我們一直很合理，我們已經嘗試在説明性備忘錄中公佈這一情況的概況，這顯然取決於我們的收入，但我們已經指出了最低50%的派息率。我們還將研究將多餘資金返還給股東的最具税務效益的方法，但我們還必須為我之前提到的項目提供資金。

董事會將始終盡我們所能確保我們在任何週期中保持資產負債表的實力。但我們也非常清楚，我們希望以最有效的方式將收益返還給股東。

[...]

演講者4：

主席先生，我們有一個在線書面問題，合併後的必和必拓石油，伍德賽德將是一個重要的全球石油和天然氣公司，這是有吸引力的考慮到目前的高油價。然而，為了瞭解這筆交易可能存在的風險，在您看來，油價在什麼水平上變得具有需求破壞性？謝謝。

理查德·戈伊德：

是的，我不確定我的觀點在這方面會有多大影響。梅格，你有什麼意見嗎？

梅格·奧尼爾：

聽着，我想我們實際上已經看到了。我們看到了一些例子，人們做出不同的度假決定是因為機票太貴了，或者他們可能去探親的長途駕車旅行太貴了。我們聽到歐洲傳出一些小企業因為能源賬單太高而倒閉的故事。因此，我認為我們已經看到了影響。從氣候的角度來看，我們看到了一些非常有害的事情。我們看到企業從天然氣轉向煤炭，因為即使在今天的煤炭價格下，燃煤發電也比燃氣發電更便宜。

因此，我們確實認識到，高油價對任何人來説都不是一個好結果。話雖如此，在合併的背景下，當我們審視整個業務時，我們仍然相信合併後的業務將帶來顯著的多元化。它增強了我們的資產負債表。它使我們在整個過渡過程中具有彈性。它還為我們提供了更多的大宗商品多樣化和市場多樣化。因此，我們並不擔心高價會對合並不利。事實上，從資產負債表的角度來看，無論是在傳統碳氫化合物業務還是新能源業務方面，它都讓我們在未來的決策方面處於相當有利的地位。

[...]

演講者5：

主席先生，非常感謝你回答這個問題。在合併協議中，您已經表示，您預計將實現約4億美元的合併協同效應。必和必拓是一家大公司。伍德賽德是一家大公司。將這些系統集成在一起對我來説是一項挑戰，而您的目標日期是6月1日。那麼，您是否希望在6月1日或6月1日之後整合這些系統並實現4億美元，您是否會與必和必拓簽訂剩餘服務協議，以維持必和必拓石油公司的運營？

理查德·戈伊德：

謝謝，議長5，這是一個很好的問題。梅格顯然密切參與了這一切。所以我會讓她給我更多的細節。我們預計在兩年內實現的協同效應顯然是6月1日，這是今天股東投票的第一天，從6月1日開始，在一段時間內有很多事情要做。但是梅格，你能説得更詳細一點嗎？

梅格·奧尼爾：

好的。感謝您的提問，發言人5。因此，我們在過去六個多月中一直在做的是整合規劃。因此，我們有一個由伍德賽德和必和必拓石油公司的專業人員組成的團隊，他們涵蓋了從鑽井到生產、到項目、到人力資源、再到採購的所有學科，致力於如何將這兩家公司結合在一起。因此，我們已經準備好迎接法定的第一天，我們預計假設股東對合並的支持是在6月1日，但那才是真正的工作開始。

您完全正確，集成兩個計算機系統需要時間，兩個ERP系統需要時間。將這些組織整合在一起需要一些時間。因此，我們預計協同效應捕獲將在2024日曆年生效，因為我們認識到要將所有這些系統整合在一起，還有一些工作要做。我們將在長達六個月的時間內繼續接受必和必拓集團的服務，這也是為了幫助那些計算機系統的過渡，這些計算機系統目前完全嵌入到必和必拓的業務運營方式中。

[...]

演講者6：

非常自豪的股東。非常感謝你，主席。畢馬威4月份對必和必拓合併的獨立估值顯示，長期油價僅下跌10%，就會使最近獲得批准的斯卡伯勒石油公司的MPV下降80%，Browse實際上將損失1.6億美元。考慮到目前的市場波動，如何才能向股東保證長期價值，而且在任何階段，你真的打算放棄Browse嗎？

理查德·戈伊德：

謝謝你，6號發言人，希望你能成為一個值得驕傲的股東。我想梅格談到了Browse以及我們對Browse的立場。斯卡伯勒，我們認為斯卡伯勒是一個與目前全球一樣好的項目，就其彈性而言，它的二氧化碳含量很低。正如您可能預料到的那樣，我們的營銷團隊現在正被客户的電話淹沒，他們希望在斯卡伯勒天然氣於2026年投產時訪問該天然氣。因此，我們現在對斯卡伯勒的前景感到非常樂觀。我們已經降低了很多圍繞建設成本的風險，並且我們已經做好了承購安排。因此，我們目前認為，對股東來説，這將是一個非常好的項目。

梅格·奧尼爾：

或許我能在此基礎上再接再厲，理查德。因此，在最終投資決定之前，我們對開發項目進行了非常嚴格和穩健的經濟測試，以確保開發項目在各種情況下都是穩健的，無論是低儲量結果、成本壓力結果，還是低價格結果。在獨立專家報告中，他們使用了不同的方法。他們圍繞定價和貼現率等做出了不同的假設。因此，他們可能會得出不同的結論，但我們堅持投資決策的質量。

[...]

演講者7：

謝謝你，理查德。這些問題看起來肯定是與石油公司合併的解釋性備忘錄有關的問題。我請你參閲解釋性備忘錄第109至110頁第9.22和9.23節。現在，我相信就在最近，ATO發佈了一項集體裁決，要求股東救濟。簡單説一下，我是必和必拓的長期股東，也是一名非常自豪的股東，最近幾年，我也是伍德賽德非常自豪的股東。數量上，我持有的必和必拓的價值是相當可觀的。所以我再站一次，特別是從第110頁的9.23節開始。

現在，我想我知道你的反應會是什麼，但我想為了改善和記錄年度股東大會，我希望你可能會更新會議上關於ATO集體裁決的結果。我的問題的第二部分與合併實施後有關，我們是否有任何指標或表格來衡量伍德賽德和必和必拓的股價將是什麼樣子，因為很明顯，一方將把資產價值轉移到另一方。我匆忙地翻閲了備忘錄，但似乎什麼也找不到。

理查德·戈伊德：

不，你不會的。

演講者7：

你能不能給我們講講。

理查德·戈伊德：

你不會的，因為這將是一個預測，而我們中沒有人能夠做到這一點。集體裁決實際上是必和必拓的事情，我們不能去查。股價，我想在股價發言人7上説的是，我們現在正處於一個動盪的世界。昨晚，華爾街度過了一個艱難的夜晚。我們看到油價每天都在變動，影響着我們的股價，然後我們達成了合併，然後就會有一些必和必拓股東的問題，他們可能決定保留伍德賽德股票等。因此，隨着時間的推移，股價將自行調整。我們的重點是運行..。假設我們獲得股東批准是為了儘可能好地運營合併業務，並照顧我們利益相關者的利益。如果我們經營得好，如果我們履行我們的義務，我們的可持續發展義務，那麼我們認為你會做得很好。

演講者7：

好吧。很抱歉，只有一個補充問題。那麼，實施後，實際上將是什麼？6月1日。

梅格·奧尼爾：

嗯-嗯。

演講者7：

6月1日？

理查德·戈伊德：

嗯。

演講者7：

必和必拓的石油利息紅利是否會有一段時間越界進入伍德賽德，或者這是否意味着立即發生？

理查德·戈伊德：

嗯。正如必和必拓所概述的那樣，你將得到從必和必拓到伍德賽德股票的轉換，而這顯然是如何構成的，我認為在...你知道無論如何，坦率的部分，不加蓋郵資的部分，所有這些。

演講者7：

是的，我知道。

理查德·戈伊德：

然後，任何關於股息的決定都將適用於伍德賽德的所有股東，並由伍德賽德董事會做出決定。

演講者7：

因此，在8月份的半年業績中，可能會有很小一部分受益於-

理查德·戈伊德：

如果你不介意的話，我不會去做任何形式的預測。

演講者7：

好吧。

梅格·奧尼爾：

也許更細微的差別是，當我們報告半年業績時，將包括伍德賽德獨立業務的六個月，以及必和必拓全資擁有伍德賽德業務的一個月。

演講者7：

好吧。謝謝，梅格。這正是我想聽到的。

理查德·戈伊德：

如果我錯了，請糾正我。是否有任何股息適用於在股息不變的時候發行的股票？

演講者7：

嗯。好吧。謝謝。對於這些問題，我深表歉意。這可能是對記錄的評論。

[...]

演講者8：

謝謝。我想問一個簡短的問題，機構投資者已經從純粹的石油和天然氣公司減持，但仍持有必和必拓的股份。因此，顯然在國際上，有相當多的大型投資者有政策排除投資於純粹的石油和天然氣生產商，在國內，一些最大的超級基金澳大利亞超級基金和UniSuper在伍德賽德持有的股份非常有限，但在必和必拓持有更多股份。伍德賽德是否與那些已經拋售或排除伍德賽德股票的投資者進行了接觸，討論他們將如何處理作為必和必拓合併的一部分獲得的股票？是否擔心過多的投資會導致股價下跌？

理查德·戈伊德：

所以，謝謝你的問題。顯然，我們已經與自己的股東和任何潛在股東進行了接觸。我不會詳細説明這一點。Meg、和團隊與股東和在岸公司都進行了大量的離岸接觸。我的意思是，隨着一些人退出，一些人進入，股價將會出現一些潛在的波動。從指數資金和今年迄今的表現來看，我們將是一家重要的公司。所以我們非常有信心我們會有一個非常好的.如果這是一個正確的詞，那麼一旦合併進行，股東組合就會獲得批准。

演講者8：

好的，你有沒有看到投資者越來越多地拋售純石油和天然氣資產的趨勢？你能否評論一下，你預計這些趨勢是否會繼續下去？

理查德·戈伊德：

是啊，我是説，不是在這裏。梅格，可能想對此發表評論。我的意思是，正如你所指出的，在歐洲也有一些。我認為，甚至在烏克蘭局勢之前，我認為世界越來越意識到能源安全是一個關鍵的戰略問題。我認為，股東們越來越多地看到伍德賽德與我們目前的投資組合以及必和必拓合併後的預期投資組合所做的事情。然後，我們在新能源領域所做的事情將在能源轉型中發揮相當重要的作用。因此，由於更廣泛的地緣政治全球形勢，我們對新股東的興趣可能比最近幾次退出的股東更大。你同意嗎？

梅格·奧尼爾：

我同意。

理查德·戈伊德：

是啊。

[]

演講者9：

主席先生，我們有一個網上問題。這筆交易將使伍德賽德的規模翻一番，也可能使伍德賽德的股東數量增加一倍以上。鑑於我們的許多新股東將持有相對較少的伍德賽德股票，我們目前有多少股東，我們已經或將採取哪些措施來管理我們的股票登記規模？此外，我們是否估計有多少澳大利亞人同時擁有伍德賽德和必和必拓的股票，從而使這筆交易只是增加他們現有的伍德賽德股份？估計有多少必和必拓股東不會認購伍德賽德的股票？

理查德·戈伊德：

因此，謝謝Steven。我認為必和必拓、梅格將處理這樣一種情況，即人們最終將持有少量伍德賽德股票，這樣他們實際上可以獲得資金，而不是股票。因此，這將得到管理。我們將查看合併後伍德賽德的註冊情況，但我們歡迎儘可能多的股東，儘可能多的散户股東。

梅格·奧尼爾：

嗯。我只想附和這一點，我們重視我們的散户股東和我們的小股東，而像這樣的會議是一個接觸的機會。正如理查德所説，必和必拓正在為他們的一些小股東提供現金代替股票的機會。必和必拓有許多股東，主要在南非，由於各種法律原因，他們不能持有我們的股票，但必和必拓將管理一個能夠向這些股東提供現金的流程。歸根結底，我們已經做了相當多的工作來了解對...的需求。伍德賽德股票與可用供應的對比。我們確實認為會有非常強勁的認購量。因此，我們期待着所有這些新股東都在我們的名冊上。

[]

演講者9：

只是補充問題，理查德，你認為這種政策與伍德賽德類似規模的其他實體有合理的同義詞嗎？是在材料部門，還是在石油部門或空間？

理查德·戈伊德：

是的，我的意思是，薪酬方案是不同的。我們一直在努力制定一個吸引和留住最優秀人才的計劃。這一點在今天比以往任何時候都更加重要。隨着必和必拓石油業務的合併，這對我們來説將是非常重要的。我們還希望確保它與股東的利益保持一致，並且這些利益不僅僅是短期的。我們認為它的設計效果很好。在不影響投票的情況下，我想説，今年我們從機構股東那裏得到的支持比一段時間以來都要多。我認為，由於它與股東結盟的方式以及董事會不時做出判斷的方式，希望不會太頻繁，但如果與股東意見不合，董事會會不時斷言自己對各種事情的判斷。幾年前我們就看到了這一點。

[]

演講者10：

嗨，國際能源署去年明確表示，如果世界希望將全球升温控制在1.5攝氏度以內，就不應該有新的重大石油或天然氣開發。從那時起，您宣佈了對斯卡伯勒的最終投資決定，並尋求通過合併將您的化石燃料權益增加一倍。因此，我的問題是，為什麼伍德賽德沒有遵循國際能源署的建議路線圖，到2050年實現淨零？

理查德·戈伊德：

[]關於與必和必拓的合併，我想請你退後一步[]看看必和必拓石油公司和伍德賽德石油公司的合併會不會使二氧化碳排放量增加一個分子？它實際上不會改變這一點。

演講者10：

我猜這不是我的問題。

理查德·戈伊德：

它不會改變。所以，是的，你問我們為什麼要這麼做。我們認為必和必拓是一家了不起的公司。我們認為，我們將成為這些資產的非常好的所有者，我們擁有的雄心壯志、2025年和2030年的減排適用於合併業務。事實上，我們將有更詳細的必和必拓石油資產的排放報告，因為他們只報告他們控制的資產。我們將報告權益排放量。因此，我認為合併將證明伍德賽德實現了我們所説的雄心壯志。關於國際能源署，梅格，你能重複一下你之前給出的答案嗎？因為我認為這句話被錯誤引用的次數太多了。

梅格·奧尼爾：

嗯。我認為國際能源署的2050年淨額報告經常被選擇性地引用。如果你閲讀報告的全部細節，你會看到石油和天然氣繼續被廣泛使用。我還將強調，這份特定的報告是一種讓世界走上1.5攝氏度路徑的情景。有許多情景也實現了這一結果。再一次，我會向你推薦我們的氣候報告，SDS，這是IEA的另一個情景，是一個情景，提供了一個全球變暖1.5到1.65度，並比淨零2050年情況下多得多的天然氣使用量。我之所以指出這些，是因為有一系列可能的結果將有助於世界實現其脱碳目標。而且，我認為，像Woodside這樣負責任的運營商在NOPSEMA以及州和英聯邦環境部的監管審查下運營，為需要它的客户提供比我們這個領域的其他人更負責任的天然氣。

演講者10：

那麼，你是在承認伍德賽德的計劃沒有旨在將全球變暖控制在1.5度以內嗎？

梅格·奧尼爾：

我們的減排承諾與1.5攝氏度的途徑是一致的。我鼓勵你們看看氣候報告。讓我為您畫出準確的圖表。氣候報告的第15頁顯示了我們的範圍一和範圍二的減排目標如何與1.5攝氏度的世界保持一致。

前瞻性陳述

本公告包含前瞻性陳述。預期、相信、目標、目標、估計、預期、意向、可能、目標、計劃、預測、項目、日程、將、應該、尋求、以及其他類似詞彙或表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性表述基於假設和或有事項，可能會在不另行通知的情況下發生變化，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，其中許多因素超出伍德賽德、必和必拓及其相關機構公司和關聯公司(及其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、顧問、承包商、代理商、顧問和代表)的控制範圍，可能會導致結果、業績或成就與那些前瞻性表述或那些表述所依據的任何預測或假設所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述受風險因素的影響，包括與石油和天然氣行業相關的風險以及與交易有關的風險。相信這些陳述中反映的預期是合理的，但它們可能會受到一系列變量的影響，這些變量可能會導致實際結果或趨勢大不相同，包括但不限於：價格波動、實際需求、貨幣波動、巖土因素、鑽井和生產結果、天然氣商業化、開發進展、經營結果、工程估計、儲量估計、市場損失、行業競爭、環境風險、實物風險、立法、財政和監管發展、經濟和金融市場、各國情況、批准和成本估計。

強烈告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，特別是考慮到當前的經濟氣候以及新冠肺炎疫情造成的重大不確定性和幹擾。前瞻性陳述僅作為一般性指導提供，不應被用作未來業績的指示或保證。這些表述可能假設交易、必和必拓的石油和天然氣組合或伍德賽德的業務戰略取得成功，而這些戰略的成功可能不會在前瞻性表述已經準備好的期間內實現，或者根本無法實現。對於與本演示文稿中包含的未來事項有關的任何預測、前景、報税表、報表或税務處理的準確性、實現可能性或合理性，不作任何明示或默示的保證、陳述或擔保。

沒有要約或邀約

這份通信涉及伍德賽德和必和必拓之間擬議的交易。本通信的目的不是也不構成出售要約，也不構成要約認購或購買任何證券，或徵求對交易或其他交易的任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售將被視為非法的任何要約、徵求或出售證券。除非招股説明書符合《1933年證券法》第10節的要求，否則不得在美國進行證券要約。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，伍德賽德已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份採用表格F-4的註冊聲明(註冊聲明)(第333-264268號文件)，以註冊將與擬議的交易相關發行的伍德賽德證券(包括招股説明書)，美國證券交易委員會已宣佈該證券有效。伍德賽德和必和必拓還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他文件。本通信不能替代伍德賽德或必和必拓可能向美國證券交易委員會提交的與該交易相關的註冊聲明或招股説明書或任何其他文件。我們敦促伍德賽德和必和必拓證券的美國投資者和美國持有者閲讀已經或將在獲得時向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他文件(包括所有修正案和補充文件)，因為它們將包含有關伍德賽德、必和必拓和擬議交易的重要信息。股東一旦向美國證券交易委員會提交了包含伍德賽德和必和必拓重要信息的登記聲明、招股説明書和其他文件，就可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov.免費獲取這些文件的副本這些文件的副本也可以從伍德賽德和必和必拓免費獲得。