依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-258321

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年8月5日)

22,665,000股普通股

購買12,835,000股普通股的預融資權證

認股權證購買71,000,000股普通股

我們將發行22,665,000股普通股，每股面值0.0001美元，並根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，發行45,330,000股普通股(普通權證)。購買兩股普通股的每股普通股和配套普通股認股權證的公開發行價為每股0.75美元和配套普通股認股權證。普通權證的行使價為每股0.75美元，可立即行使，自發行之日起5年期滿。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在普通權證行使後可以不時發行。

我們還為選擇購買普通股的特定投資者提供預融資權證(預融資權證)，以購買總計12,835,000股普通股(以及在行使預融資權證後可不時發行的普通股)，以代替普通股，並附帶普通權證，以購買25,670,000股普通股。每一份預先出資的認股權證將可以一股普通股的價格行使，行使價格為每股普通股0.001美元。公開發行價為購買兩股普通股的每股預籌資權證和附屬普通權證0.749美元，相當於購買兩股普通股的每股普通股和附屬普通權證的公開發行價減去0.001美元。每份預付資金認股權證在發行時即可行使，並在全部行使時失效。普通股或預籌資權證(視情況而定)的股份及隨附的普通權證在本次發售中只能一起購買，但將分開發行，並在發行時立即分開發行。預融資權證或共同認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場亦不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動資金將會受到限制。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“EVFM”。2022年5月19日，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的出售價格為每股1.1美元。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊第S-11頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股章程增刊及隨附招股説明書的文件中類似標題下所述的風險及不確定因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補編及隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關與是次發行有關而須向承銷商支付的賠償的完整説明，請參閲“承銷”。

我們預計，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的證券將於2022年5月24日左右交付，但須滿足某些慣常的成交條件。

唯一的賬簿管理經理

派珀·桑德勒

本招股説明書增刊日期為2022年5月20日。

目錄

    

關於本招股説明書補充資料

本文件是我們於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-258321)《擱置登記聲明》的一部分，該聲明於2021年8月5日宣佈生效，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，介紹本次發行我們的普通股、預籌資權證和普通權證的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即附帶日期為2021年8月5日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分。

在您進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有以引用方式併入本文和其中的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。在本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件中的陳述不一致的範圍內，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書或通過引用併入的該等文件(視情況而定)中的陳述；然而，如果其中一個文件中的任何陳述與另一較晚日期的文件中的陳述不一致，並且通過引用併入本文，則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、保證及契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

您僅應依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書、以引用方式併入本説明書的文件以及我們為您提供的任何自由編寫的招股説明書。我們和承保人沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，你應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的文檔中的信息，這些文檔的標題為“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關在美國境外發售證券及分銷本招股説明書及隨附的招股説明書的情況，並遵守與此有關的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成出售要約，亦不得與出售要約一起使用。, 或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券，而在任何司法管轄區內，該人提出該等要約或邀請是違法的。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中包含的關於我們所在行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”中描述的那些，以及隨附的招股説明書中在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中描述的那些，這些年度報告於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

Evofem的名稱和標識是Evofem Biosciences，Inc.在美國和/或其他國家/地區的註冊商標或商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、服務標誌或其他商標均為其各自所有者的財產。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的“公司”、“Evofem”、“EVFM”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指特拉華州的公司Evofem Biosciences，Inc.及其全資子公司Evofem Biosciences Operations，Inc.和Evofem，Inc.。

本招股説明書附錄包括我們的商標、商號和服務標記，包括受適用的知識產權法保護的“Phexxi®”，它是Evofem Biosciences，Inc.或其子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件通過引用結合在本文中，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節定義的“前瞻性聲明”，此類前瞻性聲明涉及風險和不確定性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的所有陳述(除歷史事實的陳述外)均屬前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議，“戰略”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本文中包含的前瞻性陳述代表管理層目前的判斷和預期，但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性陳述中的結果、事件和表現大不相同。這些聲明包括，除其他事項外，關於以下內容的聲明：

·我們有能力籌集更多資金，為我們的運營提供資金；

·我們實現和維持盈利的能力；

·我們對未來業績的估計，包括但不限於對未來潛在收入的任何估計；

·關於市場規模的估計；

·關於衞生保健提供者向患者推薦Phexxi®(乳酸、檸檬酸和酒石酸鉀)陰道凝膠(Phexxi)的估計；

·Phexxi的市場接受率和程度；

·我們成功地將Phexxi商業化並繼續發展我們的銷售和營銷能力的能力；

·我們對營銷活動有效性的估計；

·我們的業務戰略計劃，包括Phexxi的商業化；

·我們對費用、收入、財務業績和資本需求的估計，包括我們的資本資源維持我們業務的時間長度；

·我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；

·我們有能力保持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

·我們遵守債務安排的規定和要求的能力；

·目前的大流行與一種名為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(冠狀病毒)的新型病毒株(冠狀病毒)有關的影響，該病毒可導致2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)，包括但不限於對我們的業務和Phexxi商業化的影響；

·一般經濟和政治條件，例如經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭行為或軍事衝突的影響，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響，或恐怖主義對我們業務的影響和我們可能採取的應對行動；

·要求醫療保險計劃覆蓋美國(美國)的現行監管規定有可能發生變化食品和藥物管理局(FDA)批准或批准的避孕產品，不分攤成本；

·我們獲得或維持第三方支付者覆蓋範圍和適當補償的能力，以及我們依賴患者在沒有第三方支付者全部或部分補償的情況下自付Phexxi的意願；

·我們有能力獲得必要的監管批准，將Phexxi推向市場並將其商業化，以防止沙眼衣原體感染(衣原體)和淋病奈瑟菌感染(淋病)在婦女中的泌尿生殖道傳播，以及我們可能尋求開發的任何其他候選產品；

·我們臨牀試驗的成功、成本和時機；

·我們的頂級或初始臨牀試驗數據，可能會進行調整和修改；

·我們保護和捍衞我們的知識產權地位以及我們對第三方許可方的依賴的能力；

·我們有能力為我們的產品和候選產品獲得額外的專利保護；

·我們在進行臨牀試驗以及生產Phexxi和我們的候選產品時依賴第三方；

·我們擴大組織以適應潛在增長的能力；以及

·我們留住和吸引關鍵人員的能力。

儘管我們認為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的每個前瞻性表述都有合理的基礎，但我們仍要提醒您，這些表述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們在這些前瞻性表述中明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。我們已在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中納入了重要因素，這些文件通過引用併入本文，特別是在本招股説明書補編S-11頁開始的題為“風險因素”的章節中，我們認為這些因素可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況，除非聯邦證券法另有要求。

到目前為止，我們只有一款產品Phexxi獲得了FDA批准在美國上市的資格。我們目前的其他臨牀計劃和候選產品都是研究項目，尚未提交FDA或獲得FDA批准，Phexxi或我們的其他候選產品也沒有獲得歐洲藥品管理局(EMA)或世界其他任何地方的任何其他監管機構的批准。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表年報中，經過修訂或補充的“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定因素和假設經過了我們最新的10-Q表季報的修訂或補充，這些風險、不確定因素和假設都已在美國證券交易委員會備案，並通過引用納入本文，而且這些風險、不確定性和假設可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本招股説明書附錄中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此產品相關的其他風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於繼續與Phexxi相關的商業化活動；繼續我們的註冊第三階段臨牀試驗EVOGUARD，該公司正在評估Phexxi的兩個潛在的新適應症，即預防女性衣原體和淋病，以及相關的開發活動；以及其他一般公司用途和其他資本支出。見“收益的使用”一節。我們須動用超過2,000萬元的總收益贖回外匯債券。如果我們未能在到期日期2022年10月31日前兑換部分或全部交易所票據，我們可能需要動用部分淨收益來償還未償還的交易所票據。然而，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌情權，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷，投資者將沒有機會作為您投資決策的一部分，評估收益是否將得到適當的使用。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於計息工具。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來有利的回報或任何回報。

你將立即體驗到大量的稀釋。

由於本次發行的每股有效公開發行價將超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股或您在此次發行中購買的預融資權證和普通權證相關的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。於吾等出售(I)22,665,000股本公司普通股及隨附普通權證，以按每股普通股及隨附普通權證的公開發售價格購買45,330,000股本公司普通股後，及(Ii)預資資權證，以每股預籌資助權證及附帶普通權證的有效公開發售價格每股0.749美元，購買12,835,000股普通股及隨附普通權證後，扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支並假設全面行使預資金權證後，您將立即經歷每股2.96美元的稀釋，相當於每股有效公開發行價與我們截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。認股權證的行使，包括本次發行中發行的普通權證、可轉換票據的轉換, 行使已發行的股票期權和授予其他股票獎勵可能會導致您的投資進一步稀釋。倘若吾等與交換票據持有人同意以本公司普通股或本公司其他股本證券的股份交換交換票據項下的到期金額，閣下亦可能會經歷重大的額外攤薄。請參閲本招股説明書附錄其他部分題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。

我們的股票價格目前並可能繼續波動，您可能無法以您購買此類證券的價格或高於您支付的價格轉售我們的證券。

我們普通股的市場價格是不穩定的，可能會隨着許多我們無法控制的因素而大幅波動，例如財務業績的季度波動、我們提前開發候選產品的時機和能力或證券分析師建議的變化，任何這些因素都可能導致我們普通股的價格大幅波動。這些因素中的每一個都可能損害您對我們證券的投資，並可能導致您無法轉售您以等於或高於您支付的價格購買的任何我們的證券。

此外，股票市場，特別是生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端的波動，有時與發行人的經營業績無關。此外，過去一年，新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。2021年1月1日至2022年3月31日，我們普通股在納斯達克資本市場公佈的收盤價在每股5.1美元至73.2美元之間。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都可能限於我們證券的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的任何收益，為我們業務的持續發展、運營和擴張提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息或其他分配。此外，根據日期為2020年4月23日的特定證券購買和安全協議的條款，我們目前支付股息和贖回股本股份的能力受到限制，Baker Bros.Advisors LP的某些關聯公司作為購買者，Baker Bros.Advisors LP作為指定代理(Baker Bros.購買協議)和交易所票據。如果我們不派發股息，我們的證券價值可能會降低，因為股東可能需要在價格上漲後出售他們的證券，而這種情況可能永遠不會發生，以實現他們的投資收益。特拉華州一般公司法的條款也可能禁止或限制我們贖回已發行和已發行股本的能力，當贖回會導致贖回所用資金超過我們的“盈餘”，或我們的淨資產超過我們的股本面值時。我們可能需要獲得額外的資本才能完成贖回，而且不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能這樣做。

在本次發行中出售我們的普通股，包括在行使任何預融資權證或普通權證後可發行的任何股票，以及未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價和我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中出售我們普通股的股票，包括在本次發行中發行的任何預融資權證或普通權證行使後可發行的任何股票，或在此次發行後在公開市場上發行的任何股票，或認為此類出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們在未來以我們管理層認為可接受的時間和價格出售股權證券或股權相關證券變得更加困難。

此外，如上所述，根據與Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.及Adjuvant Global Health Technology Fund DE，L.P.的若干證券購買協議(該輔助購買協議)及Baker Bros.購買協議而發行的可轉換票據以及行使交易所認股權證後，將可發行大量普通股，我們無法預測該等普通股是否及何時會在公開市場轉售。我們無法預測可能轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的普通股將對我們的普通股的市場價格產生的影響。我們可能會發行額外的普通股，包括在轉換我們的B-2系列優先股以及根據輔助購買協議和貝克兄弟購買協議發行的可轉換票據時可發行的普通股，價格低於我們普通股的當前交易價格。如上所述，貝克債券、輔助債券和B-2系列可轉換優先股的轉換價格可能會在未來進行調整。因此，我們的股東在以這樣的折扣或由於這樣的調整而發行我們普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，或導致其高度波動，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證或普通權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證，包括

納斯達克資本市場。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動資金將極為有限。

正在發行的普通權證可能沒有價值。

我們在本次發售中發售的普通權證的行使價為每股0.75美元，可作出某些調整，並於發行日期起計五年屆滿，之後任何未行使的普通權證將會失效，不再有進一步價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。

在本次發行中購買的預資資權證和普通權證的持有人將沒有普通股股東的權利，直到這些持有人行使他們的預資資權證或普通權證並收購我們的普通股。

在預融資權證或普通權證的持有者在行使該等認股權證後獲得本公司普通股股份之前，預融資權證和普通權證的持有人將不享有與該等預融資權證和普通權證相關的普通股股份的權利。在行使預先出資的認股權證和普通權證時，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與我們的業務運營相關的其他風險

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會導致我們的普通股價格下跌，以及我們普通股持有人的流動性減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(買入價要求)，除其他要求外，納斯達克資本市場要繼續納入納斯達克資本市場，必須有最低每股1.00美元的買入價要求。我們普通股的收盤價必須保持在每股1.00美元或以上，以符合繼續上市的投標價格要求。從2021年7月12日到2022年5月5日，我們普通股的收盤價低於每股1.00美元。2021年8月23日，我們收到納斯達克證券市場(納斯達克)上市資格審核部(工作人員)發出的短函，通知我們，在此之前的連續30個交易日，我們普通股的收盤價低於每股1.00美元，我們沒有遵守買入價要求。

根據納斯達克規則，我們被提供了180個日曆天的初始期限，或到2022年2月21日(合規日期)，以重新遵守投標價格要求。2022年2月22日，工作人員通知我們，我們在合規日期前尚未恢復合規，我們的普通股將被摘牌，除非我們及時要求向納斯達克聽證會小組(小組)舉行聽證會。我們及時要求舉行聽證會，聽證會於2022年3月31日舉行。

2022年4月6日，我們收到一份通知，表明專家小組決定批准我們延長至2022年5月20日，以證明我們遵守了投標價格要求，但條件是我們必須在2022年5月4日的年度會議上獲得股東對反向股票拆分的批准。根據這份新通知，如果在2022年5月20日之前的任何時間，我們的普通股連續至少10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，工作人員已表示將提供書面通知，表明我們已經達到了投標價格要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克上市。

2022年5月4日，我們的股東批准了15股1的反向股票拆分，並於2022年5月5日納斯達克資本市場收盤時生效。2022年5月6日，納斯達克資本市場普通股在拆分後調整後繼續交易。雖然截至2022年5月20日，我們普通股的收盤價連續10個交易日高於每股1.00美元，但不能保證它在2022年5月20日之後會保持在每股1.00美元以上，也不能保證納斯達克不會將評估期延長到2022年5月20日之後。此外，如果工作人員通知我們他們將繼續除名，就不能保證我們會向專家小組上訴，或者如果我們上訴，也不能保證上訴會成功。

除投標價格要求外，我們還須遵守額外的納斯達克上市要求，包括要求至少符合三項標準中的一項：(I)股東權益250萬美元，(Ii)上市證券市值3,500萬美元或(Iii)淨收益500,000美元。截至本招股説明書附錄之日，我們不符合任何這些標準，也不能保證我們在短期或長期內能夠滿足這些標準中的任何一個。

從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統中交易，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們不能向您保證，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將在其他國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。我們的普通股未能繼續在納斯達克資本市場上市，根據我們的某些債務安排，包括交易所票據、根據貝克兄弟購買協議發行的票據和根據輔助購買協議發行的票據，我們也很可能會發生違約事件。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，或者如果我們被迫重新命名，那麼我們可能無法在Phexxi或我們感興趣的市場的未來產品中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們已註冊或未註冊的商標或商號已受到挑戰，並可能再次受到其他方的挑戰。例如，我們是TreateuticsMD，Inc.訴Evofem Biosciences，Inc.(提交給美國佛羅裏達州南區地區法院-西棕櫚灘分部)的當事人。2020年12月14日，美國佛羅裏達州南區地區法院對我們提起了題為TreateuticsMD，Inc.訴Evofem Biosciences，Inc.的商標糾紛，指控根據聯邦和州法律侵犯了TreateuticsMD擁有的某些商標(案件編號9：20-cv-82296)。我們於2021年4月5日迴應了對TreateuticsMD的索賠和反訴。我們提交了即決判決動議和排除專家的動議。我們的動議被駁回，治療醫學的動議也被駁回，關於索賠和反索賠，但部分批准了兩項正面抗辯。對TreeuticsMD的索賠和我們的反索賠的審判目前定於2022年7月12日進行。雖然我們強烈質疑TreateuticsMD的説法的是非曲直，並正在積極進行辯護，但我們不能保證我們會獲勝，而且這場糾紛已經導致管理層花費了大量的時間和資源。隨着我們進行審判，如有必要，通過任何上訴，這項支出將繼續或增加。如果我們不能獲勝，那麼我們可能無法在美國使用Phexxi作為產品名稱，我們的商標註冊和申請可能被取消或放棄。我們還可能對鉅額金錢損害和律師費負責，儘管我們認為損害賠償要求是沒有根據的。

如果我們被迫重新命名Phexxi，那麼我們將需要尋求FDA對新產品名稱的批准，這可能導致在FDA審查和批准新名稱之前停止在美國的銷售。更名Phexxi還可能會減緩我們的增長，損害我們的品牌和名稱認知度，導致商譽損失，損害我們營銷投資的價值，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

除上述訴訟外，我們還可能受到商標或商號侵權的其他索賠，我們的商標和商號也可能被侵犯、規避或未在美國專利商標局或相關外國機構註冊。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。此外，我們建議在美國使用的任何產品或候選產品名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。

我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，我們可能會受到其他註冊商標或商標的所有者提出的潛在商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體，或者指控我們侵犯了他們的商標和商號。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護我們的專有權或在與我們的商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的訴訟中為自己辯護的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為1800萬美元。這些估計不包括行使本次發行中出售的普通權證和預籌資權證的收益(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於繼續與Phexxi相關的商業化活動；繼續我們的註冊第三階段臨牀試驗EVOGUARD，該公司正在評估Phexxi的兩個潛在的新適應症，即預防女性衣原體和淋病，以及相關的開發活動；以及其他一般公司用途和其他資本支出。我們須動用超過2,000萬元的總收益贖回外匯債券。如果我們未能在到期日期2022年10月31日前兑換部分或全部交易所票據，我們可能需要動用部分淨收益來償還未償還的交易所票據。我們相信，我們現有的資本資源，包括此次發行的淨收益，將足以維持我們計劃中的運營到2022年第三季度。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用從此次發行中獲得的淨收益之前，我們打算將這些淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

 

我們目前預計，在此次發行完成後，我們將保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營。因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息或其他分配。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。根據我們債務安排的條款，我們支付股息的能力目前也受到限制。

稀釋

 

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指在本次發售中出售的股份、預融資權證和/或普通權證的購買者支付的每股實際公開發行價超過普通股在發售生效後調整後每股有形賬面淨值的金額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2022年3月31日已發行和已發行普通股的數量。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為124.0美元，或每股10.06美元。於完成發行及出售(I)22,665,000股本公司普通股及隨附普通權證，以按每股0.75美元之公開發行價購買45,330,000股普通股及隨附普通權證及(Ii)12,835,000股預資款權證，以購買12,835,000股普通股及隨附普通權證，以按每份預籌資助權證及隨附普通權證之公開發行價0.749美元購買本次發售之25,670,000股普通股後，並扣除承銷折扣及佣金及吾等於3月31日應支付之估計發售開支後，吾等於3月31日之經調整有形賬面淨值，2022年將約為105.9美元，或每股普通股2.21美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加7.85美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋2.96美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

以上討論和表格假設不行使普通權證和全面行使本次發售中出售的預融資權證。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值)基於截至2022年3月31日的已發行普通股12,322,049股，不包括：

·2022年3月31日後發行的996,205股普通股和回購的538,333股普通股；

·截至2022年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的897,958股普通股，加權平均行權價為每股62.70美元；

·在行使2022年3月31日之後授予的股票期權時可發行的37,200股普通股，加權平均行權價為每股2.55美元；

·截至2022年3月31日，在行使已發行認股權證時可發行6,556,094股普通股，加權平均行權價為每股16.34美元；

·833,333股普通股，可在行使2022年3月31日後發行的認股權證時發行，加權平均行權價為每股2.4765美元；

·假設轉換日期為2022年3月31日，假設加權平均轉換價格為每股8.93美元，在轉換已發行和未償還的可轉換本票的本金和應計利息時，可發行6,256,088股普通股；

·162,295股普通股，根據修訂和重新修訂的Evofem Biosciences，Inc.2014年股權激勵計劃為未來獎勵保留；

·57,038股普通股，根據修訂後的2018年股權激勵計劃為未來獎勵預留；

·138,872股普通股，為2019年員工購股計劃下的未來獎勵預留；以及

·在行使本次發行中發行的預融資權證和普通權證後，可發行83,835,000股普通股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使或轉換上述未償還期權、可轉換票據或認股權證。如果上述任何未償還期權、認股權證或可轉換本票的行使或轉換價格低於本次發行的每股有效公開發行價，或我們根據股權激勵計劃以低於本次發行的每股有效公開發行價的價格發行額外股份，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。倘若吾等與交換票據持有人同意以本公司普通股或本公司其他股本證券的股份交換交換票據項下的到期金額，閣下亦可能會經歷重大的額外攤薄。在一定程度上，如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，或我們完成此類交換，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

已發行證券的説明

我們將發行22,665,000股我們的普通股，或為某些這樣選擇的投資者提供代替普通股的預資金權證，以購買至多12,835,000股我們的普通股，以及附帶的普通股認股權證，以購買我們的普通股71,000,000股。我們還登記了在行使本公司提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股

本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各類證券的重要條款和規定，請參閲所附招股説明書第10頁開始的“股本説明”一節，以及2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中作為附件4.22的證券説明。

預先出資認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，預資資權證的形式將作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.001美元。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的普通股流通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的預資資權證後將普通股流通股的所有權金額增加至9.99%(或在購買者選擇時，19.99%)普通股股數

在行使權利後立即尚未清償的股份，因為該百分比所有權是根據預付資金認股權證的條款釐定的。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。

基本面交易

如果發生任何基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在任何隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權就緊接該基礎交易發生之前行使該等行權後可發行的每股普通股，獲得本公司的繼承人或收購公司的普通股數量作為替代對價，如果該公司是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使預融資權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

可轉讓性

在適用法律的規限下，在將預備金權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預備資權證。

交易所上市

對於預先融資的權證，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預先出資認股權證持有人行使其預先出資認股權證為止。

普通權證

在此提供的共同認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受共同認股權證條款的約束，並完全受共同認股權證條款的限制，其表格將作為與本次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以完整描述共同認股權證的條款和條件。

存續期與行權價格

在此發售的每股普通權證的初始行權價相當於0.75美元。共同認股權證可即時行使，並將於原發行日期五週年時屆滿。在某些稀釋發行、股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，可在行使時發行的普通股的行使價格和股份數量可能會受到調整。

可運動性

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的普通股流通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人普通股認股權證後將普通股流通股的所有權金額增加至普通股股數的9.99%(或在購買者選擇時，為19.99%)

根據共同認股權證的條款，該百分比的所有權是根據共同認股權證的條款確定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使普通權證時向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生普通權證中所述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使普通股時可發行的每股普通股，獲得本公司的繼承人或收購公司的普通股數量作為替代對價，如果該公司是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見各普通權證)，以換取現金。然而，如果發生一項不在我們控制範圍內的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將只能在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，該對價類型或形式相同(且比例相同)。, 無論這種對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本交易相關的替代形式的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將普通認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓共同認股權證。

交易所上市

普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

持有我們的普通股、預先出資的權證和普通權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論描述了收購、擁有和處置我們在此次發行中獲得的普通股、預先出資的認股權證和認股權證所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《國税法》或該法典的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規以及自本條例生效之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。美國國税局(IRS)已經或將不會就以下討論的事項尋求任何裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們的普通股、預先出資的權證和認股權證的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

在這次討論中，我們假設我們的普通股、預融資認股權證和認股權證的股份將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法律(以下針對非美國持有者的具體規定除外)，或根據持有者的特定情況可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定持有者的特殊税收規則，例如

·金融機構；

·選擇對其所持證券採用按市值計價的證券經紀人或交易商或貨幣交易商或證券交易商；

·免税組織；

·養老金計劃；

·受監管的投資公司、房地產投資信託基金；

·持有我們的普通股或認股權證的所有者，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

·保險公司；

·擁有或被視為擁有我們5%以上股本和/或預先出資認股權證的人(以下具體規定的除外)；

·被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税和其他傳遞實體(以及其中的合作伙伴或其他投資者)；

·受控制的外國公司、被動的外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·由於在適用的財務報表中考慮到與我們的普通股、預籌資權證或認股權證有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

·根據《守則》的建設性出售條款，被視為出售我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證的人；以及

·某些美國僑民和某些前美國公民或美國長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們的普通股、預融資認股權證或認股權證的個人的税務處理，這些實體是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們的普通股、預籌資權證或認股權證的合夥企業或其他直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體持有我們的普通股、預籌資權證或認股權證的所有權和處置的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，並不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和非

收購、持有和處置我們的普通股、預先出資的認股權證和認股權證時的美國收入和其他税收考慮因素。

就本討論而言，“美國持有人”指的是我們普通股、預先出資的認股權證或認股權證的實益擁有人，即，(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體：

(A)是美國公民或居民的個人；。(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應作為公司徵税的其他實體)；。(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，。或(D)符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效地選擇被視為美國人。就美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”指的是普通股、預先出資的認股權證或認股權證的實益擁有人，而這些認股權證或認股權證不是美國持有人，也不是從美國聯邦所得税角度而言被視為合夥企業的實體或安排。

預先出資認股權證的一般處理

儘管這一領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預融資認股權證通常被視為我們的普通股，預融資認股權證的持有者通常應該像以下所述的普通股持有者一樣納税，而不是如下所述的認股權證持有人。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何收益或損失，在行使預籌資權證時，預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預籌資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上行使價格(如果適用)。持有人應與他們的税務顧問討論收購、擁有和處置預資資權證的後果，以及行使預資資權證的某些調整和與預資資權證有關的任何付款(包括潛在的替代特徵)。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

購進價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，在此次發行中收購的普通股和認股權證或預籌資權證和認股權證將被視為一個“投資單位”，其中包括一股普通股和一份收購我們普通股的認股權證，或一份預融資認股權證和一份收購我們普通股兩股的認股權證。每個投資單位的購買價格將根據持有者購買該單位時的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間按比例分配。每個單位購買價格的這種分配將建立持有者在普通股或預先出資的認股權證份額和每個單位包括的認股權證中的美國聯邦所得税的初始納税基礎。就美國聯邦所得税而言，普通股或預籌資權證份額與每個單位中包含的權證的分離不應成為應税事件。每個持有者都應該就單位購買價格的分配諮詢他或她自己的税務顧問。

適用於美國持有者的税收考慮

認股權證的行使及有效期屆滿

一般來説，美國持有者在行使認股權證時，不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國持股人將對在行使認股權證時獲得的股票採取等於認股權證行使價格的税基，再加上美國持有者在行使權證時的調整後税基(根據上文討論的規則確定)。美國持有者在行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從認股權證行使之日開始，不包括美國持有者持有認股權證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的普通股進行無現金認股權證的行使。美國聯邦所得税對以無現金方式行使認股權證進入我們的普通股的待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與行使認股權證的後果不同。

前款所述認股權證。美國持有者應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

權證的失效或到期將被視為美國持有者出售或交換了權證，並確認了相當於美國持有者在權證中的納税基礎的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證的某些調整及分發

根據守則第305條的規定，對在行使認股權證時發行的普通股數量的調整或對認股權證行使價格的調整可被視為對認股權證的美國持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此類調整會增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向我們股東的現金或其他財產分配)。根據具有防止稀釋效果的真正合理的調整公式進行的調整，一般不應被視為產生推定分配。無論是否向權證持有人實際分配現金或其他財產，任何這種推定分配都應納税。在某些情況下，如果我們在權證發行後就我們的普通股以現金或其他財產進行分配，那麼我們可能會向權證持有人進行相應的分配。就認股權證而收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分配可能會被視為分配(或推定分配)，儘管其他處理方法也是可能的。有關與分配相關的美國聯邦所得税考慮因素的更多信息，請參閲下面關於“-分配”的討論。對於權證的任何調整和與權證有關的任何分配，美國持有者應諮詢他們的税務顧問。

分配

如上所述，我們目前打算保留任何未來的收益用於投資我們的業務，並不期望在可預見的未來支付任何股息。如果我們將普通股分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國税收方面的股息，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，並減少(但不低於)美國持有者在我們普通股中的調整後税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股時實現的收益，如下文“-處置我們普通股或認股權證”一節所述。根據現行法律，如果滿足某些要求，美國聯邦所得税優惠税率將適用於支付給我們普通股受益所有者的任何股息，該股東是美國個人持有人，並滿足某些持有期要求。

為美國聯邦所得税目的而向作為公司股東的美國持有者進行的股息分配，可能有資格享受收到的股息扣除，即DRD，這通常是公司股東可以獲得的。不能保證我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，使任何分配都有資格獲得DRD。此外，只有在滿足某些持有期和其他應納税所得額要求的情況下，DRD才可用。

就預先出資的認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能會被視為本節中描述的分佈，儘管也可能有其他處理方法。持有人應諮詢他們的税務顧問，以正確處理與預付資金認股權證有關的任何付款。

我們普通股或認股權證的處置

在出售我們的普通股或認股權證或進行其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對普通股或認股權證的持有期超過一年，資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如確認與出售我們的普通股或認股權證有關的損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於普通股和認股權證的股息(包括建設性股息)的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股和認股權證的出售或其他處置的收益，除非該美國持有人是獲得豁免的接受者，如公司。如果美國持有者未能提供持有者的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果持有者未能遵守建立豁免的適用要求，則備用預扣(按適用税率，目前為24%)將適用於這些付款。

備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。美國持有者應就其信息報告和備份預扣的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

適用於非美國持有者的税務考慮

認股權證的行使及有效期屆滿

一般來説，非美國持有者在普通股股票中行使認股權證時，不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國聯邦所得税對我們普通股的無現金認股權證的處理尚不清楚。非美國持有人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

認股權證的到期將被視為非美國持有者出售或交換了認股權證，並確認了相當於非美國持有者在權證中的納税基礎的資本損失。然而，非美國持有者將不能利用在針對非美國持有者的美國聯邦所得税責任的授權證到期時確認的損失，除非該損失實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)或被視為美國來源的損失，並且非美國持有人在納税處置年度內在美國183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

認股權證的某些調整及分發

正如“-美國持有人-對權證的某些調整和分配”一節所述，對權證的調整可能導致向非美國持有人進行建設性分配，這將被視為下文“-分配”一節所述，而對權證分配的税務處理尚不清楚。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以正確處理對認股權證的任何調整和分配。

分配

如上所述，我們目前打算保留任何未來的收益用於投資我們的業務，並不期望在可預見的未來支付任何股息。如果我們將我們的普通股分配給非美國持有人，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，如“-美國持有人-分配”中所述。

我們普通股的任何分配(包括推定分配)如果被視為支付給非美國持有者的股息，且與持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按美國和非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率繳納預扣税。為了獲得條約規定的扣繳減少率，非美國持有者通常被要求向適用的扣繳義務人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有者在該條約下享有的福利。該表格必須在支付股息前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可要求持有人的代理人直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果您有資格享受降低的美國

根據所得税條約預扣税款，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果向非美國持有人支付的股息(或被視為已支付的推定股息)與持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，如果向我們提供了適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的，我們通常不需要預扣税款(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則向適用的扣繳義務人)。一般來説，這種有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國公司股東還可能被徵收額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税對非美國公司股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但須進行某些調整。

就預先出資的認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能會被視為本節中描述的分佈，儘管也可能有其他處理方法。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以正確處理與預先出資的認股權證有關的任何付款。

關於可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則，另見下文題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節。

我們普通股或認股權證的處置

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，除非出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所實現的收益：

·收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按正常累進税率和適用於美國人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是一家公司，還可能適用適用所得税條約規定的30%或較低税率的額外分支機構利得税；

·非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他要求的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消；或

·我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是或在處置前五年內的任何時間(或非美國持有人對普通股或認股權證的持有期，如果較短)是“美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5%。在截至處置日期或非美國持有者持有我們普通股的五年期間中較短的一個期間內。在權證持有人的情況下，可適用特別規則來確定5%的門檻。我們敦促非美國持有者就持有我們的權證對5%起徵點的計算產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值(如守則和適用法規所界定)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上用於或持有用於貿易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。雖然不能保證，但我們相信我們不是

目前，我們預計不會成為一家符合美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場定期交易。特殊規則可能適用於預先出資的權證的非美國持有者，他們應該諮詢他們的税務顧問。非美國持有者被敦促就美國聯邦所得税問題諮詢他們自己的税務顧問，如果我們是或成為一家“美國房地產控股公司”，可能會導致這種情況。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告就我們的普通股或認股權證支付給該持有人的分配(包括推定分配)的總額以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免就我們普通股或認股權證的股息(或建設性股息)以適用的税率(目前為24%)進行備用扣繳。一般來説，如果持有者提供了正確簽署的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E(或其他適用的IRS Form W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，將不受美國備用預扣的影響。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股或認股權證的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠。

外國帳户

法典第1471-1474條，通常稱為《外國賬户税收合規法》，或FATCA，根據該條發佈的財政部條例，一般對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下，出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的總收益與美國政府達成協議，除其他事項外，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對我們的普通股或認股權證出售或以其他方式處置支付給“非金融外國實體”(根據這些規則的定義)的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，證明該實體在美國沒有任何主要所有者，或以其他方式確立豁免。FATCA規定的扣繳義務一般適用於我們普通股或認股權證的股息。美國財政部發布了擬議的財政部法規，規定如果以目前的形式最終敲定，FATCA下的預扣義務將不適用於出售或以其他方式處置普通股或認股權證的毛收入的支付。在最終的財政部條例發佈之前，擬議的財政部條例可能是可靠的。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得根據FATCA扣繳的税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者是

鼓勵他們就FATCA對他們在我們的普通股或認股權證的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股、預先出資的認股權證或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

承銷

我們將通過Piper Sandler&Co.作為唯一的賬簿管理人發售本招股説明書附錄中描述的普通股、預融資認股權證和附帶的普通權證。我們已與派珀·桑德勒公司簽訂了承銷協議，作為以下幾家承銷商的代表。承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，包括由其律師批准法律事務。承銷商有權撤回、取消或修改對公眾的報價，並拒絕全部或部分訂單。在承銷協議所載條款及條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售股份，而各承銷商亦已分別及非聯名同意向吾等購買下列名稱旁所列的普通股、預籌資權證及附帶普通權證的股份數目。

折扣和佣金

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的發行價，直接向公眾發售普通股、預融資權證及隨附的普通權證。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供普通股、預籌資權證和附帶普通權證的股份，減去每股不超過0.02925美元的優惠，並附帶兩個普通權證和每股0.029211美元的預融資權證和伴隨的兩個普通權證。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

普通股及附屬普通權證的每股承銷費等於普通股及附屬普通權證的每股公開發行價減去承銷商向吾等支付的每股普通股及附屬普通權證的金額。每份預資資權證及隨附普通權證的承銷費等於每份預資資權證及隨附普通權證的公開發行價減去承銷商按每份預資資權證及隨附普通權證向吾等支付的金額。下表顯示了每股普通股和附帶普通權證的價格，以及承銷商將支付的與此次發行有關的每股預籌資金認股權證和附帶普通權證的價格以及總承銷折扣和佣金：

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的費用和支出總額約為50萬美元。我們還同意向承銷商償還與向金融行業監管機構批准發行以及遵守州證券或“藍天”法律相關的費用，最高可達25,000美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些其他費用。

我們還將向一名財務顧問支付48萬美元的諮詢費。

保險人的彌償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

不出售類似的證券

吾等及吾等所有董事及行政人員已同意，未經派珀·桑德勒公司事先書面同意，吾等及彼等將不會，亦不會公開披露有意在本招股説明書附錄日期後90天結束的期間(“限制期”)：

·出售、要約出售、簽訂出售或出借合同、實施任何賣空或建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少任何看漲等價頭寸、質押、質押或授予任何擔保權益、出售任何期權或合同以購買、購買任何出售任何普通股的期權或合同，或以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券；

·除某些有限的例外情況外，向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或

·訂立任何掉期、對衝或任何其他協議或交易，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權全部或部分轉移，不論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，

上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算。

此外，吾等不得訂立或訂立協議，使吾等或吾等任何附屬公司發行普通股或吾等或吾等附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股(包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權收取涉及浮動利率交易的普通股(或其單位的組合)。

上述對我們的鎖定限制不適用於以下發行：

·本招股説明書補編及所附招股説明書所述轉換可轉換票據或行使已發行及已發行認股權證的普通股，但自本招股説明書補編日期起，此類證券不得作出修訂，以增加此類證券的數目，或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，或延長此類證券的期限；或

·普通股或期權，根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書中所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，在行使期權時購買普通股或發行證券。

上述鎖定限制不適用於我們董事和高管的轉讓：

·作為一份或多份真誠的禮物；

·為個人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；

·根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的命令；

·個人控制或管理的任何投資基金、家族合夥企業、家族有限責任公司或其他實體；

·如果限制期適用於一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(I)作為該商業實體的直接或間接關聯方的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(Ii)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分配給有限合夥人、該商業實體的有限責任公司成員或股東或在該商業實體中擁有類似股權的持有人；

·在個人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬死亡時，以遺囑或無遺囑方式繼承該人；

·就本招股説明書補編及隨附的招股説明書所述的、於本招股説明書附錄日期生效的任何合約安排，規定吾等在下列簽署人終止向吾等提供服務的情況下回購該人的股份；

此外，我們的董事和高管不得禁止：

·根據本招股説明書補編和所附招股説明書中所述的任何股權激勵計劃或安排，行使或交換任何購買普通股股份的期權或認股權證，或以現金或“無現金”或“淨行權”方式購買普通股股票的期權；

·直接從本公司收取任何證券，包括但不限於根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書所述的任何股權激勵計劃或安排而獲得的股權獎勵；或

·根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書中描述的任何股權激勵計劃或安排，轉讓證券以履行預扣税款義務。

Piper Sandler&Co.可以在任何時候完全或部分釋放受上述鎖定限制限制的普通股和其他證券的股份。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為“EVFM”。預融資權證或共同認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計交易市場亦不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。如果沒有交易市場，預融資權證和普通權證的流動資金將極為有限。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

為了促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的賬户建立普通股空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的普通股更多的普通股。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行時所需購買的股票數量。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分配的普通股，無論是與穩定交易或其他方面有關的股份，允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響普通股的價格，從而阻礙普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在納斯達克股票市場完成，也可以其他方式完成，如果開始，可以隨時停止。承銷商也可能在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市包括在納斯達克上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子化分銷

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書電子格式可在一家或多家承銷商的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書和招股説明書副刊。

聯屬

在其正常業務過程中，承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來從事與我們及其關聯公司的商業銀行或投資銀行交易。

銷售限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關國家”)而言，在有關證券的招股説明書已獲有關國家的主管當局批准或酌情在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局的招股説明書公佈之前，該有關國家沒有或將根據該項發行向公眾發售任何證券，但該等證券可隨時在該有關國家向公眾發售：

(A)屬《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等證券的要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的證券有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程條例”則指條例(EU)2017/1129。

英國

在有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書公佈前，英國並無根據該項發售向公眾發售或將會發售任何證券，但該等證券可隨時在聯合王國向公眾發售：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)屬於《2000年金融服務和市場法》(“金融服務和市場法”)第86條規定的任何其他情況。

但此類證券要約不應要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就聯合王國證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券及

“英國招股説明書條例”是指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，該條例是國內法的一部分。

加拿大

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

該等證券並無要約或出售，亦不會在香港以任何文件形式要約或出售，但(A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。除證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或“專業投資者”的證券外，任何人並無或可能為發行目的而發出或可能發出或管有任何與該等證券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。

新加坡

每家承銷商均已承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意，其並未提出或出售任何證券或使該等證券成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何證券或使該等證券成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡的任何人士分發或分發該證券或任何其他與該等證券的要約或出售或邀請認購或購買有關的文件或資料：

(A)根據《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)；

(B)根據《SFA》第275(1)條向有關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付；或

(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與本次發行、公司、證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

阿拉伯聯合酋長國

這些證券沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

法國

本招股説明書或與本招股説明書所述證券有關的任何其他發售材料均未提交給3月底融資機構的結算程序，也未被歐洲經濟區另一成員國的主管當局通知給3月底融資機構。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與證券有關的發售材料過去或將來都不是：

·在法國向公眾發放、發放、分發或導致發放、發放或分發；或

·用於向法國公眾認購或出售證券的任何要約。此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

·合格投資者(投資人)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和根據這些條款進行的；

·向經授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者提供；或

·根據法國《金融家與金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°或-3°以及《金融監管通則》第211-2條(Règlement Général)的規定，不構成公開要約的交易。

這些證券可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

百慕大羣島

只有在遵守2003年《百慕大投資商業法》關於在百慕大出售證券的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售證券。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

澳大利亞

本招股説明書：

·不構成2001年《公司法》(Cth)(“公司法”)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

·沒有、也不會作為《公司法》規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

·只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一類或多類投資者(“豁免投資者”)的選定投資者。

該等證券不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或買入該等證券的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何證券要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買證券，您向我們承諾，自證券發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

日本

這些證券沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，任何證券或其中的任何權益均不得直接或間接在日本境內或為任何日本“居民”(此處所用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)提供或出售，或提供或出售給任何日本“居民”或其利益。

其他直接或間接在日本或為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售，除非豁免註冊要求，並以其他方式遵守《金融工具與交易法》和日本在相關時間有效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

法律事務

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和加利福尼亞州聖地亞哥的Popeo傳遞給我們。加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Evofem Biosciences，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表均已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中指出。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書發行的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書所載的所有資料及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括依維信。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。

這些文件也可以通過我們網站的投資者部分免費獲得。我們在www.evofem.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不構成本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

以引用方式併入某些資料

 

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書補編中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄：

·我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月13日、2022年2月16日、2022年2月28日、2022年3月1日、2022年3月21日、2022年3月24日、2022年4月7日(兩次提交)、2022年5月5日和2022年5月20日(第2.02或7.01項提供的信息除外)；以及

·2014年11月18日提交的註冊表8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)於本招股章程補充文件首次提交日期之後或(Ii)在本招股説明書補充文件日期之後但在終止發售之前根據美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內提交的與該等項目相關的證物)納入本招股章程。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

吾等將免費向獲交付招股章程的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式特別納入該等文件的證物。請聯繫：Evofem Biosciences，Inc.，12400 High Braff Drive，Suite600，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92130。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

招股説明書

Evofem生物科學公司

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達150,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在權證、權利或履行購買合同時提供普通股、優先股或債務證券；或在購買合同履行時提供這些證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EVFM”。2021年7月27日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.8373美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月5日。

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股份、各種系列的債務證券和/或認股權證或權利，以在一次或多次發售中購買任何此類證券，總價值高達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書附錄還將通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、以參考方式併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

你只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充資料中提供或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過參考併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Evofem”、“EVFM”、“The Company”、“We”、“Our”及類似術語均指Evofem Biosciences，Inc.及其子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對Evofem投資適用的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用招股説明書副刊中“風險因素”一欄所討論的具體因素，以及招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股説明書或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。您還應該考慮到我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報中，圍繞“風險因素”項下所討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報或目前的8-K表季報中予以修訂或補充，所有這些報告都通過引用納入本文，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的定義的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議”、“戰略，“目標”、“將”、“將”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並通過引用納入本招股説明書中的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，標題為“業務”、“風險因素”, 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他部分和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論這些風險以及可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

·我們實現和維持盈利的能力；

·我們對未來業績的估計，包括但不限於對未來潛在收入的任何估計；

·Phexxi®(乳酸、檸檬酸和酒石酸氫鉀)的市場接受率和程度；

·我們成功地將Phexxi商業化並繼續發展我們的銷售和營銷能力的能力；

·我們的業務戰略計劃，包括Phexxi的商業化；

·我們對費用、收入、財務業績和資本需求的估計，包括我們的資本資源維持我們計劃的運營的時間長度；

·我們有能力籌集更多資金，為我們的運營提供資金；

·我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；

·目前的大流行與一種名為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的新型病毒株有關，該病毒導致新冠肺炎，包括但不限於對我們的業務和Phexxi商業化的影響；

·要求醫療保險計劃涵蓋FDA批准或批准的避孕產品而不分攤費用的現行監管規定有可能發生變化；

·我們獲得或維持第三方支付者覆蓋範圍和適當補償的能力，以及我們依賴患者在沒有第三方支付者全部或部分補償的情況下自付Phexxi的意願；

·我們有能力獲得必要的監管批准，將EVO100陰道凝膠推向市場並將其商業化，以防止衣原體和淋病在女性中的泌尿生殖道傳播，以及我們可能尋求開發的任何其他候選產品；

·我們臨牀試驗的成功、成本和時機；

·我們的頂級或初始臨牀試驗數據，可能會進行調整和修改；

·我們保護和捍衞我們的知識產權地位以及我們對第三方許可方的依賴的能力；

·我們有能力為我們的產品和候選產品獲得額外的專利保護；

·我們在進行臨牀試驗以及生產Phexxi和我們的候選產品時依賴第三方；

·我們擴大組織以適應潛在增長的能力；以及

·我們留住和吸引關鍵人員的能力。

到目前為止，我們只有一款產品Phexxi陰道凝膠獲得FDA批准在美國上市。我們目前的其他候選產品是調查性的，尚未提交FDA或獲得FDA批准，Phexxi或我們的其他候選產品都沒有獲得歐洲藥品管理局或世界其他任何地方的任何其他監管機構的批准。

考慮到與我們業務相關的風險、不確定性和其他重要因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及此處和

如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的參考，完全，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出日期的估計和假設。任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績和實際結果的保證，發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所預期的不同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果大不相同的程度。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。你應該仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的報告或其他文件中列出的其他信息。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於與我們候選產品的開發和商業化、我們批准的產品的銷售相關的活動，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

配送計劃

本招股説明書所涵蓋的證券可不時以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格出售，出售方式包括：

·在場外交易市場；

·在私下談判的交易中；

·通過經紀自營商，他們可以充當代理人或委託人；

·通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

·在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售一批證券，但可以作為委託人持有和轉售該大宗證券的一部分，以促進交易；

·直接提供給一個或多個購買者；

·通過代理人；

·向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、證券交易所或以其他方式進行“市場發行”；或

·以上內容的任意組合。

銷售股東聘請的經紀人、交易商進行銷售時，可以安排其他經紀人、交易商參加。經紀-交易商交易可能包括：

·經紀交易商作為本金購買證券，經紀交易商根據本招股説明書轉售證券；

·普通經紀交易；或

·經紀自營商盡最大努力招攬買家的交易。

我們可能會不時更改所提供證券的價格。

購買證券的要約可由我們直接徵求，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售已發行的證券。

我們或由我們指定的代理人可以不時直接徵求購買證券的要約。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的承銷商。我們將在招股説明書附錄中列出參與提供或出售證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給這些代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則這些代理人將在其委任期內盡最大努力行事。根據可能與我們簽訂的協議，代理人可能有權獲得我們對特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任。代理商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果吾等利用任何承銷商出售與本招股説明書有關的證券，吾等將在向其出售證券時與該等承銷商訂立承銷協議。我們將在招股説明書副刊中列出這些承銷商的名稱和交易條款，承銷商將利用這些條款轉售本招股説明書所涉及的證券。我們可能會根據相關承銷協議向承銷商賠償特定責任，包括證券法項下的責任。承銷商或其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，並可能為其提供服務。

如果我們利用交易商出售與本招股説明書有關的證券，我們將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可以賠償交易商特定的責任，包括證券法下的責任。經銷商或其關聯公司也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以按照招股説明書附錄中描述的條款，將本招股説明書涵蓋的普通股發行到現有的交易市場。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

招股説明書及其附隨的招股説明書副刊可以電子形式在承銷商設立的網站上提供。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類用於互聯網分銷的證券分配將在相同的基礎上進行

其他撥款。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。與本招股説明書有關的證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中闡明。

在根據招股説明書發行證券時，承銷商、經紀商或交易商可以根據適用法律進行交易，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場的水平。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的證券，為他們自己的賬户創造證券空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定證券價格，可以在公開市場上競購或者購買證券。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加回購先前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分銷證券的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能隨時停止。

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述總結了我們普通股和優先股的重要條款和規定。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的細則，每一項均經修訂至今，並以引用方式併入本招股説明書所包含的註冊説明書內。我們的股本條款也可能受到特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的影響。以下摘要參考吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例，以本招股説明書所載任何證券發售時的有效條文為依據，以全文為準。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。由於沒有累積投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會(“董事會”)不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股持有人可能獲得的任何清算優惠後，合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付

我們普通股的所有流通股，以及任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股，都將得到全額支付和免税。本招股説明書提供的普通股股份，或任何優先股或債務證券的轉換或根據本招股説明書提供的任何認股權證的行使，在發行和支付時，也將是全額支付和免税的。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EVFM”。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並且：

·不時確定每個這類叢書應包括的股份數量；

·確定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權以及對其的任何限制、限制或限制；以及

·增加或減少任何此類系列的核定股份數量(但不低於當時已發行的此類系列的股份數量)。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。關於

鑑於本公司先前與Philadelphia Stock Transfer訂立供股協議(“供股協議”)，作為供股代理，董事會批准一份列明1,000,000股A系列優先股的權利、優先及限制的指定證書。本證書於2020年3月24日提交給特拉華州國務卿。配股協議根據其條款於2021年3月24日到期，且從未發行過A系列優先股。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除了其他事項外，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果吾等在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，吾等將在招股説明書附錄中説明有關發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交一份確立優先股條款的重述證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股份數量、每股的清算優先權(如果有的話)和收購價；

·此類股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·適用的贖回規定；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

·優先股是否可兑換為債務證券，以及如果適用，兑換價格(或如何計算)和兑換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和公司清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和優先次序；以及

·在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，對發行與該系列優先股同等或優先的任何類別或系列優先股的任何重大限制。

註冊權協議

2018年1月17日，就合併事宜，吾等與若干股東訂立註冊權協議，包括由景順管理的基金、由Woodford Investment Management作為全權投資管理人管理的酌情投資基金，以及由域名合夥公司VII，L.P.管理的基金。根據註冊權協議，吾等須就本協議訂約方股東所持有的股本股份(“可註冊證券”)提交一份註冊聲明。除有限的例外情況外，吾等須維持本註冊聲明的效力，直至本註冊所涵蓋的可註冊證券已被出售或不再是可註冊證券為止。此外，權利持有人有權要求吾等完成任何或全部可登記證券的註冊及/或分銷其任何或全部須登記證券，但須受某些例外情況及限制所規限。權利持有人還享有慣常的搭便式登記權，但須受登記權協議規定的限制。針對這些義務，我們於2018年3月16日提交了S-3表格(第333-223731號)登記聲明，並於2018年3月27日進行了修訂，該聲明於2018年4月3日宣佈生效。

2019年4月10日，關於證券購買協議和私募(“2019私募”)，我們與特拉華州的PDL BioPharma，Inc.，Invesco Asset Management Ltd.酌情管理的基金和Woodford Investment Management Limited管理的基金簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等須(I)於2019年私募首次完成(“首次結束”)後30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記於首次結束時發行的吾等普通股股份及行使於首次結束時發行的認股權證後可發行的普通股股份(“首次結束登記聲明”)，(Ii)使用吾等商業上合理的努力令第一份結束登記聲明生效，(Iii)於2019年第二次結束後30天內向美國證券交易委員會提交登記聲明

私募(“第二次收市”)登記於第二次收市時發行的普通股股份及於第二次收市時行使認股權證後可發行的普通股股份(“第二次收市登記聲明”)，(Iv)利用吾等商業上合理的努力令第二份收市登記聲明宣佈生效，及(V)維持第一份收市註冊聲明及第二份收市註冊聲明的效力，直至所有應登記證券均已售出或可根據證券法第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售為止。

登記權協議包含此類交易的習慣條款和條件，幷包括在我們未能滿足或維持登記權協議中規定的備案和有效期限的情況下的違約金罰金。

針對這些義務，我們於2019年4月30日提交了表格S-3(第333-231126號)登記聲明，並於2019年5月7日宣佈生效，並於2019年6月24日提交了表格S-3(第333-232303號)登記聲明，於2019年7月2日宣佈生效。

於2020年4月23日，吾等與若干機構投資者及其指定代理人訂立證券購買及擔保協議，據此，吾等發行及出售本金總額高達2,500萬美元的可轉換優先擔保本票及認股權證，以購買本公司普通股的股份。這些買方可能要求我們簽訂登記權協議，根據協議，我們將授予這些買方在轉換其票據和認股權證時可發行的普通股的某些按需轉售登記權。登記權協議項下的權利將於協議日期十週年時終止，或在下列情況下自動終止：(I)已根據有效登記聲明出售所有適用的應登記證券，(Ii)已由這些買方根據證券法第144條出售，或(Iii)可由這些買方根據證券法第144條轉售，而不受根據證券法第144條對銷售數量或方式的限制。

於2020年10月14日，就一項證券購買協議及私募可轉換本票而言，吾等與佐證環球健康科技基金L.P.及助力環球健康科技基金DE，L.P.訂立登記權協議。根據登記權協議，吾等須於以私募方式購買並持有至少500萬美元未償還餘額的票據轉換後30天內，向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記回售因轉換該等票據而發行的普通股股份。除有限的例外情況外，我們必須盡我們商業上合理的努力，使本註冊聲明生效，並保持本註冊聲明的有效性，直到根據證券法第144條，所有適用的可註冊證券已售出或可無數量或銷售方式限制地出售為止。

特拉華州法可能產生的反收購效果及我國修訂後的公司註冊證書和修訂後的附則

本公司及本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購本公司或撤換現任高級職員及董事的工作更為困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組公司的不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個級別。被指定為I類董事的董事的任期將在2021年的年度股東大會上到期。被指定為二級董事的董事的任期將在2022年的年度股東大會上到期，被任命為第三類董事的董事的任期將在2023年的年度股東大會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。在有法定人數出席的選舉董事的股東會議上，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據分類董事會的規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

董事的免職

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事，這一點在修訂和重述的章程中有定義。

修正

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，需要獲得當時已發行的至少80%有表決權股票的持有人的贊成票，才能修訂與董事的數量、任期、選舉和罷免、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款。

董事會的規模和空缺

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。由於我們授權的董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由當時在任的我們董事會的大多數成員填補，前提是整個董事會的大多數成員或法定人數出席，而由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺通常將由在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數也是如此。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果沒有空缺，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據董事總數的多數通過的決議才可以召開我們的股東特別會議。

股東一致書面同意的訴訟

我們修改和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意而不是一致書面同意採取行動的權利。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或在其指示下進行的提名除外。

無累計投票

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

非指定優先股

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖，或者通過增加獲得公司控制權的難度或成本。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

上述條款可能會阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層的變更。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理和登記處是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，Suite230，Ardmore，19003。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約，視情況而定。契據將根據1939年的《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格，自契據生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文規限。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，每個契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中列出或根據該決議確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

·頭銜或稱號；

·本金總額和可能發行的任何限額；

·以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者都將或可能支付的貨幣或單位；

·我們是否將以全球形式發行一系列債務證券、任何全球證券的條款以及誰將是託管人；

·到期日和應付本金的一個或多個日期；

·利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率和開始計息日期的方法，支付利息的一個或多個日期以及支付利息的記錄日期或確定這種日期的方法；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·任何一系列次級債務的從屬條款；

·支付款項的一個或多個地點；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果有的話，在此之後的日期，以及我們可以根據任何可選擇的贖回條款選擇贖回該系列債務證券的價格；

·根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格；

·契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們維持任何資產比率或準備金；

·是否會限制我們承擔任何額外的債務；

·討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；以及

·債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

這些契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們未能在到期時支付利息，並且持續90天，並且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能在到期時支付本金或保險費，且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，但具體涉及另一系列債務證券持有人併為其利益而訂立的契約除外，並且在收到債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續90天；以及

·如果發生破產、資不抵債或重組等特定事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知債權證受託人)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的溢價及累算及未付利息(如有的話)，須立即到期及須予支付。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有失責事件，除沒有就該系列的債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)外，均可撤銷和取消提速，已按照適用契據的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、保費或利息的付款或存款)。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

在契據條款的規限下，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，否則債權證受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券採取任何可供債權證受託人採取的補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但須符合以下條件：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人先前已就該系列持續發生違約事件向債權證受託人發出書面通知；

·該系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人已提出書面請求，並且這些持有人已向債權證受託人提供合理賠償，以作為受託人提起訴訟；以及

·債權證受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，該系列債務證券的過半數本金持有人)收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向適用的債權證受託人提交聲明，説明我們遵守適用債權證中的特定契約。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

·糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

·改變不會對根據這種契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成實質性不利影響的任何事情。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或於出席法定人數的該系列持有人會議上，即為出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)。然而，債權證受託人和我們只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可作出以下更改：

·延長該系列債務證券的固定期限；

·降低本金金額，降低利息或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價的比率或延長支付時間；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·使任何債務擔保的本金、溢價或利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；或

·降低債務證券的比例，要求債務證券持有人同意任何修訂或豁免。

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但以下債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。

任何一系列未償債務證券的大多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的債務，但下列債務除外：

·轉讓或交換該系列的債務證券；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·維持支付機構；

·持有用於信託付款的資金；

·對受託人進行賠償和賠償；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄之日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關債權受託人的資料

除在適用契據下違約事件發生和持續期間外，債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，該契約下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定聖地亞哥市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，本行將向本行償還，其後該證券的持有人只可指望我們支付該等本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

吾等根據任何次級債務證券承擔的債務將為無抵押債務，其償付優先次序將在招股説明書附錄所述範圍內從屬於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程補充文件中説明。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

·在行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

·如果適用，我們普通股的行使價和認股權證行使時將收到的普通股數量；

·如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量，以及對我們優先股系列的描述；

·如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券的數額以及對該系列債務證券的描述；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果你不能在整個期間內持續行使認股權證，你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與單位和單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的實質性美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人和任何其他保存人、執行代理人或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

·如適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息，如果有的話；

·認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

·任何贖回或贖回條款；

·認股權證是否可以單獨出售，或與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。我們可以單獨或與一個或多個額外的權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下列任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

·行權價格；

·已發行權利的總數；

·權利是否可轉讓，以及權利可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·行使權利的權利將開始行使的日期，以及行使權利的權利將終止的日期；

·權利持有人有權行使的方法；

·完成發行的條件(如果有的話)；

·如有撤銷權、終止權和撤銷權；

·是否有後備買方或備用買方及其承諾條款(如果有)；

·股東是否有權獲得超額認購權；

·任何適用的實質性美國聯邦所得税考慮因素；以及

·適用的任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，其行使價格在適用的招股説明書補編中規定。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及在發佈相關係列單元之前的任何補充協議。以下各單位的實質性條款和規定摘要受適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，並以任何組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，加利福尼亞州聖地亞哥，將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP進行審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息，包括Evofem。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們還在www.evofem.com上保留了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股書中通過引用將信息納入，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含重要信息，您應閲讀有關我們以及對我們證券的任何投資的重要信息。

以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄：

·我們於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年5月19日、2021年5月12日和2021年3月25日提交(2.02或7.01項下提供的信息除外)；

·自上述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，我們根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(在每一種情況下，表格8-K的任何現行報告中第2.02或7.01項下提供的信息除外)；以及

·我們最初於2014年11月18日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

除非另有説明，上述文件的美國證券交易委員會檔號均為001-36754。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)納入本招股説明書，該等文件在初始註冊聲明(本招股説明書是其一部分)日期後且在該等註冊聲明生效之前，以及吾等根據第13(A)、13(C)條提交予美國證券交易委員會的所有文件除外，在本招股説明書日期之後但在終止發售之前，交易所法案第14或15(D)條。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫方式：Evofem Biosciences，Inc.，收信人：投資者關係部，12400 High Bluff Drive，Suite600，San Diego，California 92130。此外，通過引用結合於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站上訪問，網址為http://www.evofem.com.該網站上的信息不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以參考方式併入本招股説明書及任何説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

22,665,000股普通股

購買12,835,000股普通股的預融資權證

認股權證購買71,000,000股普通股

招股説明書副刊

唯一的賬簿管理經理

派珀·桑德勒

..........May 20, 2022