美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
截至的季度：
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(狀態 為 成立為法團) |
(佣金) 文件 編號) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 符號 | ||
|
| ||||
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| ||||
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| ||||
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的交易期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年5月20日，有普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。
電子競技 娛樂集團公司
表格10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度
目錄表
| 第 部分：財務信息 | |
| 第 項1.財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年3月31日和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 | 2 |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表 | 3 |
| 簡明 截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的10%系列累計可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表 | 4 |
| 截至2022年和2021年3月31日止九個月現金流量表簡明綜合報表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 36 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 項目4.控制和程序 | 42 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律訴訟 | 43 |
| 第1A項。風險因素 | 43 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 43 |
| 項目3.高級證券違約 | 44 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 44 |
| 項目5.其他信息 | 44 |
| 項目6.展品 | 44 |
| 簽名 | 45 |
| i |
電子競技 娛樂集團公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預留給用户的應收款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 對客户的負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 高級可轉換票據 | - | |||||||
| 衍生負債 | - | |||||||
| 應付票據和其他長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動 | ||||||||
| 或有對價--當前 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 高級可轉換票據，扣除未攤銷折價 | - | |||||||
| 應付票據和其他長期債務 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 遞延所得税 | - | |||||||
| 經營租賃負債--非流動 | ||||||||
| 或有對價--非當期 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 夾層股本： | ||||||||
| 10%A系列累計可贖回可轉換優先股，$面值，授權，已發行和已發行股份，總清算優先權$ | - | |||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股$票面價值；授權股份 | - | - | ||||||
| 普通股$票面價值；授權股份，和截至2022年3月31日和2021年6月30日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
電子競技 娛樂集團公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 資產減值費用 | - | - | ||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 高級可轉換票據的轉換虧損 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 優先可轉換票據的清償損失 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 高級可轉換票據衍生負債的公允價值變動 | ( | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他營業外收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ||||||||||||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10%系列累計可贖回可轉換優先股的股息 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| A系列累計可贖回可轉換優先股增加10%至贖回價值 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
電子競技 娛樂集團公司
精簡的 綜合全面損失表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ||||||||||||||||
| 全面損失總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
電子競技 娛樂集團公司
簡明 10%系列累計可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併變動表
截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月
(未經審計)
| 10% A系列累計可贖回 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 優先股 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 其他 綜合 | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 對外兑換翻譯 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行10%的A系列累計可贖回可轉換優先股所得款項 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股現金股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 高級可轉換票據折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機下普通股發行 ，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 對外兑換翻譯 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股現金股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股和權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 高級可轉換票據折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 自動櫃員機下普通股發行 ，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 對外兑換翻譯 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使時發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為LHE企業有限公司發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為Flip收購發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 對外兑換翻譯 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使時發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 對外兑換翻譯 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購EGL發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為Flip收購發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期權和認股權證時發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對外兑換翻譯 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
電子競技 娛樂集團公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 截至3月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 資產減值費用 | - | |||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | - | |||||
| 高級可轉換票據的轉換虧損 | - | |||||||
| 優先可轉換票據的清償損失 | - | |||||||
| 債務貼現攤銷 | - | |||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | - | |||||||
| 其他非現金費用，淨額 | - | ( | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預留給用户的應收款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 對客户的負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他，淨額 | - | ( | ) | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 為收購Bethard支付的現金對價，扣除收購的現金 | ( | ) | - | |||||
| 為Lucky Dino支付的現金對價，扣除收購的現金 | - | ( | ) | |||||
| 為EGL支付的現金對價，扣除所獲得的現金 | - | ( | ) | |||||
| 為Argyll支付的現金對價，扣除所獲得的現金 | - | ( | ) | |||||
| 為翻轉支付的現金代價 | - | ( | ) | |||||
| 與應收貸款有關的付款 | - | ( | ) | |||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 股權融資收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行10%A系列累計可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 支付10%系列累計可贖回可轉換優先股的股息 | ( | ) | - | |||||
| 自動櫃員機下普通股的發行，扣除發行成本 | - | |||||||
| 貝薩德或有對價的支付 | ( | ) | - | |||||
| 行使股票期權和認股權證所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 償還應付票據和融資租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金和限制性現金變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
將現金和限制性現金對賬至未經審計的簡明綜合資產負債表：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
將現金和限制性現金對賬至未經審計的簡明綜合資產負債表：
| June 30, 2021 | June 30, 2020 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
電子競技 娛樂集團公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充説明： | ||||||||
| 收購Bethard的現金和普通股或有對價的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 將優先可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 增持10%A系列累計可贖回可轉換優先股 | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 為交換融資租賃義務而獲得的融資租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 為Argyll發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 與Argyll收購權證責任相關的收購價格對價變動 | $ | $ | ||||||
| Argyll收購認股權證普通股責任的清算 | $ | $ | ||||||
| 為EGL發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| EGL應付的或有對價 | $ | $ | ||||||
| 成交時為翻轉收購發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股翻轉或有對價的結算 | $ | $ | ||||||
| 應在存量賬户中結算的債務的份額結算 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
電子競技 娛樂集團公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注 1-運營的性質
ESports eSports娛樂集團(“公司”或“EEG”)於2008年7月22日在內華達州成立，名稱 虛擬衣櫥，Inc.，2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.，2014年8月12日更名為VGamling，Inc.於2017年4月24日左右更名為eSports Entertainment Group，Inc.。
該公司是一家多元化的網遊、傳統體育博彩和體育業務運營商，業務遍及全球。該公司的戰略是建立和收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用這些平臺發展體育業務，使客户 能夠訪問遊戲中心、在線錦標賽和玩家對玩家下注。2020年7月31日，公司收購了在線體育和賭場運營商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，從而開始了創收業務。2021年1月21日，本公司完成對菲尼克斯遊戲網絡有限公司的收購，菲尼克斯遊戲網絡有限公司是電子競技遊戲聯盟(“EGL”)的控股公司，是賽事管理和團隊服務的提供商，包括現場直播和在線 賽事和錦標賽。於2021年3月1日，本公司完成收購於馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited及其於愛沙尼亞註冊的全資附屬公司Hidenkivi愛沙尼亞OU(統稱為“Lucky Dino”)的營運資產及指定負債。2021年6月1日，公司還收購了Helix Holdings，LLC(“Helix”)和ggCircle，LLC(“GGC”)。Helix是ESPORTS中心的所有者和運營商，ESPORTS中心提供ESPORTS編程和遊戲基礎設施，同時也是EEG實驗室、分析平臺和專有的玩家對玩家賭博平臺的所有者。GGC是一家企業對企業軟件公司，為遊戲中心、錦標賽平臺以及集成的錢包和銷售點解決方案提供基於雲的管理。2021年7月13日, 本公司完成了對以Bethard(以下簡稱“Bethard”)品牌運營的在線賭場和體育圖書業務的收購 。Bethard的企業對消費者業務提供體育賽事、賭場、現場賭場和夢幻體育博彩服務。
注： 2-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於第 S-X條第8條所載的規則及條例編制。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目) 。中期業績不一定代表整個財政年度的業績。未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司以Form 10-K格式提交的截至2021年6月30日的年度報告一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有材料 公司間交易和餘額均已在合併中沖銷。
可報告的細分市場
公司確定它有一個可報告的細分市場。這一決定考慮了公司的組織結構和財務信息的性質，並由首席運營決策者進行審核，以評估業績並作出有關資源分配的決策。
| 7 |
重新分類
某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對報告的經營業績或總資產、負債和股東權益(赤字)沒有影響。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與該等估計有所不同。 重大估計包括與認股權證及股票補償有關的股權獎勵的估值及會計處理、衍生工具公允價值的釐定、商譽及無形資產的估值及可回收性、業務組合的會計處理，包括估計或有對價及分配購買價格、估計無形資產的公允價值、估計固定資產及無形資產的使用年限，以及與應計及或有事項有關的估計。
流動性 和持續經營
隨附本公司未經審核簡明綜合財務報表的 乃假設本公司將繼續經營 。持續經營列報基準假設本公司將於該等未經審核簡明綜合財務報表發出日期 後一年繼續運作，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承擔。
本公司已確定，某些因素令人對其自該等未經審核的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。本公司考慮的其中一個因素是遵守高級可轉換票據(“高級可轉換票據”或
“新票據”)條款下的某些債務契約。本公司未能遵守若干債務契約，並根據高級可換股票據的
條款目前出現違約。2022年2月28日，公司將現有的高級可轉換票據(“舊的高級可轉換票據”)與新票據互換，使本金未償債務餘額從賬面價值$增加。
除遵守債務契約外，本公司在評估持續經營業務時，亦已考慮過往虧損及來自營運的負現金流。本公司亦已考慮其流動資金及未來市場及經濟狀況，因其與取得融資及產生未來盈利有關。2022年3月2日，該公司結束了其出售的股票發行(“2022年3月股票發行”)
單位數為$由一股普通股和一份
認股權證組成，總計
公司認為，如果沒有額外的融資，公司目前的現金和現金等價物水平不足以為其運營和債務提供資金。儘管本公司擁有可供融資的資金，但能否利用這些資金來源進行融資受到多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、業績以及投資者情緒，因為這與本公司以及體育和iGAME行業有關。這些條件的綜合決定了人們對我們是否有能力在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。
在確定本公司是否能夠克服對其持續經營能力的重大懷疑的推定時，
本公司可考慮任何額外融資來源的緩解計劃的影響。該公司確定了其認為目前可用於為其運營和推動未來增長提供資金的額外融資來源，包括：(I)行使
這些 上述計劃可能需要公司依賴幾個因素，包括有利的市場條件，以在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被確定為不足以消除對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑的推定。未經審計的簡明綜合財務報表不反映這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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新冠肺炎
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2019年12月出現，自那以來對全球商業活動產生了不利影響，擾亂了供應鏈，並導致金融市場大幅波動。新冠肺炎疫情的持續影響為公司及其業績帶來了 重大不確定性和風險，尤其是與親自出席活動和遊戲中心有關的風險 。
本公司此前曾表示，消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或長期減少可能會對本公司產品的需求產生不利影響，包括親自前往遊戲中心和錦標賽，減少現金流 和收入，從而對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司確定其Helix和客户遊戲中心的面對面上座率 預計不會達到之前預測的水平。因此，本公司確認其EGL、 和Helix業務持有的長期資產減值，以及其EGL、GGC和Helix業務持有的商譽減值。有關資產減值費用的討論，見附註6、7和11。
新冠肺炎疫情對其他業務領域的最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性 ，無法有把握地預測，包括持續的新冠肺炎疫情持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施 ，這可能導致業務中斷持續時間延長和運營減少。新冠肺炎病例的實質性破壞性死灰復燃或出現更多新冠肺炎變種或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響 具體取決於感染率最高的地區。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本公司將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展。
現金 和現金等價物
現金
包括手頭現金。現金等價物包括購買的原始期限為三個月或更短的高流動性金融工具
。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司沒有任何被歸類為現金等價物的金融工具。在
倍，包括受限現金在內的現金存款可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。
FDIC為賬户提供最高$
受限 現金
受限 現金包括為遵守博彩法規而保留的現金儲備，這些法規要求有足夠的流動性來償還公司對客户的債務 。
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預留給用户的應收款
用户 應收保證金按公司預期從支付處理商收取的金額列示。用户向支付處理商 發起押金，支付處理商將押金匯給公司。支付處理商的應付金額在未經審計的簡明綜合資產負債表上作為預留給用户的應收賬款入賬。如果確定公司無法從付款處理商收取應收賬款，則可建立壞賬準備。增加壞賬準備 在未經審計的經營簡明綜合報表 中確認為一般和行政費用中的損失。壞賬準備對未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。
對客户的負債
公司記錄對客户的負債，也稱為玩家負債，記錄玩家在給定時間可提取的金額。玩家責任包括玩家押金、獎金或獎勵以及用户贏利減去提款、扣繳税款 和玩家損失。本公司持有第三方持有的有限現金餘額及玩家存款，在未經審核的簡明綜合資產負債表上記為用户預留的應收賬款，水平等於或超過其對客户的負債。
業務組合
公司採用收購會計方法對企業合併進行核算。本公司於收購當日按公允價值記錄收購資產、承擔負債及與收購有關的或有對價。購買價格(包括任何或有代價)與收購淨資產的公允價值之間的差額計入商譽。本公司在取得更多有關影響於收購日期確定公允價值的事實及情況的資料後，可在收購截止日期後最多一年的計量期內，根據需要調整初步收購價格及收購價格分配。收購日期後發生的事件導致的與收購相關的或有對價的公允價值的任何變化都在收益中確認。與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。
數字資產
數字資產 目前由以太加密貨幣組成。數字資產計入隨附的 未經審計簡明綜合資產負債表中的流動資產。將數字資產歸類為流動資產是在本公司 考慮了加密貨幣交易所市場每天一致的交易量後做出的。對公司銷售數字資產的能力以及公司實際銷售數字資產的模式沒有任何限制或限制。數字 購買的資產按成本入賬，通過採礦活動授予本公司的加密貨幣計入與本公司以下披露的收入確認政策有關的 。
數字資產 作為無形資產入賬，使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷，而是每年評估減值，或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明 無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。 該減值是使用該數碼資產在計量其公允價值時的報價來計量的。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性評估，以確定是否更有可能存在減值 。如果確定不太可能存在減值，則不需要進行量化減值測試。 如果公司得出不同的結論，則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。本公司數碼資產的減值虧損對截至2022年3月31日止三個月或九個月的未經審核簡明綜合財務報表並無重大影響。
公司按照先進先出(FIFO)的會計方法核算損益。該公司通常每月清算其數字資產頭寸，或根據市場情況更頻繁地清算。本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月及九個月通過出售及支付數碼資產而確認的已實現收益，對未經審計的簡明綜合財務報表並無重大影響。於2022年3月31日，本公司的數碼資產對未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。
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商譽
商譽 指在企業合併中為被收購實體支付的對價的公允價值超過被收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽不會攤銷，而是在每個會計年度的年度報告單位層面上進行減值測試，時間為每個會計年度的4月1日，或者更經常的情況是，如果事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回的可能性更大 。報告單位代表運營部門或運營部門的組成部分。本公司評估定性因素，以確定單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果確定公允價值小於其賬面價值，商譽賬面金額超過隱含公允價值的部分將根據會計準則更新(ASU) 第2017-04號確認為減值損失。商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值會計。本公司採用現金流量貼現分析，稱為收益法，並使用內部倍數和市場倍數來評估假設的合理性， 以確定我們報告單位的估計公允價值。對於收益法，包括 預期收入增長率、貼現率、毛利率、運營費用、營運資本需求和資本支出在內的重大判斷和假設是基於我們的運營和資本預測的公允價值估計中固有的。因此，實際結果可能與我們的收益法中使用的估計值不同。使用替代判斷和/或假設可能導致公允價值與我們的估計不同，並可能導致在財務報表中確認額外減值費用。作為合理性測試 ，本公司還將報告單位的合併公允價值視為公司的合理市值 。公司可以選擇不對部分或全部報告單位進行定性評估，而進行定量的 減值測試。
截至2022年3月31日止三個月及九個月內，本公司確認商譽減值費用為$
無形資產
具有可確定壽命的無形資產包括玩家關係、開發的技術和軟件、商號和遊戲許可證。具有可確定壽命的無形資產按其估計使用壽命按直線攤銷。
長期資產減值
設備
及其他長期資產，包括有限壽命無形資產，會定期或在事件及
情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時評估減值。如果需要評估，則通過資產的預計處置日期確定未來未貼現現金流的估計。若估計未來
資產應佔未貼現現金流量淨額少於賬面值，經考慮外部市場參與者假設後，減值虧損確認為等於該等資產的賬面值與其公允價值之間的差額。由於公司對未來業績和市場狀況做出假設，因此對未來現金流的估計需要做出重大判斷。由於對未來現金流的確定是對未來業績的估計，如果未來現金流不符合預期，可能會在未來期間確認減值。該公司確認了$
所得税 税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就已在合併財務報表或本公司的納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據美國公認會計原則對資產及負債的處理方式與税項處理方式之間的差異而釐定，該等資產及負債採用預期該等差異將逆轉的年度的現行税率。遞延税項資產和負債的變動記入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，評估其遞延税項資產很可能全部或部分無法變現的可能性，並在一定程度上通過計入所得税費用來建立估值撥備。評估收回遞延税項資產的潛力時，會考慮結轉年度的應課税收入、現有的應課税暫時性差異、審慎及可行的税務籌劃策略及估計未來應課税溢利。
公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，方法是採用兩步法確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税務狀況進行評估，以確定在税務機關進行外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則會對税務狀況進行評估，以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額 是最終結算時實現可能性大於50%的最大金額。 所得税撥備包括被認為是適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
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衍生工具 工具
本公司評估其可轉換票據及股權工具以及認股權證，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生工具的資格(附註12)。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值在每個報告期均按公允價值入賬，並作為負債入賬(附註17)。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或 費用入賬(附註17)。
在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要進行分支，並且該可轉換工具中還有其他 個嵌入衍生工具需要進行分支的情況下，分支的衍生工具 作為單個複合衍生工具入賬。
衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記作負債或權益，於每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益但須重新分類的權益工具 將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表中按流動或非流動分類，以對應其主要工具。本公司於每個資產負債表日記錄剩餘內含衍生權證的公允價值 ，並在未經審核的簡明綜合經營報表中將其餘內嵌衍生權證的公允價值變動記為其他收入或支出。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中收到的一項資產的價格或支付轉移一項負債的價格。估值技術最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。以下 彙總了計量公允價值所需的三個投入水平，其中前兩個水平被認為是可觀察的， 第三個水平被認為是不可觀察的：
| 級別 1： | 未經調整的 相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| 級別 2： | 可觀察的 除一級價格以外的其他投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入，其實質上是資產或負債的整個期限。 |
| 級別 3： | 不可觀察的 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。 |
某些資產和負債要求按公允價值按經常性原則入賬。本公司將業務合併產生的或有對價以及衍生金融工具和認股權證負債按公允價值經常性調整。 某些長期資產可能需要在非經常性基礎上按公允價值計量，包括減值的長期資產。由於這些工具的到期日較短，其他資產和負債如現金、限制性現金、應收賬款、為用户預留的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及負債的公允價值已確定為接近賬面價值。 高級可轉換票據和租賃負債的公允價值根據當前利息和貼現率接近其賬面價值。
基本 每股收益(虧損)採用兩級法計算。在兩級法下，基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量， 剔除任何潛在攤薄證券的影響。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似， 不同之處在於，分母增加以包括潛在普通股已發行且該等額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股數量。每股攤薄收益(虧損)包括 潛在普通股的影響，例如本公司的優先股、票據、認股權證和股票期權，其影響是 攤薄的。由於本公司於所有呈列期間均錄得淨虧損，每股基本虧損及攤薄虧損相同，額外的潛在普通股已被剔除，因為其影響將是反攤薄的。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 高級可轉換票據轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 10%A系列累計可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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收入 和成本確認
本公司目前的收入來自於在線賭場和體育博彩(這裏稱為“iGaming”收入)、 以及提供體育賽事和球隊管理服務。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認收入-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)當產品或服務的控制權轉移給客户時。收入金額以交易價格或公司預期因轉讓承諾的貨物或服務而獲得的對價金額 衡量。交易價格包括對可變對價的估計，前提是確認的收入很可能不會發生重大逆轉。
收入 公司的創收活動可能需要在公司運營的某些司法管轄區繳納增值税(“增值税”)。收入在綜合經營報表中扣除增值税後列報。增值税應收賬款和增值税應付賬款分別計入合併資產負債表中的其他應收賬款和應付賬款及應計費用。面向客户的銷售 沒有超過12個月的重大融資組件或付款期限。
IGaming 收入
IGaming 收入來自最終用户(也稱為客户)通過在線遊戲網站下注。IGaming合同中的交易價格，或淨遊戲收入(“NGR”)是遊戲贏利和虧損之間的差額，通過授予客户的任何非可自由支配的激勵措施進一步減去。博彩交易涉及四項業績義務，即： 結算每一筆個人賭注、通過忠誠度獎勵計劃向客户提供酌情獎勵、 授予自由旋轉和押金比賽獎金以及贏得賭場大獎。客户下注的總金額通常稱為贏利或總博彩收入(GGR)。GGR使用為iGaming合同確定的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。
收入 個人下注的確認在遊戲發生時確認，因為此類遊戲活動會立即結算。分配給獎勵的收入 ，例如通過獎勵計劃提供的忠誠度積分，在兑換忠誠度 點數時遞延並確認為收入。分配給自由旋轉和押金比賽的收入，稱為獎金，在押注時確認。頭獎遊戲的收入在頭獎被客户贏得時確認。由於iGaming合同具有類似的特點，公司採用了一種實際的權宜之計 ，以組合為基礎對其履約義務進行會計處理。本公司預計 將收入確認指引應用於iGaming合同組合的做法與將收入確認指引應用於單個合同的做法不會有實質性差異。
公司評估其用户在第三方品牌擁有的網站上下注的賭注，以確定其是否可以在充當博彩服務的主要提供商時按毛數確認收入，或在充當中介或代理時按淨額確認收入 。涉及第三方的博彩服務的委託人通常是控制博彩服務的實體，以便 它有權獲得由第三方提供的服務，並可以指導第三方將服務交付給其用户。 本公司以毛收入為基礎記錄收入，因為它已確定自己是涉及第三方的交易(如收入分享安排)的委託人，因為它控制向用户提供的博彩服務，因此它有權獲得由第三方提供的服務 ，並可以進一步指導第三方向用户提供服務。本公司進一步將與收入分成安排有關的支出 和其他第三方iGaming支出計入運營綜合報表中的收入成本 。
電子競技 遊戲和其他收入
該公司的收入來自經營體育遊戲中心、銷售由獨立遊戲中心運營商使用的基於雲的軟件的訂閲，以及向遊戲運營商提供諮詢和數據分析服務。本公司運營遊戲中心的收入在客户購買時間使用每個中心的ESPORTS遊戲設備時確認。客户購買Time和出售特許權所產生的收入 在銷售點確認。從向遊戲中心使用的基於雲的軟件銷售訂閲服務獲得的收入在合同期限內確認，合同期限通常為一個月至一年，從客户被允許訪問公司託管軟件平臺之日起 。
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軟件訂閲還允許遊戲中心運營商在最終用户未使用遊戲站 時使其設備能夠挖掘加密貨幣。該軟件允許參與的遊戲中心運營商貢獻他們的計算機能力，用於在本公司和參與的遊戲中心運營商參與的挖礦池內向區塊鏈添加區塊。 本公司的軟件使參與的遊戲中心運營商能夠與挖礦池運營商一起進入挖礦池，以 向挖礦池提供計算能力，以挖掘加密貨幣數字資產。本公司和參與的遊戲中心運營商 有權獲得礦池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定加密貨幣數字資產獎勵的一小部分份額(減去礦池運營商的交易費用 )。本公司及參與遊戲中心營運者的分成 按礦池營運者所獲計算能力佔所有采礦池參與者在解決當前算法時所貢獻的總計算能力的比例計算。公司從 礦池收到加密貨幣(即以太)形式的數字資產獎，以表彰其成功將區塊添加到區塊鏈。本公司根據參與的遊戲中心運營商的計算能力減去本公司收取的費用，以美元的形式記錄應支付給每個參與遊戲中心運營商的金額。應支付給參與遊戲中心運營商的金額 以美元支付。本公司確認數字獎勵的公允價值，扣除支付給遊戲中心運營商的費用和金額, 作為當時的收入，數字獎勵使用以美元報價的數字硬幣的價格添加到區塊鏈中。公司收到的數字 獎勵的交易對價(如果有的話)為非現金對價。本公司已確定其 為與礦池交易的代理商，並協助為參與的遊戲中心營運商提供計算能力及付款，因此本公司按淨額記錄收入。挖掘加密貨幣的交易考慮因素是可變的，因為它基於添加到區塊鏈的區塊數量和從挖掘池接收的數字資產的數量。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此在礦池運營商 成功放置區塊並且公司收到將收到的對價的確認之前，考慮將受到限制，屆時收入將被確認。 對於確認為收入或持有的數字資產，目前在GAAP或替代會計框架下沒有具體的最終指導意見，管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷。 如果財務會計準則委員會(FASB)制定了權威指導意見，公司可能被要求 更改其政策，這可能會影響公司的綜合財務狀況和運營結果。
該公司還提供與遊戲運營的硬件和設備使用相關的諮詢服務以及實施 服務，包括技術採購、培訓、規劃和安裝。公司將與硬件和設備、實施以及客户的任何用户界面設計相關的服務視為單獨的履約義務。硬件設備和定製用户界面設計的收入在交付和完成後的某個時間點確認。隨着服務的執行，實施服務 會隨着時間的推移而被識別。
該公司還與軟件公司簽訂了提供人才數據分析和相關體育服務的合同，其中包括分析 開發，為錦標賽開發軟件和應用程序的其他相關服務，提供數據支持、數據收集、遊戲分析和報告，其中包括人才分析和相關體育服務，包括分析開發、數據分析、調查 設計、訪談服務、球員檔案和專家服務。該公司在合同有效期內使用產出法確認其數據分析服務的收入，使用的方法是直接衡量迄今為止轉移給客户的商品或服務相對於合同承諾的剩餘商品或服務的價值。公司選擇使用開票權 實際權宜之計，並根據開票金額確認收入。付款條款和條件因合同而異；但公司的條款一般要求在發票開出之日起30至60天內付款。
該公司與體育行業內的戰略客户簽訂了合作伙伴關係合同。合夥合同是談判達成的協議， 其中包含知識產權和開發服務的許可安排，包括固定和可變組件。 收入的可變性由合夥合同規定的開發計劃和銷售結果驅動，截至開具發票日期已知 。合夥合同的期限一般不會超過一年。公司將許可 安排和開發服務視為單獨的履行義務。許可收入是隨着時間的推移而記錄的。隨着時間的推移，與開發相關的收入會隨着時間推移而確認，因為會產生勞動力。
包含多個履約義務的合同 需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務 ，除非交易價格是可變的，並且滿足將整個 分配給一個履約義務或構成單個履約義務一部分的獨特商品或服務的標準。本公司根據履約義務單獨銷售的價格確定 獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，則公司會根據公司的整體定價目標、市場狀況和其他因素(包括合同中可交付產品的價值、客户人口統計數據、地理位置以及合同中的用户數量和類型)來估計獨立銷售價格。
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電子競技 賽事管理和團隊服務收入
該公司的收入來自ESPORTS賽事管理和團隊服務。電子競技賽事管理服務通過為現場或在線舉辦的客户賽事提供賽事人員配備、遊戲機和其他技術產品和服務，為體育賽事的創建、製作和交付提供支持。 ESPORTS賽事管理服務產生的收入通常按每個賽事的固定費用計算 。公司的ESPORTS團隊服務包括為體育俱樂部提供招聘和管理服務，以方便他們參加ESPORTS錦標賽。為客户提供的團隊服務可能包括： 招募球員、管理球員合同、處理錦標賽入場、提供後勤安排以及在賽事期間為球隊提供持續支持。團隊服務是在每次錦標賽的固定費用基礎上賺取的。
電子競技 賽事管理和團隊服務收入在賽事期限或相關服務合同期限內確認為 此方法最好地描述了控制權移交給客户。公司根據活動完成天數相對於活動總天數確認活動管理服務收入。球隊管理服務的收入從合同開始到錦標賽結束，使用合同期限內完成的天數相對於總天數進行確認。在賽事管理或團隊服務之前收取的收入在合併資產負債表中記為遞延收入 。除固定費用外，公司還可以根據客户為活動賺取的淨收入來確定利潤分享安排。利潤分享安排的收入確認在確定活動收入 時確認，通常在活動結束時確認。賽事或團隊服務聯繫人可能進一步要求公司向賽事或錦標賽參賽者分發付款，從而導致公司確認手續費。 在賽事或錦標賽結束之前，公司不會確認處理付款的收入。
公司評估根據ESPORTS賽事和團隊服務合同提供的服務，以確定是否應按毛收入確認 作為服務的主要提供者，還是按類似於代理的方式按淨額確認。公司 已確定，對於允許將個別任務分配給第三方承包商的ESPORTS賽事和團隊服務合同，公司作為向客户提供的服務的主要提供商，因為公司仍對履行對客户的合同承諾負有主要責任。在利潤分享安排中，如允許公司分享客户為活動賺取的收入的活動，公司已確定其充當客户的代理角色， 活動創建者。該公司還確定，當它代表其客户向賽事或錦標賽獲勝者分發獎金時，它將作為代理收取手續費。
合同債務
對客户的負債 既包括玩家責任(包括自由旋轉獎金和按金比賽獎金)，也包括玩家獎勵負債。 自由旋轉獎金為用户提供了在iGaming賭場老虎機上自由玩耍或以其他方式旋轉的機會，而無需從玩家的賬户中提取 賭注金額。保證金比賽獎金與玩家的保證金相匹配，最高可達指定百分比或金額。這些獎金代表向客户支付的對價，因此在確定NGR時被視為交易價格的降低 。該公司還向客户提供非可自由支配的忠誠度獎勵積分，可兑換免費遊戲 或現金。該公司將博彩收入分配給用户賺取的忠誠度積分獎勵，從而推遲了參與忠誠度獎勵計劃的用户的部分收入 。與用户可用忠誠度積分相關的遞延收入金額 基於用户可用忠誠度積分獎勵的估計公允價值。
公司還將根據ESPORTS遊戲服務合同或賽事管理或團隊服務合同在履行之前收到的付款記錄為遞延收入。
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最近 採用了會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。新的 標準取消了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基礎差異的遞延税項負債的某些例外情況。《指導意見》還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。本公司自2021年7月1日起採用本標準。採納本準則並未對隨附的未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試(ASC 350)。該準則取消了通過將報告單位的公允價值分配給商譽減值測試中該單位內的所有資產和負債(步驟2測試)來計量商譽隱含公允價值的要求。相反，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將確認為等於超出部分的金額， 受該報告單位的商譽金額限制。本指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度。允許及早領養。本公司於2022年3月31日進行的中期減值測試採用此標準。有關對其商譽和無形資產進行的減值測試結果的更多信息，請參閲附註7。
最近 發佈的會計準則
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、 補償--股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題 815-40)。該標準澄清並減少了發行人對修改或交換獨立 股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。實體 應將修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權視為在修改或交換後仍為股權分類的 原始票據交換新票據。該指導在2021年12月15日之後的財政年度內有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用本指引將對其未經審計的簡明綜合財務報表產生的影響。
2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的利益轉換和現金轉換的會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，由於特定的結算條款，這些合同目前被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。對於公共企業 實體，它在2021年12月15日之後的會計年度有效，包括使用完全追溯或修改後的追溯方法的那些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估這一標準對其未經審計的簡明綜合財務報表的潛在影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 。ASU 2016-13年的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失 。儘管被稱為當前預期信用損失(CECL)模型的新的 標準對金融機構有更大的影響，但大多數其他擁有金融工具或其他資產(貿易應收賬款、合同資產、租賃應收款項、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期(HTM)債務證券)的組織受CECL模型的約束，需要使用前瞻性 信息來更好地評估其信用損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。ASU 2016-13最初對上市公司在2019年12月15日之後的財年有效。2019年11月，FASB 發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題 842)：生效日期，將ASU 2016-13財年的實施推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內較小報告公司的過渡期。本公司目前正在評估採納本指引將對其未經審計的簡明綜合財務報表產生的影響。
| 16 |
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用後對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注： 3-商業收購
Bethard 收購
2021年7月13日，本公司完成了對貝薩德集團有限公司(“貝薩德”)的企業對消費者業務的收購，該公司向瑞典、西班牙、馬耳他和愛爾蘭的客户提供體育書籍、賭場、現場賭場和夢幻體育博彩服務(“貝薩德業務”)。對Bethard的收購擴大了公司在歐洲的iGaming業務
併為公司提供了更多向更大客户羣交叉銷售其ESPORTS產品的機會。收購Bethard後，本公司收購了在馬耳他註冊的公共責任公司Prozone Limited的已發行股本，該公司此前在賣方的成交前重組中獲得了Bethard的資產。購買Bethard的初始付款包括歐元結算時支付的現金
在完成最終估值以計算或有現金對價的公允價值之前，購買對價的初步估計如下：
| 成交時支付的現金 | $ | |||
| 二次付款 | ||||
| 為Bethard支付的總現金對價 | ||||
| 或有現金對價 | ||||
| 初步購買總價對價 | $ |
初步估計購買對價不包括支付給賣方的或有股份對價，因為沒有跡象表明此類或有股份對價將從指定的大使協議的成功轉讓中支付。
Bethard的賣方有最多6個月的時間分配大使協議以獲得或有股份對價。
6個月後，或有股票對價減少歐元
| 17 |
對購置的資產和承擔的負債進行最終估值之前的初步收購價和收購價分配如下：
| 預留給用户的應收款 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 其他非流動資產 | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||
| 球員責任 | ( | ) | ||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
購入的無形資產、使用年限和購置日的公允價值初步估計如下：
使用壽命 (年) | 公允價值 | |||||||
| 商標名 | $ | |||||||
| 播放器界面 | ||||||||
| 博彩牌照 | ||||||||
| 玩家關係 | ||||||||
| 總計 | $ | |||||||
影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可確認無形資產的某些無形資產。除了商譽之外，未確認的無形資產主要包括獲得
特定買家的協同效應(增加收入和利潤，市場參與者無法以其他方式獲得)帶來的好處，以及獲得
有才華的勞動力和節省成本的機會。Bethard的商譽不能在納税時扣除。與交易相關的
收購Bethard Business的費用總額為$
PRO 形式經營業績
下表概述了截至2021年3月31日的三個月和九個月的預計運營業績，就好像Bethard以及本公司在截至2021年6月30日的年度內完成的近期收購，即Argyll、Lucky Dino、EGL、ggCircuit和 Helix已於2020年7月1日收購一樣。由於無關緊要，於截至2021年6月30日止年度內取得的Flip營運業績不包括於截至2021年3月31日的三個月及九個月的形式呈列 。Bethard的經營業績及上文確認的先前收購事項，已包括於本公司截至2022年3月31日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合經營報表 ，與於2021年7月13日收購Bethard所產生的任何差額經評估為非重大。
截至2021年3月31日的三個月和九個月的預計經營業績僅供比較之用，並不表明如果這些收購於2020年7月1日完成，將會發生什麼，並且可能對預測公司未來的經營業績沒有用處。業務的實際結果可能與下表中的預計金額有很大不同：
| 截至三個月 March 31, 2021 | 九個月 March 31, 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 18 |
截至2021年3月31日的三個月和九個月的預計經營業績是以本公司及收購業務的個別歷史業績為基礎，經調整後生效，猶如收購已於2020年7月1日發生，並已實施若干調整，包括無形資產攤銷及收購所產生的設備折舊 。
注： 4-其他應收款
其他應收賬款的 構成如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 來自收入合作伙伴的營銷應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 收入分享安排應收賬款 | ||||||||
| 間接税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
注： 5-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的 構成如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 預付營銷成本 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
注： 6-裝備
設備的 組件如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 融資租賃資產 | ||||||||
| 設備，按成本計算 | ||||||||
| 累計折舊和融資租賃攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 設備，網絡 | $ | $ | ||||||
折舊
費用和融資租賃攤銷費用為$
| 19 |
注： 7-商譽與無形資產
商譽餘額變動情況摘要如下：
九個月結束 March 31, 2022 | ||||
| 商譽，年初餘額 | $ | |||
| 收購Bethard | ||||
| 減值費用 | ( | ) | ||
| 外幣換算-2022財年 | ( | ) | ||
| 商譽，期末餘額 | $ | |||
公司每年於4月1日進行商譽減值測試。然而，在第三季度，公司根據公司股價的大幅波動得出結論，商譽減值指標是存在的，從季度中期到2022年3月31日，公司經歷了持續的下跌。截至2022年3月31日，該公司確定其Helix和客户遊戲中心的面對面上座率預計不會達到先前預測的水平，並且在當前的流動性和 投資限制下，它不太可能達到先前預測的EGL和GGC的收入和利潤。這些因素以及新冠肺炎疫情的持續影響、通脹和世界穩定帶來的不確定性導致本公司對截至2022年3月31日的商譽和長期資產(包括無形資產)進行減值評估。
本公司利用未貼現現金流分析對其長期資產(包括其固定壽命無形資產)進行中期
減值測試，以確定資產組在主要資產的預計剩餘使用年限內預期產生的現金流是否足以收回資產組的賬面價值，該等資產組被確定為處於報告單位水平。
根據上述截至2022年3月31日的情況，本公司確定其EGL、Helix和GGC資產組未能通過
未貼現現金流回收測試。因此，本公司估計其個別長期資產的公允價值，以確定是否計入任何資產減值費用。本公司對確定壽命無形資產的公允價值的估計包括使用貼現現金流量和成本分析，反映對未來收入、特許權使用費、現金流、貼現率、開發成本和陳舊的估計。基於這些分析，公司
得出某些無形資產的公允價值低於其當前賬面價值的結論，並於2022年3月31日，公司確認減值#美元。
根據美國會計準則第350條，就商譽而言，在考慮上述資產組別的資產減值費用後，本公司於2022年3月31日進行中期減值測試，將各報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較。各報告單位的估計公允價值
主要是利用貼現現金流量分析得出的。進行減值測試的結果
顯示，EGL、GGC和Helix報告單位的賬面價值超過了本公司確定的估計公允價值
。根據2022年3月31日中期商譽減值測試程序的結果，公司確認商譽減值總額為$
成本、未貼現和貼現現金流分析中使用的假設需要做出重大判斷，包括對適當增長率的判斷，以及預期未來現金流的金額和時間安排。該公司的預測現金流是基於對市場的當前評估， 是基於截至測量日期的預期增長率。現金流中使用的關鍵假設是收入增長率、運營費用和毛利率以及貼現現金流中的貼現率。所使用的假設考慮了公司當前 早期增長階段以及受新冠肺炎影響的時期。行業市場目前處於動盪的水平，未來的發展很難預測。本公司相信其估計各報告單位、資產組別及無形資產未來現金流量的程序均屬合理，並符合測試日期的當前市況。如果影響我們業務的市場繼續惡化，公司可能會確認更多商譽和長期資產減值費用 。
總體而言，如上所述，公司
記錄了#美元
有幾個
構成無形資產餘額的無形金額如下：
| March 31, 2022 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | ||||||||||
| 商標名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 開發的技術和軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 博彩牌照 | ( | ) | ||||||||||
| 玩家關係 | ( | ) | ||||||||||
| 內部使用軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| June 30, 2021 | ||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | ||||||||||
| 商標名 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 開發的技術和軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 博彩牌照 | ( | ) | ||||||||||
| 玩家關係 | ( | ) | ||||||||||
| 內部使用軟件 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
攤銷費用
為$
與定期無形資產相關的預計未來攤銷，包括與Bethard無形資產的公允價值初步分配 相關的攤銷，如下：
| 2022財年剩餘時間 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
注： 8-其他非流動資產
其他非流動資產的 構成如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| IGaming監管存款 | $ | $ | ||||||
| 向服務提供商支付iGaming保證金 | ||||||||
| 租金保證金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他非流動資產 | $ | $ | ||||||
| 20 |
注： 9-應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用的構成如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 應付貿易帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計營銷 | ||||||||
| 應計薪資和福利 | ||||||||
| 應計博彩負債 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計累積累積負債 | ||||||||
| 應計其他負債 | ||||||||
| 應計法律和解(附註13) | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 10-關聯方交易
公司向首席執行官報銷辦公室租金和相關費用。公司為首席執行官
高級管理人員支付的辦公費用報銷費用為$
2017年5月4日，公司與Contact Consulting Services Ltd.簽訂了服務協議和推薦協議，Contact Consulting Services Ltd.是一家由董事會成員持有部分股權的實體。公司發生的一般和行政費用為#美元。
公司通過一份日期為2020年8月1日的諮詢協議和一份日期為2020年6月15日的僱傭協議保留了董事會成員提供的服務。諮詢協議要求支付GB的費用
公司通過一份日期為2022年4月2日的諮詢協議和一份日期為2022年4月2日的僱傭協議保留了首席財務官的服務。該公司每月向其NZD首席財務官匯款
注： 11-租契
公司根據經營租賃協議租賃辦公和建築空間及設備，並根據融資租賃協議租賃設備。
公司的租賃協議期限不超過五年。某些租賃包含延長選項，這些選項在租賃開始時由管理層評估
，幷包括在租賃期限內(如果公司合理確定將行使這些選項)。
2020年6月，公司開始為其擁有和運營的一個遊戲中心提供計算機設備融資租賃。租約的年付款為
美元
壓縮合並餘額 圖紙標題 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 經營性租賃資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 融資租賃資產 | 設備，網絡 | - | ||||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債： | ||||||||||
| 當前： | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債--流動 | $ | $ | |||||||
| 融資租賃負債 | 應付票據和其他長期債務的當期部分 | |||||||||
| 長期： | ||||||||||
| 經營租賃負債 | 經營租賃負債--非流動 | |||||||||
| 融資租賃負債 | 應付票據和其他長期債務 | |||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||||
| 21 |
公司在未經審計的簡明綜合經營報表中確認的資產減值費用為$
加權 剩餘平均租賃期限和折扣率如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
2022年3月31日的未來最低租賃付款如下：
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 2022財年剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2023財年 | ||||||||
| 2024財年 | ||||||||
| 2025財年 | ||||||||
| 2026財年 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
注： 12-長期債務
應付票據和其他長期債務
應付票據和其他長期債務的組成部分如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃義務(附註11) | ||||||||
| 應付票據和長期債務的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據和其他長期債務 | $ | $ | ||||||
該公司承擔了一張GB的應付票據
長期債務的期限 如下：
| 2022財年 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 未攤銷折扣前合計 | ||||
| 減去：未攤銷折價和發行成本 | ||||
| 總計 | $ |
| 22 |
高級 可轉換票據
2021年6月2日，本公司發行了高級可轉換票據，舊高級可轉換票據於2022年2月22日兑換為新票據
。舊的高級可換股票據已發行予持有人，本金為#元。
根據持有人的選擇，舊的高級可轉換票據可轉換為公司普通股，轉換價格為$。
於2022年2月22日，本公司同意與持有人訂立交換協議，據此，本公司的舊高級可換股票據
剩餘本金為$
2022年6月2日至2022年2月22日的舊高級可轉換票據的利率
新票據可由持有人選擇轉換為公司普通股，轉換價格為$
如果新票據項下發生違約事件，則持有人可以選擇以替代轉換價格(如新票據中的定義)轉換新票據。如果發生違約事件，持有人可能會要求我們以現金形式贖回新票據的任何或全部
。贖回價格將等於
| 23 |
此外，除非經我們的股東批准，否則納斯達克股票市場有限責任公司 (“納斯達克”)，則禁止本公司在新票據轉換時或根據新票據條款發行任何普通股股份，如該等普通股股份的發行量將超過 我們的普通股流通股或以其他方式超過公司可以在不違反我們在納斯達克規章制度下的義務的情況下發行的普通股的總數。如果持有人按持有人當前可用的替代轉換價格轉換截至2022年3月31日的未償還本金餘額 ，或本金餘額的一部分，本公司可能需要通過支付現金向持有人匯款金額大大超過未償還本金餘額 。另請參閲下面對備用轉換的討論，以進一步 討論持有者可用的此結算選項。
如果發生控制權變更(根據新票據的定義)，持有人可能會要求我們贖回全部或部分新票據。
在公司通知持有人我們產生額外債務的日期後的任何時間，持有人將有權
要求我們按贖回價格贖回全部或部分可轉換債券
根據新票據，並與舊的高級可轉換票據一致，本公司須遵守有關債務產生、留置權的存在、償還債務、就股息、分派或贖回支付現金及轉移資產等事項的若干慣常正面及負面契諾。本公司還受與可用現金、我們的債務與市值比率和最低現金流有關的某些財務契約的約束。 本公司還受財務契約的約束，因為它涉及2022年6月30日開始的最低收入。
如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，新票據將受到最惠國條款和標準調整的約束。如果本公司訂立任何發行或發行任何浮動利率證券的協議，新票據持有人有額外權利以該浮動價格(或公式)代替轉換價格
。如果持有者將底價替換為$
如果發生違約事件，高級可轉換票據的持有人有權進行替代轉換(“替代
轉換”)，並可以選擇轉換高級可轉換票據，包括
| 24 |
如上文所述，於截至2021年12月31日止三個月內，本公司發現未遵守先前於2021年9月30日確認的相同財務契諾，因此並無遵守高級可換股票據的契諾。自2021年12月31日至2022年3月30日，公司獲得了遵守某些公約的豁免權。本公司進一步簽訂日期為2022年2月22日的非約束性條款説明書，以重組新票據，以減輕未來期間契諾違約的風險。這份條款説明書在新的債務安排尚未完成的情況下到期。自豁免於2022年3月30日到期以來，本公司未遵守其契諾。本公司出現違約，並於2022年3月31日繼續在未經審計的簡明綜合資產負債表中確認其在高級可轉換票據項下的責任為流動負債。本公司尚未向高級可轉換票據持有人支付相當於2022年3月發售的總收益的30%的款項，作為本金的減少(見附註 16)。
公司此前認定，截至2021年9月30日，公司沒有遵守其高級可轉換票據契諾。
因此，本公司請求並收到日期為2021年10月13日的豁免：(I)截至2021年12月25日，任何已知違反或潛在違反與可用現金測試和最低現金流測試有關的財務契約，(Ii)因對持有Bethard資產的實體ProZone Limited的已發行股本進行留置權而導致的任何已知違規行為。通過
額外的付款到期日(關於Bethard收購的討論，請參閲附註3)以及(Iii)因
公司宣佈將通過
出資購買Game Fund Partners Group LLC的股權而導致的任何已知違約普通股。
在2021年10月13日豁免的對價中，該公司同意允許轉換最多$
公司此前還於2021年11月2日獲得了舊高級可轉換票據持有人的豁免，這與其
宣佈開始其承銷註冊公開發行有關
| 25 |
全盤衍生負債
新票據協議包括條款
，即公司應同時違反其債務契約，且其普通股交易價格低於轉換底價#美元。
新票據中的補充撥備是一項衍生負債。本公司根據先前評估為非重大公允價值的補償撥備支付款項的義務 。這考慮到本公司此前曾因其違反債務契約而獲得持有人的債務豁免。該公司的歷史股票價格也顯著高於轉換底價。本公司已於2022年2月22日進一步簽署一份不具約束力的條款説明書(同時將 加入新票據)，以修訂將包括在經修訂或經修訂票據協議內的債務契諾。 於2022年3月31日，本公司未能完成重組新票據條款及契諾的協議。股票價格繼續大幅低於轉換底價，本公司亦未能獲得債務豁免 。整體撥備被確定為代表本公司的負債，衍生負債的公允價值於2022年3月31日採用蒙特卡羅估值模型確定。有關為衍生負債確定的公允價值的進一步討論，見附註17。
截至2022年3月31日，該公司預計將需要發行最多根據新票據的備用轉換條款發行的普通股。該公司還估計，對持有人的衍生債務為#美元。
認股權證
2022年3月的認股權證
2022年3月2日，該公司完成了2022年3月的股票發行，當時該公司出售了單位數為$由一股普通股和一份
認股權證組成，總計
2022年3月的認股權證可在公司普通股發行後的任何時間行使，行使價為
$
公司確定2022年3月的權證應歸類為負債，因為在
普通股認購權證協議中定義的基本交易(包括控制權變更)的情況下，權證可贖回為現金。本公司
已於發行日按公允價值記錄2022年3月權證的負債，隨後的公允價值變動反映在收益中。於2022年3月2日，即普通股發行日期，本公司將2022年3月認股權證的總公允價值確定為
美元
系列 A和B系列權證
公司發行
公司決定A系列和B系列權證應歸類為負債，因為在發生基礎交易時，A系列和B系列權證可贖回現金，如高級可轉換票據協議所定義，其中包括控制權的變更。公司已於發行日按公允價值計入A系列權證及B系列權證的負債，隨後的公允價值變動將反映在收益中。於2021年6月30日，本公司釐定A系列權證及B系列權證的總公允價值為$
發行舊的高級可轉換票據所得的
按有無分配方法分配給A系列權證和B系列權證。根據這種方法，公司首先根據A系列權證和B系列權證的初始公允價值計量將發行舊高級可轉換票據的收益分配給A系列權證和B系列認股權證，然後將剩餘收益分配給舊高級可轉換票據。舊的高級可轉換票據的債務折扣在其兩年的期限內攤銷
。公司在第二季度加快了舊高級可轉換票據債務折價的攤銷，導致公司在清償時記錄了#美元的虧損
| 26 |
長期債務的組成部分
我們長期債務的 組成部分，包括截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表上的高級可轉換票據，如下：
| 應付票據和長期債務的當期部分 | $ | |||
| 應付票據和長期債務(非流動) | ||||
| 總計 | $ |
注： 13-承付款和或有事項
承付款
2019年10月1日，公司與電子競技團隊(“團隊”)簽訂了贊助協議，以獲得某些與贊助相關的權利和利益，包括獲得商業機會的能力。該公司同意最初向該團隊支付#美元
現金和美元在以下期間持有普通股
於2020年8月17日，本公司與美國新澤西州經營各種在線博彩及博彩服務的Bally‘s Corporation訂立協議，協助本公司根據《州博彩法》進入新澤西州的體育博彩市場。與Bally‘s的安排的開始日期是2021年3月31日。該公司支付了$
該公司已與Game Fund Partners LLC簽署了一項認購和運營協議，以支持計劃中的$
在正常業務過程中，該公司與專業團隊簽訂多年協議購買贊助，作為其拓展競技體育遊戲的營銷努力的一部分。截至2022年3月31日，這些協議下的承諾額估計為
美元
| 27 |
或有事件
公司有時可能捲入與其在正常業務過程中運營所產生的索賠有關的未決或威脅訴訟 。其中一些訴訟可能導致在未來某個時間對公司進行罰款、處罰、判決或費用評估。
在確定適當的特定負債水平(如果有)時，公司會考慮對基礎數據進行逐個評估，並在瞭解到更多信息時更新我們的評估。特定負債是為或有損失計提的 如果公司認為損失既可能發生又可以估計。本公司於2022年3月31日或2021年6月30日並無任何負債記錄為 。然而，訴訟的結果本質上是不可預測的，存在這樣的可能性：最終解決一個或多個此類問題可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。
2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通知本公司，他們被拖欠#美元。
除上述 外，本公司目前並無涉及其認為可能對本公司財務狀況或該等未經審核簡明綜合財務報表所報告的經營業績產生重大不利影響的任何其他訴訟。
注： 14-收入和地理信息
公司是iGaming、傳統體育博彩和體育服務的提供商，在截至2021年6月30日的年度內開始創收業務，收購了Argyll、Flip、EGL、Lucky Dino、GGC和Helix。該公司於2021年7月收購了Bethard，增加了其創收業務。Argyll、EGL Lucky Dino和Bethard的收入和長期資產已確定為我們的國際業務，因為它們主要服務於歐洲(包括英國)的客户。Flip、GGC和Helix的收入和長期資產主要服務於美國的客户。
A截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月按服務類型分列的收入如下：
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 在線博彩和賭場收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月按地理位置劃分的收入摘要如下：
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理位置分列的長期資產摘要如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 15-10%A系列累計可贖回可轉換優先股
本公司獲授權發行優先股的股份。2021年11月10日，公司指定優先股為10%A系列累計可贖回可轉換優先股(“10%
A系列累計可贖回可轉換優先股”)，面值為$每股及清盤價值$
| 28 |
此外，根據公開發售10%A系列累計可贖回可轉換優先股的承銷協議條款，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買股份。2021年12月10日，進行了部分演練股份。扣除發行成本後，額外出售的淨收益總計為#美元
轉換
每股10%的A系列累計可贖回可轉換優先股可轉換為一股公司普通股
，轉換價格為$
分紅
股息
贖回和清算
根據董事會的選擇，10%的A系列累計可贖回可轉換優先股也可在2023年1月1日或之後的任何時間全部或部分贖回。
10%系列累計可贖回可轉換優先股包括控制權變更認沽期權，允許持有10%系列累計可贖回可轉換優先股的公司要求公司以現金方式回購此類持有人的股份，回購金額等於初始購買價加應計股息。
10%系列累計可贖回可轉換優先股可在發生某些被視為清算事件時或有贖回，如控制權變更。由於被視為清盤事件可能構成本公司無法控制的贖回事件， 所有優先股已在未經審計的簡明綜合資產負債表中以夾層股權的永久股本以外的形式列報。該工具初步按公允價值扣除發行成本確認。本公司重新評估是否10% A系列累計可贖回可轉換優先股自每個報告日期起，當前可贖回或將來可能可贖回。 。如果該工具符合上述任何一項標準，公司將把賬面價值計入贖回價值。截至2022年3月31日，10%的A系列累計可贖回可轉換優先股尚未調整為其贖回金額，因為不認為可能發生被視為清算的事件。
10%的A系列累計可贖回可轉換優先股不是強制贖回的，而是隻能或有贖回的， 鑑於贖回事件不一定會發生，這些股票沒有計入負債。由於10%系列累計可贖回可轉換優先股可在發生本公司無法控制的事件時或有贖回，10%系列累計可贖回可轉換優先股的所有股份 已在未經審計的簡明綜合資產負債表中以夾層股權的永久權益以外的形式列報。
投票權 權利
持有10%系列累積可贖回可轉換優先股的 持有人將不擁有任何投票權，除非任何系列優先股(“適用優先股”)的任何股份的股息 尚未支付總額相當於該股每月股息的 ，適用優先股持有人將擁有專有和特殊的權利， 作為一個類別單獨投票，不考慮系列，在其所在地舉行的年度股東大會或特別會議上選舉董事會成員。直到當前月度期間的所有股息拖欠和全額股息支付完畢 。
| 29 |
注： 16-權益
普通股 股票
以下是截至2022年3月31日的9個月普通股發行摘要：
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，作為2022年3月發售的一部分，該公司出售了單位數為$，
由一股普通股和一份認股權證組成，行使價為$ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，公司發佈了加權平均公允價值為$的服務普通股。每股。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，公司發佈了來自股票期權行權的普通股，加權平均行權價為$每股
or $ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，公司發佈了普通股，總收益為$ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9個月內，高級可轉換票據持有人轉換的總轉換價值為$ |
以下是截至2021年3月31日的9個月普通股發行摘要：
| ● | 於2021年2月11日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)
，集資$ |
| ● | 在截至2021年3月31日的9個月內，公司發佈了普通股作為Argyll收購對價的組成部分
。該公司按公允價值記錄了這些股份的發行，金額為#美元。 |
| ● | 在截至2021年3月31日的9個月內，公司共發佈了普通股作為購買的組成部分
翻轉的對價，包括為結算被記錄為或有負債的購買對價的一部分而支付的股份對價
。公司以總公允價值#美元計入這些股份的發行。 |
| ● | 在截至2021年3月31日的9個月內，公司發佈了作為EGL購買對價的組成部分的普通股
。該公司按公允價值記錄了這些股份的發行，金額為#美元。
|
| ● | 在截至2021年3月31日的9個月內，公司發佈了用於行使期權和認股權證的普通股
，加權平均行權價為$每股或$ |
| ● | 在截至2021年3月31日的9個月內，公司發佈了
|
| ● | 在截至2021年3月31日的9個月內，公司發佈了提供服務的普通股，加權平均公允價值為$每股或$ |
AT-The Market Equity Offering計劃
於2021年9月3日，公司進入“在市場上”的股票發行計劃，出售總額高達$
| 30 |
普通認股權證
在2022年3月2日，該公司完成了2022年3月的發售單位數為$由一股普通股
和一股可在發行後隨時行使的認股權證組成，共一股公司普通股
2020年7月31日，公司發佈
於2020年4月16日，該公司完成了一次發售(“2020年4月發售”)，其中由一股普通股、一份A股認股權證和一份B股認股權證組成的單位，總計認股權證，每份認股權證有權
持有人以$購買一股普通股價格。每股。該公司發佈了一份額外的A單位認股權證和
額外的單位B根據超額配售選擇權向承銷商認股權證，每個認股權證賦予持有人以$購買一股普通股的權利。每股。有幾個
關於2020年4月的發售，該公司還發布了普通股和普通股認股權證(“轉換(Br)權證”)以$購買一股普通股換算為$時每股
以下是認股權證活動的摘要：
數量 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 壽命(年) | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2020年7月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已交換 | ||||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還，2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 傑出，2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
普通股票期權
2020年9月10日，公司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020計劃》)，規定向高級管理人員、員工、董事、顧問等關鍵人員發行激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。根據2020年計劃，批准發行的普通股最高股數為股份。
| 31 |
數量 選項 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 未償還，2021年6月30日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ||||||||
| 傑出，2021年9月30日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未清償，2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，未償還期權的加權平均剩餘壽命為好幾年了。確實有2022年3月31日可行使的期權 ，加權平均行權價為$.
基於股票 的薪酬
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$及$於截至2022年及2021年3月31日止九個月內，本公司錄得以股票為基礎的薪酬開支為$ 和$分別用於攤銷股票期權和向僱員和承包商發行普通股，以提供在未經審計的簡明合併業務報表中作為一般和行政費用記錄的服務。
公司此前確認的基於股票的薪酬支出為#美元在截至2020年6月30日的年度內，與發行 提供服務的普通股，包括授予管理層的股份，授予員工的股份， 和授予顧問的股份。於2020年6月30日，本公司已將該等已發行股份的公允價值記為負債 以股票結算。在截至2021年6月30日的財年第一季度，公司通過發行普通股以非現金交易的方式結算了應以股票結算的負債餘額。
截至2022年3月31日，股票期權的未攤銷股票薪酬為$加權平均識別期為 年。在截至2022年3月31日的9個月內授予的期權的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用以下加權平均假設：
| 截至2022年3月31日的9個月 | ||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | ||||
| 授予日期公允價值 | $ | |||
注： 17-公允價值計量
以下金融工具按公允價值按經常性基礎計量：
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 或有對價(附註3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年3月認股權證的法律責任(附註12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列及B系列認股權證的法律責任(附註12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級可轉換票據的衍生負債(附註12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| June 30, 2021 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| A系列及B系列認股權證的法律責任(附註12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 32 |
截至2022年3月31日的三個月和九個月的3級金融工具變化摘要如下：
| 認股權證法律責任 | 或有對價 | 高級可轉換票據的衍生負債 |
||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收購時Bethard的或有對價的公允價值(附註3) | — | — | ||||||||||
| 發行高級可換股票據的A系列及B系列認股權證的公允價值變動(附註12) | ( | ) | — | — | ||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ||||||||||||
| 貝薩德或有對價的支付 | — | ( | ) | — | ||||||||
| Bethard或有對價負債公允價值變動(附註3) | — | ( | ) | — | ||||||||
| 發行高級可換股票據的A系列及B系列認股權證的公允價值變動(附註12) | ( | ) | — | — | ||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
| 貝薩德或有對價的支付 | — | ( | ) | — | ||||||||
| Bethard或有對價負債公允價值變動(附註3) | — | ( | ) | — | ||||||||
| 發行高級可換股票據的A系列及B系列認股權證的公允價值變動(附註12) | ( | ) | — | — | ||||||||
| 高級可轉換票據衍生負債公允價值變動 票據(附註12) | — | — | ||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
2022年3月31日發行的A系列和B系列認股權證採用蒙特卡羅估值模型進行估值，假設條件如下：
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | – | – | ||||||
| 預期波動率 | % – | % | % – | % | ||||
| 無風險利率 | % – | % | % – | % | ||||
| 股息率 | ||||||||
| 轉換/行權價格 | $ | $ | ||||||
2022年3月2日發行的權證的 價值採用蒙特卡羅估值模型進行估值，其假設如下：
| March 2, 2022 | ||||
| 合同 期限，以年為單位 | ||||
| 預期波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息 收益率 | ||||
| 折算 /行權價 | $ | |||
於發行時，2022年3月的權證 被分類為3級工具，其後轉出3級並被分類為1級，因為隨後的估值是基於權證的市場價格。於2022年3月31日，2022年3月的權證 按市場價格進行估值。
2022年3月31日高級可轉換票據衍生負債的 價值採用非履約風險調整後的蒙特卡羅估值模型進行估值，其假設如下：
| March 31, 2022 | ||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 資產波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | ||||
| 轉換/行權價格 | $ | |||
負債衍生工具的公允價值包括對公司不履行風險的衡量。衍生負債的公允價值計量中使用的不履行風險的重大變化可能導致公允價值計量的重大變化。根據新票據的條款計算的現金負債約為
$
以下是截至2022年3月31日簡明綜合資產負債表中與本公司衍生工具相關的信息：
| 未被指定為對衝工具的衍生品 | 資產負債表位置 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 高級可轉換票據的衍生負債(附註12) | 衍生負債 | $ | $ | |||||||
衍生工具對未經審計的簡明綜合經營報表的影響如下：
| 衍生品收益中確認的收益(虧損)金額 | ||||||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||||
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | 在衍生工具的收益中確認的損益的位置 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 高級可轉換票據的衍生負債(附註12) | 高級可轉換票據衍生負債的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
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Argyll 權證估值
在截至2021年6月30日的年度內，本公司發行了
隨後
到2020年9月30日，Argyll收購中發行的權證持有人行使了權證，從而發行了
按非經常性基礎計量的資產
按公允價值按非經常性基礎計量的資產 在賬面價值超過公允價值時重新計量。這包括對長期資產、商譽和其他無形資產進行減值評估。本公司對公允價值的估計要求其使用代表第3級公允價值計量的重大不可觀察的輸入，包括與可能直接影響每個相關資產集團未來運營的未來情況有關的許多假設，因此是不確定的。 任何減值後資產的賬面價值接近公允價值。
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估長期資產的賬面價值以計提減值。本公司採用收益法評估商譽的公允價值。用於根據收益法計算公允價值的投入 主要包括估計的未來現金流量，其折現率為 接近市場參與者的資本成本。
公司將資產或資產組的未貼現未來現金流用於設備和無形資產。在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，本公司將與同一報告單位相關的商譽以外的某些長期資產減記為公允價值。本公司主要採用收益法進行長期資產減值測試時估計公允價值，並使用與上文討論的各項不可觀察到的投入和基本假設一致的各種不可觀察的投入和基本假設進行商譽減值測試。
於截至2022年3月31日止三個月及九個月內，本公司確認對EGL、GGC及Helix報告單位的商譽及長期資產計提資產減值費用(見附註6、7及11)。
注： 18-所得税
公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的所得税撥備如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 所得税優惠(費用) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
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管理層的預期年化有效税率為
在截至2022年3月31日的9個月內，公司
記錄了一項離散所得税優惠：
注： 19-後續事件
超額配售 選項
2022年4月1日，2022年3月發行的承銷商行使了超額配售選擇權
未能 滿足納斯達克繼續上市規則或標準
2022年4月11日，公司收到一份納斯達克上市資格工作人員欠缺通知函 註明本公司不遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的買入價已收於$之前連續30個工作日的每股收益。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自發出通知之日起或至2022年10月8日止，有180個歷日重新遵守最低投標價要求。要重新獲得合規，公司普通股的投標價格必須收於$每股或更多，最少連續10個工作日。
納斯達克的書面通知 目前對公司普通股的上市或交易沒有影響，公司目前正在評估解決這一上市不足的替代方案。
| 35 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”和類似的表述或詞語來識別，這些詞語或詞語本質上是指未來的事件。您不應對這些 前瞻性陳述給予不必要的確定性，這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。
概述
電子競技 是業餘和專業團隊對視頻遊戲進行的競爭性比賽，作為一項觀眾運動。電子競技通常採用 有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲等類型。截至2021年3月31日，最受歡迎的三大體育罷工：全球遊戲英雄聯盟，多塔2(每個多人在線戰鬥競技場遊戲)和反攻(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括堡壘之夜，《星際爭霸2》，《使命召喚》，《爐石》和頂點傳説。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行現場直播。
ESports 娛樂集團(“公司”或“EEG”)是一家專注於體育遊戲和娛樂的公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其帶入快速增長的垂直體育領域。我們專注於推動iGaming(EEG IGaming)和ESPORTS(EEG Games)這兩個市場的增長。
雖然EEG專注於推動iGaming和ESPORTS市場的客户增長、收入和品牌認知度，但它繼續 作為通過其博彩和ESPORTS平臺向客户提供娛樂的一個可報告的細分市場。這一決定 考慮了公司的組織結構和財務信息的性質，並由首席運營決策者進行審查，以評估業績並作出有關資源分配的決定。
我們 主要通過出售股權證券(包括使用我們的自動取款機設施)和發行債務為運營提供資金。在收入足以滿足我們的需求之前，我們將繼續嘗試通過股權或債務證券獲得融資。
EEG iGaming：
EEG iGaming包括ESPORTS博彩平臺，為iGaming客户提供完整的賭場和體育博彩功能和服務。我們的內部賭博軟件平臺菲尼克斯是一款現代化的重新設計的體育書籍，既迎合千禧一代的體育博彩者，也迎合傳統的體育博彩者。菲尼克斯正在通過我們收購Flip的資產和資源進行開發。
EEG的 目標是成為龐大且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領導者，使球迷能夠在獲得許可和安全的環境中 在專業ESPORTS賽事上下注。從2021年2月起，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款，我們現在可以在我們的‘’Vie.bet‘’平臺上接受來自180多個司法管轄區的居民的下注，包括歐盟國家、加拿大、新西蘭和南非。
除了Vie.bet支持的專注平臺外，EEG還擁有和運營：
| ● | Argyll是娛樂公司的旗艦體育在線體育書籍和賭場品牌，在英國和愛爾蘭獲得授權， | |
| ● | 幸運Dino的5個在線賭場品牌在其內部構建的iDefix賭場平臺上獲得了MGA的授權，以及 | |
| ● | The 最近收購了Bethard在線體育書籍和賭場品牌，這些品牌在MGA、西班牙、愛爾蘭和瑞典的許可證下運營。 |
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在2020年8月17日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(即現在的Bally‘s Corporation)建立多年合作伙伴關係，在新澤西州推出他們的專有移動體育博彩產品’‘Vie.gg’‘，作為Bally’s Atlantic City的真正金錢賭博 ，持有新澤西州賭場許可證、互聯網遊戲許可證和體育博彩許可證 。我們於2022年1月21日獲得新澤西州遊戲執法部(‘’DGE‘)的交易豁免權。
我們 目前還持有五個一級賭博許可證(馬耳他、英國、愛爾蘭、西班牙和瑞典)，並正在新澤西州購買一個許可證。我們對Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收購為我們在歐洲成熟市場提供了立足點，我們 相信我們可以在這些市場交叉銷售我們的esports產品。
EEG 遊戲：
EEG Games的重點是通過1)面對面體驗(在 Helix遊戲中心)、2)在線錦標賽(通過我們的EGL錦標賽平臺)和3)玩家對玩家下注(通過我們專有的 下注產品)向遊戲玩家提供esports娛樂體驗。為了提供對我們平臺的曝光率，我們與NFL、NBA、NHL和MLS的專業體育組織 簽署了大量獨家營銷關係。
支撐我們關注ESPORTS和EEG Games客户的是我們的專有基礎設施軟件ggCircuit。Gg電路是局域網(“LAN”)中心管理軟件和服務的領先提供商 ，使我們能夠無縫管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能。
我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，押注賽事的ESPORTS愛好者數量也將不斷增長，這可能會增加對我們平臺的需求。
新冠肺炎的影響
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2019年12月出現，自那以來對全球商業活動產生了不利影響，擾亂了供應鏈，並導致金融市場大幅波動。新冠肺炎疫情的持續影響為公司及其業績帶來了 重大不確定性和風險，尤其是與親自出席活動和遊戲中心有關的風險 。
公司此前曾表示，消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降可能會對公司產品的需求產生不利影響，包括親自前往遊戲中心和錦標賽，減少現金流和收入，從而對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司確定預計其Helix和客户遊戲中心的上座率不會達到之前預測的水平。因此，本公司 確認其Helix遊戲中心業務持有的長期資產減值，以及EGL和GGC業務持有的商譽減值 。有關資產減值費用的討論見附註6、7和11。
新冠肺炎疫情對其他業務領域的最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性 ，無法有把握地預測，包括持續的新冠肺炎疫情持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施 ，這可能導致業務中斷持續時間延長和運營減少。新冠肺炎病例的實質性破壞性死灰復燃或出現更多新冠肺炎變種或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響 具體取決於感染率最高的地區。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本公司將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展。
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監管環境
2020年7月，瑞典財政部針對新冠肺炎限制帶來的影響，對在線賭場運營商實施了一系列限制措施。這些措施包括對存款和獎金設置上限。這對同期整個行業的收入產生了負面影響 。這些限制於2021年11月14日取消。
荷蘭引入了針對在線運營商的新許可證制度，從2021年4月1日起接受申請。EEG 在評估了申請標準和荷蘭監管機構嚴格限制的申請後，沒有申請許可證。 第一批許可證於2021年10月1日生效。出乎市場意料的是，荷蘭部長髮布指導警告稱，即使是那些不瞄準荷蘭市場但被動接受荷蘭客户的運營商也將受到懲罰，當局 有權增加罰款。在此指導之前，運營商已瞭解到，在準備許可證申請時，被動接受投注是允許的。絕大多數未經許可的運營商(包括EEG的品牌)於2021年10月1日迅速從荷蘭市場完全撤出，關閉了所有活躍的荷蘭客户賬户。荷蘭市場的突然和早於預期的撤出 對該地區的無證運營商產生了負面影響。
公司繼續關注與監管活動相關的發展。
運營結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較
收入
在截至2022年3月31日的三個月中，收入總計1,570萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的540萬美元增加了1,030萬美元，增幅為191%。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的財年收購了Lucky Dino和Argyll的iGaming業務，於2021年7月收購了Bethard，並在截至2021年6月30日的財年收購了GGC。
收入成本
在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本為630萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的230萬美元增加了400萬美元，增幅為174%。這一增長主要歸因於Lucky Dino、Argyll和Bethard收購的iGaming業務，其中包括270萬美元的額外支付處理費用、平臺成本、遊戲關税和與收入分享安排相關的成本，90萬美元的遊戲提供商支出，以及與提供服務相關的40萬美元的其他直接支出。
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銷售 和市場營銷
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售額和營銷費用總計為710萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增加了470萬美元，增幅為196%。這一增長主要是由於與iGaming服務相關的營銷合作伙伴成本增加了390萬美元，與專業體育俱樂部和我們的服務合作伙伴簽訂的額外贊助協議增加了60萬美元，以及包括賽事推廣在內的其他廣告和推廣費用增加了20萬美元。
常規 和管理
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用總計為1,430萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的630萬美元增加了800萬美元，增幅為127%。增加的主要原因是工資成本增加450萬美元，折舊和攤銷增加260萬美元，與其他一般和行政費用有關的增加200萬美元，包括信息技術相關支出的增量成本，以及包括會計和法律費用在內的專業費用增加30萬美元。與上一期間相比，交易費用減少140萬美元，抵消了這一減少額。
減損
在截至2022年3月31日的三個月中，本公司的股價持續下跌。本公司的市值隱含的企業價值遠低於我們報告單位的估計公允價值之和，而且正如之前 所示，隨着新冠肺炎的持續以及消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降，對本公司產品的需求產生不利影響，包括親自進入遊戲中心和錦標賽，導致現金流和收入減少，我們確定截至2022年3月31日存在商譽減值指標。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司確定其Helix和客户遊戲中心的面對面上座率 預計不會達到先前預測的水平，而且在當前的流動性和投資限制下，達到先前預測的EGL和GGC收入和利潤的可能性較小。因此，本公司在截至2022年3月31日的三個月中確認了3860萬美元的長期資產減值費用，包括2310萬美元的商譽和1550萬美元的長期資產在EGL、GGC和Helix報告單元中。截至2021年3月31日的三個月沒有減值費用。
其他 收入(費用)
其他 收入(費用)，從截至2021年3月31日的三個月的680萬美元的支出淨變化為截至2022年3月31日的三個月的1290萬美元的支出。在截至2022年3月31日的三個月中，從其他支出到其他收入的變化主要是由於優先可轉換票據的衍生負債 支出和新票據的60萬美元利息支出被截至2022年3月31日的三個月認股權證的公允價值收益 抵消。A系列和B系列認股權證負債的公允價值採用蒙特卡羅估值模型確定。A系列和B系列權證的公允價值從截至2021年12月31日的310萬美元降至 30萬美元。作為2022年3月股票發行的一部分發行的1,500萬權證最初使用蒙特卡洛估值模型進行估值，然後使用上市權證的市場價值進行估值。2022年3月的權證從截至2022年3月2日的初始公允價值950萬美元減少到截至2022年3月31日的410萬美元，總收益為820萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司記錄了與結算通過發行普通股收購Argyll而記錄的權證負債有關的虧損540萬美元，以及在截至2021年3月31日的三個月中通過發行普通股結算與收購Flip相關的或有負債的虧損130萬美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的比較
收入
在截至2022年3月31日的9個月中，收入總計4660萬美元，比截至2021年3月31日的9個月的800萬美元增加了3860萬美元，增幅為483%。這一增長主要是由於在截至2021年6月30日的財年收購了Lucky Dino和Argyll的iGaming業務，於2021年7月收購了Bethard，並在截至2021年6月30日的財年收購了GGC。
收入成本
在截至2022年3月31日的9個月中，收入成本為1,920萬美元，比截至2021年3月31日的9個月的420萬美元增加了1,500萬美元，增幅為357%。這一增長主要歸因於Lucky Dino、Argyll和Bethard收購的iGaming業務，其中包括960萬美元的額外支付處理費、平臺成本、遊戲關税和與收入分享安排相關的成本，410萬美元的遊戲提供商額外支出，以及130萬美元與提供服務相關的其他直接支出。
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銷售 和市場營銷
在截至2022年3月31日的9個月中，銷售額和營銷費用總計2130萬美元，比截至2021年3月31日的9個月的490萬美元增加了1640萬美元，增幅為335%。這一增長主要是由於與iGaming服務相關的營銷合作伙伴成本增加了1200萬美元，與專業體育俱樂部和我們的服務合作伙伴簽訂的贊助協議增加了300萬美元，以及包括賽事推廣在內的其他廣告和推廣費用增加了140萬美元。
常規 和管理
截至2022年3月31日的9個月，一般和行政費用總計3870萬美元，比截至2021年3月31日的9個月的1410萬美元增加了2460萬美元，增幅為174%。增加的主要原因是工資成本增加1200萬美元，折舊和攤銷增加840萬美元，其他一般和行政成本增加460萬美元，包括信息技術相關支出的增量成本，以及專業費用增加80萬美元，包括會計和法律費用 。這被比上一期間減少120萬美元的交易費用所抵消。
減損
在截至2022年3月31日的三個月中，本公司的股價持續下跌。本公司的市值隱含的企業價值遠低於我們報告單位的估計公允價值之和，而且正如之前 所示，隨着新冠肺炎的持續以及消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降，可能會對對本公司產品的需求產生不利影響，包括親自進入遊戲中心和錦標賽， 現金流和收入減少，我們確定截至2022年3月31日存在商譽減值指標。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司確定其Helix和客户遊戲中心的面對面上座率 預計不會達到先前預測的水平，而且在當前的流動性和投資限制下，達到先前預測的EGL和GGC收入和利潤的可能性較小。因此，本公司在截至2022年3月31日的9個月中確認了3860萬美元的長期資產減值費用，包括2310萬美元的商譽和1550萬美元的長期資產在EGL、GGC和Helix報告 單位中。截至2021年3月31日止九個月並無減值費用。
其他 收入(費用)
其他收入(支出)淨額從截至2021年3月31日的9個月的支出630萬美元 變為截至2022年3月31日的9個月的支出3270萬美元。截至2022年3月31日的9個月的其他支出主要來自高級可轉換票據支出的2210萬美元 衍生負債，主要可歸因於債務折價攤銷的2850萬美元的清償虧損，高級可轉換票據的轉換虧損600萬美元，這是作為2021年10月13日與高級可轉換票據相關的契諾豁免的一部分向高級可轉換票據持有人提供的 本金的轉換，以及540萬美元的利息支出。該等開支由其他收入抵銷，主要由作為Bethard交易一部分而到期的或有代價的公允價值變動的2,000,000美元及認股權證負債的公允價值減少2,860萬美元所抵銷。與上述估值方法一致，A系列和B系列權證的公允價值從2021年6月30日的2350萬美元降至30萬美元，2022年3月的權證從2022年3月2日的初始公允價值950萬美元降至2022年3月31日的410萬美元，總收益為2860萬美元。在截至2021年3月31日的9個月內，大部分支出來自與通過發行普通股收購Argyll而記錄的權證債務清償有關的470萬美元虧損，以及為清償與收購Flip Things 普通股而建立的或有負債而產生的130萬美元虧損。
最近 會計聲明
有關最近會計聲明的討論，見附註2，重要會計政策摘要。
流動性 和持續經營
公司必須評估是否存在一些條件或事件，從本報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起，對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。在會計準則下對持續經營企業進行評估需要進行重大判斷。
本公司已確定，某些因素令人對其自該等未經審核的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。本公司考慮的其中一個因素是遵守高級可轉換票據(“高級可轉換票據”或 “新票據”)條款下的某些債務契約。本公司未能遵守若干債務契約，並根據高級可換股票據的 條款目前出現違約。於2022年2月28日，本公司將現有高級可換股票據(“舊高級可換股票據”)與新票據互換，使本金未償還債務餘額由 賬面價值2,910萬美元(經截至2022年2月22日本金及溢價的換算調整)增至3,500萬美元。新票據於未經審核的簡明綜合資產負債表中列為流動負債 ，因持有人可於到期日前贖回。本公司亦在未經審核的簡明綜合資產負債表 百萬元的流動負債中，就高級可換股票據的替代 轉換計入衍生負債20,573,051美元，而根據高級可換股票據的違約條款，該等衍生負債可能是應付持有人的整體負債的一部分。根據新票據條款計算的現金負債約為$80,000,000，大大高於於3月31日計算的衍生負債的公允價值$20,573,051, 2022年經計算的整體負債可能與本公司根據新票據須支付的金額有重大差異。本公司已與持有人進行非約束性討論，以重組其在新票據項下的責任。 然而，不能保證公司將能夠就重組新票據達成協議。
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在會計準則下對持續經營企業進行評估需要作出重大判斷。除了遵守債務契約外，該公司還認為，近年來，由於準備通過收購和新的風險機會來發展其體育業務，它已經出現了歷史性的虧損和負現金流。公司還必須考慮其目前的流動資金以及未來的市場和經濟狀況，因為這與獲得融資和產生未來利潤有關，可能被認為不在公司的控制範圍內。本公司於2022年3月2日完成發售(“2022年3月發售”)，以1.00美元出售1,500萬個單位，包括一股普通股及一份認股權證，合共1,500萬份認股權證，行使價為 1.00美元(“2022年3月認股權證”)。2022年3月的發行提供了1360萬美元的淨現金收益。截至2022年3月31日，公司手頭可用現金為940萬美元，流動負債淨額為5920萬美元。截至2022年5月20日，也就是提交申請的前一個工作日，手頭的可用現金金額為560萬美元。
公司認為，如果沒有額外的融資，公司目前的現金和現金等價物水平不足以為其運營和債務提供資金。儘管本公司擁有可供融資的資金，但能否利用這些資金來源進行融資受到多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、業績以及投資者情緒，因為這與本公司以及體育和iGAME行業有關。這些條件的綜合決定了人們對我們是否有能力在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。
在確定本公司是否能夠克服對其持續經營能力的重大懷疑的推定時， 本公司可考慮任何額外融資來源的緩解計劃的影響。本公司確定了其認為目前可用於為其運營和推動未來增長提供資金的額外融資來源，包括(I)行使可於2022年3月31日以1.00美元行使的1500萬股認股權證的潛在收益，該認股權證於2022年3月31日可予行使，(Ii)使用本公司可供使用的現金(ATM)股權發行計劃獲得資本的能力，根據該計劃，本公司可出售股份 以籌集高達2000萬美元的毛收入(本公司已通過ATM機出售了總計120萬股，截至2022年5月20日，在本文件提交之前的一個工作日，自動櫃員機中有1,600萬美元的總收益，(br}截至2022年5月20日)，(Iii)通過美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2021年2月5日宣佈生效的S-3表格(第333-252370號文件)中的擱置登記聲明 出售公司普通股的能力，以及(Iv)從其他來源籌集額外融資的能力。本公司亦正與高級可轉換票據持有人商討重組付款條款及債務契約。上述計劃可能要求公司依賴幾個因素，包括有利的市場條件，以在未來獲得更多資本。因此，這些計劃被確定為不足以消除對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑的推定。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，公司的現金來源和用途如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | 14,100,783 | $ | 11,102,910 | ||||
| 用於投資活動的現金 | $ | 20,189,188 | $ | 32,963,130 | ||||
| 融資活動提供的現金 | $ | 23,681,839 | $ | 52,777,325 | ||||
截至2022年3月31日，我們的流動資產總額為1,710萬美元，流動負債總額為7,630萬美元。截至2022年3月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1410萬美元，其中包括9850萬美元的淨虧損，由7640萬美元的非現金調整淨額抵消。
截至2022年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額總計2020萬美元，主要與收購Bethard有關。
截至2022年3月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額總計2370萬股，涉及發行1500萬股普通股作為2022年3月發行的一部分，發行10%的A系列累計可贖回優先股和發行自動取款機下的普通股，由Bethard的或有對價以及償還 應付票據和融資租賃所抵消。
關鍵會計政策
我們對公司財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們根據公認會計準則編制的未經審計的簡明合併財務報表 。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的未經審計簡明綜合財務報表中報告的金額以及隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註。我們基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的其他各種假設進行估計，包括(關於截至2022年3月31日的三個月和九個月) 新冠肺炎大流行的持續和潛在影響以及相關監管和政府授權和限制。實際結果 可能與這些估計值不同。
我們的關鍵會計政策是對我們的財務狀況和運營結果的陳述具有重要意義的政策 ，並且需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。除通過ASU第2017-04號外，商譽和其他 (主題350)：簡化商譽減值會計在附註2中討論的情況下，在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計政策和估計與我們2021年6月30日10-K年報披露的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化或更新。
資產負債表外安排
沒有。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估 。出於以下原因，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
之前 發現了實質性的弱點
在2021財年，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 沒有在合理的保證水平下有效運行。在管理層評估期間發現的重大弱點包括與職責分工有關的期末財務報告控制不足、對已完成或非經常性交易的審查以及編制財務報表和披露的程序，以及與信息技術和信息技術控制的操作有效性評估有關的控制不足。
在2022財年和截至2022年3月31日的9個月期間，針對之前發現的重大弱點，我們繼續實施補救措施，包括但不限於聘請更多有經驗的會計、審計和合規人員，並與第三方專家合作加強實施額外的披露控制程序和程序，包括旨在加強我們與會計和財務報表列報和披露相關的職責分工和審查流程的 控制程序和程序。雖然我們相信這些努力已經並將繼續改善我們的披露控制和程序，但要補救重大弱點，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試披露內部控制的運作有效性 。
我們的 補救工作活動正在進行中，並受到持續設計和測試支持的持續管理審查。儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本季度報告中其他部分包括的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
財務報告內部控制變更
除了我們在披露控制和程序方面正在進行的補救工作(延伸到我們對財務報告的內部控制)之外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生 對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。我們打算繼續 對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證此類改進 將足以為我們提供有效的財務報告內部控制。
內部控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級內部控制 ，但不能向您保證此類改進足以為我們提供有效的財務報告內部控制 。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通知本公司，他們被拖欠192,664美元，以及購買1,417,909股本公司普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任本公司證券配售代理 的補償。此事於2020年12月7日提交仲裁。 2021年2月3日，仲裁裁定Boustead Securities LLC獲得289,874美元的損害賠償金和允許費用(不包括律師費)，利息約為每天21美元。該公司於2021年8月24日支付294,051美元了結仲裁裁決，包括應計利息。
該公司有時可能捲入與其在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。公司 目前未捲入其認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的 高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、調查或調查，而不利的決定可能會產生重大的不利影響。
第 1a項。風險因素
除以下 以外，我們認為，與我們先前在2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
公共衞生疫情或疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2019年12月，中國湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，並對中國經濟造成了重大破壞，但現在它已經蔓延到其他幾個國家，全球都有感染報告。由於新冠肺炎的爆發，幾乎所有重大體育賽事和聯賽都被推遲或擱置，時間為2020年4月至2020年6月。主要體育賽事的取消對全球博彩活動產生了重大的短期負面影響 。因此，iGaming運營商在博彩量方面面臨着重大的短期損失。到目前為止，在線賭場運營 總體上照常進行，沒有任何明顯的中斷，因為新冠肺炎爆發。該病毒對全球在線賭場活動的預期影響預計總體上是積極的或中性的。旅行限制和邊境關閉並未對我們管理和運營業務日常職能的能力產生實質性影響。管理層已能夠在虛擬環境中運行 。然而，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看，這將損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們的運營能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績造成實質性影響。
新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷和運營減少的時間延長。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司沒有遵守某些財務契約，目前根據新票據的條款違約。這 可能會對我們的財務狀況和我們履行債務付款義務的能力造成不利影響。
我們 違反了新票據下的某些公約，目前根據其條款違約。具體地説，我們未能 遵守與可用現金、我們的債務與市值比率和最低現金流有關的某些財務契約。此外，本公司尚未向新票據持有人匯出相當於2022年3月發售的總收益的30%的款項 ，用作本金減少。此外，新票據包括一項條款，如 (I)本公司違反其債務契諾及(Ii)本公司普通股交易價格低於轉換底價$2.1832，持有人可選擇替代轉換選項，包括以現金支付予持有人的完整撥備 。截至2022年3月31日，該公司違反了其債務契約，其普通股每股價格已跌至轉換底價以下。本公司估計，如果持有人選擇備用轉換選項，則根據納斯達克 規則，根據新票據的備用轉換條款，其將被要求發行最多16,031,513股普通股，但須經股東批准 。我們尚未接到持有人的通知，表示由於這些違規行為，其選擇以備用轉換選項 轉換新票據，持有人也沒有放棄此類違規行為和任何由此導致的違約。根據新票據條款計算的現金負債約為8,000,000美元，大幅高於3月31日計算的衍生工具負債的公允價值20,573,051美元 , 2022年經計算的整體負債可能與本公司根據新票據須支付的金額有重大差異。本公司已與持有人進行非約束性討論，以重組其在新票據項下的責任。然而，不能保證公司能夠就重組新票據達成協議 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三個月內，我們發行了50,000股普通股作為對所提供服務的補償。
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第 項3.高級證券違約
公司未遵守某些債務契約，目前根據高級可轉換票據的條款違約。 有關其他資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註2及附註12。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
物品 6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 本公司與Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，Co.，LLC之間的承銷協議，日期為2022年2月27日 (通過引用2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告中的附件1.1併入本文)。 | |
| 4.1* | ESports Entertainment Group，Inc.和VStock Transfer，LLC之間的代理協議，包括2022年3月2日的認股權證(合併於此，參考2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告中的附件4.1)。 | |
| 10.1 | 大師級服務協議 | |
| 31.1* | 註冊人首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))進行的認證。 | |
| 31.2* | 註冊人首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))出具的證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行幹事的證明。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務幹事的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由以下籤署人簽署，並經正式授權。
| 電子競技 娛樂集團公司 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 格蘭特·約翰遜 |
格蘭特·約翰遜 首席執行官，以及 董事會主席 (首席執行官 ) | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 達米安·馬修斯 |
達米安·馬修斯 首席財務官 (首席財務官和 負責人 財務官) | ||
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