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Take-Two Interactive Software宣佈Zynga Inc.提議購買Zynga於2024年到期的0.25％未償還可轉換優先票據的任何和全部以及

2026 年到期的 0% 可轉換優先票據

紐約，紐約 2022 年 5 月 23 日 Take-Two Interactive Software, Inc.（納斯達克股票代碼：TTWO）（Take-Two）今天宣佈，其全資子公司Zynga Inc.（f/k/a Zebra MS II，Inc.）已開始要約回購所有2024年到期的0.25％可轉換優先票據（2024年票據）和2026年到期的0％可轉換優先票據（2026年票據以及2024年票據（連同2024年票據，即票據），符合管理票據（契約）的契約 條款。根據截至2022年1月9日的 合併協議和計劃，Take-Two、Zynga Inc.（Old Zynga）、Zebra MS II, Inc. 和 Zebra MS I, Inc.，Zebra MS II, Inc. 和 Zebra MS I, Inc. 之間完成的交易，包括Zebra MS I 與 Old Zynga 的合併以及 隨後將 Old Zynga 與 Zebra MS II 合併（以下簡稱 “組合”）。

根據契約條款，此次合併構成了 項基本變化（定義見每份契約），因此，票據持有人有權要求Zynga以等於要回購的票據 本金總額的100％的購買價格回購全部或部分票據，外加2024年票據的應計和未付利息在2024年基本變更回購日（定義見下文）的票據上，但不包括基本變更回購日。

由於本次合併，持有人還有權在截止日期至2022年6月22日營業結束（基本變更轉換期）期間，按適用的轉換率全部或部分轉換票據（本金為1,000美元或其整數 倍數）。作為合併的結果，票據 可轉換為參考屬性的單位

等於在每股3.50美元現金和0.0406股Take-Two普通股 組合中支付給Old Zyngas普通股持有人的對價。在基本變動轉換期內，2024年票據的兑換率將為137.3699，其中包括根據截至2022年5月20日的 五個交易日期間Old Zyngas普通股最近公佈的平均銷售價格計算得出的整數，因此，每張本金1,000美元的2024年票據將轉換為5.5772股Take-Two普通股，並以現金代替任何股票這樣 股份，還有480.79美元的現金。在基本變動轉換期內，2026年票據的轉換率將為76.5404美元，因此，每張1,000美元的2026年票據本金將轉換為3.1075股Take-Two普通股，以現金代替任何零股支付，現金支付267.89美元。儘管此次合併構成了兩個系列票據的整體基本變化，但根據適用的契約條款，2026年票據 的持有人無權提高轉換率，因為在截至2022年5月20日的五個交易日期間，Old Zyngas普通股最近公佈的平均銷售價格低於 契約要求的2026年票據的最低每股價格 2026年票據的持有人有權獲得更高的轉換率。

要約將於紐約時間2022年6月22日下午5點到期。根據招標 報價投標的任何票據的回購日期為2022年6月23日（基本變更回購日期）。

票據的投標必須在 適用的要約到期之前進行，並且可以通過遵守適用系列票據購買要約中概述的適當撤回程序，在適用要約到期之前的任何時候撤回票據。

Take-Two、Zynga及其各自的董事會或 票據和相應要約的受託人、付款代理人和轉換代理人均未就是否在要約中投標或不投標票據或是否轉換票據向票據持有人提出任何建議。票據持有人必須決定他們 將投標或轉換多少票據（如果有）。要約的條款和條件在分發給票據持有人的收購要約中進行了描述。

要約的受託人、付款代理人和轉換代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國 協會的繼任者）。收購要約將於今天分發給登記在冊的票據持有人，並向證券交易委員會提交。有關根據基本變更回購權交出 回購票據的機制或票據轉換方面的問題和協助請求，可通過以下地址向付款代理人和轉換代理人提出：Conputershare Trust Company N.A.，企業信託運營部 MAC N9300-070 600，明尼蘇達州明尼阿波利斯市南四街，7樓，55415。

本新聞稿不構成出售要約 或招攬購買任何證券的要約，也不得在任何非法要約、招標或出售證券的司法管轄區進行任何證券要約或出售。收購要約僅根據Zynga向證券交易委員會提交附表和收購要約後，Zynga將向票據持有人分發的 收購要約和相關材料提出。票據持有人應仔細閲讀 適用的購買要約和相關材料，因為它們包含重要信息，包括適用要約的各種條款和條件。Zynga向 證券交易委員會提交附表和收購要約後，票據持有人可以免費獲得附表TO中的要約收購聲明、收購要約以及Zynga將在證券交易委員會網站 www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，也可以聯繫北卡羅來納州Computershare Trust Company、受託人、付款代理人和付款代理人投標要約的轉換代理，地址如下：c/o Computershare Trust Company N.A.，企業信託運營 MAC N9300-070 600，明尼蘇達州明尼阿波利斯市南四街 7 樓 55415。敦促票據持有人在就適用的要約做出任何決定 之前仔細閲讀這些材料。

關於 Take-Two 互動軟件

Take-Two Interactive Software, Inc. 總部位於紐約市，是面向全球消費者的 互動娛樂的領先開發商、發行商和營銷商。該公司主要通過Rockstar Games、2K、Private Division和Zynga開發和發佈產品。我們的產品目前專為主機遊戲系統、個人電腦和手機 （包括智能手機和平板電腦）而設計，並通過實體零售、數字下載、在線平臺和雲流媒體服務交付。該公司的普通股在納斯達克公開交易，股票代碼為TTWO。

此處包含的所有商標和版權均為其各自所有者的財產。

關於 Zynga Inc.

Zynga是交互式 娛樂領域的全球領導者，其使命是通過遊戲連接世界，也是Take-Two Interactive Software, Inc.的全資子公司。憑藉在全球超過175個國家和地區的廣泛影響力， 組合的熱門遊戲系列在移動設備上的下載量已超過50億次，其中包括 企業社會責任賽車^TM, 龍城，帝國& 拼圖^TM, 農場維爾^TM, 高爾夫對手^TM, 髮型挑戰賽^TM, 哈利波特：拼圖& 法術^TM, 高跟鞋!^TM, 合併巨龍!^TM, 合併魔法!^™,怪物傳奇，Toon Blast^™, 前十一，Toy Blast^™, 兩個點，和朋友説話^TM 和 Zynga Poker^TM。Zynga還是行業領先的下一代平臺，能夠通過領先的移動 廣告和貨幣化平臺Chartboost來優化程序化廣告和大規模收益。Zynga 成立於 2007 年，總部位於加利福尼亞州，在北美、歐洲和亞洲設有分支機構。欲瞭解更多信息，請訪問 www.zynga.com 或在推特、Instagram、 Facebook 或 Zynga 博客上關注 Zynga。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包含前瞻性陳述，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》和其他 證券法定義。對於這些陳述，Take-Two聲稱保護1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港。這些陳述基於當前對我們的業務、Take-Two開展業務的行業以及Zynga和Take-Two管理層的當前信念和 假設；它們與歷史或當前事實無關。在不限制上述內容的前提下，諸如期望、預期、 目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、可能、可能、渴望以及此類詞語和類似表達方式的變體等詞語或短語通常可以識別 前瞻性陳述。此外，任何涉及我們對未來財務業績、預期增長、戰略目標、績效驅動因素和Take-Two業務趨勢的預測或預測以及未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。提醒讀者，這些前瞻性陳述只是對未來事件、 活動或發展的預測，存在許多難以預測的風險、不確定性和假設，包括：合併會干擾 Take-Two 當前計劃和運營的風險；管理團隊 Take-Two 從其持續業務運營中轉移注意力；Take-Two 留住 關鍵人員的能力；Take-Two 的能力意識到合併的好處，包括淨預訂機會和成本協同效應；成功整合 Old Zyngas 業務與 Take-Twos 業務或在預期時間範圍內整合業務的能力；可能對 Old Zynga 或 Take-Two 提起的任何與 合併有關的法律訴訟的結果；COVID-19 疫情影響的不確定性以及為應對疫情而採取的措施；經濟、市場或商業條件的影響，包括競爭、消費者需求和 客户的全權支出模式，或此類模式的變化條件，影響Zynga和Take-Two的運營、收入、現金流、運營支出、員工招聘和留用、與業務合作伙伴的關係、遊戲和其他產品的開發、推出或貨幣化，以及Zynga和Take-Two的客户參與度、留存率和增長；在國際上開展Zynga和 Take-Two業務的風險；美聯儲和其他中央銀行利率變化的影響銀行；潛在通貨膨脹、外幣匯率波動和供應鏈的影響中斷；以及維持可接受的定價水平和貨幣化的能力

Zynga 和 Take-Two 遊戲的 費率。Zynga和Take-Two警告説，不應過分依賴 這樣的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。其他重要因素和信息包含在Take-Twos和Old Zyngas最新的10-K表年度報告中，包括標題為 “風險因素” 的部分中總結的風險、Old Zyngas最新的10-Q表季度報告以及每家公司 向美國證券交易委員會提交的其他定期申報。Zynga和Take-Two明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映Zynga和Take-Two對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

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