EX-99.(a)(1)(ii)

附錄 (a) (1) (ii)

向2026年到期的0.00％可轉換優先票據持有人提出的購買要約和基本變動、股票交易活動、結算方法和簽訂補充契約的通知

的

ZYNGA INC.

CUSIP 編號：98986T AD0

特此提及特拉華州一家公司Zynga Inc.（Old Zynga）與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）（受託人）簽訂的截至2020年12月17日的某些契約（原始契約），並由截至5月的第一份補充契約進行了補充 2022 年 23 日，在 Old Zynga 中，特拉華州的一家公司（母公司）Take-Two Interactive Software, Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司（Merger Sub 2），以及受託人（第一份補充契約，連同原始契約，即契約），涉及最初由Old Zynga發行的2026年到期的0.00％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）。此處使用的沒有定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

還提到了母公司 Old Zynga、 Zebra MS I, Inc. 之間簽訂的截至2022年1月9日的某些合併協議和計劃（由截至2022年3月10日的合併協議和計劃第一修正案以及截至2022年5月4日的合併協議和計劃第二修正案（合稱《合併協議》）修訂，a 特拉華州公司和母公司（合併子公司 1）和合並子公司 2 的全資子公司。

根據合併協議的條款，2022年5月23日，Merger Sub 1與Old Zynga合併並併入Old Zynga，Old Zynga繼續作為倖存的公司，作為母公司的全資子公司（第一次合併），緊接第一次合併後，Old Zynga併入合併子公司2，Merger Sub 2繼續作為倖存的公司，名為Zynga Inc. 母公司（繼任公司）的子公司（第二次合併，連同第一次合併，合併）。合併後，每股面值0.00000625美元的Old ZyngaA類普通股（Old Zynga普通股）的每股已發行和流通股被轉換為0.0406股母股普通股，每股面值 0.01美元（母股和收到的股份，股票對價），並有權獲得3.50美元現金（現金對價），以及連同股份對價，合併對價）。合併的完成導致自2022年5月23日起，Old Zynga普通股不再在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市。完成合並後，2022年5月23日發生了根本性變化、整體基本變更和股票交易活動。

股票交換活動和補充契約執行的通知

根據原始契約的條款，與合併的完成（構成股票交易所活動和原始契約下的公司活動），Old Zynga、繼任公司、母公司和受託人簽訂了第一份補充契約，除其他外，規定 (a) 繼任公司承擔契約規定的所有 Old Zyngas權利和義務 ture，(b) 每位票據持有人（每位持有人）轉換全部或任何部分（如果要轉換的部分）的權利是本金1,000美元（或其倍數）轉換為Old Zynga普通股股票的票據變更為將此類票據本金轉換為參考財產（定義見下文）的權利，並且（c）該母公司將全額無條件地擔保繼任公司在票據和契約（母公司擔保）下的所有義務。由於股票交易活動，參考財產為0.0406股母股和3.50美元的現金（不含利息），這代表持有等於股票交易所活動前夕兑換率的Old Zynga普通股多股（包括現金或其任何組合）的股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的種類和金額在股票交換活動上。如果持有人有權獲得部分母股，則繼任公司選擇向此類持有人支付現金以代替此類部分母股。

基本變更回購權通知

合併構成了原始契約下的根本變化，因此，每位持有人都有權（基本變更回購權），但須遵守持有人選擇的某些條件，要求繼任公司於2022年6月23日以現金購買所有此類持有人票據，或本金中等於1,000美元本金或超出其整數倍數的任何部分（基本變更回購日期).繼任公司將以回購價格（基本變更回購價格）購買此類票據，該價格等於待購買票據本金的100％。

截至2022年5月23日，所有票據都是通過DTC持有的全球票據，沒有非全球形式的認證票據。因此，持有人可以在紐約時間2022年6月22日下午 5:00（基本變更到期日）之前，通過賬面記賬轉賬（連同富國銀行全國協會的繼任者）作為付款代理人（付款代理人）要求的轉讓（連同所有必要的背書）來行使基本變更回購權，符合存託信託公司（DTC）的適用規則和程序以及此類規則程序，適用程序）。有關如何交出票據進行回購的更多信息，請參閲第3節持有人選擇交出票據進行回購時應遵循的程序。

任何持有人都可以在足夠的時間內遵守DTC的提款程序，允許DTC在基本變更回購日紐約時間下午5點之前撤回此類票據，從而全部或部分撤回根據基本變更回購權交出購買的持有人票據。根據契約第15.02（b）節，任何有效交出但未有效提取的票據的基本變更回購價格將由付款代理人支付。基本變更回購權在所有方面均受不時修訂和補充的契約、票據和本購買要約以及基本變更通知、整體基本變更通知、股票交易活動、結算方法和補充契約訂立（本通知）以及任何相關通知材料的條款和條件的約束。

基本變更回購權的替代方案：

你可以選擇將筆記轉換為參考屬性

就公司活動而言，儘管有基本變更回購權，但契約規定，票據的每位持有人都有權（基本變更轉換權）在開始幷包括公司活動生效日期並於工作日結束的期內隨時選擇按轉換率（定義見下文）將其票據轉換為參考財產緊接基本面變更回購日下午 5:00 之前，紐約市時間，在這樣的日期（這樣的時間段，基本變更轉換週期）。

如果持有人選擇在基本變動轉換期內轉換其票據，則票據的轉換率約為76.5404（轉換率）參考財產單位，相當於每1,000美元票據本金約3.1075股母股和約267.89美元的現金。儘管此次合併構成了整體基本變動，但根據契約條款，持有人無權提高轉換率，因為在截至2022年5月20日（生效時間前的最後一個交易日）的五個交易日內，Zyngas普通股上次報告的銷售價格的平均值低於契約要求持有人獲得的最低每股價格以獲得轉化率的提高。

繼任公司將根據契約的實物結算條款結算在基本變更轉換期內交出轉換的所有票據的轉換，這意味着在基本變更轉換期內有效交出轉換但未有效提取的每張票據本金為1,000.00美元，任何交出的轉換票據都將轉換為約267.89美元的現金和大約 3.1075股母股。如果持有人有權獲得部分母股，則繼任公司選擇向該持有人支付現金以代替此類部分母股。本通知不構成任何證券的要約或徵求認購。

基本變更轉換期結束後，在契約第14.01節中規定的一個或多個條件得到滿足之前，票據將無法轉換。參見下文第2.3節 “持有人的轉換權”，比較了在基本變更轉換期內或基本變更轉換期之後對票據進行轉換時您目前預計獲得的大致金額，以及通過行使基本變更回購權購買票據時將獲得的金額。

持有人行使基本變更轉換權的權利與基本變更回購權是分開的

如果持有人想按轉換率交出票據進行轉換，則必須根據向DTC的賬面記賬轉換計劃提交相應的指示表，並在基本變更轉換期內的任何時候按照適用程序將此類票據轉讓給轉換代理人。有關如何交付票據進行轉換的更多信息，請參閲第 2.3 節 “持有人的轉換權”。根據本通知中描述的程序，在基本變更轉換期內交出的任何票據都將按兑換率進行轉換。儘管此次合併構成了整體基本變動，但根據契約條款，持有人無權提高轉換率，因為在截至2022年5月20日（生效時間前的最後一個交易日）的五個交易日內，Zyngas普通股最後公佈的銷售價格的平均值低於契約要求持有人有權獲得的每股股的最低價格以獲得轉化率的提高。如果已根據基本變更回購權提交票據進行回購，則該票據不得轉換，除非該票據已被持有人有效撤回且不再交出用於回購。正確交出的用於轉換的紙幣可能無法撤回。

儘管有基本變更回購權和基本變更轉換權，但票據的每位持有人都有權保留所有此類持有人票據，或其本金中未因公司活動而交還回購或在基本變更轉換期內未轉換的任何本金部分，保留在票據到期之前轉換此類票據的權利，但須遵守條款和條件契約的。儘管有上述規定，但須遵守契約中規定的條件，繼任公司可以在2022年6月5日之後和到期日之前的任何時候選擇贖回全部或部分票據，前提是契約第16.01節中規定的條件得到滿足。

如果您在基本變更轉換期內轉換票據，您目前將獲得的價值大大低於有效行使基本變更回購權時獲得的價值，但這可能會在基本變更回購日期之前發生變化，具體取決於參考財產中包含的母股的市場價值。您應仔細閲讀本聲明，並諮詢自己的財務和税務顧問。在基本變更轉換期內，您必須自行決定是否交出票據進行回購或轉換票據，如果您選擇行使這些權利中的任何一項，還要決定要交出或轉換的票據金額。繼任公司或母公司或其各自的董事會或其各自的員工、顧問或代表、受託人、付款代理人和轉換代理人均未就持有人是否應選擇要求繼任公司回購票據或轉換票據向任何持有人提出任何陳述或建議。

本通知構成補充契約執行的通知，該契約涉及 (a) 繼任公司根據契約第11.02節承擔票據和契約下的Old Zyngas義務，(b) 父母無條件擔保繼承公司在票據和契約下承擔的所有義務，以及 (c) 持有人將票據轉換為現金和/或單位的權利根據原始契約第 14.07 (a) (ii) 節要求交付的參考財產。本通知還構成股票交易活動生效日期的通知、根據原始契約第 14.01 (b) (iii) 條要求交付的整體基本變更和基本變更通知，以及根據原始契約第15.02 (c) 條要求就合併結束而發佈的根本變更公司通知。此外，本通知構成了根據原始契約第14.02（a）（iii）條要求交付的和解通知，以便繼任公司對在基本變更轉換期內轉換的任何票據選擇實際結算。

[頁面的剩餘部分故意留空]

iii

付款代理和轉換代理：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

掛號郵件和認證郵件：

普通郵件或

隔夜快遞：

僅限親自到場：

Computershare 信託公司，北卡羅來納州企業信託業務 MAC N9300-070

明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第四街 600 號，7 樓 55415

Computershare 信託公司，北卡羅來納州企業信託業務 MAC N9300-070

明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第四街 600 號，7 樓 55415

Computershare 信託公司，北卡羅來納州企業信託業務 MAC N9300-070

明尼蘇達州明尼阿波利斯市南第四街 600 號，7 樓 55415

*	母公司、繼任公司或受託人對票據上印有或本通知中規定的CUSIP號碼或ISIN的正確性或準確性不作任何陳述，只能依賴票據上印製的其他識別碼。

本通知的發佈日期為2022年5月23日。


			頁面
摘要條款表				1

關於前瞻性陳述的警示説明				7

有關基本變更回購權利和基本變更轉換權的重要信息				8

1.	有關繼任公司和母公司的信息			8
	1.1	繼任公司		8
	1.2	父母		8
	1.3	合併協議		8

2.	有關票據的信息			9
	2.1	繼任公司回購票據的義務		9
	2.2	基本面變化回購價格		9
	2.3	持有者的轉換權		10
	2.4	票據和母股市場		12
	2.5	基本變更和回購權		12
	2.6	排名		12

3.	選擇交出票據進行回購的持有人應遵循的程序			13
	3.1	交貨方式		13
	3.2	協議受基本變更回購權條款的約束		13

4.	撤回權			15

5.	交出票據的付款；資金的來源和金額			15

6.	已獲得的筆記			16

7.	繼任公司的計劃或提案			16

8.	繼任公司董事、執行官和關聯公司在票據中的權益			16

9.	涉及繼任公司票據的協議			16

10.	法律事務；監管批准			17

11.	繼任公司及其關聯公司購買票據			17

12.	美國聯邦所得税重要注意事項			17

13.	附加信息			21

14.	不收取任何請求			22

15.	衝突			22

除本通知中包含的以外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果給出或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。在任何個情況或司法管轄區，如果要約或招標是非法的，本通知均不構成票據購買要約或招攬要約出售票據，也不構成任何證券的出售要約或募集認購。在任何情況下，本通知的發佈均不構成任何暗示此處包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是最新的。繼任公司或母公司或其各自的任何關聯公司、董事會或其各自的員工、顧問或代表、受託人、付款代理人和轉換代理人均未就是否交出或轉換（如果有）此類持有人票據向任何持有人提出任何陳述或建議。您應諮詢自己的財務和税務顧問，並且必須自行決定是否交出票據進行回購或行使轉換權，如果您選擇行使其中任何一項權利，還要決定要交出或轉換的票據的金額。

摘要條款表

以下條款摘要表以答案的形式回答了您對2026年到期的0.00％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）的每位持有人（持有人）要求繼任公司（定義見下文）回購所有此類持有人票據或其中等於1,000美元或1,000美元整數倍數的任何部分可能有的一些疑問，遵守契約（定義見下文）、票據和本購買要約的條款和條件，以及基本面通知不時修訂和補充的變更、整體基本變更、股票交換事件、結算方法和補充契約訂立（本通知）及相關通知材料。為了全面理解基本變更回購權並更完整地描述基本變更回購權的條款，我們敦促您仔細閲讀本聲明的其餘部分，因為本摘要中的信息不完整，本聲明的其餘部分包含其他重要信息。我們在此摘要中提供了頁面引用，以指導您對主題進行更詳細的描述。此處使用的不帶定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義（定義見下文）。

誰提議回購我的票據？

Zynga Inc.（f/k/a Zebra MS II, Inc.）（繼任公司，我們，我們或我們），母公司的全資子公司，是票據的原發行人Zynga Inc.（Old Zynga）合併後的繼任者。

為什麼繼任公司提議回購我的票據？

2022 年 5 月 23 日，根據截至 2022 年 1 月 9 日的協議和合並計劃（經修訂的合併協議）的條款，Old Zynga、母公司、特拉華州公司、母公司全資子公司 Zebra MS I, Inc. 和繼任公司，合併子公司 1 與 Old Zynga 合併併合併為舊 Zynga，Old Zynga 仍在繼續作為倖存的公司和母公司（第一次合併）的全資子公司，在第一次合併之後，Old Zynga立即與繼任公司合併並加入了繼任公司繼承公司繼續作為存續公司和母公司的全資子公司（第二次合併，與第一次合併一起合併，合併）。由於本次合併，發生了次根本性變化，因此，每位持有人都擁有本文所述的基本變更回購權。根據原始契約（定義見下文）和票據的條款，在發生根本變更時，票據的每位持有人可以要求我們在基本變更回購日（定義見下文），以回購價格（基本變更回購價格）回購所有此類持有人票據或其中等於1,000美元或1,000美元整數倍數的任何部分以換取現金本金的100％（基本變更回購日期）。（見第 9 頁）

繼任公司有義務回購哪些票據？

我們有義務以現金回購所有此類持有人票據，或其中等於1,000美元或1,000美元整數倍數的任何部分，這些票據是根據基本變更回購權有效交出的，由持有人選擇，但未被有效提取。截至2022年5月23日，未償票據的本金總額為874,500,000.0美元。票據是根據截至2020年12月17日的某份契約（原始契約）發行的，由Old Zynga與作為受託人（受託人）的北卡羅來納州Computershare信託公司（作為富國銀行全國協會的繼任者）簽訂，並由繼任者Old Zynga於2022年5月23日簽訂的第一份補充契約作為補充公司、母公司和受託人（第一份補充契約，連同原始契約，即契約）。（見第 9 頁）

繼任公司將支付多少錢，付款方式是什麼？

根據契約和票據的條款，我們將以現金支付基本變更回購價格，該價格等於待回購票據本金的的100％。基本變更回購價格僅基於契約和票據的要求，與票據的市場價格或構成票據可轉換參考財產一部分的母公司（母股）的現金和普通股（每股面值0.01美元）的價值無關。（見第 9 頁）

繼任公司將如何根據基本變更回購權為票據的回購提供資金（如果有）？

根據基本變更回購權，我們回購所有票據所需的資金總額約為8.7450萬美元（假設所有此類票據均已有效交出進行回購且未有效提取）。繼任公司希望使用可用的手頭現金和/或母公司提供的資金為任何回購提供資金。母公司和/或其一家或多家子公司將向繼任公司提供必要的資金，通過可用信貸額度下的借款和/或手頭現金，為根據基本變更回購權（代替本文所述的轉換權）的任何票據回購提供資金。

根據基本變更回購權回購票據（如果有）不以獲得任何融資或相關資金為條件。（參見第 15 頁）

如何確定票據的市場價值？

由於此次合併，面值為每股0.00000625美元的Old Zyngas A類普通股（Old Zynga 普通股）的股票不再在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市。票據現在可以轉換成多股Old Zynga普通股的持有人在合併完成後有權獲得的現金、股票、證券、其他財產或資產的種類和金額，即0.0406股母股和每股3.50美元的Old Zynga普通股（參考財產）現金。票據持有人在轉換時有權獲得的參考財產金額等於契約下適用的轉換率，或者如果在基本變更轉換期（各定義見下文）內進行轉換，則等於整體折算率，乘以Old Zynga普通股每股持有人有權在組合中獲得的金額，包括 (i) 3.50美元的現金（現金對價）和（ii）0.0406 股母股（股票對價），以及連同現金對價、合併對價）。如果持有人有權獲得部分股母股，則繼任公司選擇向該持有人支付現金以代替此類部分母股。由於繼任公司選擇根據契約的實物結算條款結算在基本變更轉換期內交出的轉換票據的所有兑換，因此每位持有人將有權獲得約267.89美元的現金和大約3.1075股母股，這些票據本金在基本變更轉換期內有效交出進行轉換，但不得有效提取，但須遵守條款、條件以及契約中規定的調整以及筆記。在契約下票據轉換條件得到滿足後的基本變更轉換期結束後，轉換將按契約下其他適用的轉換率進行。

根據2022年5月20日納斯達克上次公佈的每股母股116.12美元的銷售價格，將您的票據轉換為約267.89美元現金和每1,000.00美元合計3.1075股母股本金在基本變更轉換期內有效交出，但未有效提取，也就是您在基本面變更期間轉換票據將獲得的價值轉換期，大大低於您將獲得的價值

如果您有效行使了基本變更回購權，但這可能會在基本變更回購日之前發生變化，具體取決於參考財產中包含的母股的每股市值。

截至2022年5月20日，該票據的收盤價為非處方藥彭博社的報價為每1,000.00美元本金999.70美元。在票據的交易範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、母股的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場等因素。在就基本變更回購權做出任何決定之前，我們敦促您在的可用範圍內獲取票據和母股的最新市場信息。（參見第 11-12 頁）

我的票據目前可以兑換嗎？

合併的完成構成了原始契約下的公司活動，因此，如果從2022年5月23日（包括Make-Whole）基本變更發生之日起及之前的任何時間行使基本變更轉換權，則持有人有權根據某些條件（基本變更轉換權）按轉換率交出票據進行轉換紐約時間2022年6月22日下午 5:00（同期，根本性變化）轉換期），符合適用程序（定義見下文）。儘管此次合併構成了整體基本變動，但根據契約條款，持有人無權提高轉換率，因為在截至2022年5月20日（生效時間前的最後一個交易日）的五個交易日內，Zyngas普通股上次報告的銷售價格的平均低於契約要求持有人有權獲得的最低每股價格以獲得轉化率的提高。

在基本變更轉換期到期後，除非契約中的適用條件得到滿足，否則票據將無法轉換。（參見第 10 頁）

如果我在基本變更轉換期內或之後轉換票據，我將獲得什麼報酬？

根據契約條款，與完成合並有關的完成，Old Zynga、繼任公司、母公司和受託人簽訂了第一份補充契約，規定合併後，每張本金為1,000.00美元的票據可轉換為參考財產。在基本變動轉換期內，票據可按轉換率兑換。儘管此次合併構成了整體基本變動，但根據契約條款，持有人無權提高轉換率，因為在截至2022年5月20日（生效時間前的最後一個交易日）的五個交易日內，Old Zynga普通股上次報告的銷售價格的平均值低於契約要求持有人達到的最低每股價格有權獲得轉換率的提高。

基本變更轉換期到期後，除非契約中的適用條件得到滿足，否則票據將無法轉換。

截至2022年5月23日，納斯達克舊Zynga普通股在Make-Whole基本面變動之前的五個交易日日的平均銷售價格為8.28美元，低於契約要求持有人有權獲得更高轉換率的最低每股價格。在合併的生效時間（生效時間），在合併前夕發行和流通的每股Old Zynga普通股均轉換為獲得合併對價的權利，但須遵守合併協議中規定的條款和條件。

有關在基本變更轉換期間進行票據轉換後您目前預計獲得的大致金額的比較，請參閲下文第 2.3 節持有人的轉換權

期或基本變更轉換期之後（如果轉換條件得到滿足），以及通過行使基本變更回購權購買票據時您將獲得的金額。（參見第 10 頁）

回購要約與票據的可兑換性之間有什麼關係？

基本變更回購權與票據轉換權是分開的權利。如果您確實行使了您的基本變更回購權，除非您在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前有效撤回交出購買的此類票據，否則您將無法轉換此類票據。如果您沒有行使基本變更回購權，則您的轉換權不會受到影響。如果您行使了轉換權並轉換了票據，則不得根據基本變更回購權交出此類票據。（見第 11 頁）

繼任公司董事會和母公司董事會如何看待基本變更回購權和轉換權？

繼任者公司的董事會和母公司董事會均未就是否應根據基本變更回購權交出票據進行回購或是否應行使轉換權提出任何建議。您必須自行決定是根據基本變更回購權交出票據進行回購還是行使轉換權，以及如果您選擇行使其中任何一項權利，還要決定交出票據的金額。如本聲明所述，基本變更回購權、我們據此回購票據的提議以及您的轉換權通知，均完全基於契約和票據的要求。（參見第 11 頁）

基本變更回購權何時到期？

基本變更回購權將於紐約時間2022年6月22日下午 5:00，即基本變更到期日（定義見下文）。除非適用法律要求，否則我們不打算延長持有人行使基本變更回購權的期限。（見第 9 頁）

繼任公司回購票據的條件是什麼？

除了回購必須合法且符合本通知中描述的程序要求外，我們回購有效交出但未被有效撤回的票據不受任何其他條件的約束。（見第 9 頁）

如何交出票據進行回購？

要根據基本變更回購權交出票據進行回購，您必須在紐約時間下午 5:00 之前通過賬面記賬轉賬方式交付票據，，遵守存託信託公司（DTC，以及此類規則和程序，即《適用程序》）。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有票據的持有人希望行使其基本變更回購權，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前按照適用程序代表此類持有人交出票據。

作為DTC參與者的持有人應在基本變更到期日紐約時間下午5點之前，通過DTC 自動要約計劃（ATOP）以電子方式向付款代理人交出票據，但須遵守該系統的條款和程序。

您承擔過早交出票據進行回購的風險。在紐約時間下午 5:00（基本變更到期日）之前，您必須留出足夠的時間完成必要的DTC程序，之後您將無法行使基本變更回購權。

根據適用程序交出或指示被提名人交出回購票據，即表示您同意受本通知中規定的基本變更回購權條款的約束。（參見第 13 頁）

如果我交出票據進行回購，我何時會收到票據的付款？

我們將接受所有在基本面變更回購日期到期後未及時有效提款的有效交出的票據進行付款。我們將在紐約時間2022年6月23日上午11點之前，即基本變更回購日之前立即向付款代理存入一筆足以回購所有按基本變更回購價回購的票據的款項，付款代理人將在基本變更回購日期和適用票據的賬面記賬轉賬時間中較晚者之後立即支付此類款項通過向DTC電匯立即可用的資金支付的金額。此後，DTC將按照其程序向其參與者分配現金。（參見第 15 頁）

我可以提取之前交出的票據進行回購嗎？

是的。要提取先前交出的用於回購的票據，您（或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人）必須在足夠的時間內遵守DTC的提款程序，以允許DTC在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前提取您的票據。

您承擔過早撤回先前交出的票據的風險。在基本變更到期日的紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間完成 DTC 程序。（參見第 15 頁）

如果我選擇交出任何票據進行回購，我是否必須交出所有票據？

不是。您可以交出所有票據、部分票據或不交出任何票據進行回購。但是，如果您希望交出部分票據進行回購，則必須交出本金為1,000.00美元的票據或超過該金額的整數倍數的票據。（參見第 13 頁）

如果我想在基本變更轉換期內轉換我的票據，我該怎麼做？

如果您想在基本變更轉換期內轉換票據，則必須遵守轉換全球票據受益權益的適用程序。

票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的持有人，如果持有人希望行使其轉換權，並指示該被提名人在根本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前按照適用程序交出票據，則必須聯繫該被提名人。（參見第 10 頁）

如果我已經選擇行使基本變更回購權，我還能轉換我的票據嗎？

如果您已經通過交出票據進行回購來行使基本變更回購權，則除非您有效撤回交出的票據，否則將無法轉換此類票據

在紐約時間下午 5:00 之前，即基本變更到期日進行回購。您承擔過早撤回退回購的票據的風險。正確交出的用於轉換的筆記，可能無法撤回。（參見第 15 頁）

如果我不想行使基本變更回購權，我需要做任何事情嗎？

不是。如果您沒有在基本變更回購權到期之前交出票據，則我們不會回購您的票據，此類票據仍將處於未償狀態，並將繼續受契約和票據條款的約束。（參見第 11 頁）

如果我不交出票據進行回購，我能否繼續行使轉換權？

是的，但須遵守契約的規定。您可以在基本變更轉換期內行使轉換權。此後，根據票據和契約的規定，票據將在出現某些條件時由您選擇兑換。

如果我交出票據進行回購或行使與合併相關的票據的轉換權，美國聯邦所得税的重大後果是什麼？

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通過行使基本變更回購權或基本變更轉換權獲得的現金兑換票據通常是應納税交易。有關行使基本變更回購權或基本變更轉換權後適用於票據受益所有人的某些重大美國聯邦所得税後果的討論，請參閲美國聯邦所得税重要注意事項注意事項。（見第 17-21 頁）

誰是付款代理人和轉換代理？

契約下的受託人北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）擔任與持有人基本變更回購權和轉換權有關的付款代理人和轉換代理人。地址已在本通知中列出。

如果我對基本變更回購權或轉換權機制有疑問，可以聯繫誰？

與根據基本變更回購權交出回購票據或票據轉換機制有關的問題和協助請求可通過本通知中規定的地址向付款代理人和轉換代理人提出。您應該向自己的財務和税務顧問提出任何其他問題。一般問題應直接向繼任公司提出。

[頁面的剩餘部分故意留空]

關於前瞻性陳述的警示性説明

本通知包含前瞻性陳述，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法定義。對於這些陳述，我們主張保護1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條中包含的前瞻性陳述的安全港。這些陳述基於當前對我們的業務、我們經營的行業以及管理層當前的信念和假設的預期、估計或預測；它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。在不限制上述內容的前提下，諸如期望、預期、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、可能、可以、渴望以及此類詞語和類似表達方式的變體等詞語或短語通常用於識別前瞻性陳述。此外，任何涉及我們未來財務業績的預測或預測、預期增長、戰略目標、業務績效驅動因素和趨勢以及未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。提醒讀者，這些前瞻性陳述僅是對未來事件、活動或發展的預測，受許多難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括：合併會干擾我們當前計劃和運營的風險；將我們的管理團隊從正在進行的業務運營中轉移出去；我們留住關鍵人員的能力；我們實現合併收益的能力，包括淨預訂機會和成本協同效應；成功地將Old Zyngas的業務與母公司業務整合或在預期的時間範圍內整合業務；可能對我們提起的與合併有關的任何法律訴訟的結果；COVID-19 疫情影響的不確定性以及為應對此而採取的措施；包括競爭、消費者需求和客户全權支出模式在內的經濟、市場或商業狀況的影響或此類條件的變化對我們運營的影響，收入、現金流、運營費用、員工招聘和留用、與業務合作伙伴的關係、遊戲和其他產品的開發、推出或貨幣化，以及客户參與度、留存率和增長；我們在國際上開展業務的風險；美聯儲和其他中央銀行利率變化的影響；潛在通貨膨脹、匯率波動和供應鏈中斷的影響；以及為我們的遊戲維持可接受的定價水平和貨幣化率的能力。我們警告説，不應過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。其他重要因素和信息包含在Parents and Old Zyngas最新的10-K表年度報告中，包括標題為 “風險因素” 的部分中總結的風險、Old Zyngas最新的10-Q表季度報告以及每家公司向美國證券交易委員會提交的其他定期文件。我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

有關基本變更的重要信息回購權和基本變更轉換權

1。有關繼任者公司和母公司的信息。

1.1 繼任公司。繼任公司是 Zynga Inc.（在本通知的其他地方稱為Old Zynga）的繼任者，該公司是互動娛樂領域的全球領導者，其使命是通過遊戲連接世界。Old Zynga在全球超過175個國家和地區擁有龐大的影響力，合併後的結果，後繼公司擁有多元化的熱門遊戲系列產品組合，在移動設備上的下載量已超過40億次，包括 企業社會責任賽車, 帝國& 拼圖, 農場維爾, 高爾夫對手, 髮型挑戰賽, 哈利波特：拼圖& 法術, 高跟鞋！, 合併巨龍！, 合併魔法！, Toon Bl, 玩具爆炸, 與朋友共話 和 Zynga Poker。憑藉領先的移動廣告和貨幣化平臺Chartboost，Old Zynga以及合併後的繼任公司成為行業領先的下一代平臺，能夠大規模優化程序化廣告和收益。繼任公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山第八街699號94103，其電話號碼為 (855) 449-9642。

1.2 家長。Take-Two Interactive Software, Inc.（在本聲明的其他地方稱為母公司）總部位於紐約市，是面向全球消費者的領先互動娛樂開發商、發行商和營銷商。母公司主要通過 Rockstar Games、2K、Private Division 和 Zynga 開發和發佈產品。Parents 產品專為控制枱系統、個人計算機和移動設備（包括智能手機和平板電腦）而設計，通過實體零售、數字下載、在線平臺和雲流媒體服務交付。母公司普通股在納斯達克公開交易，股票代碼為TTWO。欲瞭解更多公司和產品信息，請訪問家長網站 http://www.take2games.com。家長的主要行政辦公室位於紐約州西44街110號，紐約10036，其電話號碼是 (646) 536-2842。家長網站上包含的信息未納入，也不構成本通知或向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

1.3 合併協議。根據合併協議的條款，Merger Sub 1與Old Zynga合併並併入Old Zynga，Old Zynga繼續作為倖存公司和母公司的全資子公司，在第一次合併後，Old Zynga立即與繼任公司合併並進入繼任公司，繼任公司繼續作為存續公司和母公司的全資子公司。由於合併的完成，發生了個基本變化，因此，每位持有人都擁有本文所述的基本變更回購權。此外，由於合併，公司活動於2022年5月23日發生，因此，每位持有人還擁有本文所述的基本變更轉換權。

根據與完成合並有關的原始契約的條款，Old Zynga、母公司、繼任公司和受託人簽訂了第一份補充契約，其中除其他外規定：(a) 繼任公司假設 Old Zyngas 在契約下的所有權利和義務，(b) 每位持有人都有權轉換全部或任何部分（如果要轉換的部分為本金1,000美元或其倍數）將票據轉換為舊 Zynga普通股的股票，則變更為權利將此類本金票據轉換為參考財產，並且（c）該母公司全額無條件地擔保繼承公司在票據和契約下承擔的所有義務。合併後，參考財產為0.0406股母股和3.50美元現金，不含利息，這代表了與合併前不久的轉換率相等於轉換率的Old Zynga普通股多股持有人本應擁有或有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的種類和金額。如果持有人有權獲得部分母股，則繼任公司選擇向該持有人支付現金以代替此類部分母股。由於繼任公司已選擇結算在此期間交出轉換的票據的所有轉換

基本變更轉換期根據契約的實物結算條款，根據契約和票據中規定的條款、條件和調整，在基本變更轉換期內，每1000.00美元的票據本金將獲得一個參考財產單位。有關基本變化轉換期的解釋，請參閲條款摘要表我的票據目前可以兑換嗎？

2。有關票據的信息。2020年12月17日，這些票據根據原始契約發行。這些票據將於2026年12月15日到期。截至2022年5月23日，未償票據的本金總額為8.745億美元。

2.1 繼任公司有義務回購票據。根據票據和契約的條款，合併的完成構成根本性變化。如果在票據到期之前的任何時候發生根本性變化，契約規定繼任公司有義務回購所有有效交出回購但未有效提款的票據，由持有人選擇。該基本變更回購權將於紐約時間2022年6月22日下午 5:00（基本變更到期日）到期。除非適用法律要求，否則我們不打算延長持有人行使基本變更回購權的期限。除了購買合法且符合本通知中描述的程序要求外，我們對有效交出但未有效提取的張未償票據的購買不受任何條件的約束。中沒有與繼任公司完成基本變更回購權的義務相關的融資條件。截至本文發佈之日，所有票據均為通過DTC持有的全球票據，並沒有非全球形式的認證票據。持有人可以根據適用程序，通過賬面記賬轉讓交付票據權益，行使基本變更回購權。因此，根據本協議交出的用於回購或轉換的所有票據都必須按照適用程序交付。有關如何交出票據進行回購的更多信息，請參閲第3節持有人選擇交出票據進行回購時應遵循的程序。

2.2 基本變化回購價格。根據契約和票據的條款，繼任公司在基本變更回購日為票據支付的基本變更回購價格等於票據本金的100％。對於在紐約時間下午 5:00（即基本變更到期日日）之前有效交出的回購（此後未提取）的所有票據，我們將以現金支付基本變更回購價格。僅允許本金等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數的票據進行回購。通過賬面記賬轉賬將票據交付到付款代理在DTC開設的賬户，是向此類票據持有人支付基本變更回購價格的個條件。

基本變更回購價格僅基於契約和票據的要求，不一定與票據的市場價格或票據可轉換的現金和母股的價值有任何關係。因此，基本面變更回購價格可能明顯高於或低於基本變更回購日票據的市場價格。如果您在基本變動轉換期內轉換票據，您目前將獲得的價值大大低於有效行使基本變更回購權時獲得的價值，但這可能會在基本變更回購日之前發生變化，具體取決於參考財產中包含的母股的市場價值。在決定是否交出票據進行回購之前，我們敦促您獲得有關票據和母股當前潛在市場價格的最佳可用信息。

繼任公司或母公司或其任何相應的關聯公司，或其各自的董事會（視情況而定），或其各自的員工、顧問或代表、受託人、付款代理人或轉換代理人均未就是否交出票據進行回購或行使轉換權向任何持有人提出任何陳述或建議，

根據本通知。每位持有人必須根據持有人對票據當前市場價值的評估以及其他相關因素自行決定是否交出票據進行回購或行使轉換權，如果您選擇行使其中任何一項權利，則還必須根據持有人對票據當前市場價值的評估以及其他相關因素自行決定要退出或轉換的票據金額。

2.3 持有者的轉換權。根據契約條款，與完成合並有關，Old Zynga、繼任公司、母公司和受託人簽訂了第一份補充契約，規定合併後，每位持有人將票據的每筆本金1,000美元或超過1,000美元的整數倍數轉換為Old Zynga普通股股票的權利變更為轉換權 Old Zynga Common 持有人的現金、股票、證券、其他財產或資產票據的本金金額等於合併前兑換率的股票有權在合併完成後獲得收益。根據合併協議，Old Zynga普通股的持有人最終有權獲得每股Old Zynga普通股3.50美元的現金和0.0406股母股。由於繼任公司已選擇根據契約的實物結算條款結算在基本變更轉換期內交出的轉換票據的所有兑換，因此在基本變更期內有效交出但未在基本變更期內有效提取的票據每1,0000.00美元，您將有權獲得約267.89美元的現金和約3.1075股母股，但須遵守以下規定契約中規定的條款、條件和調整以及筆記。有關基本變更轉換期的解釋，請參閲 條款摘要表我的票據目前可以兑換嗎？

繼任公司將根據契約的實物結算條款結算在基本變更轉換期內交出的轉換票據的所有轉換，這意味着在基本變更轉換期內有效交出轉換但未有效提取的每1,000美元票據將轉換為約267.89美元的現金和約3.1075股母股。如果持有人有權獲得股分母股，則繼任公司選擇向該持有人支付現金以代替此類部分母股。本通知不構成任何證券的要約或徵求認購。

如果您想在基本變更轉換期內轉換票據，則必須遵守轉換全球票據受益權益的適用程序。

票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的持有人，如果持有人希望行使其轉換權，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人在紐約時間下午 5:00（基本變更到期日）之前按照適用程序交出票據。

交割持有人有責任根據適用程序及時交付票據。

轉換日期將是您滿足上述所有要求的日期（轉換日期）。在轉換日紐約時間下午 5:00 之前，票據將被視為已兑換。

如果您行使基本變更回購權，則除非您在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前有效撤回交回購的此類票據，否則您將無法轉換此類票據。持有人承擔過早撤回交回購的票據的風險。

任何妥善交出以供轉換的票據均不得撤回。未根據向基本變更回購權交出票據進行回購的持有人可以交出票據進行轉換。

北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）擔任與本文所述轉換權有關的轉換代理。如有任何與交出轉換票據有關的問題或協助請求，請按本通知封面上列出的地址直接發送給轉換代理。

您的考慮備選方案示例

您沒有義務行使此處描述的基本變更回購權或基本變更轉換權，您可以選擇不採取任何行動並保留您的筆記。

假設您持有的票據本金總額為 1,000.00 美元：

基本變更回購權：如果您行使基本變更回購權，並且以基本變更回購價格回購票據，您將獲得1,000.00美元。

基本變更轉換期內的轉換：由於繼任公司已選擇根據契約的實物結算條款結算在基本變更轉換期內交出的轉換票據，因此每有效交出的1,0000.00美元票據本金中，您將有權獲得約267.89美元的現金和約3.1075股母股。2022年5月20日，納斯達克上一次公佈的母股銷售價格為每股116.12美元。因此，在該日，您為換取每1,000美元的票據本金而獲得的估計價值約為628.74美元。儘管此次合併構成了整體基本變動，但根據契約條款，持有人無權提高兑換率，因為在截至2022年5月20日（生效時間前的最後一個交易日）的五個交易日內，Old Zynga普通股上次報告的銷售價格的平均值低於契約要求持有人的最低每股價格有權獲得轉換率的提高。

基本變更轉換期之後的轉換: 在基本變更轉換期之後，只有在契約中的某些條件得到滿足的情況下，票據才可以轉換。如果這些條件得到滿足並且您在基本變更轉換期之後行使轉換權，則根據大約76.5404的轉換率，將有權獲得相當於約267.89美元的現金和大約每1,000美元本金總額為3.1075股母股的價值。2022年5月20日，納斯達克上一次公佈的母股銷售價格為每股116.12美元。因此，在該日，您為換取每1,000美元的票據本金而獲得的估計價值約為628.74美元。

持有人轉換票據的權利與基本變更回購權是分開的。如果您在基本變更轉換期內轉換票據，目前將獲得的價值大大低於有效行使基本變更回購權時獲得的價值，但這可能會在基本變更回購日之前發生變化，具體取決於參考財產中包含的母股股票的市場價值。您應仔細閲讀本聲明，並諮詢自己的財務和税務顧問。您必須自行決定是否交出票據進行回購或行使轉換權，如果您選擇行使這些權利中的任何一項，還要決定要交出或轉換的票據金額。繼任者公司或母公司或其各自的任何關聯公司，或其各自的董事會或各自的任何員工、顧問或代表、受託人、付款代理人和轉換代理人均未就是否交出或轉換（如果有）此類持有人票據向任何持有人作任何陳述或建議。

2.4 票據和母股市場。目前票據的交易市場有限，或者尚無成熟的交易市場，目前正在交易非處方藥。就票據的交易而言，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於多種因素，包括交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、母股的交易價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在基本變更回購權和基本變更轉換期到期後，尚未回購或轉換的票據可能會也可能不會繼續交易非處方藥，而且，如果他們繼續交易，票據的交易市場可能會受到更多限制。我們無法向您保證，在基本變更回購權和基本變更轉換期到期後，票據將存在任何市場。即使這樣的市場確實存在，但可供交易的未償還本金額較小（浮動量較小）的債務證券的價格可能低於浮動較大的同類債務證券，其價格和交易波動性也更大。因此，根據本通知的條款回購或轉換大量票據將減少流通量，並可能對基本變更回購權和基本變更轉換期到期後仍未償還的票據的流動性、市場價值和價格波動產生負面影響。除其他外，基本變更回購權到期後票據的公開市場範圍將取決於當時票據的剩餘未償還本金、當時剩餘的票據持有人人數以及證券公司維持票據市場的利息等。截至2022年5月23日，所有票據均通過DTC以全球形式持有。截至 2022年5月23日，未償票據本金總額為8.755億美元。截至2022年5月20日，中票據的收盤價非處方藥彭博社的報價為每1,000美元本金997.00美元。

母股在納斯達克上市，股票代碼為TTWO。截至2022年5月5日，大約有 115,808,814股已發行母股。下表顯示了所示時期內納斯達克母股的最高和最低銷售價格範圍。


	母股每股價格
	高 ($)		低 ($)
截至2021年3月31日的財政年度
第一季度	$	146.84	$	116.33
第二季度		177.52		144.11
第三季度		207.79		154.03
第四季度		213.34		161.62
截至2022年3月31日的財年
第一季度	$	186.75	$	162.74
第二季度		178.97		145.25
第三季度		192.91		157.13
第四季度		181.90		141.82

我們敦促您在做出行使或不行使基本變更回購權或交出票據進行轉換之前，儘可能獲取票據和母股的最新市場信息。

2.5 基本變更和回購權。如果任何票據仍未償還，則持有人可以要求繼任公司在到期日當天或之前以現金回購價格等於此類票據總本金額的100％，以現金回購價格以換取本通知中未描述的持有人票據。

2.6 排名。這些票據是繼任公司的優先無抵押債務，在支付繼任公司所有現有和未來優先債務的權利方面處於同等地位，優先於繼任公司的所有次級債務，由母公司在優先無抵押基礎上擔保（排名

所有父母的付款權相同（現有和未來的高齡無抵押債務）。但是，這些票據在結構上從屬於繼任公司子公司的所有現有和未來負債，並且在相關抵押品的價值範圍內，實際上將從屬於繼任公司現有和未來的有擔保債務。

3。選擇交出票據進行回購的持有人應遵循的程序。為了獲得票據的基本變更回購價格，持有人必須按照適用程序，在紐約時間2022年6月22日下午 5:00 之前交出全部或部分票據。

持有人可以交出部分或全部票據；但是，退出的任何票據的本金必須為1,000美元或超出本金的 1,000美元的整數倍數。如果持有人未能在紐約時間下午 5:00（即基本變更到期日）之前有效交出票據，則這些票據將保持未償狀態，但須遵守契約和票據的現有條款。

3.1 交付方式。截至本通知發佈之日，所有票據均為通過DTC持有的全球票據，沒有非全球形式的認證票據。因此，票據中的所有權益均應通過通過通過DTC ATOP傳輸的代理人消息交付，而通過ATOP交付將滿足根據契約條款對持有人的基本變更回購權的交付要求。通過ATOP交付票據中的利息由投保持有人負責。

如果您的票據由經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有，則如果您希望在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前按照下文規定的適用程序交出票據進行回購，則必須聯繫該被提名人。

如果您是DTC參與者，則可以選擇通過以下方式向我們交出您在票據中的實益權益：

在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前，通過DTC的賬面記賬系統將您在票據中的實益權益存入DTC的付款代理賬户；以及

根據該系統的條款和程序，在或在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前，通過 ATOP 以電子方式傳送您的接受。通過 ATOP 收到您的接受後，DTC 將編輯和驗證接受情況，並向付款代理髮送一條消息以供其接受。術語代理人消息是指DTC向付款代理髮送並由付款代理人接收的消息，該消息指出，DTC已收到該代理消息中描述的DTC參與者的明確確認，該參與者根據基本變更回購權交出的票據本金金額，以及該參與者已收到基本變更回購權條款並同意受其約束，包括本通知第 3.2 節中列出的內容。

您承擔過早交出票據的風險。在基本變更到期日的紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 程序。

3.2 協議受基本變更回購權條款的約束。通過交出或指示您的被提名人通過ATOP交出票據中的任何權益，持有人承認並同意如下：

退還利息的票據應由繼任公司根據票據、契約和本通知中規定的條款和條件回購；

該持有人同意本通知的所有條款；

該持有人已收到本通知，並承認本通知提供了契約所要求的有關基本變更回購權的通知；

根據本通知、契約和票據中規定的條款和條件，自基本變更回購之日起生效，該持有人 (i) 不可撤銷地同意在紐約市下午 5:00 之前向繼任公司出售、轉讓所有有效交出的回購票據的所有權利、所有權和權益，將其所有權利、所有權和權益轉讓給繼任公司時間，在基本變更到期日，(ii) 釋放和解僱繼任公司、受託人、付款代理人和轉換代理人，以及其各自的董事、高級職員、員工和關聯公司因此類票據現在或將來可能提出或與此類票據有關的所有索賠，包括但不限於該持有人有權獲得票據的額外本金或利息付款或參與此類票據的任何贖回或抗辯的任何索賠，以及 (iii) 不可撤銷地構成和任命付款代理人作為真正的合法代理人和事實上的律師對於已正式交出的任何此類票據（完全知道付款代理人同時也是繼任公司的代理人），其全部權力替換權和再替代權（該授權書被視為不可撤銷的權力加上利息），以 (a) 轉讓此類票據的所有權，在任何此類情況下，均附帶所有向繼任公司提供轉讓和真實性的證據，(b) 在相關證券上出示此類票據以進行轉讓註冊並 (c) 收取此類票據的所有利益或以其他方式行使張此類票據的所有受益所有權（除非付款代理人作為繼任公司代理人就繼任公司回購的張退出的票據的基本變更回購價格），所有權均符合契約、票據和本通知；

該持有人聲明並保證，該持有人（i）擁有交出以回購的票據，並且有權交出此類票據，並且（ii）擁有交出、出售、轉讓和轉讓已退出回購的票據的全部權力和權限，當繼任公司接受此類票據進行回購和付款時，繼任公司將獲得其有效所有權，且不附帶所有留置權、限制、費用和阻礙，不受任何不利索賠或權利的約束；

應繼承公司的要求，該持有人同意簽署和交付付款代理人或繼任公司認為完成交出票據的銷售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他文件；

此類持有人理解，根據契約、票據、本通知以及不時修訂和補充的任何相關通知材料的條款和條件，在紐約時間下午下午 5:00 之前未有效撤回的所有票據都將按基本變更回購價格以現金進行回購，而且基本變更將以現金形式回購預計回購價格將低於持有人轉換票據時獲得的價值在基本變更轉換期內；

根據本通知回購的票據的付款將通過向付款代理人存入此類票據的基本變動回購價格來支付，付款代理人將充當退出持有人的代理人，目的是從繼任公司接收款項並將此類款項轉交給此類持有人；

任何為回購而交出的票據只能根據DTC的提款程序通過DTC提款，在足夠的時間內提取，以允許DTC在基本變更到期日紐約時間下午5點之前撤回退回購的此類票據；

根據基本變更回購條款授予或商定授予的所有權力以下籤署人死亡或喪失行為能力以及所有義務均應繼續有效

持有人，並對持有人的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力；

在付款代理人收到繼任公司滿意的所有授權證據和任何其他必要文件之前，任何票據的交付和交出均無效，票據損失的風險不會轉移給付款代理人；以及

有關回購票據的有效性、形式、資格（包括收到時間）和交出，以及形式和有效性或任何相關文件（包括收到撤回通知的時間）的所有問題都將由繼任公司決定，其決定為最終決定，具有約束力，無明顯錯誤，並受適用法律的約束。

4。撤回權。根據基本變更回購權交出的購買票據可以在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 或之前的任何時間撤回。

為了撤回根據基本變更回購權交出的回購票據，持有人（或持有人經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人）必須在足夠的時間內遵守DTC的提款程序，以允許DTC在基本變更到期日紐約時間下午5點之前撤回這些票據。如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人希望撤回根據基本變更回購權交出的票據，則票據由經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的持有人必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人通過DTC的提款程序撤回基本變更回購通知。

根據基本變更回購權有效交出的用於回購的票據不得兑換，除非此類票據在基本變更到期日紐約時間下午 5:00 之前首先有效提取。持有人承擔過早撤回已交出的票據的風險。正確交出的用於轉換的紙幣可能無法撤回。

繼任公司將決定與撤回通知的有效性、形式和資格（包括收到時間）有關的所有問題，其決定為最終決定並具有約束力，無明顯錯誤，並受適用法律的約束。

5。交出票據的付款；資金來源和金額。繼任公司將在基本變更回購日紐約時間上午11點之前立即向付款代理人存入足以支付在基本變更回購日將要回購的所有票據的總基本變更回購價的現金，付款代理人將在基本變更回購日和適用票據的賬面記賬轉賬中較晚者之後立即向付款代理人存款，通過電匯向DTC和DTC支付這筆款項隨後將按照其程序將現金分配給其參與者。

根據基本變更回購權（假設所有此類票據均已有效交出進行回購且未有效提取）回購所有票據所需的總資金約為8.7450萬美元，佔截至2022年5月23日未償票據本金的100％。繼任公司預計將從現有可用現金和/或母公司和/或其一家或多家子公司提供的資金組合中為回購任何有效交出的回購票據（如果有）提供資金。母公司和/或其一家或多家子公司將向繼任公司提供必要的資金，以便通過可用信貸額度下的借款和/或手頭現金為根據基本變更回購權（代替本文所述的轉換權）回購票據提供資金。

根據基本變更回購權回購票據（如果有）不以獲得任何融資或資金為條件。

6。已獲得的筆記。我們根據基本變更回購權回購的任何票據都將根據契約條款被取消。

7。繼任公司的計劃或提案。在組合完成之後，Old Zyngas 的獨立存在就不復存在了。此外，Old Zynga普通股因合併的完成而停止在納斯達克上市，繼任公司目前打算向美國證券交易委員會提交第15號表格，以暫停其在1934年《證券交易法》（《交易法》）第13和15（d）條下的報告義務，並根據交易所法案第12（g）（4）條終止Old Zynga普通股的註冊。繼任公司預計，暫停Old Zyngas的報告義務將於2022年6月2日左右生效。

另外，繼任公司已與Old Zynga現有的上限看漲期權交易（分別為舊Zynga上限看漲期權交易對手方和舊Zynga上限看漲期權交易）的某些金融機構簽訂協議，終止舊Zynga上限看漲期權交易（統稱終止協議）。終止協議規定，此類終止應從生效時間之後的交易日開始的一段時間內進行，包括基本變更到期日，但在某些情況下（解散期）可能會延期。關於與舊Zynga Capped Call 交易相關的現有對衝頭寸的平倉，我們預計，舊Zynga上限看漲期權交易對手和/或其關聯公司將在解散期內進行或平倉在經濟上等同於出售母股和/或出售母股的各種衍生品交易。

上述票據持有人和舊Zynga上限看漲交易對手的市場活動可能產生降低或限制母股當時市場價格上漲的影響。我們無法預測此類活動的規模或它們可能對當時母股市場價格產生的總體影響。

除非本通知中披露的內容，否則繼任公司和母公司目前沒有任何與根據《交易法》發佈的M-A法規第1006（c）項所述事件有關或可能導致事件的計劃、提案或談判。

8。繼任公司董事、執行官和關聯公司在票據中的權益。根據繼任公司的合理調查：

上述人員的繼任公司或母公司或繼任公司或母公司的任何執行官、董事或關聯公司（該術語的定義見《交易法》第12b-2條）均不在票據中擁有任何實益權益；

繼任公司不會從其任何高管、關聯公司董事那裏回購任何票據，除外，這些人可能根據基本變更回購權交出或根據契約條款進行轉換的任何票據；以及

在本通知發佈之日之前的60天內，除此處所述契約要求的交易外，這些人均未參與票據中的任何交易。

繼任公司的董事和高管高級管理人員名單作為附錄A附於本通知中。

9。涉及繼任公司票據的協議。根據繼任公司的合理查詢，除合併協議外，繼任公司或母公司或其各自的任何董事或執行官都不是與任何其他人直接或間接涉及基本變更回購權、票據或任何其他證券（包括但不限於）任何合同、安排、諒解或協議的方，

關於繼任公司任何證券的轉讓或表決、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲、貸款擔保、損失擔保或授予或扣留代理、同意或授權的諒解或協議。

10。法律事務；監管部門批准。我們不知道有任何對我們的業務至關重要的許可證或監管許可可能受到基本變更回購權的不利影響，也沒有收到任何政府或監管機構或機構為收購本通知所述票據可能需要的任何批准或其他行動。

11。繼任公司及其關聯公司購買票據。從本通知發佈之日起至基本變更回購日後至少個工作日，根據適用的美國聯邦證券法律，禁止每家繼任公司及其關聯公司，包括其執行官和董事購買票據，除非通過基本變更回購權或根據其條款和條件贖回票據，否則不得購買票據（或購買票據的權利）。在此之後，如果仍有未償還的票據，則繼任公司及其關聯公司可以在公開市場、私下交易、通過隨後的要約或其他方式購買票據，其中任何票據都可能以高於或低於基本變更回購價格的回購價格完成。在基本變更回購日之後購買票據的任何決定（如果有）將取決於許多因素，包括票據的市場價格、根據基本變更回購權有效交出的回購票據金額、繼任公司的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。

12。美國聯邦所得税的重要注意事項。

以下是美國聯邦所得税的重大考慮事項摘要，這些考慮因素通常適用於根據行使基本變更回購權或基本變更轉換權處置票據。本討論僅適用於票據的受益所有人，並將票據作為經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第1221條所指的資本資產持有人（通常是為投資而持有的財產）。本討論基於《守則》的規定、適用的財政部法規、司法意見以及截至本文發佈之日有效的美國國税局（IRS）的行政裁決和已公佈的立場。這些權威可能會發生變化或作出不同的解釋，可能是追溯性的，任何此類變更或解釋都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。

本的討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與票據持有人的特殊情況有關，也不是可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的票據持有人（例如，包括銀行或其他金融機構、共同基金、某些外籍人士或美國前長期居民、證券或外幣交易商或經紀人、交易者）在選擇申請的證券中按市值計價會計方法、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、免税組織、政府機構或部門、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排、S 分章公司或其他直通實體或此類合夥企業、設保人信託、退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、房地產投資信託、監管投資公司、持有人，但須遵守備選方案最低税、擁有美元以外本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、受《守則》第451 (b) 條規定的特殊税會計規則約束的人員，以及作為對衝、跨式、建設性銷售、轉換交易或其他綜合交易一部分持有票據的持有人）。本討論未涉及醫療保險税對淨投資收入產生的任何税收後果，也未涉及州、地方或外國法律或除與美國聯邦所得税有關的法律以外的美國聯邦法律產生的任何税收後果。這種討論對美國國税局或法院沒有約束力，因此可能會受到質疑，這種質疑是可以持續的。

在本通知中，美國持有人是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是（i）身為美國公民或居民的個人，（ii）在美國法律中或根據法律及其任何政治分支機構創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），（iii）其收入的財產無論其來源為何，均需繳納美國聯邦所得税，或者 (iv) 如果 (a) 美國境內的法院能夠，則需繳納美國聯邦所得税對信託管理行使主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (b) 根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇，可以被視為美國人。如本聲明所述，非美國持有人是指非美國持有人的票據的受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有 Notes，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就行使或收到基本變更回購權或基本變更轉換權的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本討論假設出於美國聯邦所得税的目的，票據被視為債務。該決定對美國國税局沒有約束力。如果出於美國聯邦所得税目的將票據重新定性為股權，則行使基本變更回購權或基本變更轉換權對票據受益所有人的税收後果可能與下文所述有實質性不同。此外，本討論假設票據不受或有償債務工具的適用規則的約束。該決定對美國國税局沒有約束力。如果美國國税局成功斷言票據受或有付款債務工具的適用規則的約束，則持有人面臨的税收後果可能與下文所述有重大不同。例如，交易所確認的任何收益都將被描述為普通利息收入而不是資本收益。

下文列出的討論僅作為對票據持有人的重大美國聯邦所得税後果的摘要。考慮行使基本變更回購權或根本變更轉換權的人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税後果以及任何其他税收管轄區法律所產生的任何後果。下文列出的美國聯邦所得税注意事項聲明基於截至本通知發佈之日有效的法律和法規及其解釋，可能會在該日期之後發生變化。

美國持有人的税收注意事項

票據的處置。在不違反以下段落的前提下，出於美國聯邦所得税目的，美國持有人根據行使基本變更回購權或基本變更轉換權而處置票據通常是該美國持有人的應納税交易。視市場折扣下的討論以及下文《守則》第305（c）條的討論而定，美國持有人通常會在處置票據時確認資本收益或虧損，其金額等於此類處置時獲得的現金金額與票據中美國持有人調整後的税收基礎之間的差額。如果美國持有人在出售票據時持有票據超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非美國公司持有人通常需要繳納較低的長期資本收益的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

根據該法典第305（c）條，獲得基本變更轉換權可能已產生的應納税分配，但以父母目前或累計的數額為限

收入和利潤。行使基本變更回購權或基本變更轉換權也有可能為行使持有人產生這種被視為應納税的分配。《守則》第305（c）條對票據的適用尚不確定。美國持有人應就該守則第305（c）條對票據的適用問題諮詢自己的税務顧問。

市場折扣。美國持有人因行使基本面變更回購權或基本變更轉換權而處置票據時確認的收益將被視為普通收入，但以行權美國持有人持有該票據期間應計的任何市場折扣為普通收入，除非美國持有人選擇將市場折扣計入應計收入。如果票據到期時規定的贖回價格在收購後立即超過了法定定義的票據中的美國持有人的税收基礎，則該票據通常將被視為具有市場折扣 最低限度金額。

備份預扣税和信息報告。通常將向美國國税局提交與票據處置收益的支付有關的信息申報表。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供納税人識別號並遵守某些認證程序或以其他方式未能獲得備用預扣税豁免，則美國持有人將需繳納這筆款項的備用預扣税。備用預扣税不是額外的税。如果及時向美國國税局提供了所需的信息，則在向美國持有者支付的備用預扣款項下扣繳的任何款項都可以抵免美國持有人的美國聯邦所得税，並可能使美國持有人有權獲得退款。

非美國的税收注意事項持有者

票據的處置。視下文的討論而定備份預扣税和信息報告以及下文對《守則》第 305 (c) 條的討論，非美國持有人通常無需就根據行使基本變更回購權或基本變更轉換權處置票據所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (i) 此類收益與非美國人的貿易或業務有效相關。在美國的持有人（如果適用的所得税協定有要求，則可歸屬於非美國人持有人（在美國的常設機構）或（ii）非美國持有人是指在處置的應納税年度在美國居住183天或更長時間且符合某些其他條件的個人。

上述 (i) 款中描述的收益通常將按普遍適用的美國聯邦所得税税率按淨額繳納美國聯邦所得税。非美國人的上述第 (i) 條所述的任何收益公司持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低的税率）。A. 非美國上文第（ii）條所述的持有人將按30％的統一税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）對已確認的任何收益徵税，這筆收益可能會被同一應納税年度確認的來自美國的資本損失所抵消，前提是該個人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

根據該法第305（c）條，獲得基本變更轉換權可能已產生的應納税分配，但以父母當前或累計的收入和利潤為限。行使基本變更回購權或基本變更轉換權也有可能使為行使持有人產生這種被視為應納税的分配。《守則》第305（c）條對票據的適用尚不確定。非美國持有人應就《守則》第305（c）條對票據的適用問題諮詢自己的税務顧問，包括任何被視為應納税的分配需繳納美國聯邦預扣税的可能性。

備份預扣税和信息報告。除非非美國持有人遵守認證程序以確定其不是美國人，可以向美國國税局提交與票據處置收益有關的信息申報表，也可以向非美國國税局提交信息申報表持有人在支付此類票據或與此類票據有關的款項時可能需要繳納美國的備用預扣税。

非行使權持有人的待遇

不對行使票據的基本變更回購權或基本變更轉換權的票據的受益所有人通常不應因為未行使此類權利（即使回購或轉換了其他票據）而對該票據承擔美國聯邦所得税責任。儘管《守則》和《財政部法規》將債務工具條款的某些變化視為導致應納税事件的建設性交換，但在這裏，票據的新交易條款（即獲得現金和母股的權利而不是Old Zynga普通股的權利以及在契約下增加母擔保）也不應以（1）為依據（1）來對待注意，(2) 繼任公司認為，增加母公司擔保不會增加可能性將票據下的還款從投機性變為充足，或（3）考慮到所有事實和情況以及合法權利和義務，由於缺乏經濟意義，票據下的還款額並未構成重大修改。此外，即使在這裏進行了票據的建設性交換，如果票據是證券，則可能沒有應納税收益或損失，因此出於美國聯邦所得税的目的，這裏的任何建設性交換都將是資本重組。將舊票據兑換成新票據是否符合資本重組條件，取決於舊票據和新票據是否構成美國聯邦所得税方面的證券。《守則》或據此發佈的財政部條例中沒有對安全一詞進行定義，司法裁決也沒有明確界定安全一詞。確定特定債務是否構成證券取決於對債務性質的總體評估。確定特定債務是否為證券時考慮的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，發行時到期日少於五年的債務不構成證券，而發行時到期日為十年或更長時間的債務則構成證券。但是，後來的當局強調，光靠時間並不是決定性的；安全調查要求對債務的性質、企業事務的參與程度和持續權益、與票據與現金支付的相似性相比的所有權權益的範圍以及預付款的目的進行總體評估。此外，美國國税局裁定，為換取證券並具有相同條款（利率除外）而發行的期限小於五年的新債務工具也應被歸類為證券，因為新債務代表持有人以基本相同的形式繼續投資公司。在首次發行時，這些票據的到期期限約為五年和六年。因此，尚不清楚舊票據和新票據是否都將被視為證券。如果美國國税局成功斷言，母公司擔保的增加和票據條款的變更導致視同交換，並且被視為交換不符合免税資本重組的資格，則票據的受益所有人將被視為在合併之日將舊票據兑換成新票據應税交易所。税收待遇通常與上文標題為 “美國持有人和非美國持有人票據處置” 一節中所述的相同持有人分別用舊的票據代替票據，用新票據的公允市場價值代替以收到的現金金額開頭的短語。票據的受益所有人應就與其繼續擁有票據有關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問，包括（1）最終行使母股和現金轉換權的後果，以及（2）收到票據的可能性基本變更轉換權，即使未行使，也可能有根據該法典第305（c）條，產生應納税視同分配，但須繳納美國聯邦所得税和預扣税。

FATCA。

根據《守則》第1471至1474條以及相應的財政部法規（通常稱為FATCA的規定），外國金融機構和某些其他非美國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，否則他們將就向其支付的某些美國來源款項（無論是作為受益所有人還是作為另一方的中介收取）繳納美國聯邦預扣税。在最近提議的美國財政部法規發佈之前，FATCA規定的預扣税將適用於以現金換取票據。但是，擬議的美國財政部法規完全取消了 FATCA 對總收益支付的預扣税。納税人

在最終的財政部法規發佈之前，通常可能會依賴這些擬議的財政部法規。票據的受益所有人應就FATCA如何將應用於票據諮詢自己的税務顧問。

上述摘要僅供一般參考，並未根據具體情況討論可能與特定票據持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。票據的受益所有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解行使基本變更回購權對他們的特定税收影響，包括任何聯邦、州、外國或其他税法的影響。

13。附加信息。繼任公司目前受到《交易法》的報告和其他信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考處室提交的任何文件，該室位於新北威爾士州F街100號，1580室，華盛頓特區20549。在支付複印費後，您也可以致函美國證券交易委員會的公共參考部門，索取文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330以獲取更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

如上文第7節繼任公司的計劃或提案中所述，完成合並後，Old Zynga普通股停止在納斯達克上市。繼任公司目前打算向美國證券交易委員會提交一份表格15，暫停其在《交易法》第13和15（d）條下的報告義務，根據《交易法》第12（g）（4）條終止舊Zynga普通股的註冊。繼任公司預計，暫停履行其報告義務將於2022年6月2日左右生效。

繼任公司已根據《交易法》第13（e）條和據此頒佈的規則13e-4向美國證券交易委員會提交了附表TO中的要約收購聲明，提供了有關基本變更回購權的某些信息。可以在與上述相同的地點和方式審查附表TO中的要約聲明以及任何附錄及其任何修正案（包括本通知和第一份補充契約），並可以在相同的地點和方式獲得副本。

繼任公司在本通知中以引用方式納入了我們（或作為前身的Old Zynga）和母公司向美國證券交易委員會提交的部分信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本通知的一部分。我們以引用方式合併了下面列出的文檔：

繼任公司/舊 Zynga：

Zyngas截至2021年12月31日的10-K表年度報告（於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交），經10-K/A表第1號修正案（2022年4月4日向美國證券交易委員會提交）修訂；

Zyngas截至2022年3月31日的10-Q表季度報告（2022年5月9日向美國證券交易委員會提交）；

Zyngas 於 2022 年 1 月 10 日、2022 年 3 月 14 日、2022 年 5 月 5 日、2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 19 日和 2022 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的舊 Zyngas 最新報告；以及

Old Zynga與受託人於2020年12月17日簽訂的契約，作為2020年12月17日提交的Old Zynga表格8-K最新報告的附錄4.1向美國證券交易委員會提交。

家長：

截至2022年3月31日財政年度的10-K表家長年度報告，於2022年5月17日向美國證券交易委員會提交；

家長於2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月14日、2022年5月5日、2022年5月18日和2022年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

自本通知發佈之日起，母公司根據《交易法》第13、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交（但未提供）的所有文件，包括基本變更到期日。

如需瞭解有關合並的更多信息，請查看 Old Zynga 於 2022 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書。合併協議的副本作為附件 A-1 包含在該最終委託書/招股説明書中。

如果這些文件中的信息相互矛盾，則應認為最新提交的文件中的信息是正確的。除適用文件日期以外的任何日期，您不應假設本文檔或上述任何其他文件中的信息是準確的。

如果本通知中列出的信息發生重大變化，我們將相應地修改附表 TO 。

14。沒有邀請。繼任公司沒有直接或間接僱用、保留或補償任何人提出與基本變更回購權有關的請求或建議。本通知不構成任何證券的要約、招標或認購。

15。衝突。如果本通知與契約或票據的條款或任何適用法律之間存在任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。

根據本通知，繼任公司或母公司或其各自的董事會或其任何關聯公司、員工、顧問或代表、受託人、付款代理人或轉換代理人均未就是否交出回購票據，或行使轉換權向任何持有人提出任何陳述或建議。每位持有人必須根據持有人對票據當前市場價值的評估以及其他相關因素自行決定是否交出票據進行回購或行使轉換權，如果您選擇行使其中任何一項權利，還必須自行決定要退出或轉換的票據的金額。

[簽名頁面如下。]


ZYNGA INC.

來自：		/s/詹姆斯·傑拉德·格里芬
		姓名：詹姆斯·傑拉德·格里芬
		職務：首席財務官

附件 A

有關執行官的信息

ZYNGA INC.

下表列出了截至2022年5月23日的有關我們的執行官和董事的信息。在進行合理調查後，據我們所知，我們的執行官或董事均不擁有票據的實益所有權。


姓名		職位
丹尼爾·艾默生		董事兼副總裁
琳達·扎布里斯基		導演
弗蘭克·吉博		首席執行官
伯納德·金		出版社總裁
傑拉德·格里芬		首席財務官
芳菲利普斯		首席法務官
傑夫·瑞安		首席人事官
馬修·佈雷特曼		副總統

每位執行官和董事的營業地址是加利福尼亞州舊金山八街699號94103，他們在該地址上各自的公司電話號碼是 (855) 449-9642。