證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

ZYNGA INC.

（標的公司名稱（發行人））

ZYNGA INC.

（發行人）

TAKE-TWO 互動軟件有限公司

（發行人的關聯公司）

（申報人姓名（確認要約人、發行人或其他人的身份））

2024年到期的可轉換優先票據為0.25％

以及2026年到期的可轉換優先票據為0％

（證券類別的標題）

98986T AB4

98986T AD0

（CUSIP 證券類別編號）

施特勞斯·澤爾尼克

董事長 兼首席執行官

Take-Two 互動軟件有限公司

110 West 44^第四街

紐約，紐約 10036

(646) 536-2842

（獲準代表申報人接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

將 複製到：

Adam Turteltaub，Esq.

Laura Delanoy，Esq.

Sean Ewen，Esq.

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 號

new 紐約，紐約 10019

(212) 728-8000

2022年5月23日

（日期 要約首次發佈、發送或發給證券持有人）

☐	勾選複選框中是否有部分費用已按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消，並註明先前支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。

先前支付的金額：不適用		申報方：不適用
註冊表格編號不適用		提交日期：不適用

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：？

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

導言

特此提及特拉華州公司 （Target）、Take-Two Interactive Software 之間簽訂的截至2022年1月9日的某些合併協議和計劃（由截至2022年3月10日的 合併協議和計劃第一修正案，以及截至2022年5月4日的合併協議和計劃第二修正案（合併協議）修訂, Inc.，特拉華州的一家公司（母公司），Zebra MS I, Inc.（特拉華州的一家公司，也是母公司 （Merger Sub 1）的全資子公司，以及 Zebra MS II，Inc.，特拉華州的一家公司，也是母公司（Merger Sub 2）的全資子公司。

根據合併協議的條款，2022年5月23日，Merger Sub 1與塔吉特合併，塔吉特繼續作為倖存的公司 和母公司的全資子公司（第一次合併），在第一次合併之後，塔吉特併入合併子公司2，合併子公司繼續作為倖存公司 和母公司的全資子公司，名為Zynga Inc.（繼任公司））（第二次合併，與第一次合併一起合併，合併）。 合併的結果是，Target 於 2022 年 5 月 23 日發生了根本性變化（定義見每份契約（定義見下文））。

還提到 (a) 塔吉特與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）之間簽訂的某些契約（即2024年原始契約）， ，由第一份補充契約補充，該契約是截至2022年5月23日的 Target，母公司，Merge 與2024年票據（定義見下文）有關的子2和受託人（2024年第一份補充契約，連同2024年原始契約，即2024年契約），以及 (b)塔吉特、 母公司、合併子公司和受託人（2026年第一份補充契約）（2026年第一份補充契約），簽訂日期為2022年5月23日的第一份補充契約，由塔吉特、 母公司、合併子公司和受託人（2026年第一份補充契約），連同2026年原始契約、2026年契約以及與2026年原始契約一起簽訂的2026年契約 24 契約、 契約（每份契約），與2026年票據（定義見下文）有關。

在 合併方面，根據2024年第一份補充契約和2026年第一份補充契約的條款，母公司無條件地為繼任公司在票據和契約下的所有義務提供了擔保， 包括與2024年票據通知和2026年票據通知（各定義見下文）提出的回購要約有關的任何款項。

本附表TO（附表一）的要約收購聲明由母公司和繼任公司提交，旨在 滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（2）和13e-4（d）（1）條的披露要求。 註釋通知（定義見下文）中列出的所有信息均以引用方式納入此處，以迴應第 1 項至第 13 項，但此處特別提供信息的項目除外。本附錄 中使用但未具體定義的所有大寫術語應具有票據通知中對此類術語的含義（如適用）。

第 1 項至第 9 項，以及第 11 項。

根據每份契約的要求，本附表TO由母公司和繼任公司提交，內容涉及 適用票據的每位持有人有權要求繼任公司回購，持有人可選擇：

•

就2024年票據而言，2024年票據本金的100％，加上截至2022年6月23日（但不包括在內）的應計和未付利息 ，根據（i）購買要約和基本變更通知、整體基本變更通知、股票交易所事件、結算方法以及向2024年到期的0.25％可轉換優先票據持有人簽訂 補充契約的條款和條件（2022年5月23日的2024年票據）（2024年票據通知），作為附錄 (a) (1) (i)、(ii) 2024 年契約和 (iii) 附於此2024 年票據；以及

2

•

就2026年票據而言，2026年票據本金的100％根據2022年5月23日發佈的2026年到期的0.00％可轉換優先票據（ 2026年票據）持有人的（i）購買要約和基本變更通知、股票交易所事件、結算方法和向2026年到期的0.00％可轉換優先票據（“2026年票據通知”）持有人簽訂補充契約的條款和 條件以及作為附錄 (a) (1) (ii)、(ii)、(ii) 和 (iii) 2026年票據附於此的2024年票據通知（即票據通知）。

第 10 項。

財務報表。

繼任公司認為，其財務狀況對票據持有人決定是否行使其 基本變更回購權並不重要，因為（i）向此類持有人提供的對價僅由現金組成，（ii）基本變更回購權不受任何融資條件的約束，（iii）要約 適用於所有未償還的票據。

項目 12。

展品。

(a) (1) (i)		2022年5月23日， 向2024年到期的0.25％可轉換優先票據的購買要約和基本變動、整體基本變動、股票交易活動、結算方法和向持有人簽訂補充契約的通知。
(a) (1) (ii)		2022年5月23日， 2022年5月23日，向2026年到期的0％可轉換優先票據持有人購買要約和基本變動、整體基本變動、股票交易活動、結算方法和補充契約的訂立通知。
(a)(2)-(4)		不適用。
(a)(5)		2022年5月23日的新聞稿，宣佈要約收購Zynga Inc於2024年到期的0.25％可轉換優先票據和2026年到期的0％可轉換優先票據。
(b)		沒有。
(d)(1)		2019年6月14日，Zynga Inc.與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）簽訂的契約（此處引用併入Zynga Inc.於2019年6月14日提交的8-K表當前 報告的附錄4.1）。
(d)(2)		2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）作為受託人簽訂的第一份補充契約（以引用 的形式納入Zynga Inc.當日提交的8-K表格附錄4.1）。
(d)(3)		2020年12月17日，Zynga Inc.與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）簽訂的契約（此處引用併入Zynga Inc.於2020年12月17日提交的8-K表當前 報告的附錄4.1）。
(d)(4)		2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）簽訂的第一份補充契約（以引用 的形式納入Zynga Inc.當日提交的8-K表格附錄4.2）。
(d)(5)		截至2022年1月9日，Take-Two Interactive Software, Inc.、Zynga Inc.、Zebra MS I, Inc.和Zebra MS II, Inc.之間的協議和合並計劃（以引用 的形式併入Zynga Inc.於2022年1月10日提交的8-K表最新報告附錄2.1）。
(d)(6)		Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS II, Inc.、Zynga Inc.和Zynga Inc.之間截至2022年3月10日的協議和合並計劃修正案 （此處以引用方式納入Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年3月14日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.2）。

3

(d)(7)		截至2022年5月4日由Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS II, Inc.、Zebra MS II, Inc.和Zynga Inc.（以引用方式納入Zynga Inc.於2022年5月5日提交的8-K表最新報告附錄2.1）。
(g)		不適用。
(h)		不適用。
107		申請費表

項目 13。

附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

4

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2022 年 5 月 23 日

展覽索引

展覽 數字		描述
(a) (1) (i)		2022年5月23日到期的0.25％可轉換優先票據 的購買要約和基本變動、整體基本變動、股票交易活動、結算方法和向持有人簽訂補充契約的通知。
(a) (1) (ii)		2022年5月23日到期 2026年到期的0％可轉換優先票據持有人的購買要約和基本變動、整體基本變動、股票交易活動、結算方法和補充契約的訂立通知。
(a)(5)		2022年5月23日的新聞稿，宣佈要約收購Zynga Inc於2024年到期的0.25％可轉換優先票據和2026年到期的0％可轉換優先票據。
(d)(1)		2019年6月 14日，Zynga Inc.與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）簽訂的契約（此處引用併入Zynga Inc.於2019年6月14日提交的8-K 最新報告的附錄4.1）。
(d)(2)		Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）於2022年5月23日簽訂的第一份補充契約（以引用方式納入Zynga Inc.截至本文發佈之日提交的8-K表最新報告附錄4.1）。
(d)(3)		2020年12月 17日，Zynga Inc.與作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）簽訂的契約（此處引用併入Zynga Inc.於2020年12月17日提交的8-K 最新報告的附錄4.1）。
(d)(4)		Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和作為受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company（作為富國銀行全國協會的繼任者）於2022年5月23日簽訂的第一份補充契約（以引用方式納入Zynga Inc.截至本文發佈之日提交的8-K表最新報告附錄4.2）。
(d)(5)		截至2022年1月 9日，由Take-Two Interactive Software, Inc.、Zynga Inc.、Zynga Inc.、Zebra MS I, Inc.和Zebra MS II, Inc.簽署的協議和合並計劃（此處引用併入Zynga Inc.於2022年1月10日提交的8-K表最新報告附錄2.1）。
(d)(6)		Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS II, Inc.、Zebra MS II, Inc.和Zynga Inc.之間截至2022年3月 10日對協議和合並計劃的修正案（此處引用併入Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年3月14日提交的S-4表格註冊聲明）。
(d)(7)		截至2022年5月 4日，由Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS II, Inc.、Zebra MS II, Inc.和Zynga Inc. 共同制定的《協議和計劃第二修正案》（以引用方式納入Zynga Inc.於2022年5月5日提交的8-K表最新報告附錄2.1）。
107		申請費表