附件10.24

債務交換協議

本債務交換協議(以下簡稱“協議”)於2022年3月31日由Gloria E.Gebbia(“投資者”) 與紐約公司(“本公司”)Siebert Financial Corp.簽訂，並於2022年3月31日起生效。

鑑於，投資者已將若干資金借給本公司，反映於應付予Gloria E.Gebbia的各種票據，本公司及投資者希望以其中2,880,000美元(“債務”)作為代價，以換取本公司持有的Rise Financial Services，LLC(“Rise Financial”)的若干尚未償還的有限責任公司會員權益。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，投資者和公司同意如下：

1.換取增長 金融有限責任公司會員權益。自2022年3月31日起，2,880,000美元的債務將交換為本公司持有的Rise未償還有限責任公司會員權益(“Rise財務權益”)。 Rise財務權益佔Rise Financial未償還有限責任公司會員權益的24%。本協議簽署後，本公司應促使Rise Financial在Rise Financial的記錄中反映Rise金融權益的所有權變更 ，投資者應確認償還貸款協議項下的2,880,000美元。

2.投資者陳述。 根據投資者的陳述，公司將Rise Financial權益轉讓給投資者：

(A)投資者確認 並同意，根據1933年的《證券法》(經修訂，以及根據其頒佈的規則和條例，即《證券法》)，RISE金融權益被定性為“受限證券”，並且，根據《證券法》及其適用法規，未經《證券法》註冊或獲得豁免的情況下，不得轉售、質押或以其他方式轉讓此類證券。投資者承認並同意：(I)Rise財務權益 是在不涉及《證券法》所指的美國任何公開發行的交易中提供的，且 Rise財務權益尚未根據《證券法》登記，以及(Ii)此類Rise財務權益只能在根據《證券法》登記的交易中提供、轉售、質押或以其他方式轉讓，或滿足規則144的要求。或根據證券法的註冊要求的另一項豁免(如果公司提出要求，則根據律師的意見)，並根據美國任何州或任何其他適用的司法管轄區的任何適用證券法。

(B)投資者確認 並同意(I)Rise Financial權益將不會被接受登記轉讓，除非向本公司提交令本公司滿意的證據，證明已遵守證券法對轉讓的限制，及(Ii)代表Rise Financial權益的任何最終實物證書 將附有限制性圖例。

(C)投資者確認 並同意：(A)Rise Financial權益未根據《證券法》或任何州證券法進行登記 ，且根據聯邦和州對不涉及任何公開發行的交易的豁免而提供和出售；(B)投資者 僅出於投資目的收購Rise Financial權益，而不是為了在違反《證券法》或美國任何州的證券法或任何其他適用的 司法管轄區的交易中分發該權益；(C)投資者是一位經驗豐富的買家，在商業和金融事務方面的知識和經驗足以使其能夠評估購買Rise財務權益的價值和風險；(D)投資者已有機會從公司獲得所需的信息，以評估持有Rise財務權益的優點和固有風險； (E)投資者能夠承擔持有Rise財務權益所固有的經濟風險和缺乏流動性；(F)投資者是《證券法》規則501(A)所指的“認可投資者”；及(G)投資者或與本公司或其高級管理人員、董事或控制人有預先存在的 個人或業務關係，或由於投資者的 業務或財務經驗，或其與本公司並無關聯且 未獲本公司直接或間接補償的專業顧問的業務或財務經驗，因此有能力保障其在購買Rise Financial權益方面的自身利益。

(D)投資者對Rise Financial的投資在性質和金額上都與投資者的整體投資計劃和財務狀況一致。

3.公司申述。

(A)授權。 公司擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。本協議 已正式簽署，根據本協議的條款，本協議將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、清算或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或一般適用的其他衡平法 原則的限制。

(B)沒有產權負擔。

(I)Rise Financial 權益不受任何性質的税項、留置權、質押、按揭、質押、信託契約、押記、索償及產權負擔的影響 (統稱為“留置權”)。在RISE金融權益轉讓給投資者後，投資者將獲得該等權益的全部權利、所有權和授權。

(Ii)在不限制上述規定的情況下，本公司並無出售、轉讓、轉讓、移轉、按揭、質押、質押或抵押或以其他方式 準許就Rise財務權益或其任何部分產生任何留置權。

(Iii)在不限制上述規定的情況下，履行本協議並遵守本協議的規定，不會違反任何適用法律的任何規定，也不會違反或導致違反任何條款、條件或規定，或構成違約，也不會導致根據對公司具有約束力的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書的條款產生任何留置權、押記或產權負擔或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押或產權負擔，但此類違反除外。 整體上不會產生實質性不利影響的違約或留置權。

(C)不得違反。 本協議的簽署和交付以及本協議預期的所有交易的履行(包括本協議要求其簽署和交付的所有文件的簽署和交付)不違反任何合同契約或其與任何第三方之間的限制；除本協議允許的 以外，不得對RISE金融權益設立或導致設立任何留置權；不得與任何適用的法律或任何適用的公共或私人限制相沖突； 不需要任何公共或私人當局的同意或批准；不會導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)；並且不會因任何行動、程序(包括破產或破產程序)、懸而未決的調查或由其或針對其進行的調查或威脅或增加 經濟利益而受到無效或無法執行的威脅。

4.其他。

(A)本協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行。

(B)本協議 構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的進行的所有口頭或書面談判和協議。本協議的任何修改、變更或修改(包括本協議的任何附件) 除非以書面形式作出並經雙方簽署，否則無效。

(C)本協議的每一方在此聲明並向另一方保證，它已有機會就本協議的規定徵求自己的獨立法律顧問的意見，其簽署本協議的決定並不是基於對任何其他一方或其法律顧問的建議的任何依賴。每一方均聲明並向另一方保證，在簽署本協議時，該方已完全閲讀本協議，並且瞭解本協議的條款及其重要性。 本協議應以中立的方式解釋，而不考慮負責編寫本協議的一方。

(D)本協議的每一方在此聲明並向另一方保證：(I)本協議的簽署、履行和交付 已得到該方採取一切必要行動的授權；(Ii)代表該方執行本協議的代表已被授予就本協議的簽署、履行和交付 代表該方採取行動的所有必要權力和授權；以及(Iii)代表該方執行本協議的代表已達到法定年齡和能力，能夠 簽訂對該方具有完全約束力和強制執行的協議。

(E)本協議可簽署任何數量的副本，並可通過傳真傳送，所有這些內容合在一起將構成一份文書。

本協議已 生效，自上文首次寫入之日起生效。

4