美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度業績
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從_至_的過渡期
委託公文編號：001-36530
接觸點集團控股公司。
(註冊人的確切姓名見其章程)
| (國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(305)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
註明登記人所屬各類普通股的流通股數量，截至 最後實際可行日期。截至2022年5月16日，註冊人的普通股有382,054,683股，每股面值0.0001美元(br})。
目錄
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表(未經審計) | 1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 項目4.控制和程序 | 18 |
| 第二部分--其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 19 |
| 第1A項。風險因素 | 19 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 19 |
| 項目3.高級證券違約 | 19 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 19 |
| 項目5.其他信息 | 19 |
| 項目6.展品 | 20 |
| 簽名 | 21 |
i
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中的陳述，以及公司已經或可能向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他材料中， 在每個案例中都不是歷史事實的 包含1995年《私人證券訴訟改革法》以及1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節(兩者均已修訂)所指的“前瞻性信息”，可以通過使用“可能”、“將”、“ ”預期等前瞻性術語來識別，“預期”、“項目”、“估計”、“相信”、“尋求”、“ ”、“可能”、“應該”或“繼續”、其否定，以及其他變體或類似的 術語以及關於評估戰略備選方案的任何聲明。這些前瞻性表述是基於管理層當前的計劃和預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中反映的結果大相徑庭。這些風險包括但不限於：與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定性，我們需要籌集額外資本以繼續為我們的業務提供資金的需要，我們留住我們的管理人員和吸引更多人員的能力，競爭， 我們保護知識產權的能力，以及任何和其他因素，包括我們已經或將提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險因素。
鑑於這些假設、風險和不確定性，本報告包含的前瞻性陳述或本文引用的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本報告各自的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。我們明確表示，除聯邦證券法要求外，不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述的義務。
本公司在本報告中或在本報告中引用併入的文件中討論的這些和其他事項，可能會導致實際結果與公司描述的結果不同。本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性信息的義務。
II
第一部分-財務信息
接觸點集團控股有限公司。
簡明綜合資產負債表
2022年3月31日和2021年12月31日
(單位：千，共享數據除外)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付賠償金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 非連續性業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 非持續經營業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時股權與股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 股份預付 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 本票，關聯方 | ||||||||
| 持續經營的流動負債 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 臨時股權--可贖回已發行普通股股票 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股：$ 面值，授權 份； 截至2022年3月31日和 截至2021年12月31日已發行和流通股 | ||||||||
| 普通股：$面值，授權已發行和已發行的股份截至2022年3月31日的股票和截至2021年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
接觸點集團控股有限公司。
簡明綜合業務報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(單位：千)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 軟件和生產成本 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 收入總成本 | ||||||||
| 總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和支出合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Touchpoint Group Holdings，Inc.股東每股虧損 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股數 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
接觸點集團控股有限公司。
簡明綜合全面損失表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(單位：千)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 外幣折算調整收益 | ||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
接觸點集團控股有限公司。
股東權益簡明合併報表(虧損)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(單位：千)
(未經審計)
| 夾層 股權 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外的 實收資本 | 留存收益(虧損) | 累計 其他綜合收益(虧損) | 非控制性利益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第
個 個共享 | 金額 | 數 共 個 個共享 | 金額 | 數 共 個 個共享 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付貸款時發行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以支付貸款承諾費 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務而發行股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B類優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A類優先股及轉換為普通股所得款項 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類優先股轉換為普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資承諾而發行的認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以達成許可協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
接觸點集團控股有限公司。
現金流量表簡明合併報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(單位：千)
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對當期淨虧損與經營活動現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 為服務而發行的股份攤銷 | ||||||||
| 為“融資承諾”而發行的股票 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 償還關聯方預付款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 股份認購 | ||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ||||||
| 發行股份所得款項 | ||||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | ||||||||
| 期內現金增加 | ||||||||
| 外匯對現金的影響 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
注： 1.合併的業務、組織和原則説明
業務説明
公司有以下業務：
| (i) | Touchpoint Group Holdings，Inc.(“TGHI”)是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在 增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面。 |
TGHI 使用户能夠通過功能 與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，這些功能包括直播、訪問限量版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、 用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，從而使用户更接近行動。
TGHI 於2022年2月22日與GBT Technologies Inc.簽署了全球知識產權許可和版税協議。“GBT”，使TGHI能夠許可GBT軟件和技術，並以50/50的比例分享通過GBT賺取的任何版税。
TGHI 通過一項約70,000美元的資產購買協議，於2021年9月20日獲得了世界航空錦標賽(WCAR)的某些轉播權。根據長期協議，WCAR的管理層和所有主要運營人員加入了Touchpoint的全資子公司Air Race Limited(“ARL”)。此外，所有主要供應商、參賽東道主城市和參賽團隊合同均由ARL承擔。
WCAR是由紅牛開發的一種比賽形式，即紅牛空中比賽。
該公司主要設在美利堅合眾國和英國。
中期 期間財務報表
所附未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)指示編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。業務結果反映中期調整，所有這些調整都是正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報這一中期的結果是必要的。這些中期簡明合併財務報表中報告的結果不應被視為一定代表全年可能預期的結果。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會的規章制度被精簡或遺漏。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日年度的10-K表格年度報告中包括的經審計綜合財務報表一併閲讀。
6
附註 2.重要會計政策摘要
流動性 與資本資源
公司因運營而出現淨虧損和負現金流，令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。本公司主要通過出售股權證券以及發行債務和可轉換債務工具為這些虧損提供資金。
為了 繼續運營，公司將被要求通過股權和債務融資等各種渠道籌集額外資金。雖然本公司相信該等融資是可能獲得的，但不能保證本公司 將能夠獲得額外的資金來源以支持其業務，或如有該等資金，則不能保證該等額外的 融資將足以滿足本公司的需求或按本公司可接受的條款進行。
截至2022年3月31日，該公司的現金約為319,000美元。再加上公司與MacRab LLC的股權線，以及目前的運營計劃和預算，公司相信它有潛力產生足夠的現金來維持運營到2023年第一季度。然而，實際結果可能與公司的預測大不相同。
會計和列報依據
這些 精簡合併財務報表是按照根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的指示，美國普遍接受中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。除以美元計價的資產和負債外，主要是新加坡、英國和中國的資產和負債按資產負債表日的匯率換算為美元。 收入和支出按整個期間的平均匯率換算。在出售或清算子公司的全部或部分投資之前，這些折算的收益或虧損將作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告 。折算調整不確認所得税的影響，因為公司預計將無限期地將金額再投資於運營。
交易 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的收益和損失計入一般費用和行政費用。
7
應收賬款、集中度和收入確認
履約義務 -履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户， 是收入確認標準下的會計單位。交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。在將合同對價分配給每項履行義務時，公司的合同通常不會有需要考慮的可變對價 。
收入 確認-我們確認每個業務部門的收入，如下所述：
| 1 | Touchpoint -當客户使用服務並有權使用軟件時，確認銷售軟件許可證的收入。 根據運營商 協議，使用軟件的收入在客户和Touchpoint之間分享。該公司還通過基於其 現有技術開發和部署定製客户應用程序來創造收入。根據運營商協議的條款，公司在客户批准APP 和相關設計文件後確認收入。遞延收入包括在獲得客户批准之前向客户開具賬單和/或收取的金額 。根據運營商協議，公司還通過向客户收取託管和維護費確認收入 ，並有資格獲得通過客户應用程序產生的收入的一部分，如定義所述。 |
Air Race Limited-在截至2022年3月31日的三個月內，ARL沒有任何收入，但已記錄了大約720,000美元(1,000,000澳元)的遞延收入 作為澳大利亞預定的航空比賽的初始押金。當空中競賽系列預計於2022年第三季度開始時，ARL預計將開始產生收入。
公司沒有與其客户相關的表外信貸風險。截至2022年3月31日，一個客户佔應收賬款的95%，截至2021年12月31日，兩個客户佔應收賬款的100%。在截至2022年3月31日的三個月中，三個客户貢獻了100%的收入，而在截至2021年3月31日的三個月中，一個客户貢獻了100%的收入。
無形資產
無形資產 包括軟件開發成本和獲得的技術，並以直線方式攤銷，使用年限從四年到五年不等。本公司定期評估是否發生了需要修訂剩餘估計使用壽命的更改。本公司對其資本化的無形資產進行定期審查，以確定該等資產是否對本公司具有持續價值。
8
其他長期資產減值
當事件或環境變化表明可能發生減值時， 公司評估其財產和設備以及其他長期資產的可回收性。當該等資產的賬面淨值超過歸屬於該等資產或與該資產有關的業務的估計 未來未貼現現金流量時，確認減值虧損。減值損失(如有) 按賬面值超出資產公允價值的金額計量。
基本每股淨虧損是通過普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄虧損計入已發行普通股(按每股基本虧損計算)及潛在攤薄證券。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，由於淨虧損，流通權證和可轉換債券相關股份是反攤薄的，因此，它們的影響不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。在計算每股收益時，可發行普通股被視為在原始批准日期已發行 。
物業， 廠房和設備
財產和設備按成本列報。折舊和攤銷採用直線法，其數額足以在預計使用年限內將折舊資產的成本計入運營。2021年10月，ARL開始購買賽車設備，以便在未來尚未投入使用的賽事中使用。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及會計年度內的收入和支出的報告金額。本公司對摺舊及攤銷的使用年限、與長期資產減值測試有關的未來現金流的釐定、股票期權及認股權證的公允價值釐定、遞延税項資產的估值準備、壞賬準備、潛在所得税評估及其他或有事項作出估計。公司 根據歷史經驗、當前狀況以及其認為在這種情況下合理的其他假設進行估計。實際結果可能與這些估計和假設不同。
9
附註 3.無形資產
無形資產 由以下各項組成(以千計)：
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Touchpoint軟件 | $ | $ | ||||||
| Air Race Limited(知識產權和會計記錄) | ||||||||
| GBT許可證 | — | |||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
10
附註 4.應付票據
A) 本票，關聯方
應付予吳佔明(500,000美元)及本公司行政總裁Mark White(500,000美元)的 本票均被視為關聯方，包括髮行的應計年息7%，將於2019年8月31日到期償還。這種付款沒有進行 ，雙方正在談判延長期票的到期日。不能保證會就商業上的合理條款達成一致。截至2022年3月31日，交易對手未要求償還本票。
| 出借人 | 一般術語 | 2022年3月31日到期的金額 | 2021年12月31日到期的金額 | |
| 1 | 定製 增長合作伙伴可轉換票據#2 | 2019年11月，本公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
$ |
| 2 | 日內瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附註8 | 2021年6月24日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ — | $ |
| 3 | 日內瓦 Roth Rmark Holdings，Inc.附註9 | 2021年8月3日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ — | $ |
| 4 | 日內瓦 Roth Remmark Holdings，Inc.附註10 | 2021年8月11日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$— | $ |
| 5 | 日內瓦 Roth Rmark Holdings，Inc.附註#11 | 2021年9月10日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ — | $ |
| 6 | 日內瓦 Roth Rmark Holdings，Inc.附註#12 | 2021年10月1日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
$ |
| 7 | Quick Capital，LLC貸款#2 | 2021年12月10日，公司向Quick Capital，LLC發行了本金為200,000美元的可轉換本票。該票據於2022年12月10日到期，舊ID為10%，年利率為12%。根據持有人的選擇，該期票可在180日後按每股普通股0.0125美元的固定價格轉換為公司普通股。2021年12月10日，公司發行了3,111,111股普通股和6,500,000股認股權證，按每股0.02美元可轉換為6,500,000股普通股，作為貸款承諾費。
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$ |
$ |
| 8 | SBA -PPP貸款 |
公司已獲得SBA PPP貸款$ |
$ |
$ |
11
| 出借人 | 一般術語 | 2022年3月31日到期的金額 | 2021年12月31日到期的金額 | |
| 9 | Glen Eagles收購LP | 2021年8月10日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
$ |
| 10 | Glen Eagles收購LP | 2022年3月9日，該公司借入了$ |
$ |
$ — |
| 11 | Mast Hill Fund LLP | 2021年10月29日，公司向Mast Hill Fund LLP發行了本金為810,000美元的可轉換本票。該票據將於2022年10月29日到期，OID為10%，年利率為12%。根據持有人的選擇，該期票可按每股普通股0.0125美元的固定價格轉換為公司普通股。
|
$ |
$ |
| 12 | Mast Hill Fund LLP | 2022年3月29日，公司向Mast Hill Fund LLP發行了本金為625,000美元的可轉換本票。該票據將於2023年3月28日到期，票面利率為10%，年利率為12%。根據持有人的選擇，該期票可按每股普通股0.002美元的固定價格轉換為公司普通股。2022年3月29日，該公司發行了1.75億股認股權證，在2027年3月28日之前，可按每股0.002美元的價格轉換為1.75億股普通股，作為貸款承諾費。公司還發行了245,000,000股特別認股權證，可按每股0.002美元轉換為245,000,000股普通股。這些特別認股權證是針對本票償付違約的額外擔保。
|
$ |
$ — |
| 13 | Talos勝利基金有限責任公司 | 2021年11月3日，公司發行本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
$ |
共計 未攤銷債務貼現 應付票據 ，扣除折扣後的淨額 |
$2,518,802 950,400 $1,568,402 |
$2,186,188 676,644 $1,509,544 |
12
注： 5.股本
普通股 股票
優先股 股
公司有權發行5000萬股優先股。董事會決定各類優先股的數量、條款和權利 。
A類 A
公司已將50,000股優先股指定為A類優先股。每股A類優先股的法定價值為每股12.50美元，並可在2022年7月1日之後的任何時間轉換為1,000股普通股。
B類
公司指定1,000,000股優先股為B類優先股。每股B類優先股的聲明價值為每股1.00美元，並可在2022年7月1日之後的任何時間轉換為一股普通股。
普通股 股票
自2022年2月2日起，公司修改了公司章程，將普通股的法定數量從750,000,000股增加到1,750,000,000股，面值為0.0001美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了以下股票：
B類優先股
| ● |
B類優先股，現金對價為$ |
A類優先股
| ● |
A類優先股，現金對價為$ |
普通股 股票
| ● | 轉換後的普通股股份A類優先股股份 |
股票 認購權證
截至2022年3月31日，公司已預留241,647,727股普通股用於以下已發行認股權證：
| 截至2021年1月1日的未償債務 | |
| 授與 | |
| 將 換成普通股 | ( |
| 截至2021年12月31日的未償債務 | |
| 授與 | |
| 截至2022年3月31日的未償債務 |
在截至2022年3月31日的三個月內，作為債務融資的一部分發行了175,000,000份認股權證，並無行使或沒收任何認股權證。在截至2022年3月31日的三個月內，公司還發行了14,000,000份認股權證，作為Talos和Quick Capital的對價，以修訂其先前持有的債務的某些反稀釋條款 。這些認股權證的公允價值被記錄為債務折價總額約70,000美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司還發行了245,000,000股特別認股權證，並保留了相同數量的普通股 ，以購買普通股股份，每股0.002美元，僅作為擔保，以防公司 在2023年3月28日或之前以現金償還或轉換為普通股的方式全額償還某些借款。
| 執行價格 | $ |
| 期限 (年) | |
| 波動率 | % |
| 風險免賠率 | % |
| 股息 收益率 | — |
2013年8月6日，公司股東批准了2013年度股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃 規定向公司員工、董事和顧問發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價物、現金獎金和其他基於股票的獎勵。
在截至2022年3月31日的三個月內，沒有發行期權，截至2022年3月31日，也沒有未償還期權。
2018年3月，公司通過了2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，為公司員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，以促進公司業務的成功。截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無根據2018年計劃發行普通股。
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注7.後續事件
繼2022年3月31日之後，2022年5月6日，澳大利亞航空競賽有限公司收到了100萬澳元的押金。
2022年4月11日，公司向Mast Hill發行了一張面額為275,000美元的可轉換本票，利息為
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項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
以下討論提供了管理層認為與評估和了解我們的經營結果和財務狀況相關的信息。 討論應與我們截至2021年3月31日、2022年和2021年的三個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的附註一起閲讀，以及我們截至2021年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告(經修訂，包括綜合財務報表及其附註)。以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。
概述
我們從事媒體和數字技術，主要是體育娛樂和相關技術，以拉近球迷與運動員和名人的距離。
公司目前的結構
Touchpoint Group Holdings，Inc.(WE“，”US“，The”Company“或”TG“)擁有以下子公司：
| 子公司名稱 | %擁有 | |||||
| ● | 123 Wish，Inc.(被認為處於休眠狀態) | 51 | % | |||
| ● | One Horizon Hong Kong Ltd(有限公司營運) | 100 | % | |||
| ● | 地平線網絡科技有限公司(有限責任公司) | 100 | % | |||
| ● | Love Media House，Inc.(停產運營) | 100 | % | |||
| ● | Air Race Limited(前稱Touchpoint Connect Limited) | 100 | % | |||
除上述子公司 外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家有限責任公司，在中國成立 ，由我們通過各種合同安排控制。根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)，蘇州愛碩被視為我們的子公司之一進行財務報告。
核心業務概述
我們是一家軟件開發商，提供 強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面 。
我們通過 使用户能夠通過Touchpoint應用程序和計劃提供的功能與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，這些功能包括直播、訪問限量版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性 生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，從而使用户更接近行動。
2021年9月，我們決定重振由全球能量飲料公司紅牛股份有限公司開發、用於營銷目的並推廣為“紅牛空中競賽”的“世界冠軍空中競賽系列賽”。紅色 公牛在全球舉辦了94場錦標賽，直到它選擇在2019年終止系列賽。在該系列的整個過程中，它吸引了187個國家的觀眾，並向超過2.3億觀眾播出。據估計，2019年賽季它在全球範圍內獲得了23億次媒體印象，AC尼爾森預測，2022年賽季的每一場比賽都將吸引4950萬電視觀眾。這是世界上最大的現場觀眾體育賽事，在裏約熱內盧和巴塞羅那等城市的一場空中比賽中多次吸引了100多萬觀眾。
作為我們恢復WCAR的努力的一部分， 我們聘請了關鍵的運營人員，他們計劃和舉辦了紅牛的比賽，並獲得了系列賽的某些權利。我們 已與以前的主辦城市聯繫，並已達成協議，將在英國、澳大利亞、馬來西亞和雅加達舉辦2022年賽事賽季的空中競賽世界錦標賽 ，目前正在與另外兩個城市進行談判。於2022年5月6日，WEW收到首筆款項1,000,000澳元(約720,000美元)，根據簽訂的主辦城市協議 有關將於2022年在澳洲麥誇裏湖舉行的Air Race世界錦標賽賽事。
我們的總部設在美國 和英國。
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經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了我們在所示時期的業務成果的主要組成部分。
(除百分比外，所有金額均以千美元計，未經審計)
截至三個月 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 增加/(減少) | 百分比 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 30 | $ | 32 | $ | (2 | ) | (6.7 | ) | |||||||
| 收入成本 | 31 | 139 | (108 | ) | (77.7 | ) | ||||||||||
| 總赤字 | (1 | ) | (108 | ) | (107 | ) | (99.1 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 606 | 921 | 315 | 34.1 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 606 | 921 | 315 | 34.1 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (607 | ) | (1,029 | ) | (422 | ) | (40.9 | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | (426 | ) | (87 | ) | (339 | ) | (389.7 | ) | ||||||||
| 當期虧損 | (1,033 | ) | (1,116 | ) | (83 | ) | (7.3 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,033 | ) | $ | (1,116 | ) | (83 | ) | (7.3 | ) | ||||||
收入：與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入減少了2,000美元，降至約30,000美元。
總赤字：截至2022年3月31日的三個月的總赤字約為1,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛赤字為108,000美元，由於收入成本的降低，減少了約107,000美元。
運營費用：在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，運營費用，包括一般和行政費用以及折舊，分別約為606,000美元和921,000美元。與截至2021年3月31日的三個月的成本相比，本公司在截至2022年3月31日的三個月內發生的佣金和法律費用大幅減少。
其他(費用)收入：在截至2022年3月31日的三個月中，公司產生的利息和其他成本總計426,000美元，而截至2021年3月31日的三個月其他成本為87,000美元 。這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內，債務貼現200,000美元和支付貸款利息166,000美元。
淨虧損：截至2022年3月31日的三個月的淨虧損約為1,033,000美元，而2021年同期的淨虧損約為1,116,000美元。
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流動性與資本資源
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
下表彙總了我們在所示期間的淨現金流量 ：
這三個月 告一段落3月31日，(以千為單位， 未經審計) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 營運現金流淨額 | (594 | ) | (490 | ) | ||||
| 投資活動的現金流量淨額 | - | - | ||||||
| 融資活動的現金流量淨額 | 766 | 690 | ||||||
截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額約為594,000美元，而2021年同期的經營活動使用的現金淨額約為490,000美元，增長約21.2%。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，投資活動均未提供或使用現金。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為76.6萬美元，而截至2021年3月31日的三個月產生的現金淨額為690,000美元。
截至2022年3月31日，我們的現金約為319,000美元。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
披露控制程序是 設計的程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效。這是由於我們對財務報告的控制存在某些缺陷。特別是，缺乏會計人員導致無法分離各種會計職能 。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
第1A項。風險因素
請參考我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)第1A項(“風險因素”)中披露的風險和不確定因素，這些章節通過引用併入本報告。 我們鼓勵潛在投資者考慮我們的2021年Form 10-K中描述的風險，以及我們管理層的討論 以及本報告中包含的財務狀況和運營結果分析以及公開披露的 或我們在購買證券前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的其他信息。
項目2.未登記的股權銷售和所得資金的使用
在截至2022年3月31日的季度內，我們發行了(I)2021年發行的可轉換優先股轉換後的20,000,000股普通股
在上述承兑票據轉換時發行本公司股票，在任何情況下均獲豁免根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)註冊，因為該等票據最初是在與經認可的 投資者私下協商的交易中發行的，並不是任何公開招攬或廣告的結果。此外，於轉換可換股票據時並無支付代價 有關轉換可換股票據時已發行或可發行股份的資料，請參閲本報告所載財務報表的附註4及 5。
除上文所述或之前在提交給美國證券交易委員會的《交易法》報告中披露的 以外，在本報告涵蓋的期間內，我們沒有發行或出售任何未註冊的股權證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
上述出售是根據《證券法》第4(A)(2)節和/或根據《證券法》頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊而進行的。
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項目6.展品
茲將以下證物存檔：
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | 公司與投資者之間於2021年3月15日簽訂的備用股權承諾協議(根據2021年3月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1成立為公司) | |
| 10.2 | 本公司與投資者之間於2021年3月15日訂立的註冊權協議(根據2021年3月22日提交的8-K表格的附件10.2成立為法團) | |
| 10.3 | 2021年3月15日的普通股認購權證(通過參考2021年3月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.3合併而成) | |
10.4 |
本公司與麥格理湖經濟發展有限公司於2022年3月28日簽訂的主辦城市協議。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的主要行政官員證書。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席財務官證書。 | |
|
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條對主要執行官員的認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 接觸點集團控股有限公司。 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Mark White |
| 馬克·懷特 | ||
| 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬丁·沃德 | |
| 馬丁·沃德 | ||
| 首席財務官 (首席財務官 | ||
| 和首席會計官) | ||
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