換股協議
本股份交換協議(“協議”)日期為2022年2月17日(“生效日期”)，
是Artemis治療公司之間的協議，Artemis治療公司是根據特拉華州法律成立的公司，在紐約東16街8號，Suite 307，New York，NY 10003(“買方”)設有辦事處，Manuka Ltd.，是根據以色列國法律成立的有限責任公司，在以色列拉馬特甘哈伊姆巴列夫街19號，Ramat Gan，5265368，(“Manuka”或“公司”)，以及簽名頁和附件A所列的曼努卡的股東，構成曼努卡的所有證券持有人(統稱為“股東”和單獨的“股東”)，每個股東都有一個地址載於本合同附件A。
鑑於，麥盧卡是根據以色列國法律成立的一傢俬營公司，在銷售和營銷麥盧卡蜂蜜和包括麥盧卡蜂蜜在內的化粧品領域開展業務；
鑑於，股東擁有曼努卡的所有已發行和已發行普通股(定義如下)，緊接
收盤前(定義如下)；
鑑於買方是根據特拉華州法律成立的公司；
鑑於在遵守並按照本協議條款，包括完成第
7節規定的所有成交條件的前提下，雙方希望進行本協議項下擬進行的交易，根據本協議，在符合以色列税務條例第103K條的豁免交易的前提下，股東應將其持有的所有普通股轉讓給買方，代價是買方在成交時向股東發行的已發行股份的數量(定義見下文)，數量根據本協議規定的機制確定。
因此，曼努卡在交易完成後立即成為買方的全資子公司(統稱為交易)，
鑑於，曼努卡董事會已確定本協議、交易和本協議所考慮的其他交易對曼努卡和股東是公平的，也是最符合其利益的；
鑑於，買方董事會已確定本協議和本協議對買方及其股東是公平的，符合買方及其股東的最佳利益，並已根據適用法律的規定批准了本協議，並批准了本協議預期的交易；
鑑於雙方意欲將該交易界定為《守則》第368(A)節所指的免税“重組”，或該守則可能提供的其他免税重組或重組條款(包括第351節)；以及根據《以色列税務條例》第103K條的豁免交易，並
須根據税務裁決獲ITA批准。
因此，現在，考慮到上述情況以及下文所述的相互條款、契諾和條件，雙方
同意如下：
“訴訟”係指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上；
“附屬公司”就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人，而術語“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力；
“買方普通股”是指買方的普通股，每股面值為0.01美元；
“營業日”指除星期六、星期日或商業銀行設在美國的任何其他日子外的任何日子。法律是否授權或要求停業；
“結束”是指結束本協議項下的所有交易，包括無限制地根據條款轉讓轉讓的股份和發行要約股份；所有交易均受本協議條件的約束；
“結案證書”是指本合同第7節規定的對手方各自的結案證書。
“成交日期”是指在滿足本協議第7節所述的成交條件後的第一個工作日，或以其他方式指定為本協議的先決條件的第一個營業日，或雙方以書面約定的其他日期；
“税法”係指經修訂的1986年國內税法；
“合同”係指所有書面合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業；
“失效日期”是指生效日期的三(3)個月
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“自由和明確”指適用的：不受任何第三方的任何優先購買權或類似權利，以及任何抵押、留置權和/或任何其他產權負擔的自由和明確。
“完全稀釋”指買方或曼努卡(視情況而定)的已發行和已發行股本，假設將所有期權、認股權證和/或任何其他可轉換股轉換為各自當事人的證券，幷包括授予買方或曼努卡(視情況而定)任何股權的所有義務。
“政府實體”是指任何適用的以色列或美國聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(在這種組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭；
“政府命令”是指政府實體的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決；
“所得税”是指任何聯邦、州、地方或外國所得税，包括任何利息、罰款或附加税，不論是否有爭議；
“所得税申報單”是指與任何所得税有關的任何申報單、申報單、報告、退款申報單、資料申報表或報表，包括其附表或附件，以及對其的任何修改；
“知識產權”是指對世界各地所有種類和性質的所有權和利益的全部權利、所有權和利益，不論其面額如何，包括：(1)專利，無論是實用專利或外觀設計專利，還是此類專利的所有待定申請；(2)商標、商號、域名、服務標記、設計、徽標、商業外觀和商業風格，不論是否註冊，以及所有待定的註冊申請；(3)版權，不論是否登記，以及所有待登記的版權登記申請；(4)發明、研究記錄、商業祕密、機密信息、專有技術、域名、掩膜作品、產品設計、工程規範和圖紙、技術信息、公式、客户名單、供應商名單和市場分析；和(5)公式、過程、發展、結果、過程和其他適用的專有技術；
“知識產權協議”是指合同(包括收取或支付使用費的任何權利或義務或任何其他
對價)，(A)第三方在曼努卡是當事人、受益人或以其他方式受約束的任何知識產權中向曼努卡許可或授予任何權利的合同，不包括(I)商業現貨許可證
一般按非歧視性定價條款提供的計算機軟件，以及通常以標準條款以非歧視性定價向任何請求方提供的其他許可證(“現成軟件”)，(Ii)在正常業務過程中訂立的保密合約符合過往慣例；及。(Iii)在正常營業過程中訂立的僱傭協議與過往慣例相符；。
和(B)據此，曼努卡已授予或向任何第三方提供任何知識產權資產的任何權利或許可(包括使用、分發或轉售任何知識產權資產的權利)，或已同意或被要求提供或執行與任何知識產權資產有關的任何服務，但不包括(I)按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的保密或評估合同，以及(Ii)銷售合同，
許可，根據其標準客户合同，在正常業務過程中按照過去的做法支持或服務知識產權資產；
“法律”係指以色列和/或美國的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規或行政命令；
“負債”或“負債”是指任何和所有貨幣債務、負債、承諾和
債務，不論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或不應計的、已知的或未知的、在任何時候或以任何方式產生的(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)；
“留置權”是指以下任何權利：(A)任何人有權終止、修訂、加速或取消買方、曼努卡或任何股東作為當事一方的任何協議、期權、許可證或其他文書，原因是：(I)買方、曼努卡或任何股東(視屬何情況而定)違反、違反或違約；或(Ii)發生以下情況：(Br)或在沒有通知或失效的情況下，或同時發生這兩種情況時，將成為違約；或(B)如果由持有人行使，將(I)使該人有權加速履行買方、曼努卡或任何股東(視情況而定)根據任何協議、期權、許可證或其他文書欠下的任何義務或支付任何款項，或(Ii)導致根據任何質押、索賠、股權、期權、留置權、押記、催繳權利、優先購買權、“標籤”或“拖拽”權利而產生的任何利益的任何損失，買方、曼努卡或任何股東的任何財產或資產上的任何種類或性質的產權負擔和擔保權益；
“曼努卡資產”是指曼努卡在結算時的無形資產，包括其知識產權；
“曼努卡資產負債表日期”是指2020年12月31日的資產負債表；
“曼努卡財務報表”是指曼努卡根據美國公認會計準則編制並由信譽良好的PCAOB審計公司審計的2020年12月31日止財政年度的已審計財務報表，以及由信譽良好的PCAOB審計公司審查的截至2021年9月30日期間的中期財務報表；
“曼努卡特別陳述”係指在第3.1節(組織和信譽)、第3.2節(授權和強制執行)、第3.3節(股本和普通股所有權)、第3.10節(知識產權)和第3.15節(税務)中闡述的曼努卡的陳述和保證；
“重大不利影響”是指對買方、曼努卡或任何股東(視情況而定)的業務、資產、狀況(財務或其他方面)、經營結果或運營(視情況而定)或對任何一方及時完成本協議預期的交易的能力造成重大不利的任何持續和補救的影響或變化。
本協議第2.1節所界定的“已發行股份”。
“條例”係指經修訂的1961年以色列所得税條例及根據該條例頒佈的細則和條例；
“普通股”是指每股面值為0.01新謝克爾的曼紐卡普通股；
“當事人”是指集體、買方、曼努卡和股東；
“當事人”是指買方、曼努卡或任何股東，單獨；
“PCAOB審計事務所”是指在上市公司會計監督委員會註冊的會計師事務所。
“人”是指自然人、公司、法人、合夥、協會、信託或組織；
“買方特別陳述”係指第3.1節(組織和信譽)、第3.2節(授權和執行)、第5.3節(無衝突或違約)、第5.4節(同意和批准)、第3.3節(股本和利害關係方的交易)、第5.6節(待決訴訟)中闡述的買方陳述和擔保。和第5.7節(上市交易市場和遵守證券法)和5.8節(負債、債務和義務)；
“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級管理人員、股東、成員、經理、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人；
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會報告”是指買方根據證券法和交易法以及根據證券法和交易法頒佈的條例(經修訂，包括根據其中第13(A)或15(D)條)必須提交的關於本報告日期前兩年的報告、附表、表格、報表和其他文件(或法律或法規要求買方提交該等材料的較短期限)。
“税收”或“税收”是指以色列和/或美國聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、溢價、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加税。無論是否有爭議；
“税務機關”是指以色列或美國聯邦、州、地方或外國政府機構、部門或其他經適用法律授權評估和徵收税款的機構、部門或其他實體；
“納税申報表”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、資料申報單或報表，包括任何附表或附件，幷包括對其的任何修改；
“交易日”是指場外交易開市的日子。
“交易文件”係指本協議、曼努卡披露時間表(定義如下)、買方披露時間表(定義如下)以及要求在成交時交付的其他協議、文書和文件；以及
“轉讓股份”是指股東持有的曼努卡普通股的數量，反映在交易結束時，曼努卡的所有已發行和已發行股本在完全稀釋的基礎上。
1.2.1.如本協議所用，除非上下文另有明確指示：
(A)單數字詞包括複數字詞，複數字詞包括單數字詞；
(B)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但僅在該等繼承人和受讓人經本協定允許的情況下，且對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；
(C)對任何性別的提及包括另一性別；
(D)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”或“但不限於”或類似含義的字眼；
(E)提及任何章節是指本協議的該章節，而在任何章節或定義中提及任何條款是指該章節或定義中的該條款；
(F)“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語應被視為是對本協定整體的引用，而不是對本協定任何具體條款或其他規定的引用；
(G)凡提及任何法律(包括法規和條例)，指經修訂、修改、編纂或重新制定並在確定是否符合或適用時有效的法律(包括根據該等法律頒佈的所有規則和條例)，而凡提及任何法律的任何特定條文，應解釋為包括對該條文的任何修訂或繼承，而不論該條文的編號或分類如何。
(H)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至”，但不包括“至”及“透過”指“至幷包括”；
(I)本協議所載章節的標題和標題僅為便於參考而插入，不得被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋；和
1.2.2.本協議由雙方在法律代表的利益下協商達成，以其他方式要求對任何一方解釋或解釋本協議的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議的任何解釋或解釋。應盡最大可能解釋和解釋本協議，以維護本協議每個條款和條款的可執行性，應理解並確認本協議是雙方在經過實質性談判並充分意識到本協議的條款和條款及其後果
後簽訂的。
1.3.雙方同意，所有附表應附在本合同附件中，直至截止日期為止。
2.交易；成交。
2.1.轉讓股份和發行發行股份。在成交日期，在符合本協議第7節規定的成交條件的情況下，公司在緊接成交前已發行的已發行股本中的每一股均應退還和轉讓，以返還附件A所列數量的買方普通股(“要約股份”)，即緊隨成交後，股東應在成交時在完全稀釋的基礎上持有買方已發行和已發行股本的89%(89%)(“換股比例”)，這些股本應發行給各自的股東。根據作為附表2.1所附的對價分配證書，按比例計算。除本條規定外，買方或任何其他人不得根據本條例第103條直接或間接為該交易交付額外的對價。
2.2.打烊了。成交應在成交日期進行，但須滿足第7節所述的所有成交條件，但在成交時(但須在成交時滿足或放棄該等條件(如果本協議允許))，或在雙方書面同意的其他地點和/或時間，在Sullivan&Worcester tel-Aviv(Har-Even&Co.)的辦公室滿足的條件除外。在結案時採取的所有行動應被視為在最後一次採取或完成任何此類行動時同時採取。
3.麥盧卡的陳述和保證。
除作為附表3(“曼努卡披露時間表”)另有規定的披露明細表另有規定外，
曼努卡特此向買方作出以下陳述和保證，這些陳述和保證將在截止日期繼續有效(取決於適用的扣減)。應理解並特此同意，《曼努卡披露明細表》每一節和小節中規定的信息應符合(I)本第三節相應章節或小節中作出的陳述或保證，包括以交叉引用的方式，以及(Ii)本第三節中規定的任何其他陳述和保證，前提是該披露表面上顯而易見，它適用於該等其他陳述和保證。曼努卡披露時間表將安排在與本協議中包含的字母和編號段落相對應的段落中。
3.1.有條理，有良好的信譽。曼努卡是一家根據以色列國法律正式註冊、有效存在、信譽良好的公司，擁有開展目前業務的全部權力和權力。Manuka在其物業目前擁有、租賃或經營的每個司法管轄區，或在其業務目前需要
此類資格的每個司法管轄區(如果和在其成立的司法管轄區法律承認良好聲譽的概念的範圍內)具有良好的聲譽，除非不具備這種資格或良好的聲譽不會產生實質性的不利影響。《曼努卡披露時間表》的附表附件為《曼努卡章程》和《章程》(“曼努卡的組織文件”)。
3.2.權威與執法。曼努卡擁有簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和權力。曼努卡已採取一切必要行動，以執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易，本協議構成(或將構成)曼努卡有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律影響的情況除外，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受法院的限制，即衡平法救濟的可得性取決於法院的酌情決定權，法院可就此提起任何訴訟。
3.3.股本和普通股的所有權。股東是曼努卡所有已發行及已發行普通股的唯一擁有人，金額見附件A，該等股份代表曼努卡所有已發行及已發行普通股。曼努卡的法定股本如《曼努卡披露時間表》的附表3.3所述。已發行及已發行普通股已獲正式授權、已正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且除曼努卡披露時間表附表3.3所載者外，並無任何留置權、產權負擔或轉讓限制。對於包括員工、董事、高級管理人員或服務提供商在內的第三方，曼努卡的任何普通股沒有任何權利，和/或任何債券、貸款、可轉換貸款、期權或其他任何類型的負債，
這賦予了購買曼努卡普通股的權利。
3.4.轉讓證券。所有在成交時轉讓給買方的轉讓股份，應在“自由和明確”的基礎上。
3.5.沒有衝突或默認設置。曼努卡在簽署和履行本協議時不受任何約束或影響，
在此完成交易並遵守本協議的規定不會(A)與曼努卡的組織文件相沖突或違反，(B)與適用於曼努卡的任何法律相沖突或違反，或根據該法律，曼努卡或其財產或資產，包括曼努卡的所有資產，可能受到約束或影響，或(C)導致違反或違反任何合同、協議或安排，包括但不限於任何知識產權協議，對曼努卡為當事一方的任何財產、資產或知識產權設立留置權，但上述每一條款的情況除外，此類衝突、違約、違約、違規、終止或權利或義務的變更不會產生實質性的不利影響。在簽署本協議或完成擬進行的交易時，曼努卡不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，除非在交易結束後獲得以色列公司註冊處的同意或向以色列公司註冊處提交文件，以及此類其他同意、批准、命令、授權、登記、聲明或備案，如不能獲得這些同意、批准、命令、授權、登記、聲明或備案，不會單獨或整體產生重大不利影響或不會阻止，重大更改或重大延遲完成本協議所預期的交易。
3.6.第三方的同意。除《曼努卡披露日程表》的附表3.6所述外，本協議的簽署、交付和履行以及曼努卡擬完成的交易不需要任何人的同意。
3.7.訴訟懸而未決。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序懸而未決，或者據Manuka所知，沒有針對Manuka的威脅，這
質疑本協議或本協議擬進行的交易或根據本協議或根據本協議採取的任何行動的有效性。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟待決，據曼努卡所知，也沒有針對曼努卡的威脅。沒有針對曼努卡的未決或待決的政府命令。
3.8.曼努卡財務報表。曼努卡財務報表分別在各重大方面公平地反映了曼努卡截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況(澄清了截至2021年9月30日的中期財務報表尚未經曼努卡審計師審計)，並附於附表3.8。據曼努卡所知，自2020年12月31日和2021年12月31日以來，沒有任何事實或情況未向買方披露，該事實或條件已經或可以合理地預期對曼努卡產生重大不利影響。
3.9.沒有其他行動。自Manuka資產負債表日起，除Manuka披露明細表規定外，Manuka已(I)經營其業務，且僅按照與過去慣例一致的常規程序處理事務，(Ii)沒有向任何股東進行任何分配或向任何股東支付任何股息或向Manuka員工支付獎金，除非在Manuka的正常業務過程中或與過去的慣例一致；或(Iii)沒有增加Manuka的任何員工或顧問的薪酬，但定期計劃的增加或Manuka的正常業務過程除外。
3.10.知識產權。
(A)曼努卡擁有或有權使用曼努卡的所有資產和其中的所有知識產權，用於曼努卡目前開展的業務所必需或有用的所有目的，以及推出曼努卡的產品線。曼努卡的任何資產或其中的知識產權都不屬於任何其他人。曼努卡獨家擁有曼努卡的所有資產，包括曼努卡擁有或聲稱擁有的所有公司
知識產權，沒有任何留置權。
(B)《曼努卡披露日程表》附表3.10(B)0載有所有曼努卡資產和知識產權的清單。除《曼努卡披露日程表》的附表
3.10(B)披露的情況外：(A)曼努卡已採取商業上合理的努力，通過適當的專有通知、保密和保密協議以及其他合理必要的措施來維護和保護所有曼努卡資產，以保護其中包含的或與之相關的知識產權，且未發佈任何專有軟件的源代碼。公司(不包括披露時間表第3.15(A)(Ii)節所列分包商)或公司的任何員工、顧問、承包商或代理人向任何人披露或交付的信息；(B)曼努卡或其任何附屬公司沒有向任何人授予許可證或權利(包括或有權利)，以獲取、使用或分發任何曼努卡資產；(C)曼努卡對所有曼努卡資產擁有完全和專有的權利、所有權和權益；(D)曼努卡通過自己的努力開發了曼努卡資產，
在沒有任何顧問、代理人、獨立承包人或聲稱擁有曼努卡資產或其任何部分所有權權益的人的幫助或使用下開發了曼努卡資產；以及(F)沒有任何其他人銷售、分銷或許可Manuka資產的有效合同。
(C)《曼努卡披露日程表》附表3.10(C)列出了曼努卡是締約方的所有知識產權協議。每個知識產權協議都是有效的，並根據其條款對曼努卡具有約束力，並且具有充分的效力和作用，但其效力可能受到破產、破產、重組、暫緩執行以及影響債權人權利的類似法律的限制
一般和一般衡平法原則。曼努卡沒有違反或違反(或被指控違反或違反)任何實質性方面的任何知識產權協議，也沒有提供或收到任何違反或違約的通知或任何終止的意圖。未發生任何事件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成Manuka在任何知識產權協議下的重大違約或導致終止
，或會導致或允許加速或以其他方式更改任何實質性權利或義務或損失任何實質性利益。
(D)曼努卡披露時間表的附表3.10(D)列出了由曼努卡擁有或獨家許可的所有專利、專利申請、註冊商標和註冊版權、商標和版權註冊的未決申請、域名、註冊外觀設計權利和其他形式的註冊知識產權及其申請(統稱為“公司註冊”)。所有現行的公司登記均已妥善保存(包括支付費用)，並未過期、取消或放棄。《曼努卡披露日程表》的附表3.10(D)還確定了曼努卡擁有或獨家許可的每個商號、每個未註冊商標、服務商標或商業外觀，在每種情況下，這些商品名稱、每個未註冊商標、服務商標或商業外觀對曼努卡的業務都是至關重要的。
(E)沒有任何訴訟(包括任何反對、幹擾或複審)達成和解、待決或受到威脅(據曼努卡所知，包括以獲得許可證的要約形式)：(1)指控曼努卡與其業務有關的任何侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何人的知識產權；(2)質疑曼努卡或曼努卡關於任何知識產權的任何知識產權的有效性、可執行性、登記能力或所有權；或(Iii)曼努卡或據曼努卡所知，任何其他人指控任何人侵犯、挪用、稀釋或侵犯曼努卡的任何知識產權。MANUKA不受任何未決或預期的政府命令(包括任何針對該命令的動議或請願書)的約束，該命令不會限制或損害MANUKA的任何知識產權的使用。
(F)除《曼努卡披露日程表》附表3.10(F)所述外，曼努卡一直保持商業上合理的做法，旨在確保保護曼努卡的機密信息和商業祕密，並要求任何能夠訪問或披露其機密信息的員工、顧問或第三方執行合同，要求他們
對此類信息保密，並僅根據此類合同使用此類信息。Manuka的所有員工和顧問(I)在正常工作中參與開發包含在Manuka資產中的任何知識產權，或(Ii)實際上創建了包含在Manuka資產中的知識產權，並且簽署了不可撤銷的合同，在全球範圍內將所有此等人員各自的權利，包括與該Manuka資產相關的知識產權，以免版税的方式轉讓給Manuka。任何員工或顧問均不違反任何此類協議的任何條款，包括任何專利披露協議或其他僱傭合同，或與任何此類員工或顧問與Manuka的關係有關的任何其他合同或協議。除《曼努卡披露日程表》附表3.10(F)所述外，曼努卡資產中任何作者作品的所有作者均已放棄其精神權利，並同意不主張其精神權利的契約。
3.11。書籍和唱片。MANUKA的賬簿、記錄和文件在所有重要方面準確反映了自MANUKA註冊成立之日起至本協議日期的所有董事和股東會議或經董事和股東書面同意的行動，並在所有重要方面準確地反映了此類會議紀要中提到的所有交易。
3.12。合同。《曼努卡披露日程表》的附表3.12確定了曼努卡是締約方的所有重要合同。
3.13.遵紀守法。除《曼努卡披露日程表》附表3.13所述外，曼努卡目前擁有其業務運營所需的所有許可證，但如果不持有許可證將不會對曼努卡造成重大不利影響的許可證除外。
3.14.員工。除《曼努卡披露日程表》附表3.14(A)所述外，曼努卡沒有任何“員工福利計劃”，包括但不限於獎金、養老金、利潤分享、遞延薪酬、獎勵薪酬、超額福利、股票、股票期權、遣散費、解僱工資、控制權變更或其他員工福利計劃、計劃或安排，無論是書面的或不成文的、有條件的或不合格的、有資金或無資金的、目前維持的、或由曼努卡維持的、或要求維持或貢獻的，但要約書、諮詢協議、
僱傭合同、醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險和/或假期福利。除《曼努卡披露時間表》的附表3.14(B)所述外，曼努卡不對任何未支付的工資、
獎金或佣金(尚未到期的除外)或因未能及時支付上述任何款項而產生的任何税收、罰款、評估或沒收承擔任何責任。
3.15。税收。除《曼努卡披露日程表》附表3.15所述外，曼努卡就其業務需要提交的所有重大所得税申報單都已及時提交(考慮到有效延期)，所有此類所得税申報單在所有重大方面都是完整和正確的，並且曼努卡已經及時支付了該所得税申報單上反映的所有到期和應付的所得税。Manuka沒有放棄與其業務相關的所得税的任何訴訟時效，也沒有同意延長與其業務相關的所得税評估或
不足的時間。
3.16。不收尋人服務費。曼努卡沒有為與交易文件預期的交易相關的任何尋找者費用、投資銀行費用或經紀人費用
產生任何義務。
3.17.訴訟懸而未決。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序懸而未決，或者據Manuka所知，沒有針對Manuka的威脅，這
質疑本協議或本協議擬進行的交易或根據本協議或根據本協議採取的任何行動的有效性。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟待決，據曼努卡所知，也沒有針對曼努卡的威脅。據馬努卡所知，沒有針對馬努卡的未決或未決的政府命令。
3.18。披露。曼努卡在此陳述的陳述、保證和確認在所有重要方面都是真實、完整和準確的，並且
沒有遺漏任何必要的事實，以使該等陳述、保證和確認不會產生誤導性。
4.股東的陳述和保證。
自本協議簽訂之日起，各股東特此單獨而非共同向買方保證和聲明如下：
4.1.權力和權威。本協議的簽署和交付以及本協議要求股東在成交前或成交時簽署和交付的每一份文書、履行本協議項下和本協議項下的股東義務以及完成本協議預期的交易，均已得到股東採取一切必要行動的適當和有效授權，股東無需採取任何其他程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由股東正式和有效地簽署，
並且假設本協議已由Manuka、其他股東和買方正式簽署，本協議構成股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，
受破產、資不抵債、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
4.2.普通股的所有權。該股東是本協議附件A中與其姓名相對的普通股數量的唯一記錄擁有者，該等普通股不受任何留置權的限制，除根據本協議外，並未被出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓。並無任何未償還認購事項、權利、期權、認股權證或其他
協議規定股東有責任將其擁有的任何普通股或其中的任何權益出售或轉讓予任何第三人(根據本協議除外)。股東有充分的權力和授權將其擁有的普通股交換、轉讓和交付給買方。
4.3.同意和批准。本協議的簽署和履行不會與股東或其各自轉讓的股份受約束或影響的任何適用於股東的法律相沖突或違反適用於股東的任何法律，也不會因股東簽署本協議或完成本協議的條款而要求股東同意、批准、命令或授權或向任何政府實體登記、聲明或備案，且完成本協議的規定不會與適用於股東的任何法律相沖突或違反。除
同意或備案外，曼努卡必須向以色列公司註冊處提出申請。
4.4.未註冊。股東明白，所發售股份並未根據證券法註冊，若根據本協議的
條款發行，則發行的原因是根據證券法的註冊條款獲得特別豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質及
股東在此表達的陳述的準確性。除交易文件所述外，股東明白其無權根據美國或個別州證券法要求登記轉售要約股份，並可能須無限期持有要約股份。
受限證券
4.5.股東明白，根據證券法，其將收購的要約股份被描述為“受限證券”，因為本協議規定，如果股東根據本協議收購要約股份，則要約股份將在不涉及公開發行的交易中獲得。根據證券法第4(A)(2)節對不涉及公開發行的發行人進行的交易，根據證券法第4(A)(2)條給予的註冊豁免，以及依據美國證券交易委員會的S規則(視情況而定)，發行本協議項下的發售股份。股東進一步確認
如果按照本協議的規定向股東發行要約股份，則在沒有根據證券法進行登記或存在豁免的情況下，不得轉售此類要約股份。股東表示其熟悉根據《證券法》頒佈的現行《證券法》第144條(下稱《第144條》)，
4.6.買方尚未向美國的股東提出訂立本協議的要約。股東或其各自的任何關聯公司或代表其或代表任何關聯公司行事的任何人都沒有或將從事任何活動，以調節美國市場對所發行股票的調節，包括但不限於任何證券的出售或賣空，在根據證券法頒佈的法規S中包含的任何限制期限到期之前(任何此類活動
在本文中被定義為“定向銷售努力”)。據股東所知，本協議和本協議中考慮的交易不是規避證券法登記條款的計劃或計劃的一部分。, 股東出於投資目的收購了所發行的股份。股東同意，自本條例日期起至S條例第903條(其後不時修訂)所載任何受限制期間屆滿為止的所有要約及出售，不得向美國人(S條例所指的)或為美國人的賬户或利益而作出
，否則須符合S條例及證券法任何其他適用條文的規定。股東或其任何代表都沒有進行任何定向銷售努力，因為該術語在S規則第902條規則中使用和定義，他們或他們各自的任何代表都不會在S規則第903條規定的任何限制期限屆滿之前在美國境內從事任何此類定向銷售努力。
4.7.各股東承認其在財務或商業事務方面的知識和經驗足以評估和理解買方在本協議項下可發行的普通股的優點和風險。各股東明白，不能保證任何可能產生有利於股東的經濟利益，且各股東進一步承認，在進行本協議項下擬進行的交易時，可能會
招致重大財務損失。該股東能夠承擔投資買方普通股的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。該等股東承認，截至本協議日期，買方的財務資源有限，因此投資買方普通股面臨重大風險。
4.8.每名股東均為(I)根據該法案頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者，或(Ii)根據證券法頒佈的法規S所界定的非美國人士。如果股東是非美國人，則該股東(X)沒有為任何美國人的賬户或利益獲得買方普通股，(Y)在本協議簽署時不是，也不會在買方普通股發行時在美國，並且(Z)不是“分銷商”(定義見證券法頒佈的法規S)。
4.9.該股東承認，其已有機會審查與本協議有關的附屬協議(包括所有附件和附表)，並已獲得：(I)有機會向買方代表提出其認為必要的問題，並獲得買方代表的答覆，這些問題涉及發售買方普通股的條款和條件，以及投資買方普通股的優點和風險；(Ii)獲得有關買方及其財務狀況、經營結果、業務、物業、管理及前景的資料，足以使其
評估其投資；及(Iii)有機會取得買方所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以就該項投資作出明智的投資決定。
4.10.股東理解並承認，買方普通股或其任何部分只能在符合州和聯邦證券法律的情況下出售。就買方普通股轉讓給有關股東的聯屬公司(定義見第144條)或質押而言，買方可要求其轉讓人向買方提供有關股東的律師意見，大意是該項轉讓並不需要根據證券法
登記該轉讓的買方普通股。
4.11.只要需要，各股東同意在買方的任何普通股上以下列形式印記一個圖例：
此證券尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據《證券法》和適用的州證券法登記，或者公司已收到律師的意見，即不需要根據《證券法》和適用的州證券法的規定登記此類證券。
4.12.代表買方普通股的每張證書，如果依據S規則提供，則應加蓋圖章或以其他方式大體上印上圖例
(除適用的州證券或“藍天”法律所要求的任何圖例外)：
“本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法登記，也不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何權益，除非(1)按照《證券法》下頒佈的S條的規定，並基於律師的意見，而該律師和意見令公司合理地滿意，且S條的規定已得到滿足，(2)根據證券法和適用的州證券法的有效註冊聲明或(3)
根據證券法和適用的州證券法的註冊要求的可用豁免，在這種情況下，持有人必須在轉讓之前向公司提供律師的意見，該律師和
意見對公司來説是合理令人滿意的，即可以提供、出售、質押、按照《證券法》和適用的州證券法的登記要求可獲得豁免的方式轉讓或以其他方式轉讓。除非符合證券法，否則不得進行涉及本證書所代表的證券的套期保值交易。
4.13.股東理解並承認，對前述的任何失實陳述將導致買方無法收到買方的普通股。
4.14. reserved.
4.15。不收尋人服務費。沒有股東為任何與交易文件預期的交易相關的發起人、投資銀行或經紀費產生任何義務。
4.16.披露。本協議所載股東的陳述、保證及確認在所有重大方面均屬真實、完整及準確，且據股東所知，不得遺漏任何使股東的陳述、保證及確認不具誤導性的必要事實。
5.買方的申述及保證
除非披露明細表另有規定，在此作為附表5(“買方披露明細表”)，
買方特此向曼努卡和股東作出以下陳述和保證，這些陳述和保證將在截止日期繼續有效(以適用的減記為準)。不言而喻，並特此同意，披露明細表中每一節和小節中所述的信息應符合(I)本第53條相應章節或小節中作出的陳述或保證，
包括以交叉引用的方式，以及(Ii)本第5節中所述的任何其他陳述和保證，前提是該披露表面上顯而易見地適用於該等其他陳述和保證。披露時間表將安排在與本協定所載字母和編號段落相對應的段落中。
5.1.有條理，有良好的信譽。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，
擁有完全的公司權力和授權，擁有、租賃和運營其業務和物業，並在目前進行或擬進行的地點和方式開展業務。買方在擁有、租賃或經營物業的每個司法管轄區內，或在其所經營的業務需要取得該等資格的每個司法管轄區內，均具有良好的外國實體地位，但未能取得該資格不會對其整體業務或本協議擬進行的交易的完成造成重大不利影響的情況除外。
5.2.權威與執法。買方擁有簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。買方已採取執行和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易所必需的一切公司行動，本協議構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律影響的情況除外，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受衡平法補救措施的可獲得性受法院酌情決定權的限制，法院可就此提起任何訴訟。
5.3.沒有衝突或默認設置。買方簽署和交付本協議以及完成本協議所擬進行的交易，並不且
不得(A)違反其公司註冊證書或章程，或(B)在發出通知或時間流逝的情況下，(I)違反、衝突或導致違反、衝突或導致違反、違約或喪失其作為一方或受其約束的任何契諾、協議、抵押、契諾、租賃、文書、許可或許可，或任何判決、命令或法令，或任何法律項下的權利，(Ii)導致或給予
任何人對買方的任何資產或財產產生任何留置權；(Iii)終止或給予任何人終止、修訂、放棄或拒絕履行與買方有關的任何重大協議、安排或承諾的權利；或(Iv)造成重大不利影響。
5.4.同意和批准。買方簽署和交付本協議，且買方履行本協議不需要任何政府實體的任何同意、批准、命令、授權、登記或許可，或向任何政府實體提交或通知，但其他同意、批准、命令授權、登記或許可、備案或通知除外，這些同意、批准、命令授權、登記或通知如果未獲得或無法合理預期，將無法個別或整體阻止或實質性延遲本協議預期的交易的完成。
5.5.股本和利害關係方的交易。買方的法定股本如《買方信息披露附表》的附表5.5(A)所述。買方於生效日期按完全攤薄的已發行及已發行股本，詳見附表5.5(B)。買方在緊接成交前的董事會成員如買方披露時間表的附表5.5(C)所述。買方於成交時的預計資本化表載於買方披露時間表附表5.5(D)。
5.6.訴訟懸而未決。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序懸而未決，或據買方所知，對其構成威脅的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序
質疑本協議或本協議擬進行的交易的有效性，或根據本協議或本協議採取或將採取的任何行動。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方或其任何財產或資產的威脅或涉及買方或其任何財產或資產的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，但買方披露時間表附表5.6所列者除外。沒有任何
法院、仲裁員或政府實體針對買方或影響其資產的未決命令、判決、禁令、裁決或法令。
5.7.在交易市場上市和遵守證券法。據買方所知，買方已及時提交了所有美國證券交易委員會報告。據買方所知，截至各自提交的日期(除非由買方在本協議日期之前提交給美國證券交易委員會的文件修改、更新或取代)，美國證券交易委員會報告
在所有實質性方面均符合證券法或交易法的要求。
5.8。債務、債務和義務。除買方披露日程表的附表5.65.8所述外，買方不承擔任何債務、債務或義務，或有(或基於任何或有事項)、固定或其他固定或其他方面的債務、債務或義務，無論是到期或即將到期，且在成交前不應支付或以其他方式解除。
買方不是另一人的任何債務、責任或義務的擔保人，買方也未給予任何賠償、貸款、擔保或以其他方式同意對任何人的任何義務承擔直接或或有責任，且無任何人對買方的任何義務作出任何擔保或擔保。
5.9.披露。買方在此所作的陳述、保證和確認在所有重大方面都是真實、完整和準確的
並且不得遺漏任何必要的事實，以使該等陳述、保證和確認不會產生誤導性。
6.契諾；附加協議；在簽署和結束之間的行為。
6.1.在交易結束前的業務行為。從生效日期至截止日期，或直至本協議提前終止，除非本協議另有規定或買方書面同意(同意不得無理拒絕或推遲)，否則曼努卡應(I)僅以與之前基本相同的方式按通常和正常的方式經營業務和處理事務；及(Ii)在不牴觸該等業務的範圍內，以合理的商業努力維持其業務組織的基本完整，維持其權利及特許經營權，
維持其高級職員及主要員工的服務，並維持其與客户及供應商的關係。除非本協議明確規定或買方書面同意(同意不得無理扣留)，否則從本協議之日起至本協議結束之日，或在本協議提前終止之前，曼努卡不得從事以下任何行為：(A)進行任何股息或任何形式的利潤分配；(B)改變其任何經營區域；或(C)接受任何非常規和正常程序的負債，其方式與之前基本相同。自生效之日起至截止日期止，或直至本協議提前終止為止，除非本協議另有規定或得到曼努卡的書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，買方應：(I)僅以與之前基本相同的方式按通常和正常程序經營其業務和處理其事務；以及(Ii)在不與該等業務相牴觸的範圍內, 使用合理的商業努力維護其業務組織的基本完好無損
並維護其權利。除非本協議明確規定或曼努卡書面同意(同意不得無理拒絕)，否則從本協議之日起至本協議結束之日，或在本協議提前終止之前，買方不得進行以下任何行為：(A)進行任何股息或任何形式的利潤分配；(B)改變其任何經營區域；或(C)除本協議第5.5節允許的情況外，接受任何不是按常規方式進行的責任，其方式與之前進行的基本相同。
6.2.沒有徵集其他出價。自本協議之日起至本協議終止或截止日期(以較早者為準)期間，任何股東不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式對該股東各自持有的Manuka股份施加任何留置權。
6.3.某些事件的通知。
(A)從本合同簽訂之日起至交易結束前，曼努卡和股東應立即以書面形式通知買方：
I.Manuka應立即以書面形式通知買方任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取(A)已個別或總體造成重大不利影響，(B)導致Manuka在本協議項下作出的任何陳述或保證在所有重大方面都不真實和正確，或(C)導致6.1節中所述的任何條件未能得到滿足。各股東應立即以書面形式通知買方任何事實、情況、事件或行動，而該事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取已導致該股東在本協議項下作出的任何陳述或保證在所有重大方面均不真實和正確；
二、曼努卡應立即以書面形式通知買方任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易有關的交易需要或可能需要徵得此人的同意；
三、MANUKA應立即以書面形式通知買方任何政府實體與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信。
四、曼努卡應立即以書面形式通知買方任何已開始的行動，或據曼努卡所知，威脅到、有關、涉及或以其他方式影響曼努卡的任何行動，如果在本協議日期懸而未決，則根據本協議第3條本應被要求披露，或與完成本協議預期的交易有關。
(B)買方根據第6.3條收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響曼努卡或股東在本協議中給予或達成的任何陳述、保證或協議，也不應被視為修改或補充曼努卡披露時間表。
(C)從本合同簽訂之日起至交易結束前，買方應立即以書面形式通知麥盧卡：
I.任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取，如(A)個別或總體造成重大不利影響，(B)導致買方在本協議項下作出的任何陳述或擔保在所有重大方面都不真實和正確，或(C)導致第6.1節規定的任何條件未能得到滿足。
二、任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要徵得此人的同意。
三、任何政府實體就本協議預期的交易發出的任何通知或其他通信；以及
四、就買方所知，對買方發起或威脅、與買方有關、涉及買方或以其他方式影響買方的任何行動，如果在本協議日期
懸而未決，則本應根據第5條披露，或與完成本協議預期的交易有關。
(D)任何一方根據第6.3條收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響另一方在本協議中給予或作出的任何陳述、保證或協議，也不應被視為修改或補充《曼努卡披露時間表》或《買方披露時間表》。
6.4.保密協議。自生效日期起及之後，每一方當事人(在本節中稱為“接受方”或“披露方”，視情況而定)應並應促使其關聯方持有，並應盡其合理努力使其或其各自的代表祕密持有關於披露方的任何和所有書面或口頭信息，除非接受方能夠表明：(A)公眾一般可獲得並知曉此類信息，而不是接收方、其或其關聯方或其各自代表的過錯；或(B)由接收方、其任何附屬公司或其各自的代表從關閉後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源獲得的合法信息。如果接收方或其任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，則接收方應立即以書面形式通知披露方，並僅披露接收方由其律師以書面形式告知必須披露的信息的部分，條件是接收方應盡合理努力獲得適當的保護令或其他合理保證，以確保此類信息將得到保密處理。
6.5.成交條件。從本合同簽訂之日起至截止之日，本合同各方應盡合理最大努力
採取必要的行動，以迅速滿足本合同第7款規定的截止條件。
6.6.新聞發佈和通訊。未經買方和曼努卡事先批准，本協議任何一方不得發佈或發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告。在未經買方和曼努卡事先書面同意的情況下，曼努卡或任何股東不得與任何第三方(其代表和第三方除外，以獲得本協議和適用法律所要求的同意和批准)就本協議的主題或擬進行的交易進行任何溝通。儘管有任何與本協議相反的規定，每一股東應被允許就本協議的存在及其所有條款(包括買方的姓名)與其專業顧問進行溝通，但在每一種情況下，這些人應在披露之前同意遵守保密義務，其限制性不低於股東根據本協議所受保密條款的約束；本協議中的任何內容均不得被解釋或解釋為限制或以任何方式幹擾Manuka或其代表在與買方發生與本協議相關的糾紛中使用或披露任何信息(包括機密信息)的權利，包括但不限於以下第9節所述的任何索賠。
6.7.税收裁決。在簽署本協議之前，Manuka已準備並向以色列税務當局提交了一份申請，要求作出裁決，允許任何
股東根據本協議或條例第103K節規定的其他日期和/或根據本條例可獲得的任何其他税收減免(如果適用)推遲對其所持部分買方的要約股份徵收任何適用的以色列税(“税務裁決”)。買方應與Manuka、股東及其以色列律師合作，準備和提交此類申請，並準備任何必要的、適當的或可取的書面或口頭提交，以獲得税務裁決。
6.8.董事會。成交時，買方董事會應由一(1)名成員組成，成交時應為Shimon Citron先生(“委任成員”)。最後，伊斯雷爾·阿爾法西先生應以買方滿意的格式向買方提交辭職信。
6.9。組織文件。在不遲於成交前，買方應以附表6.9中規定的基本形式修改買方章程和其他章程文件，以反映本協議和本協議所考慮的所有交易。
6.10.普通股。買方應保留買方普通股的股份數量，以便按附表
5.5進一步説明的方式授予股權。
6.11.反淡化權利。
(A)雙方同意，在成交日期後買方的第一筆500,000美元股權投資不得稀釋緊接成交前買方現有股東在緊接成交日期後對買方的所有權百分比。
(B)在成交日期後十二(12)個月內，買方不得發行低於700萬美元預付估值的任何證券。
6.12.償還現有債務。曼努卡應在截止日期之前清償附表6.12(“買方現有債務”)中費用清單所列買方現有債務85,000美元。買方的現有股東應負責在不遲於成交日期
清償和消除買方現有債務的餘額。在截止日期之後，買方應被要求支付下列任何債務和/或費用(曼努卡承諾支付的款項除外，如附表6.12所規定)：(A)附表6.12規定的(“未償債務”)；及/或(B)於截止日期前累積，且未於附表6.12(“額外債務”)、
中列明，則買方應就下述第9節所述的未清償債務(“未償債務彌償”)及/或額外債務(“額外債務
彌償”)向股東作出賠償。
6.13.曼努卡財務報表。曼努卡應在不遲於截止日期向買方提交曼努卡財務報表。
6.14.合併成本。MANUKA應負責支付與本協議相關並經MANUKA書面預先批准的所有成本和開支，包括但不限於法律顧問和會計師的費用以及與買方準備和提交美國證券交易委員會的8-K表格以及裁決前準備和提交有關的備案費用。此類費用的支付不會使曼努卡有權獲得本協議項下的任何額外對價，包括任何買方權益的發行。
6.15。報告公司；及時提交文件。自生效之日起至交易結束日止，買方仍應是交易法規定的申報公司，使其普通股繼續根據交易法第12(G)節進行登記，並及時提交交易法規定的所有美國證券交易委員會備案文件。
6.16。註冊權。在成交後90天內，買方應以S-1表格形式提交轉售登記説明書(“登記説明書”)，以在緊接成交前登記買方任何5%股東的股份，並應盡最大努力在提交
日起90天內宣佈登記説明書生效。買方應維持登記聲明的效力，曼努卡應促使買方維持登記聲明的效力，有效期至少為自生效之日起一年。本節應被視為對第三方(對於有權獲得註冊聲明的股東)的利益的義務。
6.17.103K受託人。如果ITA要求作為影響税務裁決的條件，買方、曼努卡和股東應在交易結束前根據單獨的信託協議(“信託協議”)聘請受託人(“103K受託人”)，該受託人應在適用的情況下僅為維持税務裁決的適用條款而以信託形式持有：(I)為買方的利益--曼努卡的所有流通股；(Ii)為股東的利益--所有已發行股份；根據信託協議和税務裁決的條款，上述各項將分別發放給指定的
受益人。如與103K信託人簽約，本協議的條文在加以必要的變通後適用，其中包括，要約股份應以103K信託人的名義發行，以使股東受益，而每份股份轉讓契據應以103K受託人的名義發行，以使
買方受益。
7.成交條件。
7.1.買方履行成交義務之前的條件。買方有義務完成本協議所規定的交易，條件是在成交日期或之前滿足以下條件：
(A)上述第3節所述的曼努卡的陳述和擔保以及上述第
節
4所述的股東的陳述和擔保在截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，並具有與本協議日期和截止日期相同的效力(但僅針對特定
日期的事項的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)；
(B)每個曼努卡和股東應在所有重要方面履行並遵守本協議規定的所有其或他們各自的契諾，在收盤前或收盤時，曼努卡或股東應履行和遵守第6條規定的在收盤前履行和遵守的義務；
(C)任何訴訟、訴訟或法律程序不得在任何政府實體面前待決，如果不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控會
(I)阻止或不利影響股東完成本協議所擬進行的任何交易，或(Ii)導致本協議所擬進行的任何交易在完成後被撤銷(且此類禁令、判決、命令、法令、裁決或指控均不生效)；
(D)不得發生任何導致重大不利影響的事件；
(E)每名股東均已取得各自的税務裁決；
(F)曼努卡應已向買方提交一份截止日期為截止日期的證書，該證書的格式和實質內容應在交易結束前由雙方商定(“曼努卡成交證書”)，表明已滿足第7.1(B)-(E)節規定的所有條件；
(G)股東應已以買方可接受的形式向買方交付一份正式籤立的股份轉讓契據(“股份轉讓契據”)；
(H)曼努卡應已收到《曼努卡披露時間表》附表3.6所列的所有同意；
(I)買方已將正式簽署的指定成員提名信交付給曼努卡，其格式應為曼努卡和買方在交易結束前商定的格式，並應作為附表7.1(I)附於本文件；
(J)Manuka轉給買方85 000美元，以償還買方的現有債務；
(K)如股東為認可投資者，則以買方合理可接受的形式簽署認可投資者問卷的副本。
7.2.曼努卡和股東有義務完成交易的先決條件。曼努卡和股東完成交易的義務
必須在成交日前或之前滿足以下條件：
(A)以上第5節所述買方的陳述和保證在本協議日期時應真實無誤，且在截止日期時應
在各方面均真實無誤，其效力與在本協議之日及截止日期時相同(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)；
(B)買方及其股東應在截止日期前在所有實質性方面履行並遵守各自在本合同項下的所有契諾；
包括但不限於在成交前必須履行的第6條規定的義務；
(C)任何訴訟、訴訟或程序不得在任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的任何法院或準司法或行政機構或在任何仲裁員面前待決或受到威脅，如果不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將(I)阻止或不利影響買方完成本協議所設想的任何交易，或(Ii)
導致本協議所設想的任何交易在完成後被撤銷(且不存在此類禁令、判決、命令、法令、裁決、裁決、或控罪有效)；
(D)買方不應發生重大不利變化，也不應發生導致重大不利影響的事件；
(E)買方應已向股東交付一份截止日期為成交日期的證書(“買方成交證書”)，表明上述第7.2(A)-(D)節規定的各項條件在各方面均已得到滿足，該證書的格式和實質內容應在成交前由雙方商定。
(F)買方已將正式簽署的指定成員提名信交付給曼努卡，其格式應為曼努卡和買方在交易結束前商定的格式，並應作為附表7.2(F)附於本文件；
(G)買方應在交易結束前按曼努卡與買方商定的格式正式簽署賠償協議並將其交付指定成員，並應作為附表7.2(F)附於本協議後(“董事賠償協議”)；
(H)買方的所有現有債務已由買方的現有股東償還；
(I)買方在交易結束時是《交易法》規定的申報公司；和
(J)當事各方應已收到國際貿易協會的税務裁決。
8.成交時及成交後須交付的文件。
8.1.由曼努卡交付的文件。結束時，曼努卡應向買方交付以下內容：
(A)證明股東擁有的普通股的證書或股票遺失聲明，以及正式簽署的轉讓文書；
(B)第7.1(F)節所要求的曼努卡結案證書；
(C)曼努卡公司董事會的一致書面同意，其中除其他外，核準本協定和本協定擬進行的交易，其中包括一項明確聲明，即本協定擬進行的交易意在符合《守則》第368(A)(2)(E)條所指的免税“重組”，以及根據《以色列税務條例》第103K條的免税交易，並須根據税務裁決獲得ITA批准；以及
(D)每名股東正式簽署的股份轉讓契據，反映該股東持有的所有本公司普通股。
(E)曼努卡的任何未完成期權均應得到充分加速，並由其各自的持有人根據其各自的授予條款行使。
8.2.由買方交付的單據。成交時，買方應向股東交付以下內容：
(A)根據本協議附件A代表已發行股票的證書或賬簿記項；
(B)買方正式簽署的《董事賠償協議》；
(C)買方董事會的一致書面同意，除其他事項外，批准本協議和本協議擬進行的交易，其中包括一項明確聲明，即本協議擬進行的交易意在符合《守則》第368(A)(2)(E)條所指的免税“重組”；
(D)買方股東正式簽署的會議記錄或同意書，除其他事項外，批准本協議和本協議中擬進行的交易，並已正式批准和批准(視情況而定)，影響買方法定股本的增加；
(E)如有要求，向特拉華州州務卿提交一份正式提交的合併證書；和
(F)為實施本協議而可能需要的、形式和實質上令買方滿意的其他習慣文書或其他文件。
9.生存和賠償。
9.1.陳述和保證的存續。除曼努卡特別陳述繼續有效外，本協議中包含的曼努卡和股東的陳述和
保證將一直有效到截止日期；但是，如果出現欺詐性的
或故意違反曼努卡或股東在本協議中包含的任何陳述或保證，該陳述或保證將不受限制地繼續有效。
9.2.陳述和保證的存續。除買方特別陳述有效期至成交之日起二十四(24)個月為止
外，本協議中買方的陳述和擔保有效期至截止日期；但是，如果發生欺詐性或故意違反本協議中買方的任何陳述或保證的情況，則該陳述或保證應無限制地繼續有效。
9.3.可賠償的損失。買方(“賠償人”)應賠償銷售股東(每個“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何索賠、訴訟、訴訟、和解、損害、費用(包括合理的法律費用和開支)、損失或因欺詐、故意失實陳述或違反賠償人的陳述而遭受或發生的費用的損害。本協議
和/或上文第6.12節規定的額外債務和/或未償債務(就第9節而言，這些額外債務和/或未償債務應被視為“損失”)作出的保證或承諾，但受第9節的限制。
9.4。限制。儘管與本協議有任何相反之處，但受本協議包含的任何其他限制或條件的限制，本協議項下的受賠方要求賠償的權利受下列條件和限制的約束：
(A)賠償人的賠償責任僅限於賠償對象的直接損害。
(B)賠償人的責任應限於根據本協議轉讓並出售給買方的Manuka股票的價值，在本協議確定的生效日期
，如果未確定，則應根據美國國税法第409a條評估確定。
9.5.索賠通知；第三方索賠。如果受賠人希望根據本合同提出賠償要求，應立即向賠償人發出書面通知(“索賠通知”)，該通知應合理詳細地描述所提出的賠償要求所依據的事實和情況，並在此之後向賠償人通報與此有關的所有重要方面。如果此類索賠通知是由第三方向被賠付方提出的索賠引起的，則被賠付方應在得知該第三方啟動訴訟程序後，立即將索賠通知提供給賠償方，並且賠償方有權在雙方都滿意的律師的協助下為索賠進行辯護(費用由賠償方承擔)。除非賠償人因此而受到實際和重大損害，否則賠償對象未能按照本協議規定及時通知或隨時通知賠償人，並不解除賠償人在本協議項下的任何義務。對於未經其書面同意而達成的任何和解，賠償人不承擔責任，也不要求賠償或使其無害，不得無理扣留或拖延。
9.6。唯一的補救辦法。賠償人在本協議項下提供的賠償和該賠償的執行應是本協議項下的賠償對象針對賠償人和/或代表賠償人的任何人(包括任何高級管理人員、僱員、董事和/或股東)可獲得的唯一補救。
9.7.買方賠償的限制。儘管本協議有任何相反規定，但買方欺詐或故意虛報的情況除外，除本節錯誤中的其他限制外，賠償應受以下限制和條件的約束！找不到引用來源。：
(A)本第9條規定的買方賠償義務應限於根據下文第(B)款
確定的買方股份總數。
(B)買方應(在有權獲得此類損失的受賠方之間按比例)向受賠方發行買方普通股，其數量由損失金額除以公平市價(定義如下)確定；但在任何情況下，本合同項下所有賠償要求的總價值不得超過7,000,000美元。
(C)就本第9條下的賠償條款而言，支付時買方一股普通股的“公平市值”應以買方總估值7,000,000美元為基礎計算。儘管如此，對於額外的債務賠償，支付時買方一股普通股的“公平市值”應以買方總估值3,500,000美元為基礎計算。
10.終止。
10.1.在結賬前終止。除本協議另有規定外，本協議可在協議結束前的任何時間終止：
(A)獲得曼紐卡、股東和買方的一致書面同意；或
(B)如果有任何現行有效的法律(只要有效)使完成本協定所設想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，或者任何政府實體應已發佈限制或禁止本協定所設想的交易的政府命令，並且這種政府命令應成為最終的和不可上訴的；
(C)如果截止日期未滿足成交條件，且除非買方與公司另有約定，協議應於截止日期終止。
10.2.終止的效果。
(A)根據第10條，如果本協議終止或在失效之日到期，本協議應立即失效，本協議任何一方及其各自的高級管理人員、董事或股東均不承擔任何責任，但本協議任何一方在終止前故意違反本協議任何規定的責任不在此限。
(B)第6.4節(保密)、第6.6節(新聞稿和通訊)、第10節和第11節的規定應保持完全效力，並在根據第10節的條款終止本協議後繼續有效。
11.雜項。
11.1.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已作出：(A)當面送達(書面確認收到)；(B)收件人收到(如果通過國家認可的隔夜快遞發送(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在傳真或電子郵件發送的日期發送(帶有發送確認)；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日；或(D)在以掛號信或掛號信郵寄的日期後第三(3)天，要求預付郵資的回執。此類通信必須按下列地址(或按照本條款第11.1節發出的通知中規定的締約方的其他地址)發送給雙方：
|
如果對馬努卡説：
|
________
|
| |
|
|
將副本複製到：
|
伊扎德爾，夏皮拉公司
勞爾·瓦倫貝格街24號，B棟，四樓
特拉維夫6971922，以色列
Fax: 03-5098085
電子郵件：Yaniv@isac-law.com
發信人：倡導亞尼夫·伊扎德爾
|
| |
|
|
如果是對股東來説：
|
________
|
| |
|
|
將副本複製到：
|
伊扎德爾，夏皮拉公司
勞爾·瓦倫貝格街24號，B棟，四樓
特拉維夫6971922，以色列
Fax: 03-5098085
電子郵件：Yaniv@isac-law.com
發信人：倡導亞尼夫·伊扎德爾
|
| |
|
|
如果給買方：
|
________
|
| |
|
|
將副本複製到：
|
Sullivan&Worcester LLP
百老匯1633號
紐約，紐約10019
注意：Oed Har-Even
電子郵件：ohareven@sullivanLaw.com
|
11.2.口譯。此處提及的所有明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。
11.3.標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
11.4.可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，
此類無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第10條規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以最大可能地完成本協議預期的交易。
11.5.整個協議。本協議包括其所有證物和附表，以及其他交易文件
構成本協議各方就本協議及本協議中包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和當時的書面和口頭的諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件和附件中的陳述有任何不一致之處，則以本協議正文中的陳述為準。
11.6。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。
11.7。沒有第三方受益人。除本協議明確規定或提及的情況外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救
根據或由於本協議。
11.8.修正和修改；棄權。本協議只能由本公司、買方和股東各自簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的棄權均不適用於或解釋為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約行為的放棄，無論其性質相似或不同，也不論其發生在該放棄之前或之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。
11.9。對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的正本具有相同的法律效力。
11.10。司法管轄權和治理法。本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋。特拉華州的主管法院對此擁有專屬管轄權。
[簽名頁面如下]
為此作證：
| |
Artemis治療公司
|
| |
|
|
| |
由以下人員提供：
|
/s/Chanan Morris
|
| |
姓名：
|
查南·莫里斯
|
| |
標題：
|
CFP
|
| |
曼努卡有限公司
|
| |
|
|
| |
由以下人員提供：
|
/s/曼努卡有限公司
|
| |
姓名：
|
______________
|
| |
標題：
|
______________
|
|
|
/s/西蒙雪鐵龍
西蒙雪鐵龍
(請勾選一個方框)
_美國認可投資者
X根據S規則定義的非美國人
(請勾選一個方框)
_美國認可投資者
X根據S規則定義的非美國人
艾德勒CHOMSKI營銷傳播有限公司
(請勾選一個方框)
_美國認可投資者
X根據S規則定義的非美國人
(請勾選一個方框)
_美國認可投資者
X根據S規則定義的非美國人
(請勾選一個方框)
_美國認可投資者
X根據S規則定義的非美國人
|