阿爾特米斯治療公司-1062128-2022年
2027-12-312022-10-31德是0001062128錯誤財年--12-31無00010621282022-01-012022-03-3100010621282021-01-012021-03-3100010621282022-03-012022-03-0600010621282020-12-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001062128自動取款機：首選股票系列CMembers2020-12-310001062128自動取款機：首選股票系列會員2020-12-310001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-3100010621282021-03-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001062128自動取款機：首選股票系列CMembers2021-03-310001062128自動取款機：首選股票系列會員2021-03-310001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-3100010621282022-03-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001062128自動取款機：首選股票系列CMembers2022-03-310001062128自動取款機：首選股票系列會員2022-03-310001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-3100010621282021-12-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001062128自動取款機：首選股票系列CMembers2021-12-310001062128自動取款機：首選股票系列會員2021-12-310001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001062128自動取款機：首選股票系列CMembers2022-01-012022-03-310001062128自動取款機：首選股票系列會員2022-01-012022-03-310001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001062128自動取款機：UnitedStatesTaxAuthorityMember2022-01-012022-03-310001062128美國-公認會計準則：以色列税務當局成員2022-01-012022-03-310001062128美國-公認會計準則：以色列税務當局成員2022-03-310001062128美國-公認會計準則：以色列税務當局成員2021-12-310001062128自動取款機：UnitedStatesTaxAuthorityMember2022-03-310001062128自動取款機：UnitedStatesTaxAuthorityMember2021-12-310001062128自動取款機：10月份2,000和7個成員2022-03-310001062128自動取款機：10月份2,000和7個成員2022-01-012022-03-3100010621282016-08-012016-08-310001062128SRT：重新調整成員2016-08-012016-08-310001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2016-08-012016-08-310001062128自動取款機：系列AConvertiblePferredStockMember2016-08-012016-08-310001062128美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2016-08-012016-08-3100010621282017-10-012017-10-3100010621282017-10-310001062128自動取款機：系列CConvertiblePferredStockMembers2017-10-012017-10-310001062128美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2017-10-310001062128自動取款機：RangeOneMember2022-03-310001062128自動取款機：RangeOneMember2021-12-310001062128自動取款機：RangeOneMember2022-01-012022-03-310001062128自動取款機：RangeOneMember2021-01-012021-12-310001062128自動取款機：RangeTwoMember2021-12-310001062128自動取款機：RangeTwoMember2022-03-310001062128自動取款機：RangeFourMember2021-12-310001062128自動取款機：RangeFourMember2021-01-012021-12-310001062128自動取款機：RangeFourMember2022-03-310001062128自動取款機：RangeTwoMember2022-01-012022-03-310001062128自動取款機：RangeTwoMember2021-01-012021-12-310001062128自動取款機：RangeFourMember2022-01-012022-03-3100010621282022-05-230001062128自動取款機：兩個不安全的PromissoryNotesMembers2019-05-1500010621282019-02-222019-03-2200010621282019-03-042019-04-040001062128自動取款機：兩個不安全的PromissoryNotesMembers2019-05-022019-05-150001062128ATM：UnsecuredPromissoryNotesMembers2021-11-040001062128美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-03-310001062128美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001062128美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-03-310001062128美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2021-12-31Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格 10-Q
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
 
截至的季度 期間3月 31，2022
 
☐          根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
(委託文件 編號0-24431)
________________
 
Artemis 治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
84-1417774
(述明或其他司法管轄權
(國際税務局僱主身分證編號)
公司或組織)
 
 
東16街18 , Suite 307, 紐約 , 紐約
10003
(主要執行辦公室地址 )
(郵政編碼)
 
(646) 233-1454
(註冊人電話號碼， 含區號)
 
(自上次報告以來如有變更，原姓名、原地址和前一個會計年度)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
交易 個符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票，每股票面價值0.01美元
自動取款機
OTCQB
 
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類 提交要求。
 
☒ 是   ☐不是
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 
☒是 ☐不是
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器☐
非加速 文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
 
 
如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
 
是 ☒ 否☐
 
註冊人的已發行普通股數量為5,153,461 截至5月23日, 2022.

 

 

 

Artemis治療公司
 
索引表10-Q
 
 
 
頁
 
 
 
第一部分：
財務信息
3
   
 
第1項。
財務報表
3
 
 
 
 
截至2022年3月31日的中期簡明綜合資產負債表(未經審計)和截至2021年12月31日的中期綜合資產負債表(已審計)
4
 
 
 
 
截至2022年和2021年3月31日三個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)
5
 
 
 
 
截至2022年和2021年3月31日三個月的中期股東權益簡明報表(未經審計)
6
 
 
 
 
截至2022年和2021年3月31日止三個月的中期簡明綜合現金流量表(未經審計)
7
 
 
 
 
中期合併財務報表附註
8
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
 
 
 
第四項。
控制和程序
22
 
 
 
第二部分。
其他信息
23
   
 
第六項。
陳列品
23
 
 
 
簽名
24
 
2
 
第一部分 財務信息
 
項目1. 財務報表
 
Artemis治療公司
 
中期簡明合併財務報表
 
截至2022年3月31日
 
以千為單位的美元
 
(未經審計)
 
索引
 
 
頁
 
 
截至2022年3月31日的中期簡明綜合資產負債表(未經審計) 和2021年12月31日(已審計)
4
 
 
截至2022年和2021年3月31日止三個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)
5
 
 
截至2022年和2021年3月31日止三個月的中期股東權益簡明報表(未經審計)
6
 
 
截至2022年和2021年3月31日的三個月中期簡明合併現金流量表
7
 
 
中期簡明合併財務報表附註
8-18
 
 
3
Artemis 治療公司
臨時濃縮合併資產負債表
(美元 以千為單位，股票數據除外)
 
 
        
As of
3月31日，
    
As of
12月31日，
  
 
  
注意事項
    
2022
(未經審計)
    
2021
(經審計)
  
 
                  
資產
                  
 
                  
當前資產
                 
現金和現金等價物
          
2
      
1
  
其他帳款 應收預付費用
          
5
      
6
  
流動資產合計
         
7
      
7
  
 
                      
總資產
         
7
      
7
  
 
                      
負債 和股東權益
                      
 
                      
流動負債
                     
應計費用 和其他應付款
          
333
      
307
  
第三方貸款
   
9
      
30
      
30
  
關聯方
    
8,9
      
166
      
166
  
流動負債合計
           
529
      
503
  
 
                        
總負債
           
529
      
503
  
 
                        
股東權益
                       
系列A 可轉換優先股，$0.01 面值-授權：1,000 股票；已發行和已發行股票：453 截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票
            
(*
)
    
(*
)
C系列 可轉換優先股，$0.01 面值-授權：250 股票；已發行和已發行股票：250 截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票
            
(*
)
    
(*
)
普通股， $0.01 面值-授權：51,000,000； 已發行和未償還：5,153,461 截至2022年3月31日和2021年12月31日
            
52
      
52
  
額外的 實收資本
    
7
      
1,941
      
1,937
  
累計赤字
           
(2,515
)
    
(2,485
)
股東權益總額
           
(522
)
    
(496
)
 
                        
共計 負債 和 股東權益
            
7
      
7
  
 
(*) 表示低於1,000美元的金額
 
附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

 

4
Artemis 治療公司
中期 全面(虧損)簡明合併報表
(美元以千為單位，股票數據除外)
 
 
        
截至三個月 個月
March 31,
  
 
        
2022
    
2021
  
 
  
注意事項
    
(未經審計)
  
 
                  
一般和 管理
          
28
      
35
  
 
                      
營業虧損
         
28
      
35
  
財務費用
          
2
      
1
  
所得税 福利
                  
-
  
淨虧損
         
30
      
36
  
 
                      
每股基本和稀釋後淨虧損
   
6
      
(0.005
)
    
(0.006
)
 
                        
加權 用於計算每股淨虧損的普通股平均數：
                        
基本 和稀釋
            
5,153,461
      
5,153,461
  
 
附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分

 

5
Artemis 治療公司
中期股東權益簡明報表(未經審計)
(美元 以千為單位)
 
 
  
普通股 股票
    
優先股 A股
    
優先股 股票C
    
其他內容
實收資本
     
累計
缺乏症
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2021年12月31日的餘額
   
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,937
      
(2,485
)
    
(496
)
 
                                                                        
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
              
4
  
 
                                                                        
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
              
(30
)
    
(30
)
 
                                                                        
截至2022年3月31日的餘額
   
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,941
      
(2,515
)
    
(522
)
 
 
  
普通股 股票
    
優先股 A股
    
優先股 股票C
    
其他內容
實收資本
     
累計
缺乏症
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2020年12月31日的餘額
   
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,921
      
(2,318
)
    
(345
)
 
                                                                        
基於份額的薪酬
                                                    
4
              
4
  
 
                                                                        
淨虧損
                                                            
(36
)
    
(36
)
 
                                                                        
截至2021年3月31日的餘額
   
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,925
      
(2,354
)
    
(377
)
 
(*)    表示小於1,000美元的金額
 
附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分

 

6
Artemis 治療公司
中期 現金流量表簡表(未經審計)
(USD in thousands)
 
 
  
截至三個月 個月
3月31日，
  
 
  
2022
    
2021
  
 
            
淨額 經營活動中使用的現金
            
淨虧損
   
(30
)
    
(36
)
 
                
分攤 基於薪酬的費用
    
4
      
4
  
收入 退税
            
減少 其他應收賬款和預付費用
    
1
      
7
  
應計費用和其他應付款增加
   
26
      
19
  
關聯方負債增加
           
7
  
                 
淨額 經營活動中使用的現金
    
1
      
1
  
 
                
融資活動的現金流
   
 
      
 
  
第三方貸款
    
-
      
-
  
關聯方借款
      -       -  
                 
淨額 融資活動提供的現金
    
-
      
-
  
                 
增加 現金和現金等價物
    
1
      
1
  
期初現金 和現金等價物
    
1
      
1
  
 
                
期末現金 和現金等價物
    
2
      
2
  
 
附註是這些中期精簡合併財務報表的組成部分

 

7
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)
 
注 1-一般信息
 
  A.
業務説明
 
紐約環球創新公司(“前身公司”)最初於1997年4月22日根據內華達州法律註冊成立。2003年7月8日，前身公司與其全資子公司Inkure Technologies(特拉華州)Inc.合併，並於2003年9月30日成立，從而實現了從內華達州到特拉華州的重新註冊。合併中倖存的公司是Inkure Technologies(特拉華州)Inc.，該公司隨後更名為Inkure Technologies Inc.。2014年，在將其資產出售給Spectra Systems Corporation後，前身公司更名為紐約全球創新公司。2016年8月23日，前身公司與Artemis Pharma Inc.完成了合併協議和合並計劃。
 
前身公司和Artemis之間的合併被視為反向資本重組。由於Artemis的股東獲得了前身公司的最大所有權權益，Artemis被確定為反向收購中的“會計收購人”。 因此，前身公司的歷史財務報表被替換為Artemis的歷史財務報表。合併後，前身公司及其子公司Artemis統稱為“公司”。
 
根據自2019年1月10日以來本公司缺乏業務活動的情況，本公司被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)界定為“殼”公司。
 
  B.
成立Artemis(“會計收購人”)：
 
Artemis 於2016年4月19日在特拉華州註冊成立。直到2019年1月10日，該公司一直致力於開發用於預防和治療嚴重和潛在危及生命的傳染病的製劑 。
 
2019年1月10日，Artemis收到一份關於立即終止本公司、Hadaset醫學研究服務及發展有限公司(“Hadaset”)和香港科技大學研發有限公司(“RDC”)簽訂的日期為2016年5月31日的特定許可協議(“許可協議”)的通知。Artemis主要依靠與其主要候選產品Artemisone的開發有關的 許可協議。自許可協議終止後，Artemis不再擁有任何運營業務。
 
8
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)

 

注 1-一般(續)
 
  C.
持續經營的企業：
 
到目前為止，Artemis還沒有從其活動中獲得收入，併發生了大量的運營虧損。管理層預計Artemis 將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過額外籌集資本來為其運營提供資金。
 
這種情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃包括從外部潛在投資者那裏籌集資金。然而，不能保證本公司將獲得此類資金，也不能保證它將以對本公司有利的條款獲得，或將為本公司提供足夠的資金來實現其目標。這些財務 報表不包括與資產的可回收性和分類、賬面金額或在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的金額和負債分類有關的任何調整。
 
此外， 如上所述，Artemis在2019年1月10日收到了關於立即終止許可協議的通知。
 
自 許可協議終止後，Artemis不再擁有任何運營業務，被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義為“空殼”公司 。
 
注 2--重要的會計政策

 

  A.
未經審計的中期財務報表
 
隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會條例第10-Q表及第10條編制。因此，它們不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，已包括為公平列報所需的所有調整(除另有討論外，僅包括正常的 經常性調整)。
 
  B.
在編制財務報表時使用估計數：
 
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司管理層相信，所使用的估計、判斷和 假設是基於作出這些估計、判斷和假設時掌握的信息而合理的。這些估計、判斷和假設 可能會影響報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。
 
  C.
現金和現金等價物
 
現金等價物 現金等價物是短期的高流動性投資，自收購之日起可隨時轉換為到期日不超過三個月的現金。

 

9
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)

 

注2- 重要會計政策(續)
 
  D.
金融工具的公允價值
 
由於這些工具的短期到期日，現金及現金等價物、其他應收賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
 
本公司按經常性原則計量其若干金融工具(例如衍生認股權證負債)的公允價值。 衍生認股權證負債的公允價值釐定方法載於附註7B。
 
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三種類別之一進行分類和披露：
 
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
 
級別 2-1級以外的直接或間接可觀察到的投入，如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
 
第 3級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。
 
  E.
以美元為單位的財務 報表：
 
本公司的功能貨幣是美元(“美元”)，因為美元是本公司已經運營並預計將在可預見的未來繼續運營的主要經濟環境的貨幣。
 
以美元計價的交易 和餘額按其原始金額列報。以外幣計價的交易和餘額 已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣折算”的規定重新計量為美元。
 
因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有 交易損益均視情況作為財務收入或支出反映在 經營報表中。
 
  F.
基本 和稀釋後每股淨虧損
 
每股基本虧損的計算方法為：適用於普通股持有人的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是將適用於普通股持有人的淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，再加上如果所有潛在稀釋性普通股都已發行，按庫存股方法，按照會計準則編纂(“ASC”)260-10“每股收益”發行的額外普通股數量。普通股的潛在攤薄股份被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為它們是反攤薄的。
 
對於會計上的收購方因反向合併而收到的等值股份數， 加權平均流通股已追溯重列，猶如該等股份於呈報的最早期間開始時已發行。

 

10
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)

 

注 2-重要的會計政策(續)
 
  G.
所得税
 
公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。本主題規定了負債 方法的使用，即根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額。因此，遞延税項按預期支付或變現遞延税項時的預期税率(根據適用法律於資產負債表日起生效)計算。
 
  H.
基於股份的薪酬
 
公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，要求根據估計的公允價值計量和確認支付給服務提供商、員工和董事的所有基於股份的支付獎勵，包括公司股票計劃下的股票期權。
 
ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計股票期權的公允價值。最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的運營報表中確認為必要服務期內的費用。
 
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計作為基於股票的支付獎勵授予的股票期權的公允價值。 期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期的期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業類似公司在合併前授予的股權獎勵的波動率，以及本公司在合併後授予的股權獎勵的交易股價 估計的。該公司歷來沒有派發股息，也沒有可預見的計劃發放股息 。無風險利率以同等期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的股票期權，預期的 股票期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非員工的補助金 基於合同條款。每一項投入的確定的變化可能會影響授予的股票期權的公允價值 和本公司的運營結果。

 

11
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)

 

附註 4-所得税

 
  A.
適用於該收入的税率
 
美國 公司税
美國的最高法定聯邦税率為21%。 該公司不需要繳納當前的聯邦税，因為它已經發生了虧損。
 
以色列 公司税
該公司在以色列的子公司須按以下標準繳納所得税：23%.
 
  B.
遞延的 所得税
 
由於公司尚未產生收入，因此很可能不會有足夠的應税收入用於未來的税收損失 。因此，計入了估值撥備，以將遞延税項資產減少至其可收回的 金額。
 
 
  
As of
March 31, 2022
    
As of
12月31日，
2021
  
 
            
遞延 納税資產:
            
因結轉虧損而遞延的税款
   
2,948
      
2,941
  
 
                
估值 津貼
    
2,948
      
2,941
  
 
                
淨額 遞延税項資產
    
-
      
-
  
 
  C.
税損 結轉
 
截至2022年3月31日和2021年12月31日的淨營業虧損結轉情況如下：
 
 
  
As of
March 31, 2022
    
As of
12月31日，
2021
  
以色列
    
5,030
      
5,019
  
美國 (*)
    
8,528
      
8,509
  
 
                
 
    
13,558
      
13,528
  
 
在以色列的淨營業虧損可能會無限期結轉。在美國的淨營業虧損可通過2027.
 
(*) 由於修訂後的1986年《國税法》中關於所有權變更的規定以及類似的州規定，對美國淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。年度 限制可能會導致淨運營虧損在使用前到期。

 

12
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(USD in thousands)

 

附註5-向投資者發行認股權證
 
該公司向投資者發行認股權證以購買普通股。下表列出了 這些認股權證及其重要條款。
 
發行
日期
  
手令的數目
傑出的AS
2022年3月31日
  
鍛鍊
價格
  
可操練
穿過
                 
2017年10月
  
 
275,000
 
$
2.00
 
2022年10月
 
認股權證包含全面的棘輪反攤薄價格保護(見附註7B)。

 

附註 6-每股淨虧損的計算

 

每股基本虧損 的計算方法是將調整後的淨虧損除以相關會計年度內已發行普通股的加權平均股數，以包括已發行的優先股在相關會計年度的股息參與權。攤薄後每股虧損的計算方法為：根據美國會計準則260-10“每股盈利”，以經調整的淨虧損除以相關會計年度內所有潛在攤薄優先股已發行的已發行普通股的加權平均數，再除以若所有潛在攤薄優先股已發行則應已發行的優先股的股息參與權，再除以若所有潛在攤薄普通股已發行則應已發行的普通股股數。
 
計算每股基本虧損時使用的 普通股虧損和加權平均數如下(單位：千，不包括 股和每股數據)：
 
 
  
三個月 月
截止日期： 3月31日
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
未經審計
  
公司股東可承受的淨虧損
   
(30
)
    
(36
)
優先股股東應佔淨虧損
   
(4
)
    
(5
)
 
                
淨虧損 用於計算每股基本虧損
    
(26
)
    
(31
)
 
                
每股淨虧損
   
(0.005
)
    
(0.006
)
 
                
加權 計算每股淨虧損時使用的普通股平均數
    
5,153,461
      
5,153,461
  

 

13
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)

 

附註7--股本

 

  A.
股東 權利：
 
普通股 賦予其持有人收到參加公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如宣佈分紅，以及在公司清算時獲得任何剩餘資產分派的權利 。

 

A系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前，在公司清算時獲得任何剩餘資產分配的權利 。
 
C系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算後的基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的股份有權在公司清算時獲得任何 剩餘資產的分配，然後才向任何其他證券的持有人進行任何分配或支付。
 
 

B.

股票發行

 

2016年8月19日，在合併完成之前，Artemis發佈了524 普通股(221,307 反映反向資本重組和反向股票拆分的調整後的股票)，總收購價為$127， ，2016年10月收到。
 
2016年8月，合併完成後，本公司立即發佈了68,321 公司普通股，以及453 公司新指定的A系列可轉換優先股可轉換為658,498 普通股，向投資者出售，總購買價為$481,000 (扣除發行費用)。
 
2017年10月，本公司發佈300,000 公司普通股、認股權證275,000 普通股，以及250 新指定的C系列可轉換優先股向投資者出售，總購買價為$550,000 更少的發行費用。C系列可轉換優先股的每股可轉換為1,000 普通股，在未來以低於轉換價格的價格進行融資時可能會進行調整。優先股 賦予其持有人在按折算後的基準向本公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的持有者有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何其他證券的持有人進行任何分配或支付。
 
14
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)
 
注： 7-股本(續)

 

  B.
股票發行 (續)

 

認股權證 購買275,000 本公司普通股股份包含全面的反稀釋價格保護，因此，在大多數情況下，當任何普通股或可轉換為普通股的證券以低於已發行認股權證當時的行使價的價格發行時，認股權證的行權價將被重置為較低的普通股銷售價格。
 
由於該等反攤薄價格保障於認股權證發行之日並不符合股權分類的特定條件，本公司須將該等認股權證的公允價值分類為負債，並因權證負債的公允價值變動而將公允價值變動記為收益 (虧損)。該等衍生認股權證負債於發行日的估計公允價值約為$。319.

 

15
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)
 
注： 7-股本(續)
 
  D.
發佈給員工和顧問的選項
 
以下是公司期權活動和相關信息的摘要。
 
 
  
截至以下三個月
March 31, 2022
  
 
  
股票期權數量
    
加權平均行權價
    
合計內在價值
  
 
                  
期初未清償債務
    
141,528
      
0.46
      
86,036
  
授與
    
-
      
-
      
-
  
已鍛鍊
    
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
      
-
  
 
                        
期末未清償債務
    
141,528
      
0.46
      
86,036
  
期末可行使的期權
    
141,528
      
0.46
      
86,036
  
 
16
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)

 

注： 7-股本(續)
 
  D.
發佈給員工和顧問的選項 (續)
 
上表中的合計內在價值代表如果所有股票期權持有人在該日期行使其股票期權，股票期權持有人將收到的總內在價值(公司普通股於2022年3月31日的公允市場價值與行使價之間的差額乘以該日期的現金股票期權數量)。
 
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還股票期權已按行權價格劃分如下：

 

行權價格
 
 
截至3月31日的未償還股票期權，
 
 
截至12月31日的未償還股票期權，
 
 
加權平均剩餘合同壽命-截至3月31日 31，
 
 
加權平均剩餘合同壽命-截至12月31日的年數 31，
 
 
自3月31日起可行使的股票期權，
 
 
自12月31日起可行使的股票期權，
 
$
 
 
  
2022
 
 
 
2021
 
 
 
2022
 
 
 
2021
 
 
 
2022
 
 
 
2021
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0.01
 
 
 
91,528
 
 
 
91,528
 
 
 
4.40
 
 
 
4.64
 
 
 
91,528
 
 
 
91,528
 
 
1.30
 
 
 
50,000
 
 
 
50,000
 
 
 
5.96
 
 
 
6.21
 
 
 
50,000
 
 
 
48,958
 
 
0.47
 
 
 
141,528
 
 
 
141,528
 
 
 
4.92
 
 
 
5.17
 
 
 
137,361
 
 
 
140,486
 
 
注： 8個關聯方
 
本公司於2019年5月15日發行兩張無抵押本票(每張為一張“票據”，統稱為“票據”) 本金總額為$100,000 給兩個關聯方。$20,000 和$30,000本公司分別於2019年3月22日和2019年4月4日收到了其中的一筆資金。資金餘額於2019年5月收到。每張紙幣的利息為6年息% ，直至票據全部償還為止。每張票據項下的本金、利息及其他款額的所有付款須於June 30, 2021此外，公司於2021年11月4日發行了本金總額為$的無擔保本票(每張為“後續票據”，統稱為“後續票據”)。30,000， ，原發行日期為2021年8月15日。每張紙幣的利息為10年息% ，直至票據全部償還為止。每筆票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年12月19日前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。關聯方還包括美元。14,000由Nadav Kidron支付的公司運營費用的 。

 

17
Artemis 治療公司
中期簡明合併財務報表附註{br
(美元 以千為單位)

 

注 9-後續事件

 

於2022年3月6日，本公司與以色列公司Manuka Ltd(“Manuka”)及Manuka的股東(“股東”)訂立換股協議(“換股協議”)。自成立以來，麥盧卡的業務主要包括經銷從新西蘭進口的麥盧卡蜂蜜，開發和分銷針對美容和護膚市場的補充劑，以及開發和製造以新西蘭麥盧卡蜂蜜和蜂毒等天然成分為基礎的護膚品。股份交換協議規定，根據該協議所載條款及條件，本公司將於成交日期(“成交日期”)向股東收購曼努卡全部已發行股份(“曼努卡股份”)，以換取合共92,446,687 公司普通股(“對價股份”)，股東將在交易結束後立即持有89%(89%) 公司已發行和已發行股本。在成交時，如果以色列税務當局 要求影響税務裁決以批准換股協議(“税務裁決”)所擬進行的交易(“税務裁決”)，在成交之前，曼努卡股票和對價股票將交由第三方託管代理託管。根據以色列 法律的要求，在交易結束後，並在收到監管批准後，Manuka將成為本公司的全資子公司。 交易完成後，(I)Manuka股票將被釋放給本公司，(Ii)代價股票將被釋放給 股東。在税務裁決所規定的範圍內，於交易結束前，雙方將根據獨立信託協議(“信託協議”)委任一名受託人(“103K 受託人”)，該受託人將以信託形式持有(I)為本公司利益而持有的所有曼努卡股份，及(Ii)為股東利益而持有的所有代價股份，並根據信託協議及税務裁決的條款，將上述各項分別免除 予指定受益人。換股協議載有協議訂約方的慣常 陳述及保證，而訂約方已同意慣常契諾，包括(其中包括)與(1)於換股協議籤立至成交期間處理Manuka的每項業務及(2)於換股協議籤立至成交期間股東不得轉讓Manuka股份有關的 契諾。
 
 
18
 
第 項2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
在這一節“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中，“本公司”、“我們”或“我們”指的是Artemis治療公司及其合併的子公司，除非另有説明，否則金額以千為單位。
 
這份《Form 10-Q》季度報告包含的陳述可能構成“前瞻性陳述”。通常，前瞻性的 表述包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”等詞彙或短語，以及類似含義的詞彙和短語。例如，當我們討論可能的戰略替代方案時，我們使用前瞻性陳述。此類聲明基於管理層目前的預期，受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中詳細説明的風險。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的大不相同。任何前瞻性陳述僅代表我們自作出之日起 的預期或預測，不應被視為代表其在任何後續日期的預期或預測。除法律規定的 外，我們沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，即使我們的預期或預測發生變化。
 
以下討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中包含的財務報表、相關附註和其他信息以及Form 10-K年度報告第I部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀。
 
概述
 
在2019年1月10日之前，我們一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病的預防和治療藥物的開發。於2019年1月10日，吾等收到本公司、Hadaset醫學研究服務及發展有限公司及香港科技大學研發有限公司於二零一六年五月三十一日簽署的某項許可協議(“許可協議”)即時終止的通知。我們主要依賴與開發我們以前的主要候選產品Artemisone有關的許可協議 。自許可協議終止後，本公司不再擁有任何運營業務。
 
我們 認為，在不久的將來，我們將繼續經歷虧損、負營運資金和負現金流，如果不在短期內獲得額外融資或完成業務交易， 將無法恢復正現金流。我們在進入股票和債券市場和籌集資金方面遇到了困難，我們無法保證 我們將能夠以優惠的條件籌集這些額外資本，或者根本不能，或者能夠完成商業交易。如果 通過發行股權證券或完成一項商業交易籌集額外資金，我們的現有股東 將遭遇嚴重稀釋。為了節省我們的現金並管理其流動性，我們實施了成本削減計劃，包括減少員工人數和間接成本。
 
我們的董事會正在探索戰略替代方案，可能包括未來的收購、與另一家公司的合併或出售上市空殼公司。就此，本公司於2022年3月6日與以色列公司Manuka Ltd(“Manuka”)及Manuka的股東(“股東”)訂立換股協議(“換股協議”)。自成立以來，Manuka的業務主要包括分銷從新西蘭進口的Manuka蜂蜜、開發 及分銷針對美容及護膚市場的補充劑，以及開發及製造基於新西蘭Manuka蜂蜜及蜂毒等天然成分的護膚品。股份交換協議規定，根據條款，並受本協議所載條件規限，於截止日期(“截止日期”)，本公司將向股東收購曼努卡全部已發行股份(“曼努卡股份”)，以換取合共92,446,687股本公司普通股(“代價股份”)，股東將於緊接完成交易後持有本公司已發行及已發行股本的89%(89%)。在成交時，如果以色列税務當局要求 作為影響税務裁決以批准股份交換協議擬進行的交易的條件 (“税務裁決”)，在成交之前，曼努卡股票和對價股票將交由第三方託管代理 託管。根據以色列法律的要求，在關閉後，並在收到監管部門的批准後，Manuka將成為公司的全資子公司。閉幕後, (I)曼努卡股份將會發放予本公司及(Ii)代價股份將會發放予股東。在税務裁決所規定的範圍內，於交易結束前， 各方將根據獨立信託協議(“信託協議”)委任一名受託人(“103K受託人”)，該受託人 將以信託形式持有(I)為本公司的利益而持有的所有曼努卡股份，及(Ii)為股東利益而持有的所有代價股份， 上述各項將根據信託協議及税務裁決的條款分別發放予指定受益人。換股協議載有協議訂約方的慣常陳述及保證，而訂約方已同意慣常契諾，包括(其中包括)與(1)於換股協議簽署至成交期間經營曼努卡及本公司的每項業務，及(2)於換股協議簽署至成交期間股東不得轉讓曼努卡股份 的契諾。不能保證 本公司能夠完成換股協議或進行交易。
 
19
 
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月(以千美元為單位)
 
收入。 截至2022年3月31日的三個月或截至2021年3月31日的三個月，我們沒有任何創收業務。
 
出售業務的利潤 ，淨額。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年3月31日的三個月，我們沒有從出售業務中獲得利潤。
 
收入成本 。我們在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年3月31日的三個月沒有收入成本 因為我們沒有創收業務。
 
研究和開發費用。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年3月31日的三個月，由於許可協議的終止導致公司不再有業務運營，我們沒有產生研發費用。
 
銷售 和營銷費用。在截至2022年3月31日的三個月或截至2021年3月31日的三個月，由於我們不再有業務運營，我們沒有產生任何銷售和營銷費用。
 
20
 
一般 和管理費用。截至2022年3月31日的三個月，我們產生了28美元的一般和行政費用，而截至2021年3月31日的三個月為35美元，其中主要包括行政、財務和一般管理人員的薪酬成本、法律、會計和行政成本以及期權費用。一般和行政費用的減少 主要是由於截至2022年3月31日的三個月的法律費用減少，以及我們不再有業務運營。
 
財務 (費用)收入，淨額。我們在截至2022年3月31日的三個月中產生了2美元的財務支出，而截至2021年3月31日的三個月的財務支出為1美元。
 
其他 費用。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，我們沒有發生其他費用。
 
淨虧損 。我們在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損30美元，在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損36美元。 淨虧損減少的主要原因是一般和行政費用減少了7美元，財務費用增加了1美元。
 
流動性 和資本資源
 
截至2022年3月31日，我們的累計赤字為2515美元，營運資本(流動資產減去流動負債)為負522美元。在可預見的未來，虧損可能會持續下去。
 
截至2022年3月31日，我們 沒有任何用於資本支出的重大資本承諾。
 
我們在最近一段時間遭受了嚴重的運營虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。 由於許可協議的終止，公司不再有任何業務運營。本公司相信，在不久的將來，公司將繼續出現虧損和負現金流，如果不能在短期內獲得額外融資或進行商業交易，將無法恢復正現金流。本公司在進入股權和債務市場以及籌集資本或進行商業交易方面遇到了困難，無法保證本公司 將能夠以優惠的條款或完全不進行或進行商業交易來籌集此類額外資本。如果通過發行股權證券或進行商業交易來籌集額外資金，公司現有股東 的股權將進一步大幅稀釋。為了節約公司現金並管理其流動資金，公司實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。
 
2019年5月15日，公司發行了兩張本金總額為100,000美元的無擔保本票。在這方面，向KNRY Ltd.發行了一張本金總額為50,000美元的票據，KNRY Ltd.是與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券擁有投票權和處置權的自然人。本公司於2019年3月22日收到與KNRY有限公司票據有關的20,000美元資金。本公司於2019年4月4日收到與KNRY Ltd.票據 相關的資金餘額。此外，向本公司現有股東Cutter Mill Capital LLC發行了一張本金餘額合計為50,000美元的票據。每張票據的利息為年息6%，直至票據全部償還為止。 每筆票據的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年6月30日前支付。債券所得款項 由本公司用作一般營運資金用途。
 
此外，公司於2021年11月4日發行了兩期債券，本金總額為60,000美元，最初的發行日期分別為2021年8月15日和2021年9月19日。在這方面，隨後發行了一張本金餘額為30,000美元的票據， 發行給KNRY Ltd.，這是一家與Nadav Kidron有關的實體，Nadav Kidron是對公司最大股東Tonak Ltd.持有的證券具有投票權和處置權的自然人，而隨後發行的一張本金餘額為30,000美元的票據 發行給Harmony(H.A.)每筆後續票據按年利率10%計息，直至下一筆票據全部償還為止。 。每筆後續票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年12月19日之前支付。債券所得款項 由本公司用作一般營運資金用途。
 
 
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公司目前在票據和後續票據上違約，並打算就延期償還進行談判，但 不能保證我們會成功這樣做。
 
截至2022年3月31日，我們的累計負債為529美元。
 
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為2美元，運營活動產生的負現金流為1美元。截至2022年3月31日期間的經營活動現金流量為負，主要原因是淨虧損30美元，基於股票的薪酬支出4美元，其他應收賬款和預付費用減少1美元，應計費用和其他應付款增加26美元。
 
資產負債表外安排
 
沒有。
 
第 項。控制和程序
 
在首席財務官的指導下，我們評估了我們的披露控制和程序。根據評估，以及由於以下所述的重大弱點，首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並未 生效。
 
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
 
我們的管理層一直在努力，並將繼續努力，加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於確保此類控制措施的設計和有效運行。我們打算補救我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中發現的內部控制的重大弱點 ，前提是我們擁有足夠的財務能力來做到這一點 ，我們打算聘請內部人員到我們的財務部門協助我們的首席財務官，並打算組建一個由具有足夠財務報告經驗的獨立董事組成的審計委員會 。
 
 
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第二部分。其他信息
 
物品 6.展示
 
以下證據 已存檔或隨本報告一起提供：
 
展品
數
 
描述
 
 
 
 
10.1*
  
Artemis治療公司、一家以色列公司Manuka Ltd.和Manuka有限公司股東之間的換股協議，日期為2022年3月6日。
     
31.1
  
根據第13a-14(A)條核準特等執行幹事和特等財務幹事。*
 
 
 
32.1
  
根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官和首席財務官證書。**
 
 
 
101.1
 
以下材料摘自公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL (可擴展商業報告語言)：(I)中期簡明綜合資產負債表，(Ii)中期簡明全面損失表，(Iii)股東權益簡明綜合報表，(Iv)中期簡明現金流量表和(V)這些財務報表的相關附註，以文本塊和詳細信息標記。*
     
104
  
封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
 
*隨函存檔
 
**隨信提供
 
23
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
 
 
 
 
 
Artemis 治療公司
 
 
 
 
 
日期：2022年5月23日
由以下人員提供：
/s/Chanan Morris
 
 
 
查南·莫里斯
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席執行官和首席財務會計官)
 
 
 
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