根據2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
瑞斯基尼有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 以色列國 | 98-1342110 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
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歐洲之家 Sderot沙烏爾·哈梅勒37歲 特拉維夫--以色列亞福 | 6492806 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
瑞信股份有限公司2021年股權激勵計劃
(計劃全文)
Riskalized Inc.
第五大道220號，2樓
紐約，紐約，10001
(服務代理的名稱及地址)
複製到：
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馬克·D·賈菲 約書亞·G·基爾南 Stelios G.Saffos 布列塔尼·D·魯伊斯 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約，紐約10020 Telephone: (212) 906-1200 Fax: (212) 751-4864 | 沙哈爾·哈達爾 阿薩夫·納維 Ran Camchy 梅塔爾|律師事務所 阿巴·希勒銀路16號。 拉馬特·甘52506，以色列 Telephone: (+972) (3) 610-3100 Fax: (+972) (3) 610-3111 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
現向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交本表格S-8之登記聲明，以登記根據本公司2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)發行之本公司(“本公司”、“註冊人”、“吾等”或“吾等”)可發行之額外8,198,253股A類普通股(“A類普通股”)，即根據2021年計劃自2022年1月1日起生效之本公司S-8表格登記聲明(第333-258461號文件)之自動年度增資。
根據表格S-8的一般指令E，上述表格S-8的先前登記聲明(文件編號333-258461)的內容通過引用的方式併入本登記聲明中，但未在此修改或取代的範圍內，或通過任何後續提交的文件併入本登記聲明中，該文件以引用的方式併入本文或其中，並且省略了第II部分所要求的信息，除非通過以下所述的信息進行補充。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
本公司根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)向證監會提交的下列文件，以引用方式併入本註冊説明書，並應被視為本註冊説明書的一部分：
(I)登記人於2022年2月25日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告(第001-40692號檔案)；
(Ii)於2022年5月17日向委員會提交的表格6-K的外國私人發行人註冊人報告(僅與作為附件99.1的新聞稿所載的美國公認會計準則財務信息有關)；以及
(Iii)註冊人根據交易所法案第12(B)條於2021年7月29日向證監會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-40692號文件)中對註冊人A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
在本註冊聲明日期之後，在提交生效後的修正案之前，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明，以及註冊人向證監會提交的某些表格6-K報告(表明它們通過引用併入本註冊聲明)，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但未按照委員會規則提交的文件、報告和最終委託書或信息性聲明或其部分內容，不應視為通過引用納入本註冊聲明。
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要此處的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入的。任何如此修改或取代的聲明不應構成本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。
展品索引
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展品
數 | | 展品 |
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3.1 | | 經修訂和重新修訂的註冊人公司章程(1) |
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5.1* | | 美達|律師事務所對註冊人A類普通股合法性的意見 |
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| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的同意 |
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23.2* | | 梅塔爾|律師事務所同意(見附件5.1) |
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24.1 | | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) |
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99.1 | | 瑞信股份有限公司2021年股權激勵計劃(2) |
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| 107* | | 備案費表 |
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(1)先前作為登記人年度報告表格20-F(第001-40692號文件)的附件1.1提交給委員會，於2022年2月25日提交。
(2)先前於2021年7月19日提交證監會的表格F-1登記聲明(檔案號第333-257603號)登記人修正案第1號附件10.4。
*現送交存檔。
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月23日在以色列特拉維夫正式安排本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。
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| RISKIFIED有限公司 |
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| 由以下人員提供： | /s/Eido Gal |
| | 姓名：Eido Gal |
| | 頭銜：首席執行官 |
授權委託書
請注意，以下簽名的每個人在此構成並任命Eido Gal和Aglika Dotcheva及其每一個人、其真實和合法的事實律師和代理人，他們有充分的權力分別行事，並有充分的權力以他或她的名義、地點和替代身份以任何和所有身份對本註冊聲明簽署任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會，授予每一名上述事實代理人和代理人充分的權力和權力親自作出和執行每一項行為，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的一人或他或她或他們的替代者可以合法地作出或導致憑藉本條例作出的一切行為。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
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| 名字 | | 位置 | 日期 |
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| /s/Eido Gal | | 聯合創始人、首席執行官兼董事(首席執行官) | May 23, 2022 |
| Eido Gal | | |
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| /s/阿薩夫·費爾德曼 | | 聯合創始人、首席技術官兼董事 | May 23, 2022 |
| 阿薩夫·費爾德曼 | | |
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| /s/Erez Shachar | | 董事 | May 23, 2022 |
| 埃雷茲·沙查爾 | | |
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| /s/EYAL Kishon | | 董事 | May 23, 2022 |
| 埃亞爾·基鬆 | | |
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| /s/亞倫·曼科夫斯基 | | 董事 | May 23, 2022 |
| 亞倫·曼科夫斯基 | | |
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| /s/坦辛·賽義德 | | 董事 | May 23, 2022 |
| 坦辛·賽義德 | | |
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| /s/Jennifer Ceran | | 董事 | May 23, 2022 |
| 詹妮弗·塞蘭 | | |
授權代表
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署，即Riskify，Inc.在美國的正式授權代表已於2022年5月23日簽署了本註冊聲明。
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| | | | | | | | |
| RISKIFIED公司 |
| |
| 由以下人員提供： | /s/Eido Gal |
| 姓名： | Eido Gal |
| 標題： | 首席執行官 |
