FSD製藥公司。

通知

股東周年大會

被扣留

JUNE 23, 2022

和

管理信息通告

日期：2022年5月20日

FSD製藥公司。灣街199號，4000套房
安大略省多倫多，M5L 1A9

股東周年大會通告

茲通知，FSD Pharma Inc.(“本公司”)的股東周年大會(“股東大會”)將於2022年6月23日(星期四)下午1：00通過AGM Connect會議平臺www.agmConnect.com/fsd2022虛擬舉行。(多倫多/紐約時間)，在其任何休會或延期的情況下，為下列目的(“會議通知”)：

1.收到本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度經審核的綜合年度財務報表，以及核數師就此提交的報告(“財務報表”)；

(二)選舉下一年度公司董事會(“董事會”)的董事；

3.重新委任公司下一年度的核數師，並授權董事會釐定核數師的酬金；及

4.處理可適當地提交會議或其任何續會處理的進一步事務及其他事務。

上述事項詳情載於《通函》。董事會已將2022年5月19日定為確定有權獲得大會通知並在大會及其任何延期或延期會議上投票的股東的記錄日期。

今年，由於新冠肺炎對公眾健康的持續影響，併為了減輕公司股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，我們將以虛擬的形式舉行會議，會議將通過www.agmConnect.com/fsd2022在線直播進行。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠在會議舉行期間虛擬地參加會議、提出問題並投票表決。我們希望，通過舉辦虛擬會議，讓原本可能無法出席實體會議的股東能夠在線出席，同時將大型聚會帶來的健康風險降至最低，從而幫助我們的股東更多地參與會議。

5月19日收盤時登記在冊的所有股東^這是，2022有權以虛擬方式或委託代表出席會議並在會上投票。董事會要求將不會出席會議的所有該等股東實質上閲讀、註明日期並簽署隨附的委託書，並以下列其中一種方法將其交付給AGM Connect。如果股東沒有在2022年6月21日下午1：00之前通過下列方法之一向AGM Connect提交委託書(多倫多/紐約時間)(或在大會延期前48小時內，不包括星期六、星期日和節假日)，則股東將無權委託代表在大會上投票。

股東有權以虛擬方式或委派代表在大會上投票，詳情請參閲《通函》股東對投票的質疑“。只有公司的登記股東或他們正式指定的代理人才有權出席會議並在會上投票。有關通過中介持有公司股本股份的股東的資料，請參閲”股東對投票的質疑“和”給實益股東的建議“在通告內。

日期：今年20號，安大略省多倫多^th2022年5月1日。

根據董事會的命令

(簽署)“安東尼·杜爾卡茨“安東尼·杜爾卡茨
臨時首席執行官兼聯席執行主席

FSD製藥公司。管理信息通告

本管理資料通告(下稱“通告”)是就FSD Pharma Inc.(“本公司”)管理層(“管理層”)徵集委託書而提供的。本通函所附之代表委任表格供本公司股東(“股東”或如為個別股東，則為“股東”或“閣下”)於2022年6月23日(星期四)下午1時透過股東周年大會連接會議平臺www.agmConnect.com/fsd2022舉行的虛擬會議使用。(多倫多/紐約時間)，但須受其任何休會或延期的限制。

本公司將承擔本次徵集的費用。徵集將通過郵寄進行，但也可以通過電話或電子郵件進行。

本公司的B類附屬有表決權股份(“B類股”)在加拿大證券交易所(“中交所”)及納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“BIGHIC”。B類股票還將在法蘭克福證券交易所掛牌交易，代碼為“WKN：A2JM6M”，交易代碼為“0K9A”。

除另有説明外，本通函所載資料自2022年5月20日起提供。除非另有明確説明，我們的財務信息均以美元表示。本通函中提及的“$”或“US$”均指美元，而本通函中提及的“C$”均指加拿大元。為方便讀者，在本通告中，除非另有説明，否則加元兑換成美元的匯率為1加元至0.798美元，這是2021年財政年度的平均匯率(2020年平均匯率：1加元=0.745美元)。這樣的美元金額並不一定表明在指定日期兑換加拿大元時實際可以購買的美元金額。

今年，由於新冠肺炎對公眾健康的持續影響，併為了減輕公司股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，我們將以虛擬的形式舉行會議，會議將通過www.agmConnect.com/fsd2022在線舉行。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠在會議舉行期間虛擬地參加會議、提出問題並投票表決。我們希望，通過舉辦虛擬會議，讓原本可能無法出席實體會議的股東能夠在線出席，同時將大型聚會帶來的健康風險降至最低，從而幫助我們的股東更多地參與會議。

你們的投票很重要。無論您是否計劃以虛擬方式出席會議，請儘快使用下面所述的方法之一投票您的代表，以確保您有代表出席會議。

前瞻性信息

如果本通函中所作的任何陳述包含非歷史信息，則這些陳述屬於前瞻性陳述，符合本通告第27A條的定義。1933年美國證券法(“1933年法令”)，以及“1933年法令”第21E條1934年證券交易法，並可能是加拿大適用證券法規定義的前瞻性信息(統稱為“前瞻性表述”)。這些前瞻性陳述涉及(但不限於)有關會議、關於會議的委託書徵求和投票、公司的未來計劃或前景、未來藥物開發和研發活動以及建議的被提名人(定義見本文)領導公司和服務於股東利益的能力的陳述。除歷史事實陳述外，本通函中包含或納入的所有陳述和信息均為前瞻性陳述，包括但不限於有關管理層預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的陳述。這類陳述反映了管理層目前對未來事件的看法和意圖，可能會受到某些風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”和其他類似的表達方式來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。

儘管我們已在上文中指出了本文所述的某些前瞻性陳述，但本通函中包含前瞻性陳述的所有陳述均受這些警告性陳述的限制。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述包含風險和不確定因素，不應過度依賴此類陳述。前瞻性陳述中應用了某些重大因素或假設，包括但不限於，公司戰略、計劃或前景的變化；全球和公司運營所在司法管轄區的總體經濟、行業、商業、監管和市場狀況的變化；公司及其子公司或競爭對手的行動；在製藥和生物技術行業實施業務戰略和計劃並尋求商業機會和條件的能力；與政府監管相關的風險，包括生物技術和製藥監管，以及這些風險的變化，包括有關董事會組成、委託書徵集和股東大會的規定；公司股價的不可預測性和波動性；是否有足夠的財政資源為公司提供資金；大宗商品價格的變化；貨幣波動；税率的變化；稀釋和股票的未來出售；藥物試驗的成功；會議上董事的選舉；Lucid心理藥物公司(“Lucid”)和FSD生物科學公司(“FSD生物科學公司”)的藥物開發工作都處於非常早期的階段；臨牀前藥物開發不確定的事實, 臨牀前研究的結果可能無法預測臨牀試驗的結果，Lucid和FSD BioSciences的候選藥物產品可能永遠不會進入臨牀試驗；Lucid和FSD BioSciences的產品開發活動、臨牀前研究和未來臨牀試驗的不確定結果、成本和時間；不確定的臨牀開發過程，包括臨牀試驗可能沒有有效的設計或產生積極結果的風險；可能無法獲得或維持Lucid和FSD BioSciences候選藥物產品的監管批准；推出比LUID和FSD生物科學候選藥物更安全、更有效或更便宜或更優越的競爭藥物；臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進行和完成可能會推遲、進行和完成，受到新冠肺炎相關問題的影響；可能無法獲得足夠的融資；可能無法獲得或維持對LUID和FSD生物科學候選藥物產品的知識產權保護；以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券管理人的文件中不時描述的其他風險；以及我們預測和管理與上述相關的風險的能力。有關這些因素以及這些前瞻性陳述所依據的重大因素或假設的更多信息可在標題下找到。“風險因素在本公司截至2021年12月31日的年度20-F表格年度報告中，上述列表並不詳盡。在依賴我們的前瞻性陳述做出有關本公司的決定時，投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素和潛在事件。本公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。

股東關於投票的問題

會議在哪裏舉行？

會議定於下午1點舉行。(多倫多/紐約時間)2022年6月23日(星期四)今年，由於新冠肺炎對公眾健康的持續影響，併為了減輕公司股東、員工和其他利益相關者的健康和安全風險，我們將以虛擬的形式舉行會議，將通過年度股東大會連接會議平臺www.agmConnect.com/fsd2022在線舉行。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠在會議舉行期間虛擬地參加會議、提出問題並投票表決。

本公司鼓勵股東於大會前透過郵寄、傳真、電話或網上投票，或實質上透過網上直播在大會上投票。

誰有權投票？

每名股東有權就持有的每一股B類股份投一票及就以該股東名義登記的每持有的A類多重投票權股份(“A類股份”)投276,660票，該日期為決定有權在大會上收取通知及投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。

於記錄日期，共有72股A類股份及38,525,131股B類股份(統稱“股份”)已發行及發行，並有權於大會上表決。

只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的股東才有權接收關於會議或其任何續會的通知，出席會議或其任何續會，不論是以虛擬方式或由受委代表就所有可能提交大會或其任何續會的事項進行表決。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

登記股東是指直接以自己的名義而不是以中間人的名義(定義見下文)持有其股份的股東。登記股東可通過在大會上在線投票或使用委託書上列出的任何方法投票來行使投票權。

出席會議的登記股東有權就提交大會的每項決議案，就每持有一股B類股投一票，就每持有一股A類股投276,660票。無論股東是否計劃參加會議，都鼓勵股東使用委託書上列出的任何一種方法進行投票。股東參與股東大會的投票表決，將自動撤銷先前給予的任何委託書。

在會議前使用以下方法進行投票

填寫、簽署和註明日期的委託書必須在下午1：00之前收到。(多倫多時間)2022年6月21日，或不遲於任何休會或推遲的會議時間(“委託書截止日期”)前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)，概述如下：

股東亦可於代表委任截止日期前，交存一份書面文件(包括另一份已填妥的代表委任表格)，由有關登記股東或其以書面授權或電子簽署的受權人籤立，或如登記股東為公司或其他類似實體，則由其獲授權人員或受權人於多倫多灣街2704-401號AGM Connect於M5H 2Y4(“AGM Connect地址”)交存。

在會上投票

註冊股東可以虛擬地出席會議。如果您打算在會議上進行虛擬投票，註冊股東不應填寫並返回委託書。本公司鼓勵股東於大會前透過郵寄、傳真、電話或網上投票，或實質上透過網上直播在大會上投票。轉到www.agmConnect.com/fsd2022，點擊“加入會議”，輸入投票人ID、會議代碼和有效的電子郵件地址，然後點擊“登錄”按鈕。請參閲“我怎樣才能在會議上進行虛擬投票？“和”我怎樣才能在會議上提出問題呢？瞭解更多信息。

我如何指定代理權持有人？

委託書持有人是股東指定在股東大會上投票的人。通過簽署委託書而沒有委任委託書中所述的非董事或本公司高管的委託書持有人，股東任命委託書中所述的該等本公司董事或高管為委託書持有人，在股東大會上投票表決股東股份。如欲委任不同的股東代表，股東可(1)填寫他們希望委任的人士的姓名，並在代表委任書內提供的空白處填寫有效的電郵地址，並以郵寄、發送至AGM Connect地址或電郵至voteProxy@agmConnect.com的方式將填妥的委託書交回AGM Connect；(2)登錄AGM Connect平臺https://app.agmconnect.com.後填寫表格未能註冊股東的指定代表持有人將導致該代表持有人無法收到投票人ID或會議代碼，這將使他們無法在會議上提問或投票。如果股東任命了第三方代表持有人，請確保該第三方代表持有人知道他們已被任命，他們將參加會議，並在會議之前收到他們的選民ID和會議代碼。一旦代表持有人註冊並收到選民ID和會議代碼，他們就可以虛擬參加會議。要參加虛擬會議，代理持有人必須通過輸入AGM Connect向他們提供的投票人ID和會議代碼以及有效的電子郵件來訪問https://app.agmconnect.com，登錄，然後單擊“登錄”按鈕。見下文標題下“我怎樣才能在會議上進行虛擬投票？“和”我怎樣才能在會議上提出問題呢？瞭解更多信息。

誰在徵求我的委託書？

公司管理層正在徵集您的委託書，以便在會議上使用。所有相關的徵集費用將由公司承擔。徵集將主要通過郵寄進行，但也可以親自、通過電話或電子方式、由公司的員工或代表徵集委託書，不會支付額外的補償。然而，公司可以自費向以其委託人名義持有股份的實體支付其向其委託人轉發募集材料的合理費用。

如果我退還委託書，我的股票將如何投票？

在委託書上，股東可以表明他們希望委託持有人如何投票表決他們的股份，或者股東可以讓委託持有人為股東做出決定。如果股東在委託書上指明瞭股東希望如何就某一特定問題投票(例如，通過標記贊成或保留)，則代表持有人必須相應地投票表決該股東的股份。

如果股東沒有具體説明如何就某一特定事項投票，則委託持有人可以按照他們認為合適的方式投票。倘董事或本公司高級職員為委託書持有人的委託書內並無登記股東的投票指示，則該等股份將投票“贊成”選舉名列於本通函內的董事，“贊成”重新委任MNP LLP為本公司的核數師，並獲本公司董事授權釐定MNP LLP的酬金。委託書賦予在委託書內被點名的人士酌情決定對會議通知所指事項作出的任何修訂或更改，或任何其他適當提交會議的事項，以該人士認為適當的方式投票。於本通函刊發時，管理層並不知悉除會議通告所述事項外，會議可能發生的其他事項。

股東一旦獲得委託書，就可以收回委託書嗎？

是的，依據《條例》第110(4)條《商業公司法》(安大略省)(下稱“OBCA”)，股東可撤銷任何已給予的委託書。日期較晚的委託書會自動撤銷之前提交的任何委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，股東亦可準備一份由股東或股東代表簽署的書面聲明，或如委託書是由該法團的獲授權人員或受權人代表法團簽署，並於大會或其任何續會當日或其任何續會當日向大會主席遞交書面撤銷聲明，並於大會(或其任何續會)舉行大會(或其任何續會)的前最後一個營業日(包括該日之前的最後一個營業日)，將該書面撤銷聲明存放於AGM Connect地址。

希望更改其投票權的實益股東(定義見下文)必須在大會召開前的足夠時間內安排其各自的中間人(定義見下文)更改其投票權，並在必要時根據撤銷程序撤銷其委託書。

如果對這些事項作出修改或向會議提交其他事項，該怎麼辦？

委託書亦授權代表持有人酌情修訂或更改會議通知、本通函或其他可能呈交大會的事項。於本通函日期，管理層並不知悉大會將有任何該等修訂、變更或其他事項。然而，如果管理層目前不知道的任何此類變動應在會議之前適當地進行，則將根據該等被提名人的最佳判斷投票表決由代理人代表的有利於管理層代表被提名人的股份。

作為受益股東，我如何在會議前投票？

相當多的股東並不以自己的名義持有股份。透過其經紀、銀行、信託公司、投資交易商、結算機構、中介人、受託人或其他人士(均為“中間人”)持有股份的股東，或並非以本身名義持有股份的股東(本文稱為“實益股東”)應注意，只有在本公司登記處及轉讓代理作為登記股東保存的記錄上的股東所交存的委託書，才會在大會上獲得認可及按其行事。

每個中介機構都有自己的程序，受益股東應仔細遵循這些程序，以確保他們的股份在會議上投票，並決定何時何地交付其投票指示表格或委託書。實益股東應已收到本通函，連同下列其中一項：(A)由閣下的中介人填寫及簽署的投票指示表格，並按照中介人提供的指示交回中介人；或(B)已由中介人簽署並受實益股東實益擁有股份數目限制的委託書，由實益股東填妥並於股東周年大會截止日期前交回股東周年大會。請參閲下表中概述的方法和“給實益股東的建議瞭解更多信息。

我怎樣才能以實益股東身份出席會議？

有意出席會議的實益股東必須在其中介寄給實益股東的投票指示表格或委託書上提供的空白處填寫自己的姓名，並遵循其中介提供的所有適用指示。通過這樣做，受益股東是在指示中介機構指定受益股東為代理人。這必須在向AGM Connect註冊之前完成，這是在受益股東提交投票指示表格或委託書後要完成的額外步驟。實益股東提交投票指示表格或委託書後，實益股東必須於委託書截止日期前聯絡AGM Connect，並向AGM Connect提供聯絡資料，以便AGM Connect可向實益股東提供投票人ID及會議代碼，以便透過電郵進入會議。實益股東未能登記將導致不提供投票人ID和會議代碼，這將阻止實益股東能夠在會議上提出問題或投票。一旦受益股東登記並收到投票人ID和會議代碼，受益股東就可以通過訪問www.agmConnect.com/fsd2022並選擇“參加會議”，輸入AGM Connect提供的會議代碼和控制號碼，然後點擊“登錄”按鈕來虛擬參加會議。請參見下面的圖表和“我怎樣才能在會議上進行虛擬投票？“和”我怎樣才能在會議上提出問題呢？？“瞭解更多信息。

投票指示表格必須在足夠的時間內收到，以便中介機構將投票指示表格轉發到AGM Connect。希望出席會議並投票的受益股東應在會議前儘早與其中間人聯繫，並聽從其指示。

實益股東可否委任董事及高級職員以外的人士代表本人出席會議？

實益股東可以委派管理層在投票指示表格或委託書上指定的公司董事或高級管理人員以外的人(不必是股東)代表實益股東出席會議並投票。要做到這一點，實益股東必須在中間人提供的投票指示表格中提供的空白處填寫該人的姓名，並遵循中間人提供的所有適用指示。通過這樣做，受益股東指示中介機構指定投票指示表格或委託書中指定的人為代理人。這必須在向AGM Connect註冊代理持有人之前完成，這是在受益股東提交投票指示表格後要完成的額外步驟。一旦受益股東提交了他們的投票指示表格，受益股東必須通過電子郵件Voteproxy@agmConnect.com，並向AGM Connect提供所需的代表持有人聯繫信息，以便AGM Connect可以通過電子郵件向代表持有人提供會議登錄憑據。未能註冊代理人將導致代理人無法收到投票人ID和會議代碼，這將使代理人無法在虛擬會議上提問或投票。如果實益股東任命了第三方代表持有人，請確保他們知道他們已被任命為代表持有人，他們將參加會議，並在會議之前收到他們的登錄憑據。一旦代表持有人註冊並收到他們的登錄憑證，他們就可以通過訪問www.agmConnect.com/fsd2022，點擊“加入會議”，輸入投票人ID、會議代碼和有效的電子郵件地址，然後點擊“登錄”按鈕來參加會議。請參閲“我怎樣才能在會議上進行虛擬投票？“和”我怎樣才能在會議上提出問題呢？？“瞭解更多信息。

投票指示表格必須在足夠的時間內收到，以便中介機構將投票指示表格轉發到AGM Connect。實益股東如希望第三方代理人出席會議並投票，應在會議前儘早與其中間人聯繫，並聽從其指示。

居住在美國的受益股東

居住在美國的實益股東必須從註冊股東那裏獲得以實益股東為受益人籤立的委託書，並向AGM Connect提交反映截至記錄日期所持股份數量的委託書證明，以及實益股東的姓名和電子郵件地址。受益股東還必須通過電子郵件voteproxy@agmConnect.com在AGM Connect註冊，才能收到選民ID和會議代碼。居住在美國的受益股東可以郵寄或傳真416-222-4202向AGM Connect提交一份委託書副本。註冊申請必須貼上“委託書”的標籤，並在不遲於委託書截止日期之前收到。然後，AGM Connect將通過電子郵件發送註冊確認，以及選民ID和會議代碼，從而允許虛擬出席會議。居住在美國的實益股東亦可委任並非董事或管理層在投票指示表格或委託書上指定的本公司高級職員的其他人士為其委託持有人，以代表該實益股東在大會上投票，方法是從登記持有人處取得一份以指定代表持有人為受益人而籤立的委託書，並按上述方式在股東周年大會上登記指定代表持有人。

我怎樣才能在會議上進行虛擬投票？

在線出席會議使註冊股東、實益股東和正式指定的代理人能夠現場觀看會議。登記股東及正式委任的代表，包括已獲正式委任為代表持有人並在AGM Connect登記的任何實益股東，亦可在大會上投票及提問。受益股東必須在會議前使用投票指示表格指示投票(在這種情況下，他們將不能在會議期間提問或在網上投票)，或已採取步驟成為上述正式委任的代理人，如上文所述我怎樣才能以實益股東身份出席會議？“。身為NOBO(定義如下)的實益股東必須在委託書截止日期前使用投票指示表格指示他們的投票，而持有OBO(定義如下)的實益股東必須使用其中介公司或服務公司提供的”投票指示表格“，按照上述指示以該表格指示其投票。

希望在會議上虛擬投票的OBO或NOBO必須在註冊為AGM Connect在線訪問的委託持有人之前，按照其中的説明提交其投票指示表格或投票指示請求表格(視情況而定)，從而指定自己為委託持有人。一旦提交了投票指示表格或投票指示請求表格(視情況而定)，登記為在線訪問的代理權持有人是一個額外的步驟。未能註冊正式指定的代表持有人以供在線訪問，將導致該代表持有人在虛擬會議期間無法收到投票人ID或會議代碼來提問或投票。

希望虛擬參與會議的註冊股東可以通過訪問www.agmConnect.com/fsd2022，點擊“參加會議”，輸入投票人ID、會議代碼和有效的電子郵件地址，然後點擊“登錄”按鈕來實現這一點。

希望以虛擬方式參加會議的正式指定代表持有人可通過訪問www.agmConnect.com/fsd2022，點擊“加入會議”，輸入投票人ID、會議代碼和有效的電子郵件地址，然後點擊“登錄”按鈕來實現這一點。

登記股東及正式委任的代表持有人(包括根據上述指示獲委任並在AGM Connect登記的實益股東)，可於會議期間點擊會議網站上的“投票代表”，以虛擬投票方式投票。重要的是，登記股東和正式任命的代理人在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。確保會議期間的連通性是每位與會者的責任。建議登記股東和正式指定的代理持有人在會議開始前30分鐘登錄。

我怎樣才能在會議上提出問題呢？

登記股東及正式委任的代表持有人(包括已獲委任並根據上述指示在AGM Connect登記的實益股東)，可在整個會議期間於AGM Connect平臺的文本框內提交問題。與具體動議有關的問題必須在問題開始時註明它們與哪項動議有關(例如，“董事”)，並且必須在對動議進行表決之前提交，以便在會議期間的適當時間予以討論。如果問題沒有表明這些問題與哪項動議有關或在對動議進行表決後收到，這些問題將在會議正式事務結束後的一般性問答環節中討論。通過年度股東大會連接平臺的文本框提交的問題或評論將由公司代表閲讀或彙總，之後會議主席將回應或將問題指示適當的人做出迴應。如果幾個問題與相同或非常相似的主題有關，這些問題將被分組，參與者將被告知公司已收到類似的問題。會議主席保留編輯或拒絕他或她認為不適當的問題的權利。主席有廣泛的權力以對所有股東公平的方式召開會議，並可酌情決定提問的順序和用於任何一個問題的時間。

如果我在會議期間遇到技術困難，我該怎麼辦？

如果在登錄會議時或在會議期間的任何時候出現技術問題，請諮詢www.agmConnect.com以獲得幫助。

如果我對通函或委託書有任何疑問，我應該與誰聯繫？

如閣下對本通函所載資料有任何疑問，或在填寫委託書時需要協助，閣下可致電243College St.Suite 101，Toronto，Ontario，M5T 1R5，或致電(416)854-8884或電郵至ir@fsdpharma.com與本公司聯絡。

我怎樣才能聯繫到轉會代理？

你可以郵寄到裏士滿東街82號Marrelli Transfer Services Corp.，2與轉賬代理Marrelli Transfer Services Corp.聯繫。^發送安大略省多倫多FL M5C 1P1，電話：416-361-0737，或通過互聯網：info@marrellitrust.ca。

給實益股東的建議

本節提供的信息對許多通過經紀人及其代理人持有股份的股東非常重要，因為相當多的股東並不以自己的名義持有股份。透過其經紀、中間人、受託人或其他人士持有其股份的股東，或並非以其個人名義持有其股份的股東應注意，只有在本公司登記處及轉讓代理作為股份登記持有人保存的記錄上的股東所交存的委託書，才會在大會上獲得認可及代為行事。如果股票是在經紀人提供給受益股東的賬目報表中列出的，這些股票很可能不會登記在該股東的名下。這類股票更有可能以股東經紀人或經紀人代理人的名義登記。在加拿大，絕大多數這類股票是以CDS&Co.(加拿大證券存託憑證有限公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的代名人)的名義登記的。在美國，這類股票絕大多數是以cede&Co.(存託信託公司的登記名稱，該公司是許多美國經紀公司的代理人)登記的。經紀人(或其代理人)代表經紀人的客户持有的股票只能在受益股東的指示下投票或扣留。在沒有明確指示的情況下，禁止經紀人及其代理人和被指定人代表經紀人的客户進行股票投票。因此，每個受益股東應確保在會議之前儘早將投票指示傳達給適當的人。請參閲“股東對投票的質疑瞭解更多信息。

現行監管政策要求經紀商和其他中介機構在股東大會召開前徵求受益股東的投票指示。各家券商和中介機構都有各自的郵寄程序，並向客户提供自己的退回説明，實益股東應認真遵循這些説明，以確保他們的股票在會議上獲得投票。由其經紀(或經紀的代理人)向實益股東提供的委託書形式通常與本公司直接向登記股東提供的委託書實質上相似。然而，其目的僅限於指示登記股東(即經紀人或經紀人的代理人)如何代表受益股東投票。本公司要求實益股東填妥投票指示表格(“VIF”)，並以郵寄或傳真方式交回。或者，受益股東可以致電1-855-839-3715或電子郵件：voteproxy@agmConnect.com投票表決受益股東持有的股份。請參閲“股東對投票的質疑瞭解更多信息。

未反對其中介向本公司披露其某些所有權信息的實益股東稱為非反對實益擁有人(“NOBO”)。反對其中介向本公司披露其所有權信息的實益股東稱為反對實益擁有人(“OBO”)。預計布羅德里奇或其中間人將與該公司的OBO聯繫。本公司將承擔中介人向OBO交付上述會議通知、通函及投票指示表格的相關費用。

會議材料將同時發送給登記股東和受益股東。如果您是實益股東，並且本公司或其代理人已將這些材料發送給您，則您的姓名、地址以及有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有證券的中介機構處獲得。通過選擇將這些材料直接發送給您，公司(而不是代表您持有這些材料的中介機構)承擔了(I)將這些材料交付給您，以及(Ii)執行您適當的投票指示的責任。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。

發送給未放棄接收會議材料權利的NOBO的會議材料由VIF提供，而不是委託書。通過按照VIF上註明的説明退回VIF，NOBO可以指示對NOBO擁有的股票進行投票。無論是由本公司還是由中介機構提供的VIF，都應按照VIF的具體説明填寫並返還。這一程序的目的是允許實益股東對他們實益擁有的股份進行投票。如果收到VIF的實益股東希望出席會議或讓其他人代表實益股東出席會議，該實益股東可以請求VIF中規定的法定委託書，這將授予實益股東或實益股東的被提名人出席會議並在會議上投票的權利。

收到VIF的受益股東不能在會議上直接使用該表格投票股票。VIF必須在會議之前很久就退還給中間人(否則，關於有投票權的股份的指示必須傳達給中間人)，以便對股票進行投票。雖然實益股東在會議上可能不被承認為以經紀名義登記的有表決權的股份，但實益股東可作為登記股東的委託持有人出席會議，並以該身份表決股份。希望出席會議並作為登記持有人間接投票其股票的受益股東，應在會議之前很久通過電子郵件聯繫AGM Connect：Support@agmConnect.com，以確定允許他們作為代理持有人間接投票其股票所需的步驟。請參閲“股東對投票的質疑“實益股東如何委任代理人在會議上投票表決。

致美國股東的通知

本通函預期的委託書徵集及待表決事項涉及一名位於加拿大的發行人的證券，並根據加拿大安大略省的公司法及加拿大各省的證券法進行。作為“外國私人發行人”，如1933年法案下的規則405和交易所法案下的規則3b-4所界定，交易所法案下的委託書徵集規則，包括但不限於第14(A)節和其中的第14A條，不適用於本公司或本次徵集，本通函是根據本公司為報告發行人的加拿大各省證券法下的披露要求編制的。股東應注意，加拿大這些省份證券法的披露要求可能與美國證券法或其他司法管轄區的披露要求不同。

本通函所載或以參考方式併入的財務報表及資料乃根據國際財務報告準則編制，並受加拿大的審計及審計師獨立準則約束，因此可能無法與根據美國公認會計原則編制的財務報表及資料相提並論。

財務報表

本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表連同核數師報告將於股東大會上呈交。

股權

投票權

除大股東公會另有規定外，在股東大會上，每股B類股份的持有人有權投一票，而每股A類股份的持有人則有權就所有事項投276,660票。

職級

A類股和B類股排名平價通行證在公司清算、解散或清盤時的股息支付、資本返還和資產分配。如本公司清盤、解散或清盤，或為清盤其事務而向股東作出任何其他資產分配，不論是自願或非自願，A類股份持有人及B類股份持有人均有權平等參與A類股份及B類股份持有人於本公司可供分配予股東的剩餘財產及資產中的權利，而A類股份及B類股份的持有人並無優先權或在A類股份及B類股份之間享有優先權或區分。

分紅

A類股份及B類股份的持有人有權在董事會不時決定的時間、數額及形式，從本公司的資產中收取股息，股息由董事會不時釐定，而本公司將按董事會不時釐定的時間、金額及形式支付股息，但須遵守A類股份及B類股份持有人的權利。平價通行證在董事會宣佈的情況下、在董事會宣佈的情況下和在董事會宣佈時的基礎上。

轉換

B類股票不能轉換為任何其他類別的股票。在持有人的選擇下，每股已發行的A類股可在任何時間轉換為一股B類股。於任何A類股份由持有人轉讓(核準持有人除外)的首個日期，直至該日期為止持有該A類股份的核準持有人將自動被視為已行使其權利將該A類股份轉換為繳足股款及不可評估的B類股份。

拆分或合併

除非A類股份或B類股份(視屬何情況而定)同時以相同的方式和相同的基礎進行分拆或合併，否則不得對A類股份或B類股份進行分拆或合併。

控制事務的更改

B類股份持有人有權在“控制權變更交易”的情況下與A類股份持有人平等參與，該交易須經A類及B類股份持有人批准，除非已發行A類股份持有人及已發行B類股份持有人以多數票批准對每類股份的不同處理，而每類股份作為一個類別分別投票。

修訂條例草案的建議

A類股份持有人及B類股份持有人均無權就修訂本公司章程細則(“章程細則”)的建議(“章程細則”)在修訂本公司章程細則(“章程細則”)的建議下，作為一個類別分別投票，而該等修訂乃根據本公司章程細則第170(1)款(A)或(E)段所述的修訂。

A類股份持有人及B類股份持有人均無權就修訂章程細則的建議以類別分開投票，除非該等交換、重新分類或註銷：(A)僅影響該類別持有人；或(B)按每股不同原則影響A類股份持有人及B類股份持有人，而該等持有人無權根據任何適用法律就該等交換、重新分類或註銷以類別分開投票。

收購標的保護

根據適用的加拿大法律，購買A類股票的要約不一定要求提出購買B類股票的要約。根據聯交所旨在確保在收購要約發生時，B類股份持有人將有權與A類股份持有人平等參與的規則，持有不少於80%已發行A類股份的持有人已於2018年5月24日訂立本公司、ComputerShare及若干持有至少80%A類股份的股東之間的燕尾協議(“燕尾協議”)。《燕尾協議》包含雙重股權上市公司慣用的條款，旨在防止交易，否則將剝奪B類股票持有者根據適用的加拿大證券法規的收購要約條款享有的權利，如果A類股票是B類股票，他們將有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的B類股票的要約，則尾巴協議中的承諾不適用於阻止尾巴協議一方出售A類股票：

(A)要約每股B類股份的價格至少高出依據對A類股份的收購要約而支付或規定須支付的每股最高價格；

(B)規定擬認購的已發行B類股份的百分比(不包括在緊接要約作出前由要約人或與要約人共同或一致行事的人所擁有的股份)至少與擬出售的未發行A類股份的百分比一樣高(不包括在緊接要約人作出要約前所擁有的A類股份及與要約人共同或一致行事的人)；

(C)在沒有股份依據A類股份的要約購買的情況下，除有權不認購和支付所投標的B類股份外，並無附加任何條件；及

(D)在所有其他重要方面與對A類股份的要約相同。

此外，《燕尾協議》並不阻止A類股份持有人向核準持有人出售A類股份，只要有關出售不構成或不會構成收購要約，或如構成收購要約，則可獲豁免或將獲豁免遵守(定義見適用證券法例)的正式要約要求。就尾巴協議而言，將A類股份轉換為B類股份本身並不構成出售A類股份。

根據燕尾協議，由燕尾協議訂約方A類股份持有人出售A類股份(包括轉讓予質權人作為抵押)須以受讓人或質權人成為燕尾協議一方為條件，惟該等轉讓的A類股份不會根據細則自動轉換為B類股份。

燕尾協議載有授權受託人代表B類股份持有人採取行動以執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取此類行動的義務將取決於公司或B類股票持有人提供受託人可能要求的資金和賠償。除透過受託人外，任何B類股份持有人均無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施以強制執行根據聯營協議產生的任何權利，除非受託人沒有按持有不少於已發行B類股份10%的持有人授權的要求行事，並已向受託人提供合理的資金及彌償。

不得修改《燕尾服協議》，也不得放棄其中的任何條款，除非在實施該等修訂或豁免之前，已獲得以下同意：(A)徵得加拿大證交所和任何其他適用的證券監管機構的同意，以及(B)至少獲得66²/₃A類股份持有人、其聯營公司及關連人士及任何已訂立協議以購買A類股份的人士直接或間接持有的B類股份所投的票數(就聯營協議而言將構成出售的人士除外)。

《燕尾協議》的任何條款均不限制任何B類股票持有人根據適用法律享有的權利。

有表決權的股份和主要持有人

董事會已將2022年5月19日定為決定本公司股東有權就大會及其任何續會發出通知並於會上投票的記錄日期。在記錄日期的營業時間結束時，股東有權收到大會通知並在大會或其任何續會或延期會議上投票，投票的基礎是持有的每股A類股276,660票和持有的每股B類股一票，但以下情況除外：(1)登記股東轉讓了2022年5月19日之後的任何股份的所有權；及(Ii)該等股份的受讓人出示經妥為批註的股票，或以其他方式確定其擁有該等股份，並在不遲於大會舉行前10日要求將其姓名列入有權在大會上投票的人士名單，在此情況下，受讓人有權在大會上投票。調撥賬簿不結賬。

本公司的法定資本包括不限數量的A類股份和不限數量的B類股份。截至記錄日期，已發行和流通的A類股有72股，已發行和流通的B類股有38,525,131股。截至記錄日期，B類股份約佔所有股份投票權的65.92%，A類股份約佔34.08%。

下表載列於本通函日期，據本公司所知，直接或間接實益擁有超過10%已發行及已發行A類或B類股份的人士所擁有的A類及B類股份的擁有權資料。

備註：

(1)每股A類股有276,660票，B類股每股有一票。除大股東公會或章程細則另有規定外，A類股份持有人及B類股份持有人在股東大會上就所有事項共同投票，除非根據大股東公會另有規定。

(2)有關持股量的資料已由有關持有人提供，或基於公開資料而非經本公司獨立核實。

(3)由Anthony Durkacz控制的Fortius Research and Trading Corp.是24股A類股和106,043股B類股的登記所有人，Anthony Durkacz持有多數股權的First Republic Capital Corporation是373,671股B類股的登記所有人，Durkacz先生的配偶Jacqueline Burns是42,000股B類股的登記持有人。

(4)賽義德先生是該信託基金受益人的Xorax Family Trust是24股A類股份的登記擁有人，以及409,531股B類股份的登記擁有人。

(5)本表中披露的博哈里博士分別擁有的A類和B類股票數量取自博哈里博士於2022年4月11日發佈的新聞稿，該新聞稿可在公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

會議事項

財務報表

本公司截至2021年及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合年度財務報表已郵寄予要求收取該等報表的股東。財務報表也可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表及核數師的報告將提交大會審議。不需要股東對財務報表進行表決。

選舉董事

章程規定，董事會應由最少三名董事(3名)和最多十一名董事(11名)組成。目前董事會有七(7)名董事。OBCA規定，如果章程細則規定了董事的最低和最高人數，本公司的董事人數和將在股東周年大會上選出的董事人數應由股東不時通過特別決議或(如股東的特別決議授權董事)通過董事決議(“董事會規模決議”)確定。OBCA進一步規定，如董事會規模決議案已獲通過，授權董事釐定董事人數，董事不得在兩次股東大會之間委任額外董事，而在委任後，董事總人數將超過上屆股東周年大會所需選出的董事人數的三分之一。

本公司此前已通過一項董事會規模決議案，授權董事會在章程細則規定的最低董事人數和最高董事人數之間確定公司董事人數。董事會已決定將於大會上選出的董事人數定為七(7)名董事，並將要求股東選出以下七(7)名被提名人(“建議被提名人”)為下一年度的董事。

每名提名者目前均為本公司的董事。所有擬議的被提名人都已確定其在董事會任職的資格和意願。如獲選，獲提名人的任期至本公司下一屆股東周年大會結束為止，除非獲提名人的職位已根據本公司或大英商會的章程提早卸任，或直至選出或委任其繼任者為止。

建議提名人的姓名及其背景、經驗、本公司直接或間接實益擁有的證券數目，或建議提名人及委員會成員對哪些證券行使控制權或指示的詳情載於下文。

除非另有指示，否則委託書中指定的人士有意投票支持以下各頁所列的建議被提名人的選舉。如果由於任何原因，在會議期間，任何擬議的被提名人不能任職，除非委託書中另有規定，否則委託書中指定的人將酌情投票選舉一名或多名替代被提名人。

本公司管理層並不預期任何建議的被提名人將無法擔任本公司的董事。若要有效，建議的被提名人的選舉必須至少獲得出席會議的股東或委派代表所投的多數票的批准。

企業停止交易令和破產

據本公司所知，除以下所述外，在本通函日期，或在通函日期前10年內，並無任何建議提名人是符合以下條件的任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官：

(A)受一項停止交易令、其他類似的命令所規限，或受一項命令所規限，而該項命令是在建議的董事以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發出的，而該命令是在建議的董事以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發出的，而該命令的有效期是連續超過30天的，或受一項在建議的董事不再是董事、行政總裁或財務總監的身分後發出的命令所規限，而該命令是由於該人在以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時所發生的事情所引致的；或

(B)在本通告日期當日，或在通告日期前10年內，任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁，在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協，或已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或

(C)於本通函日期前10年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或受託人持有建議中董事的資產。

杜爾卡茨先生自2018年6月18日起擔任公司董事。於2021年3月5日，本公司須就本公司於2021年5月14日舉行的股東周年大會及特別大會(“股東周年大會及特別大會”)發出法庭命令，其中包括禁止本公司當時的首席執行官及董事(Durkacz先生除外)在股東周年大會及特別大會上投票表決若干股份。法院於2021年4月9日發出禁制令，禁止本公司當時的首席執行官及前董事(Durkacz先生除外)在股東周年大會及特別大會前授權或承接本公司在正常業務過程以外的任何交易、發行任何B類股或授權向該等前首席執行官及董事支付任何形式的補償。

2019年6月至2021年4月，考沙爾擔任董事的360歲高齡。2020年6月9日，360宣佈，它無法在規定的提交期限內提交截至2019年12月31日的財政年度的年度財務報表和隨附的管理層的討論和分析。3 Sixty提出了管理層停止交易令(“MCTO”)的申請，並於2020年6月18日由安大略省證券委員會(“OSC”)發出MCTO，限制其董事和高級管理人員在完成規定的文件後兩個工作日內進行的所有證券交易。2020年7月15日，證監會撤銷了MCTO，併發布了一份未能提交的停止交易令(FFCTO)以取而代之，命令只要FFCTO仍然有效，360證券的所有交易都將停止，除非符合FFCTO的條件(如果有的話)。360家公司於2021年7月14日從中交所退市。

懲罰或制裁

任何提名候選人都不具備以下條件：

(A)受到與證券法例有關的法院或證券監管當局施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管當局訂立和解協議；或

(B)受到法院或監管機構(包括自律機構)施加的任何其他懲罰或制裁，而這些懲罰或制裁相當可能被認為對合理的股東就是否投票給建議的被提名人作出決定很可能是重要的。

《預先通知附例》

本公司章程載有預先通知條款，列明股東(該股東亦須符合章程所概述的若干資格)在任何股東周年大會上提名本公司董事(“提名股東”)的預先通知規定，或如召開特別會議的目的之一是選舉董事(“預先通知細則”)，則為任何股東特別會議(“預先通知細則”)。以下描述僅為摘要，幷包含公司章程適用條款的全文，這些條款可在SEDAR www.sedar.com上查閲。

除任何其他適用要求外，提名股東如要作出提名，必須以適當的書面形式向本公司總辦事處的公司祕書及時發出有關提名的通知。為了及時，提名股東必須向祕書發出通知：(1)如果是年度股東大會，在年度股東大會日期之前不少於30天也不超過60天；但是，如果年度股東大會的舉行日期不晚於首次公佈年度會議日期的日期(“通知日期”)後50天，則提名股東的通知不得晚於10月10日營業時間結束。^這是(Ii)如為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(並非週年大會)，則不遲於15日的營業時間結束^這是第一次公佈股東特別大會日期的翌日。公司章程還規定了提名股東通知的適當書面形式。

會議主席有權及有責任決定某項提名是否按照附例所載的通知程序作出，如任何建議的提名不符合該等規定，則有權酌情宣佈不理會該項有欠妥善的提名。

儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情豁免預先通知細則中的任何要求。

委任核數師

現建議重新委任MNP LLP為本公司的核數師，任期至下一屆股東周年大會結束為止，並授權本公司董事釐定核數師的酬金。MNP LLP於2019年12月16日首次被任命為本公司的審計師。

隨本通函附上的委託書所載人士擬投票贊成委任MNP LLP為本公司的核數師，直至下一屆股東周年大會結束或其繼任人獲委任及本公司董事授權釐定MNP LLP的酬金為止，除非作出委託書的股東另有指示。

為使委任MNP LLP及授權本公司釐定MNP LLP的酬金，必須由出席會議的股東或委派代表至少以過半數票通過方可生效。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

除本文所述外，本公司管理層並不知悉自本公司上個財政年度開始以來在任何時間擔任本公司董事或高管的任何人士，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，在將於股東大會上採取行動的任何事項上，直接或間接擁有任何重大權益，不論是否實益擁有股份。

高管薪酬説明書

薪酬問題的探討與分析

以下披露描述本公司直接或間接向各NEO(定義見下文)支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供的補償。本節還確定了向近地天體提供補償的目標和具體內容以及補償的理由。為全面瞭解高管薪酬計劃，本披露應與本通告中包含的薪酬彙總表和其他高管薪酬相關披露一併閲讀。

審計委員會對公司業績的評估基於一些定性和定量因素，包括正在進行的項目和交易的執行情況以及關鍵增長舉措的進展情況。

獲任命的行政人員

本高管薪酬聲明的目的是提供有關公司高管薪酬的理念、目標和流程的信息。本披露旨在傳達向本公司薪酬最高的高管(“被任命的高管”或“近地天體”)提供的薪酬。就本通告而言，近地天體是指下列每一人：

(A)在最近完成的財政年度的任何部分內擔任本公司行政總裁(“行政總裁”)的每名個人，包括執行類似行政總裁職能的個人；

(B)在最近完成的財政年度的任何部分內擔任本公司首席財務官(“首席財務官”)的每名個人，包括執行類似首席財務官職能的個人；

(C)就本公司及其附屬公司而言，在最近完成的財政年度終結時薪酬總額超過$150,000的三名薪酬最高的行政人員，但(A)及(B)段所述的個人除外；及

(D)如非因在該財政年度終結時並非公司的行政人員，亦非以相若身分行事，本會根據(C)段獲提名為行政人員的每名個人。

在截至2021年12月31日的財政年度(“2021財政年度”)，近地天體是：

安東尼·杜卡茨，臨時首席執行官、聯席執行主席兼董事

齊山·賽義德總裁、聯席執行主席兼董事

內森·科伊爾首席財務官(“CFO”)

唐納德·卡羅爾，董事首席運營官(COO)和前首席財務官

拉扎·博哈里博士，原 董事會執行主席兼前首席執行官

小愛德華·布倫南博士，原 首席醫療官

薩拉·梅醫生原 FV Pharma總裁

薪酬治理

薪酬、提名和治理委員會目前由五名董事組成：費爾南多·庫利亞裏(主席)、勞倫斯·拉托夫斯基、阿德南·巴希爾、澤山·賽義德和安東尼·杜爾卡茨。

薪酬、提名和治理委員會的任務是建立一項高管薪酬計劃，在2022年5月16日之前，該計劃包括通過股票獎勵和根據股票期權計劃授予的購買B類股票(“期權”)的期權的股權薪酬。截至2022年5月16日，高管薪酬計劃包括以股票獎勵、限售股單位(RSU)、績效股單位(PSU)和根據公司2022年5月16日通過的股權激勵計劃(簡稱EIP或股權激勵計劃)授予的期權形式的股權薪酬。

公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住公司長期成功所需的關鍵高管，鼓勵高管進一步發展公司及其業務，並激勵高素質和經驗豐富的高管。高管薪酬方案的關鍵要素是：(1)基本工資；(2)潛在的年度獎勵；(3)期權；(4)工作人員報酬單位；(5)工作人員工作人員單位。

薪酬、提名及管治委員會根據本公司的目標及目標、聘用協議所載的獎金機會，以及將本公司與同行業其他類似規模的報告發行人的表現作比較，以評估高管人員的表現，以檢討其薪酬是否足夠。

審計委員會認為，應審議整個方案的所有要素，而不是任何單一要素。因此，公司在確定薪酬組合時不使用固定的標準，而是根據公司的背景分析來確定薪酬。雖然本公司在釐定薪酬方面並無正式成立的同業組織，但薪酬、提名及管治委員會會不時參考其他類似的加拿大上市公司，使其薪酬做法與市場慣例保持一致。

對並非本公司高級管理人員的本公司董事的任何建議薪酬條款(包括將授予的任何期權、RSU和PSU)將由薪酬、提名和治理委員會決定。

薪酬計劃旨在提供收入確定性，吸引和留住高管，併為實現公司的短期和長期目標提供激勵。

補償流程

薪酬、提名和治理委員會在沒有任何正式目標、標準或分析的情況下，通過討論確定公司高管的薪酬。薪酬、提名和治理委員會沒有與總薪酬或總薪酬的任何重要組成部分掛鈎的正式標準或目標。董事會透過薪酬、提名及管治委員會，負責釐定所有形式的薪酬，包括以股份為基礎的薪酬及授予本公司行政人員及董事的期權、迴應股及特別提款股形式的長期激勵，並不時檢討有關本公司其他高管薪酬的建議，以確保該等安排反映與每個職位相關的責任及風險。薪酬、提名和治理委員會通過考慮以下因素來確定薪酬：(I)招聘和留住對公司成功和提高股東價值至關重要的高管；(Ii)提供公平和有競爭力的薪酬；(Iii)平衡管理層和公司股東的利益；以及(Iv)獎勵個人和公司總體運營方面的業績。

年度激勵獎

年度獎勵旨在激勵近地天體實現公司的短期公司目標，並獎勵個人和整體業績。年度獎勵基於薪酬、提名和治理委員會在每個財政年度開始時確定的客觀、可識別的措施，這些措施每年可能有所不同，預計將由董事會根據薪酬、提名和治理委員會的建議確定獎勵付款。

期權大獎

期權形式的長期激勵旨在使公司董事和高管的利益與股東的利益保持一致，提供長期激勵，獎勵這些為創造股東價值做出貢獻的個人，並減少公司否則將支付的現金補償。企業投資促進局由董事會管理。雖然本公司在釐定薪酬方面並無正式成立的同業組織，但在考慮授予近地天體的期權數目時，已參考授予其他可比較的加拿大上市公司高管的期權數目。薪酬、提名和治理委員會在決定是否授予任何新的期權和任何此類獎勵的規模和條款時，還會考慮以前授予的股權激勵和已發行股權激勵相對於流通股數量的總數，以及在確定期權薪酬水平時執行幹事的努力程度、時間、責任、能力、經驗和承諾程度。見“-股權激勵計劃“有關選項的其他詳細信息，請參見下面的説明。

股份單位獎

股權激勵計劃規定，合資格人士(定義見股權激勵計劃)可獲分配以RSU或PSU形式的股份單位(統稱“股份單位”)，該等單位代表有權於歸屬日期以現金收取同等數目的本公司附屬有表決權股份或市價(定義見股權激勵計劃)。發行該等附屬有投票權股份可能須遵守與上文所述有關行使購股權的歸屬規定相類似的歸屬規定，包括董事會不時酌情釐定的以時間或業績為基礎的條件。

股權激勵計劃規定將股份單位明確指定為具有基於時間的歸屬條件的RSU或具有特定期間內基於業績的歸屬條件的PSU。股權激勵計劃規定，如果股份單位計劃在禁售期內結算，則該等結算應推遲至禁售期結束之日後的下一個交易日(或在切實可行範圍內儘快在禁售期結束後10個營業日內)，以現金結算的任何RSU或PSU的市場價格將於緊接結算日的前一個交易日確定。截至本通知日期，尚未批准任何PSU；但薪酬、提名和治理委員會可能會在未來批准這些PSU。

薪酬、提名和管治委員會在決定是否授予任何新的股份單位、任何此類授予的規模和條款，以及在確定股份單位薪酬水平時，還考慮了以前授予的股權激勵和已發行股權激勵的總數以及高管的努力程度、時間、責任、能力、經驗和承諾水平。見“-股權激勵計劃“有關股份單位的其他詳細資料，請參閲以下資料。

內幕交易與封閉期政策

公司的所有高管、其他員工和董事都受公司的內幕交易和封閉期政策的約束，該政策禁止在擁有有關公司的重大未披露信息的情況下交易公司的證券。根據這項政策，這些個人也被禁止進行涉及本公司證券的對衝交易，如賣空、看跌和看漲。此外，除某些有限的例外情況外，本公司僅允許包括近地天體在內的高管在規定的交易窗口內交易本公司的證券。

性能圖表

以下業績圖表比較了在2018年5月29日(公司開始在加拿大證券交易所交易的日期)投資100加元股票的股東的總累計回報，假設股息再投資，與2018年5月29日之後每年S&P/TSX綜合總回報指數和SPDR S&P生物技術ETF的累計總回報進行了比較。

注：數據來源於彭博社。本公司尚未獨立核實此處提供的來自第三方的信息。

本公司認為，董事及行政人員的薪酬水平不能亦不應直接與相對市場表現作一比較。市場表現受到管理層無法控制的一些外部因素的影響，以及市場價格的增減，因此不應成為確定公司董事和高管年度薪酬的決定性因素。股票價格直接影響到董事和高管從股票期權計劃和企業內部投資計劃中獲得的利益。因此，上圖所示的趨勢並不一定與公司同期向董事和高管支付的薪酬相符。

該公司的薪酬方案基於有競爭力的薪酬趨勢和所提供服務的價值，旨在長期吸引和留住頂尖人才，以便在不利和有利的經濟週期中管理和發展業務。這些因素可能不會對股價產生立竿見影的效果。

薪酬彙總表

下表顯示了近地天體在2021財年、2020財年和2019財年賺取、支付或獎勵的補償。繼5月14日的年會和特別會議之後^這是，2021年，董事會通過了一項新的董事薪酬計劃(見“董事薪酬對賬單-董事薪酬計劃" 有關新薪酬計劃的詳細信息，請參見下文)。下文披露的董事薪酬反映了每個董事在相關會計年度收到的薪酬。

備註：

(一)“股份獎勵”是指對B類股票的獎勵。披露的美元金額是基於每股B類股在每次授予之日的收盤價。

(二)“期權獎勵”是指股票期權計劃下的期權獎勵。這並不代表支付給近地天體的現金。這一數字是根據此類期權的授予日期公允價值計算的。授予日期公允價值是根據國際財務報告準則確定的。選擇這種方法是為了與本公司在其財務報表中使用的會計公允價值保持一致，而Black-Scholes期權定價模型是一種常用的期權估值方法，它對公允價值提供了客觀和合理的估計。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的價值，與簡單的“現金”價值計算有很大不同。因此，在比較授予日公允價值金額與現金補償或現金期權價值計算時必須謹慎。

(3)包括公司支付的健康和人壽保險福利以及所有近地天體的汽車津貼。

(四)杜爾卡茨先生自2018年6月18日起出任本公司董事董事，並於2021年7月27日獲委任為本公司臨時行政總裁。

(5)Coyle先生於2021年5月4日獲委任為本公司首席財務官，最初為臨時職位，後轉為永久職位。

(6)賽義德先生自2021年1月25日起辭去本公司總裁兼董事總裁一職，但於2021年5月14日再度當選為本公司董事總裁，並於2021年7月27日再度獲委任為本公司總裁。

(7)卡羅爾先生於2021年5月4日辭任本公司首席財務官，並於2021年5月14日在股東周年大會及特別大會上當選為本公司董事董事。Carroll先生於2021年8月15日被任命為公司首席運營官。

(8)魯伯特·海恩斯於2019年2月5日離職後，博哈里博士被任命為公司臨時首席執行官。2019年6月3日，博哈里博士被任命為公司常任首席執行官，2020年11月17日，博哈里博士被任命為公司執行主席。在2021年5月14日的股東周年大會和特別會議之後，博哈里博士沒有再次當選為公司董事的董事，並被停職，而由兩名獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)正在調查有關博哈里博士以公司首席執行官身份所做行為的各種關切。調查完成後，特別委員會向董事會及董事會提出建議，在Durkacz先生、Saeed先生及Carroll先生棄權的情況下，一致決定終止Bokhari博士在本公司的僱用。博哈里博士於2021年7月27日被解職。

(注9)梅博士於2021年9月辭去FV Pharma總裁一職。

(注10)布倫南博士於2021年6月4日辭去公司首席醫療官一職。

(11)2019年和2020年終了年度的某些基於期權的獎勵在2020和2021年終了年度被取消。

(12)在以前的管理層下，本公司聲稱向Bokhari先生發行1,173,709股B類股票，公允價值為3,110,328.85美元，以補償尚未提供的服務。根據法院裁決，公司註銷了504,888股這些股份，公允價值為1,337,953.20美元。

獎勵計劃獎

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日尚未償還的每個NEO基於期權的獎勵和基於股票的獎勵。

備註：

(1)截至2021年6月1日，所有這些基於期權的獎勵已全部歸屬。

(2)未行使的現金期權的價值是根據B類股份於2021年12月31日的市值與期權的行使價格之間的差額計算的。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

對於每個NEO，下表列出了：(1)在截至2021年12月31日的財政年度內歸屬或賺取的基於期權的獎勵的價值，(2)在截至2021年12月31日的財政年度內歸屬或賺取的基於股票的獎勵的價值，以及(3)在截至2021年12月31日的財政年度內賺取的非股權激勵計劃薪酬的價值。

備註：

(1)反映假若該等期權於歸屬日期行使時應可變現的合計美元價值，按標的證券於行使時的市價與該等期權於歸屬日期的行使價格之間的差額計算。

(2)在以前的管理層下，本公司聲稱向Bokhari先生發行了1,173,709股B類股票，公允價值為3,110,328.85美元，以補償尚未提供的服務。根據法院裁決，公司註銷了504,888股這些股份，公允價值為1,337,953.20美元。

股票期權計劃

2018年2月9日，董事會批准了股票期權計劃(《股票期權計劃》)。購股權計劃規定，根據購股權計劃可供發行的購股權總數為不時發行及發行在外的B類股份數目的10%，按全面攤薄基準計算，每份B類股份均根據企業創業板及納斯達克適用於本公司的政策發行。

設立股票期權計劃是為了激勵符合條件的各方增加他們在本公司的所有權權益，從而鼓勵他們與本公司繼續保持聯繫。管理層根據績效、以前的撥款和聘用激勵等標準，向薪酬、提名和治理委員會提出期權撥款。所有贈款都需要得到薪酬、提名和治理委員會的批准。股票期權計劃規定，可以向公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問發行期權。

股票期權計劃由薪酬、提名和治理委員會管理，該委員會擁有授予該計劃下所有期權的完全和最終權力。可根據購股權計劃向薪酬、提名及管治委員會不時指定的本公司及其附屬公司的服務提供者(如有)授出購股權。行權價格將由薪酬、提名和治理委員會決定，但在任何情況下都不會低於B類股票的市值或B類股票可能上市的任何證券交易所的政策允許的最低價格。根據股票期權計劃授予的所有期權將在不遲於該等期權授予之日起十年內到期。根據購股權計劃授出的購股權，除非以遺囑文書或根據繼承法，否則不得轉讓或轉讓。股票期權計劃的這份概要完全符合股票期權計劃的全部條款，該條款可在公司在SEDAR上的簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

股權激勵計劃

2022年5月16日，董事會批准了股權激勵計劃。股權激勵計劃包含適用於根據股權激勵計劃向合格人士(如股權激勵計劃中的定義)授予期權、RSU和PSU的所有條款。

股權激勵計劃規定：(I)根據股權激勵計劃可發行的本公司附屬投票權股份總數，連同本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排，應相等於不時已發行及已發行的附屬投票權股份的10%；(Ii)根據股權激勵計劃預留予任何一名參與者發行的附屬投票權股份總數，連同本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排，不得超過已發行及已發行的附屬投票權股份總數的5%；(Iii)本公司(A)在任何一年期間內向內部人士發行(定義見股權激勵計劃)的最高附屬投票權股份數目，及(B)根據股權激勵計劃可隨時向內部人士發行，或與本公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排相結合時，不得超過已發行及已發行附屬投票權股份總數的10%；及(Iv)本公司或其任何附屬公司或從事投資者關係活動的服務提供者在任何12個月期間內向受僱個人(定義見股權激勵計劃)發行的附屬投票權股份的最高數目不得超過已發行及已發行的附屬投票權股份的1%。除非董事會在適用的授出協議中另有指定，根據股權激勵計劃授出的購股權中，25%將於授出日一週年歸屬並可行使，其餘75%購股權將於授出日15個月起至授出日四年止按季等額分期付款歸屬及行使。

設立股權激勵計劃的目的是：(I)促進高級職員、僱員及其他合資格服務提供者及股東之間的利益進一步協調；(Ii)將應付予高級職員、僱員及其他合資格服務提供者的部分薪酬與股東所取得的回報掛鈎；及(Iii)以本公司所需的知識、經驗及專業知識吸引及留住高級職員、僱員及其他合資格服務提供者。

股權激勵計劃由董事會管理，董事會對根據該計劃授予的所有獎勵擁有完全和完全的酌情決定權。在適用法律及若干限制的規限下，董事會可按其不時釐定的條款及條件，將其在股權激勵計劃下的權力、權利及責任轉授予董事會轄下的委員會、一名或多名人士。可根據股權激勵計劃向董事會不時指定的本公司及其附屬公司的服務供應商(如有)授予獎勵。至於購股權，行權價格將由董事會釐定，但在任何情況下均不得低於授出日B類股份的市價或B類股份可能上市的任何證券交易所的政策所容許的最低價格。一般來説，根據股權激勵計劃授予的所有期權將在不遲於授予該等期權之日起十年內到期。對於RSU和PSU，授予的獎勵數量應由董事會決定的授予價值除以授予日期(或董事會以其他方式確定)的附屬有表決權股份的市場價格來確定。RSU及PSU的結算方式為：為當時正進行結算的每個RSU或PSU發行一股附屬有表決權股份，以現金或附屬有表決權股份與現金的組合(全部由董事會酌情決定，或按適用授予協議規定)支付相當於一股附屬有表決權股份於RSU或PSU歸屬日期的市價的現金支付。除某些例外情況外, 根據股權激勵計劃授予的任何獎勵，除非通過遺囑處置或根據無遺囑繼承法，否則不得轉讓或轉讓。股權激勵計劃的這份摘要完全符合股權激勵計劃的全部條款，該條款可在公司在SEDAR網站www.sedar.com上的簡介中找到。

養老金計劃福利

該公司於2021年1月31日製定了401(K)計劃，但該計劃於2021年12月31日終止。本公司目前沒有任何養老金計劃，規定退休時、退休後或與退休相關的付款或福利。

近地天體的終止、控制權變更、利益和執行協議

除Nathan Coyle外，本公司已與所有近地天體訂立高管聘用協議(“執行協議”)。每一份執行協議都規定了近地天體的年度基本工資、休假權利和福利。

以下是《執行協定》中與終止和變更控制權有關的實質性規定的説明。

安東尼·杜爾卡茨(臨時首席執行官、聯席執行主席兼董事)

Durkacz先生與公司簽訂了一份高管聘用協議。倘若控制權變更交易及Durkacz先生因任何原因停止受僱於本公司，則截至Durkacz先生不再受僱於本公司之日持有的所有未歸屬未授期權應立即歸屬，並在自該日起五年內仍未行使及可行使。Durkacz先生在該日持有的所有未償還既有期權將繼續未償還，並可在適用的期權歸屬日期後五年內行使。此外，如發生任何控制權變更交易，在執行協議日期之前及在執行協議期限內向Durkacz先生發出的每項購股權的到期日，應為該等購股權的適用歸屬日期起計五年的日期。如果Durkacz先生的僱傭因控制權變更交易而終止，他將有權獲得50,000加元。

澤山·賽義德(總裁、聯席執行主席兼董事)

賽義德先生與該公司簽訂了一份高管聘用協議。如果公司無故終止Saeed先生的僱傭，或在控制權變更後任何一方終止協議的情況下，公司將向Saeed先生提供相當於24個月(2年)補償的現金支付，金額為：(I)基本工資；(Ii)適用的目標獎金；(Iii)過去12個月內提供的任何股票授予的現金價值。倘若發生控制權變更交易，而賽義德先生因任何原因不再受僱於本公司，則賽義德先生於不再受僱於本公司之日所持有的所有未行使未授期權應立即歸屬，並於該日期後五年內仍可行使。Saeed先生在該日持有的所有未償還既有期權將繼續未償還，並可在適用的期權歸屬日期後五年內行使。此外，如發生任何控制權變更交易，在其執行協議日期之前及在其執行協議期限內向Saeed先生發出的每一份購股權的到期日，應為該等購股權的適用歸屬日期起計五年的日期。如果賽義德先生的僱傭被無故終止或由於控制權變更交易而終止，他將有權獲得600,000加元。

唐納德·卡羅爾(Donal Carroll)，首席運營官、董事(CDH Investments)前首席財務官

卡羅爾先生與公司簽訂了一份高管聘用協議。如果公司無故終止Carroll先生的僱傭，或在控制權變更後任何一方終止協議的情況下，公司應向Carroll先生支付相當於24個月(2年)補償的現金，金額為：(I)基本工資；(Ii)適用的目標獎金；(Iii)在過去12個月內提供的任何股票授予的現金價值。如發生控制權變更交易，而Carroll先生因任何原因停止受僱於本公司，則截至Carroll先生不再受僱於本公司之日起，所有未清償未授期權應立即歸屬，並應保持未清償狀態，並可在該日期之後的五年內行使。截至該日，卡羅爾先生持有的所有尚未償還的既有期權將繼續未償還，並可在期權適用歸屬日期後的五年內行使。此外，如發生任何控制權變更交易，在其執行協議日期之前及在其執行協議期限內向Carroll先生發出的每項購股權的到期日，應為該等購股權的適用歸屬日期起計五年的日期。如果卡羅爾先生的僱傭被無故終止或由於控制權變更交易而終止，他將有權獲得60萬加元。

Raza Bokhari博士(前首席執行官)

Bokhari博士在被解僱後根據《執行協議》享有的權利正在仲裁程序中確定。

董事及高級職員的責任保險

如果公司被要求在允許的情況下償還董事和高級管理人員的損失，本公司擁有董事和高級管理人員責任保險，並在法律不允許公司償還的情況下為董事和高級管理人員提供直接賠償。本保險可保障本公司免受董事及/或高級職員以本公司的身分行事時可能招致的責任(包括費用)，但須受標準保單的限制。所有董事和高級管理人員都在保單範圍內，保險金額集體適用於所有人。2021年，這項保險的年成本為1,685,000美元。

賠償

第1號附例規定在OBCA允許的最大程度上對我們的每一名董事和高管進行賠償。

吾等已與每名董事及高級職員訂立彌償協議，規定倘若該董事或高級職員因董事或高級職員現在或過去是或曾經是董事或本公司高級職員，或現正或曾經是應吾等要求作為董事或另一實體的高級職員而參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序，則該董事或高級職員將會在吾等授權的最大範圍內，以東方匯理銀行授權的方式，就董事或高級職員因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失獲得彌償及使其不受損害。根據此等彌償協議，在適用法律允許的最大範圍內，吾等亦將在適用法律允許的範圍內，就董事或其高級職員因下列原因而實際及合理地支付或招致的任何費用作出彌償：(I)賠償或償還吾等根據協議的任何條文、或根據吾等訂立的任何其他協議或恆定文件的規定而支付的任何費用或預付的任何費用；及(Ii)根據吾等維持的任何董事及高級職員責任保險單追討款項，不論董事或高級職員是否最終被裁定有權獲得有關的彌償或保險追討(視情況而定)。

董事賠償表

董事薪酬計劃

在2021年5月14日的年度和特別會議上選出了新的董事會，並在此基礎上採用了新的薪酬做法。以下介紹了2021財年年會和特別會議後生效的董事補償計劃。每年60000美元的現金預付金按月分期付款。此外，每年向審計委員會主席支付20000美元，每年向薪酬、提名和治理委員會主席和披露委員會主席支付10000美元，在每個案件中按月分期付款。會員出席本公司董事會會議及常務委員會會議，不收取任何額外費用。根據董事2021財年薪酬計劃，新任命的董事獲得立即授予的股票期權。2022年5月，本公司現任董事和高級管理人員持有的所有期權均被註銷。隨後，向現任董事和高級管理人員發放了PSU，見會議事務--董事選舉按董事於本通函日期持有的每股現有股份計算。

董事薪酬表

下表列出了2021財年非僱員董事因其在本公司董事會的服務而應計或支付給他們的薪酬的信息，但其薪酬在上面的薪酬摘要表中報告的NEO除外。繼5月14日的年會和特別會議之後^這是，2021年，董事會通過了一項新的董事薪酬計劃(見“董事薪酬對賬單-董事薪酬計劃" 有關新薪酬計劃的詳情，請參閲上文)。以下披露的董事薪酬反映了每個董事在2021財年收到的薪酬。

備註：

(1)所披露的金額是以每股B類股份在每次授權日的收市價為基礎。

(2)這並不代表支付給近地天體的現金。這一數字是根據此類期權的授予日期公允價值計算的。授予日期公允價值是根據國際財務報告準則確定的。選擇這種方法是為了與本公司在其財務報表中使用的會計公允價值保持一致，而Black-Scholes期權定價模型是一種常用的期權估值方法，它對公允價值提供了客觀和合理的估計。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的價值，與簡單的“現金”價值計算有很大不同。因此，在比較授予日公允價值金額與現金補償或現金期權價值計算時必須謹慎。

(3)達廷先生於2021年4月30日辭去董事會職務。

(4)考沙爾先生、庫利亞裏先生和拉托夫斯基先生於2021年5月14日根據年度和特別會議的結果被任命為董事會成員。

(5)巴希爾先生於2021年6月1日被任命為董事會成員。

(6)拜爾先生、Ciaruffoli先生、Goldberg先生及Kaiser先生於二零二一年五月十四日在股東周年大會及特別會議結果公佈後，並無再度獲選為董事會成員。

(7)在以前的管理層下，本公司聲稱(I)向買方先生Ciaruffoli先生及Datin先生各發行46,948股B類股份，公平價值124,412.20美元；及(Ii)向Goldberg先生發行35,211股B類股份，公平價值93,309.15美元，以換取尚未提供的服務。於二零二一年六月，除(I)向買方先生、Ciaruffoli先生及Kaiser先生各自發行的5,274股B類股份(公平價值13,976.10美元)及(Ii)向Goldberg先生發行的3,955股B類股份(公平價值10,480.75美元)外，其餘全部註銷。

(8)買方先生、Ciaruffoli先生、Datin先生、Goldberg先生及Kaiser先生各自於二零二一年一月二十一日獲授15,000份購股權，授出日期按上文所述公允價值計算，但該等購股權其後被註銷。

(9)考沙爾先生和庫利亞裏先生在2021年賺取的費用包括在特別委員會任職所賺取的39525.00美元。

獎勵計劃獎

所有董事均有權參與股票期權計劃。於2021財政年度，根據股票期權計劃向非僱員董事授予475,000份期權，而非僱員董事並無行使任何期權。然而，在向前董事發放的此類期權中，有7.5萬份隨後在2021財年結束前被取消。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，公司每個非員工董事尚未獲得的所有基於期權的獎勵和基於股票的獎勵的信息。

備註：

(1)截至2021年6月1日，所有這些期權均已全部授予。

(2)根據期權基礎獎勵相關B類股票於2021年12月31日的市場價格與期權基礎獎勵的行權價格之間的差額計算。

(3)達廷先生於2021年4月30日辭去董事會職務。

(4)考沙爾先生、庫利亞裏先生和拉托夫斯基先生於2021年5月14日根據年度和特別會議的結果被任命為董事會成員。

(5)巴希爾先生於2021年6月1日被任命為董事會成員。

(6)拜爾先生、Ciaruffoli先生、Goldberg先生及Kaiser先生於二零二一年五月十四日在股東周年大會及特別會議結果公佈後，並無再度獲選為董事會成員。

年內歸屬或賺取的價值

下表詳細列出了截至2021年12月31日的財政年度本公司每位非員工董事基於期權和基於股票的獎勵的歸屬或賺取價值。

備註：

(1)反映假若該等期權於歸屬日期行使時應可變現的合計美元價值，按標的證券於行使時的市價與該等期權於歸屬日期的行使價格之間的差額計算。

(2)在以前的管理層下，本公司聲稱(I)向買方先生Ciaruffoli先生及Datin先生各發行46,948股B類股份，公平價值124,412.20美元；及(Ii)向Goldberg先生發行35,211股B類股份，公平價值93,309.15美元，以換取尚未提供的服務。於二零二一年六月，除(I)向買方先生、Ciaruffoli先生及Kaiser先生各自發行的5,274股B類股份(公平價值13,976.10美元)及(Ii)向Goldberg先生發行的3,955股B類股份(公平價值10,480.75美元)外，其餘全部註銷。

獲授權的證券股權補償計劃下的發行

下表列出了截至2021年12月31日，在行使已發行期權時將發行的B類股票的數量、該等已發行期權的加權平均行權價以及根據股票期權計劃未來可供發行的B類股票數量。

備註：

(1)基於截至2021年12月31日已發行和已發行的40,450,754股B類股的10%。

(2)如上所述，在董事薪酬對賬單-董事薪酬計劃，2022年5月，本公司現任董事和高級管理人員持有的所有期權均被註銷。隨後，向現任董事和高級管理人員發放了PSU。

董事及行政人員的負債

本公司現任或擬任董事高級管理人員或僱員，或前述任何人士的任何聯繫人士，(I)自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何時間，並無欠本公司或其任何附屬公司的債務，或(Ii)自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何時間，對本公司或其任何附屬公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，概無欠另一實體的債務。

企業管治常規聲明

董事會認為良好的企業管治慣例是本公司整體成功的重要因素。根據國家文書58-101-披露企業管治常規(“NI 58-101”)和國家政策58-201-企業管治指引，本公司須披露與其企業管治常規有關的資料，有關披露載於本文件。

就美國而言，除其他法律外，本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2012年的JumpStart Our Business Startups法案、美國證券交易委員會根據這些法律通過的適用規則，以及納斯達克市場規則(“納斯達克規則”)中適用於外國私人發行人的各項規定。

納斯達克規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，以取代納斯達克第5600條系列的大部分要求。為了獲得此類豁免，該公司必須披露其公司治理做法與納斯達克公司治理要求美國國內發行人必須遵循的公司治理做法之間的重大差異。以下是對這些差異的總結。

股東批准要求

納斯達克第5635條要求，每個發行人在發生某些稀釋事件之前，必須獲得股東的批准，這些事件包括公開發行以外的交易，涉及以低於規定的最低價格發行或潛在發行發行人在交易前發行20%或更多已發行普通股的交易。該公司沒有遵循納斯達克第5635條。相反，根據納斯達克的豁免，公司遵守安大略省的公司和證券法，這些法律不需要股東批准稀釋事件，除非公司處置其全部或基本上所有業務。此外，公司遵循CSE政策，即在發生“根本性變化”時需要股東批准，CSE的政策將“重大收購”定義為“重大收購”(即在接下來的12個月期間，發行人資產的至少50%將由屬於重大收購標的的資產、物業、業務或其他權益組成，或預期收入來自這些資產、物業、業務或其他權益)，同時或在“控制權變更”之前。在這種情況下，“控制權變更”將包括分配發行人相當於或大於交易前未償還證券數量的100%的數量的股本證券，以及發行人管理層或董事會的重大變動。

此外，納斯達克第5635條要求股東批准大多數股權薪酬計劃，並對此類計劃進行實質性修改。我們不遵循這條納斯達克規則。相反，根據納斯達克的豁免，我們遵守安大略省的公司法和證券法，這些法律不需要股東批准股權薪酬計劃。此外，公司打算遵循CSE政策和加拿大證券法的某些條款，其中要求可以向從事投資者關係服務的人員分配的股權補償證券的數量不得超過12個月期間上市證券已發行和未償還金額的1%，並進一步限制可以按完全攤薄的基礎向發行人、發行人的高管或相關實體或其聯繫人(各自為“相關人士”)分配的股權補償證券數量不得超過發行人已發行證券的5%，或向相關人士總共分配的股權補償證券不得超過發行人已發行證券的10%。

法定人數要求

納斯達克第5620(C)條規定，非有限責任合夥企業的每家公司均應規定其章程中規定的普通股持有人會議的法定人數；但在任何情況下，該法定人數不得低於公司普通股有表決權股票流通股的33-1/3%。本公司目前不遵守這一納斯達克規則。相反，本公司遵守安大略省公司法及證券法及其附例，該等法例並不規定法定人數為不少於本公司普通股已發行股份的33-1/3%，並規定在股東大會上進行業務交易的法定人數為至少兩名有表決權的人士，他們持有或代表合共不少於適用類別已發行及已發行股份的10%。

董事對高管薪酬和董事會提名的獨立監督

納斯達克的市場規則5605(D)要求董事通過由完全由獨立董事組成的委員會批准高管薪酬安排來對高管薪酬安排進行獨立監督，而市場規則5605(E)要求對董事會提名人的遴選過程或多數獨立董事的監督進行類似的監督。根據規則第5615(A)(3)條外國私人發行人可獲得的豁免，該公司無須遵守納斯達克規則第5605(D)或5605(E)條。相反，根據納斯達克豁免，公司遵守適用的CSE規則和適用的加拿大公司和證券監管要求。

委託書交付要求

納斯達克第5620(B)條要求，非有限合夥的上市公司必須為所有股東大會徵集委託書和提供委託書，並向納斯達克提供此類委託書徵集材料的副本。本公司是交易法下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，因此，公司的股權證券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。

董事會

董事會負責管理本公司及監督管理層以保障股東利益。董事會監督公司戰略計劃的發展和管理層繼續實現公司目標的能力。

董事會在履行其職責時的獨立判斷是所有董事的責任。董事會通過董事會會議以及董事會獨立成員和管理層之間頻繁的非正式討論，促進對管理層的獨立監督。此外，董事會可自由接觸本公司的外聘審計師、外聘法律顧問及本公司的高級人員。

董事會負責評估整個董事會、董事會各委員會和個別董事的貢獻。每名董事會成員在指導和管理上市公司方面都有相當豐富的經驗，董事會發現，到目前為止，這足以滿足公司的需求。

董事會的組成和獨立性

董事會目前由七名董事組成：Anthony Durkacz、Zeeshan Saeed、Donal Carroll、Nitin Kaushal、Lawrence(Larry)Latowsky、Fernando Cugliari和Adnan Bashir(統稱為現任董事)。有關現任董事的個人簡介，請參閲“會議事務--董事選舉".

董事會已確定，本公司七名現任董事中的四名，即Nitin Kaushal、Lawrence(Larry)Latowsky、Fernando Cugliari和Adnan Bashir，與本公司並無直接或間接重大關係，董事會認為這可能會干擾該等人士獨立判斷的行使，並屬NI 58-101及適用的納斯達克規則所指的“獨立”。

根據NI 58-101及適用的納斯達克規則，Anthony Durkacz、Zeeshan Saeed和Donal Carroll並不是該詞所指的“獨立”，因為Anthony Durkacz是本公司的臨時首席執行官兼聯席執行主席，並通過他擁有和控制的公司持有A類股，Zeeshan Saeed是本公司的總裁兼聯席執行主席，併為了其經濟利益而以信託方式持有A類股的權益，而Donal Carroll是本公司的首席運營官，並在2021年5月4日之前擔任本公司的首席財務官。

董事會會議

獨立董事定期舉行非獨立董事和管理層成員沒有出席的預定會議，這些會議通常在定期安排的董事會會議之後舉行。董事會通過持續監測董事可能存在利益衝突或被認為存在利益衝突的情況，確保獨立董事之間進行公開和坦誠的討論。在發現存在利益衝突或被認為存在利益衝突的情況下，應根據OBCA和董事會的授權予以處理。董事會可決定舉行不包括存在利益衝突或被認為存在利益衝突的董事的閉門會議是適當的，或者該董事可能認為適當地迴避其對正在審議的事項的考慮和投票。

董事會聯席執行主席Anthony Durkacz和Zeeshan Saeed為非獨立董事。審計委員會的獨立主席尼廷·考沙爾為其獨立董事提供領導。如上所述，Durkacz先生、Saeed先生和Kaushal先生負責鼓勵獨立董事之間進行公開和坦誠的討論，併為董事會會議提供便利。

Durkacz先生、Saeed先生和Kaushal先生在制定董事會會議議程時進行合作，並與更廣泛的董事會合作，促進董事會決策過程中的良好治理和道德。

自股東周年大會及特別會議以來，每名現任董事於截至2021年12月31日止年度內出席董事會會議及委員會會議的記錄如下：

備註：

(1)本欄的數字反映有關人士在2021年擔任董事局成員期間舉行的董事局會議的出席人數。Durkacz先生在整個2021財年都在董事會任職，Saeed先生在2021年1月1日至1月26日和2021年5月14日至2021年12月31日期間在董事會任職，上述其餘董事從2021年5月14日至2021年12月31日在董事會任職。

董事會授權

董事會董事的職責是監督本公司的業務和事務的管理，並以本公司的最佳利益行事。公司董事在履行其任務時，除其他事項外，負責監督和審查以下事項的發展：

• 識別公司的主要業務風險，並確保程序和人員到位，以適當地管理這些風險；
• 繼任規劃，包括任命、培訓和監測高級管理人員；
• 公司的溝通政策，以促進與投資者和其他相關方的溝通；以及
• 公司內部控制和程序(包括足夠的管理信息系統和對內部控制測試的監督)的完整性。

董事會亦有權評估整個董事會、其轄下各委員會及個別董事的貢獻。董事會直接或透過其轄下委員會履行其責任及義務，該等委員會目前由審計委員會、薪酬、提名及管治委員會及披露委員會組成。

職位描述

董事會沒有在所有董事都充分理解董事會聯合執行主席或委員會主席的職責的基礎上，通過書面的立場説明。一般而言，董事會及委員會主席的職責是確保董事會或委員會的任務，如其各自章程所載，得以全面執行。董事會也沒有在相同的基礎上通過關於首席執行官的書面職位説明，但首席執行官的僱用合同中所描述的情況除外。

董事會亦已決定，董事會聯席執行主席的主要職責包括領導董事會以提高董事會的效率，包括監督董事會履行法律賦予的職責、本公司的常備文件、董事會章程及本公司的其他企業管治政策，並協助促進董事會與管理層的溝通，以及訂立監管董事會有效及高效率進行工作的程序。董事會認為審計委員會獨立主席的一項主要職責是通過傳達獨立董事的意見和觀點來支持董事會聯席執行主席履行其職責。

至於各委員會的主席，董事會已決定他們的職責包括領導適用的委員會執行章程或監管規定所載的委員會任務，並透過促進委員會與管理層、董事會及董事會其他委員會的互動，以及酌情就委員會的工作向董事會報告，從而提高委員會的效率。

至於行政總裁，行政總裁根據董事會不時制定的策略、政策及授權，負責本公司的全面領導及管理，並就本公司的管理及營運向董事會報告，包括與董事會所訂戰略計劃的進展或偏離(如有)。

定位與繼續教育

為新董事提供指導，包括與管理層就公司的業務方向、運營問題和財務方面舉行會議。

薪酬、提名和治理委員會確保新董事收到介紹公司業務及其公司治理政策和程序的介紹材料。新董事將與董事會和首席執行官的聯席執行主席以及首席財務官會面，並預計將訪問公司的主要辦事處。薪酬、提名和治理委員會負責確認程序到位，並提供資源，為董事提供適當的繼續教育機會。

管理層定期向董事會彙報本公司業務及活動的最新情況，以確保董事具備履行董事責任所需的知識。鼓勵董事與管理層、審計師和公司法律顧問進行溝通，以瞭解公司業務的最新情況。董事還可以完全訪問公司的記錄。

道德商業行為

所有董事會成員和員工緻力於在公司管理和與所有主要股東的互動中保持最高標準的誠信和道德商業行為。這些標準只能由公司通過堅持價值觀和行為原則來實現。

本公司期望所有董事會成員和員工在所有領域都以道德和守法的方式行事，包括但不限於利益衝突以及保護和適當使用公司資產、信息和機會。

董事會已通過《行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)，就遵守適用法律、利益衝突、若干機會、保密及披露、僱傭慣例及公司財產及資源的使用等事項提供指引。該代碼可在該公司的SEDAR個人資料中獲得，網址為Www.sedar.com和該公司的網站https://fsdpharma.com/for-investors/.

董事會已將監督守則遵守情況以及調查和執行守則相關事宜的責任委託給管理層，管理層將向公司的總法律顧問或人力資源部門報告違反守則的情況。

適用法律和《守則》要求董事及時披露可能出現的任何潛在利益衝突。如果董事在一項協議或交易中有重大利害關係，適用法律、守則和健全公司治理原則要求其以書面形式申報利益或要求將此類利益載入董事會會議紀要，並在適用法律要求的情況下放棄對該協議或交易的投票。

利益衝突

當出現衝突時，有關負責人的業務判斷須遵守守則所載指引，不受本公司最佳利益以外的其他考慮因素影響。根據該條例，任何本公司高級職員或董事高級職員如有利益衝突，必須向董事會披露該等利益衝突的性質及程度，並回避與該人士作為董事或本公司高級職員的職責有重大沖突的事宜。

保護和正確使用公司資產、信息和機會

機密信息不得用於公司以外的任何目的。這一保密要求超出了不得討論關於公司和/或其管理層的私人信息的義務，還適用於公司的任何資產，包括商業祕密、患者、供應商或客户名單、商業計劃、計算機軟件、公司記錄和其他專有信息。董事會通過的守則就公司僱員、高級管理人員和董事的保密義務規定了某些具體的指導方針。

在與供應商和服務提供者等第三方簽訂合同的情況下，管理層只分享滿足合同條件所需的信息，並且只向需要知道的個人提供信息。

保密義務適用於所有董事會成員和員工，即使在離開公司後也是如此，無論離職原因如何。

遵守法律、法規和條例

要求公司遵守適用於公司業務運營的所有法律，包括但不限於安大略省法律、加拿大所有省級法律和立法，以及公司運營所在司法管轄區的任何其他類似法律。

所有董事會成員和員工都有責任瞭解、瞭解和遵守與公司業務有關的任何具體法律以及適用於其職責和責任的任何法律。

董事會通過了《守則》，其中就遵守適用法律、利益衝突、某些機會、保密和披露、僱傭做法以及公司財產和資源的使用等事項提供了指導方針。

審計委員會

審計委員會受審計委員會章程管轄，該章程的副本作為附表“A”附於本文件之後。

審計委員會的組成

截至本通告發布之日，審計委員會成員如下：

審計委員會的職能包括但不限於：審查本公司財務報表、財務披露和財務報告內部控制的完整性；監督本公司持續遵守法律和監管規定；選擇外聘核數師以供股東批准；以及審查外聘核數師的資格、獨立性和業績。關於審計委員會成員的相關教育和經驗的信息如下。

相關教育和經驗

審計委員會認為，審計委員會的組成反映了財務知識和專門知識。目前，審計委員會的所有成員已被董事會確定為“獨立的”和“懂財務的”，這類術語在國家文書52-110中有定義：審計委員會。董事會是根據每位審計委員會成員的教育程度以及經驗的廣度和深度作出這些決定的。

審核委員會所有成員均具備理解及評估財務報表所需的教育及/或實際經驗，而該等財務報表所提出的會計問題的廣度及複雜程度一般可與本公司財務報表可合理預期提出的問題的廣度及複雜程度相媲美。關於審計委員會的進一步資料載於標題“審計委員會信息".

有關審計委員會每名成員經驗的更多信息，見“會議事務--董事選舉". See "審計委員會“和”審計師的 費用在本公司日期為2022年3月30日的Form 20-F截至2021年12月31日的年度報告(可在SEDAR www.sedar.com上查閲)中，請參閲與審計委員會有關的更多信息。

薪酬、提名和治理委員會

董事的提名

薪酬、提名和治理委員會目前由公司五名董事組成：費爾南多·庫利亞裏(主席)、勞倫斯·拉托夫斯基、阿德南·巴希爾、安東尼·杜爾卡茨和澤山·賽義德。根據適用法律和納斯達克規則，其中大多數人是拉托夫斯基先生、巴希爾先生和庫利亞裏先生，在這一術語的含義內被認為是“獨立的”。

薪酬、提名及管治委員會負責於每次股東周年大會上向董事會推薦提名候選人名單，以供選舉為董事會成員。此外，如有需要，委員會會物色新的董事局成員人選，並向董事局推薦。薪酬、提名及管治委員會會考慮董事會當時的需要，挑選具備所需背景和資格的潛在董事。薪酬、提名及管治委員會在提出建議時，會考慮每名候選人是否或將會是適用法律及納斯達克規則所指的“獨立”及“懂財務”，以及是否具備：(I)被認為是董事會整體必須具備的能力及技能；(Ii)被視為現有董事的每一名董事必須具備的能力及技能；及(Iii)每名新獲提名人將會進入董事會會議室。薪酬、提名和治理委員會還考慮每一位新被提名人是否能夠投入足夠的時間和資源來履行董事會成員的職責。

薪酬、提名及管治委員會亦負責審查董事會的規模及向董事會建議一個有助作出有效決策的規模、檢討董事會的整體組成、考慮各董事的業務經驗、專業領域及能力等因素，以及評估是否設有必要及適當的委員會以支持董事會的工作。

補償

薪酬、提名和治理委員會還負責確定董事和執行幹事的薪酬。薪酬、提名及管治委員會根據本公司的目標及宗旨評估高管的表現，並與同行業其他類似規模的報告發行人進行比較，以檢討高管的薪酬是否足夠。

薪酬、提名和治理委員會還定期審查董事薪酬的充分性和形式，並向董事會建議適當補償董事作為董事成員和一個或多個委員會成員所涉及的責任和風險的薪酬模式。薪酬、提名和治理委員會還負責在公司公開披露高管薪酬信息之前審查高管薪酬披露。

薪酬、提名及管治委員會亦負責：(I)確保每年檢討本公司的使命及戰略方向；(Ii)確保董事會及其各委員會按照適當程序履行其職能；(Iii)評估整個董事會、董事會每個委員會及個別董事的成效；(Iv)物色、招聘、認可、委任及指導新董事；(V)審查並就有關高級行政人員及董事的薪酬建議及決定作出決定；及(Vi)本公司的人力資源及薪酬政策及程序。

治理

薪酬、提名及管治委員會亦負責(除其他事項外)：(I)協助本公司及董事會履行適用證券法律、文書、規則及強制性政策及監管規定下各自的公司管治責任；(Ii)在整個公司推廣誠信文化；及(Iii)發展本公司處理管治問題的方法，並建立符合股東利益並有助於有效及高效率決策的健全公司管治做法。

披露委員會

披露委員會目前由該公司的三名董事組成：勞倫斯·拉托夫斯基(主席)、阿德南·巴希爾和澤山·賽義德。根據適用的法律和納斯達克規則，拉托夫斯基先生和阿德南·巴希爾被認為是該術語所指的“獨立”。

披露委員會負責(其中包括)確保本公司履行其及時持續披露義務、監督及監察本公司披露政策、指引及程序的遵守情況、促進有效溝通及對重大資料保密。

評估

董事會及其個別董事會不斷接受非正式的評估，以瞭解他們的成效和貢獻。董事會鼓勵成員討論對其整體、對每個單獨的董事及其每個委員會的有效性的評價。董事會並不認為正式評估在本公司發展的現階段是有用的。為協助審查，董事會可對其董事進行非正式調查。此外，董事會與管理層密切合作，因此能夠持續評估個別董事的表現。

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

董事會並未通過對董事任期的限制，作為董事會評估過程的一部分，董事會會不時根據董事會的需要考慮董事續任的好處。鑑於本公司所處行業的性質，董事會認為目前並無必要或適當地採用董事任期限制。

關於董事會中婦女代表的政策

公司沒有關於確定和提名女性董事的書面政策。在考慮和推薦合格的董事被提名人時，薪酬、提名和治理委員會根據董事會整體要求的有效性對所有候選人的技能和經驗進行評估，並考慮到所有董事和被提名人的背景和多樣性，包括性別。

關於婦女在董事認定和遴選過程中代表性的思考

薪酬、提名和治理委員會在考慮董事的被提名人時，會經過一個嚴格的過程，包括對現任董事的技能和經驗進行評估，確定存在的技能和經驗差距，並尋找潛在候選人來填補這些差距，完善整個董事會的技能和經驗。多樣性(包括婦女在董事會和執行幹事職位中的代表性)是確定董事會最佳組成時考慮的一個因素。提名或任命董事會成員的最後建議是基於該職位的技能和經驗的最佳組合，同時適當考慮到董事會多樣性的好處。

考慮到女性在執行幹事任命中的代表性

委員會鼓勵在考慮新的執行幹事職位潛在候選人時，考慮具備必要技能、知識、經驗和品格的婦女。

發行人在董事會和執行幹事職位中女性代表的目標

董事會在任命婦女進入董事會和任命執行幹事方面沒有具體目標。

董事會和執行幹事職位中的女性人數

截至本通函發出之日，若所有提名人選均獲委任，則董事會(0%)或行政人員職位(0%)將不會有女性成員。

審計委員會信息

於本通函日期，審計委員會由三名獨立董事組成，分別為Nitin Kaushal(主席)、Fernando Cugliari及Adnan Bashir。有關審計委員會每名成員經驗的更多信息，見“會議事務--董事選舉". See "審計委員會“和”審計師的 費用在本公司日期為2022年3月30日的Form 20-F截至2021年12月31日的年度報告(可在SEDAR www.sedar.com上查閲)中，請參閲與審計委員會有關的信息，包括授權和角色。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述外，管理層並不知悉本公司任何知情人士、本公司任何擬議董事、或任何知情人士或擬議董事的任何聯繫人或聯營公司在本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已對本公司或其任何附屬公司或聯營公司產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，擁有任何直接或間接的重大權益。

清晰的收購

2021年8月25日，本公司簽訂了一項最終協議(“主協議”)，收購Lucid精神病公司100%的已發行和流通股，該公司是一家總部位於加拿大的早期專業生物技術公司，專注於開發治療嚴重神經退行性疾病的療法(“Lucid收購”)。作為Lucid收購代價的一部分，向第一共和資本公司發行了304,880股B類股票和112,162份認股權證，第一共和資本公司是由該公司臨時首席執行官兼執行聯席董事長安東尼·杜卡茨控制的公司，以換取第一共和資本公司在Lucid收購完成之前持有的Lucid Squeceuticals Inc.的證券。在收購之前，Durkacz先生通過他在First Republic Capital Corporation的所有權權益持有Lucid公司約4.5%的間接所有權權益。此外，在完成對Lucid的收購之際，Lakshmi Kotra博士繼續擔任Lucid的首席執行官，目前擔任的職位截至本通函發佈之日。作為對Lucid收購的部分代價，已向Kotra博士和Kotra博士控制的實體發行了總計1,194,800股B類股票和216,797份期權。

其他業務

除會議通告所載事項外，本公司管理層並不知悉任何其他事項須於會議前處理。如有任何其他事務提交大會處理，則以委託書形式點名的人士有意按彼等就該事項作出的最佳判斷，投票表決其所代表的A類或B類股份。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com。財務信息載於本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合年度財務報表以及管理層的討論和分析。此外，股東還可以通過郵寄地址：安大略省多倫多灣街199號，Suite 4000，Ontario，M5L 1A9或電子郵件：info@fsdpharma.com與公司聯繫，獲取公司的財務報表和管理層的討論和分析的副本。

董事會的批准

本通函及其郵寄予股東已獲董事會批准。

日期：20號^這是2022年5月1日。

根據董事會的命令

(簽署)“安東尼·杜爾卡茨“安東尼·杜爾卡茨
臨時首席執行官兼聯席執行主席

附表“A”

審計委員會章程

FSD製藥公司。

審計委員會章程

宗旨和權威

FSD Pharma Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)審計委員會(“委員會”)協助董事會履行其監督責任：(A)公司財務報表的完整性；(B)公司獨立審計師的資格、獨立性和表現；(C)公司遵守法律和監管規定的情況；以及(D)公司會計、審計和報告做法的質量和完整性以及公司董事會指示的其他職責。

委員會應與獨立會計師和公司管理層保持自由和開放的溝通。在履行這一監督職責時，委員會有權調查提請其注意的任何事項。在履行職責時，委員會有權自行決定任命、補償和監督外聘審計員、外聘律師或其他專家或顧問，並保留或徵求他們的諮詢意見。公司應始終為支付委員會批准的審計師、律師、專家或顧問的所有費用和其他補償撥備充足的準備金。委員會還有權獲得內部會計或其他顧問或僱員的諮詢和協助。委員會應為所有FSD Pharma Inc.子公司履行其委員會職能。

雖然委員會擁有本《憲章》規定的權力、義務和責任，但委員會的職能是監督。本公司管理層負責編制本公司的財務報表，並開發和維護內部會計和財務控制系統，而獨立會計師將協助委員會和董事會履行其審查這些財務報表和內部控制的職責。

委員會期望獨立會計師提請委員會注意獨立會計師認為值得考慮或採取行動的任何會計、審計、內部會計控制、監管或其他相關事項。委員會認識到，公司管理層以及內部和外部會計師比委員會成員更瞭解公司的情況。此外，公司管理層負責業務風險管理流程，包括在公司範圍內識別、評估、緩解和監控風險。因此，委員會在履行其監督責任時，不會就公司的財務報表、業務風險管理程序、內部控制或獨立會計師工作的任何專業證明提供任何專家或特別保證。

組成和會議

委員會應由董事會決定的三名或三名以上董事組成，每名董事應滿足董事會決定的：(I)國家文件52-110-審計委員會的獨立性要求，以及(Ii)滿足本公司證券不時上市的任何證券交易所的其他適用要求，以及(Iii)本公司關於董事提名的政策。委員會至少應有一名成員：(A)符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所指的“審計委員會財務專家”資格；及(B)符合適用證券交易規則的經驗要求。委員會成員不得同時在其他上市公司另外兩個以上審計委員會任職，除非董事會認定委員會任何成員在其他上市公司(FSD Pharma Inc.受控公司除外)另外兩個以上審計委員會任職。不會損害該成員有效地在公司審計委員會任職的能力。董事酬金(包括出席董事會委員會會議的費用)是委員會成員可從本公司獲得的唯一報酬。

董事會應每年任命委員會主席和其他成員，並在出現空缺或新設職位時，考慮提名和公司治理委員會的建議，董事會可隨時罷免委員會成員。委員會成員應任職至其繼任者被任命並有資格在委員會任職為止。主席應負責領導委員會，包括監督議程、主持會議和向董事會報告。委員會可邀請公司管理層的任何成員和其認為適當的其他人士參加其會議，以履行其職責。

委員會應在每個歷年至少每季度召開一次會議(或在情況需要時更頻繁地召開會議)，並應其主席或本公司首席執行官(“行政總裁”)或委員會任何兩名成員的要求不時召開其他會議。會議可以親自舉行，也可以通過視頻會議或電話舉行。委員會的行動可經成員一致書面同意後採取。委員會成員的過半數應構成委員會的法定人數。全體委員會過半數成員的表決應由委員會採取行動。

除本章程或公司章程明文規定或法律、法規或證券交易所上市標準另有規定外，委員會應制定自己的議事規則。

職責和責任

除董事會可能不時指派的任何其他職責外，委員會還應負責下列事項：

1.委員會直接負責委任、預批薪酬、保留及監督本公司聘用的獨立會計師的工作(包括解決管理層與會計師之間在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或為本公司執行其他審計、審查或見證服務。獨立會計師應直接向委員會報告。

2.委員會有權委任或撤換審計本公司財務報表的獨立會計師。委員會擁有評價獨立會計師業績的最終權力和責任，並酌情替換獨立會計師。在此過程中，委員會將討論和審議會計師關於會計師事實上是獨立的書面確認，將討論審計過程的性質和嚴謹性，接受和審查所有報告，並將允許獨立會計師完全接觸委員會(和董事會)，就任何和所有適當事項提出報告。

3.委員會應確保獨立會計師至少每季度向委員會提交一份報表，説明獨立會計師(或其任何關聯公司)與本公司之間的所有關係，並就可能影響會計師客觀性和獨立性的任何已披露關係或服務與獨立會計師積極進行對話；如委員會認為適當，建議董事會採取適當行動，確保會計師的獨立性。

4.委員會應與獨立會計師一起審查普遍接受的審計準則下獨立會計師的責任、年度審計的擬議範圍和時間(包括規劃、人員配置、預算、地點和對管理層的依賴)、過去的審計經驗以及與審計範圍有關的其他事項。

5.委員會應預先核準支付給獨立會計師的所有審計費用和與審計有關的費用和條件以及其他重大補償，並預先核準與獨立會計師的所有非審計業務。委員會應與管理層協商，但不得委派這些責任。

6.委員會應與管理層和獨立會計師審查和討論公司的年度經審計財務報表，包括：(A)相關的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，(B)與會計和審計原則以及內部控制有關的可能對公司財務報表產生重大影響的事項，以及(C)上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)第16號審計準則要求討論的、經修改或補充的與審計進行有關的任何其他事項。在提交公司年度經審計財務報表之前。委員會亦應建議董事會批准本公司的年度財務報表及其獨立會計師的審核報告。

7.在提交公司中期財務報表之前，委員會應與管理層和獨立會計師審查和討論公司的季度財務報表，包括相關的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及根據PCAOB審計準則第16號和AU第722條，經修改或補充而需要討論的事項，包括在適用的範圍內獨立會計師對季度財務報表的審查結果。

8.委員會應審查並與獨立會計師討論經修改或補充的PCAOB第16號審計準則要求討論的任何其他事項。

9.委員會應酌情與管理層和獨立會計師審查和討論：

A)與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化，以及管理層和獨立會計師關於公司財務報告的內部控制以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟的報告；

(B)管理層或獨立會計師編寫的分析報告，列出與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析其他公認會計準則方法對財務報表的影響；

C)獨立會計師提供的任何管理信函以及管理層對該信函的迴應；

D)監管和會計舉措以及表外結構、衍生工具和流動性風險對公司財務報表的影響；

E)公司的關鍵會計政策和做法；

F)收益新聞稿(特別注意使用任何“預計”或“調整後”的非公認會計準則信息)；

G)提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引(如果有的話)，但這種審查和討論可涉及所披露的一般信息類型和所作陳述的類型，而不必在公司每次提供此類信息或收益指引之前進行；以及

(H)獨立會計師或內部審計師對上述任何項目的建議或建議。

10.委員會應審查並與獨立會計師討論遇到的任何審計問題、困難或差異以及管理層對此的反應，例如：

A)對獨立會計師的活動範圍或獲取所要求的信息的任何限制；

B)審計師注意到或提出但被“通過”的任何會計調整(作為無關緊要的或其他)；

C)審計小組與審計事務所的國家辦事處之間就合同所提出的審計或會計問題進行的任何溝通；

(D)由獨立會計師發出或擬發出的任何管理或內部控制函件；及

E)管理層與獨立會計師之間的任何重大分歧。

11.委員會應與公司首席執行官兼首席財務官(“CFO”)一起審查公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。對財務報告內部控制的審查應包括在財務報告內部控制的設計或操作方面是否存在任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能會合理地影響公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，以及任何涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為。

12.委員會應評價獨立會計師的資格、業績和獨立性，包括對獨立會計師的主要合夥人的審查和評價，並考慮管理層和公司內部審計師的意見，並應至少每年向董事會全體成員提交關於獨立會計師獨立性的結論。委員會應至少每年獲取和審查獨立會計師的報告，內容涉及：(A)獨立會計師的內部質量控制程序；(B)最近一次內部質量控制審查、獨立會計師同行審查或PCAOB對事務所的審查或檢查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就事務所進行的一項或多項獨立審計進行的任何其他詢問或調查；(C)為處理任何此類問題而採取的任何步驟；以及(D)獨立會計師與公司之間的所有關係符合PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求。

13.委員會應確保獨立會計師的主要審計合夥人和負責審查審計的兼任審計合夥人至少每五年輪換一次，並進一步考慮獨立會計師事務所本身的輪換。

14.委員會應向董事會建議本公司聘用為本公司服務的獨立會計師的僱員或前僱員的政策。

15.委員會將獲取並審查公司首席執行官和首席財務官根據國家文書52-109--發行人年度和中期文件中披露的證明要求遵守其證明義務的披露，包括公司的披露控制和程序以及財務報告和評估的內部控制。

16.委員會應審查獨立會計師對公司內部控制的評估。

17.委員會應維持並每年審查以下程序：(A)公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理，以及(B)公司員工就可疑會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。

18.委員會應定期與管理層成員舉行會議，審查業務風險管理程序，其中包括在全公司範圍內識別、評估、緩解和監測風險。

19.委員會應協調其對業務風險管理程序的監督，與董事會其他對具體風險負有主要監督責任的委員會協調，並每年審查哪些委員會承擔這種監督責任以及業務風險管理程序的整體有效性。委員會應監督對公司政治捐款的年度審計。

20.委員會應審查與主管人員的費用賬户和津貼有關的政策和程序，包括使用公司資產。

21.委員會應審查可能對財務報表、相關公司合規政策和向監管機構提交的報告產生實質性影響的法律和監管事項。

22.委員會應定期向董事會報告。本報告應包括對本公司財務報表的質量或完整性、本公司遵守法律或法規要求、本公司獨立會計師的獨立性和業績、本公司對財務報告的內部控制以及委員會認為適當或董事會要求包括的任何其他事項的審查，包括報告與管理重大業務風險有關的所有重要事項。

23.委員會應根據證券法和證券交易所法規的要求，編制一份報告，以納入公司的年度委託書和信息報表，並提交董事會批准。

24.委員會應每年根據其章程的規定對其活動進行自我評估，並向理事會報告任何結論和/或建議。

25.委員會應每年審查和評估本憲章的充分性，並將任何建議的修改提交理事會批准。

日期：2019年11月8日