Eve Mobility Acquisition Corp(“公司”或“Eve”)是一家於2021年3月23日在開曼羣島註冊的空白支票公司。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或地理區域。本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未 開始任何業務。自2021年3月23日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立、以下所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售完成後，尋找預期的首次業務合併。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得收益中，以利息收入或現金投資收益或信託賬户投資收益的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月14日宣佈生效。2021年12月17日，公司完成首次公開發行25,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，指“公眾股”)，包括髮行3,000,000由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，價格為$10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000。每份完整認股權證的持有人有權以$購買一股普通股。11.50每股，可予調整，這在附註3中討論。

在IPO結束的同時， 公司完成了1,140,000私人配售單位(“私人配售單位”)，收購價 $10.00根據私募單位，向公司的贊助商Eve Mobility贊助商LLC(“贊助商”)、Cantor Fitzgerald &Co.(“Cantor”)和Moelis&Company Group，LP(“Moelis LP”)，Moelis&Company LLC(“Moelis”)的附屬公司，為公司帶來$11,400,000。私募單位與首次公開發售中作為單位一部分出售的單位相同，不同之處在於，並無就出售私募單位 支付承銷折扣或佣金。

在2021年12月17日首次公開募股完成後，金額為$255,000,000，由首次公開發行和出售私人配售單位的收益組成，存放在美國的信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於美國政府 國債，到期日為185天數或更短時間或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早的者如下所述。

與上述發行相關的交易成本為#美元。14,355,310，由$組成4,400,000現金承銷費，$9,350,000遞延承銷費，以及$605,310 其他產品成本。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市場價值至少等於80簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的百分比(不包括信託賬户收入的應付税款)。公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才會完成業務合併 50目標公司%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。

本公司將為其公眾股東 提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中所持金額的一定比例贖回其公開股票($10.20每股)，按業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金按比例賺取的、以前未發放給本公司以支付其納税義務的任何按比例 利息。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有任何贖回權。A類普通股將根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)主題480，按贖回價值入賬，並在擬發行完成後分類為臨時股權。區分負債和股權 (“ASC 480”).

如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併 5,000,001在完成該等企業合併後，所表決的股份的大多數 投票贊成該企業合併。如適用法律或證券交易所上市規定並不需要股東表決，而本公司因業務或其他原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據 其經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件，所載資料與美國證券交易委員會完成業務合併前提交的委託書所載的基本相同。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意 將其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持批准企業合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。

儘管如上所述，如果公司 尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂的 和重新簽署的備忘錄和組織章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的定義)，將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過15未經本公司事先書面同意，持有公眾股份的百分比。

保薦人已同意(I)放棄對其方正股份的贖回權利 放棄其對其方正股份和公眾股份的贖回權利 股東投票批准修訂和重新設定的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，以修改公司向A類普通股持有人提供與初始業務合併有關的權利或贖回其股份的義務的實質或時間 100若本公司未於首次公開發售結束起計18個月內完成業務合併，或(B)涉及與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文，及(Iii)若本公司未於首次公開發售結束起計18個月內完成業務合併，則放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份清算分派的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開募股，如果公司未能在 合併期內(定義如下)完成業務合併，則該等公開募股 將有權從信託賬户清算分配。

自首次公開發售(“合併期”)完成起計，本公司將有18個月的時間完成業務合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日100已發行公開發行股票的百分比，按每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息(最高可達$100,000除以當時已發行的公眾股份數目，(br}贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘 股東及本公司董事會批准，並在每宗個案中均受開曼 法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利 ，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司銷售的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，並在一定範圍內對本公司負責10.20每股公開股份或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果少於$10.20由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份，在每一種情況下，扣除為支付本公司納税義務而可能提取的利息，該負債將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，也不適用於本公司對首次公開募股的承銷商就某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)提出的負債的賠償)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何形式的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金和持續經營

截至2022年3月31日，該公司擁有559,583 信託賬户外持有的現金和#美元的營運資金479,421。首次公開發售完成後，超出存入信託户口及/或用作支付發售開支的資金的資本 將撥給本公司作一般營運資本用途。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

本公司擬將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成企業合併。

如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計 低於進行此操作所需的實際金額，則公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併，或因為本公司有責任在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。

關於公司根據ASC第205-40分主題、財務報表列報-持續經營、披露有關實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的評估，管理層已 認定流動性狀況令人對公司是否有能力在提交這些未經審計的簡明財務報表之日起一年內作為持續經營企業持續經營產生很大懷疑，如果 沒有在該日期之前完成業務合併的話。該等財務報表並不包括在本公司無法繼續經營的情況下，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響並不能在這些財務報表的日期 輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月14日宣佈生效。2021年12月17日，公司完成了首次公開募股25,000,000單位，包括髮行3,000,000因承銷商行使其超額配售選擇權而產生的單位，收購價為$10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000. 每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半組成。每份公共認股權證 使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註7)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了1,140,000私人配售單位，售價$10.00每單位私募 給贊助商，產生$11,400,000。在那些人中1,140,000保薦人購買的私人配售單位982,857購買單位， 康託爾110,000單位和Moelis LP採購47,143單位。每個私人配售單位包括A類普通股 (“私人配售股份”)及一份可贖回認股權證(“私人配售認股權證”)的一半。出售私募單位所得款項已計入信託 户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未於合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位所包括的認股權證 將於到期時變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配。

方正股份

2021年4月7日，贊助商支付了$25,000在 考慮7,187,500B類普通股(“方正股份”)。於2021年9月3日，本公司實施了 額外的2,395,833B類普通股，導致總計9,583,333已發行的B類普通股 。2021年9月27日，該公司投降1,916,666B類普通股，無對價，導致總計 7,666,667B類普通股。2021年12月14日，本公司完成股份資本化766,666B類普通股， 導致初始股東持有總計8,433,333方正股份。創始人股票包括高達 至1,100,000B類普通股可由保薦人沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而保薦人及其獲準受讓人將在折算後的基礎上擁有，25首次公開發行後公司已發行和流通股的百分比。2021年12月17日，隨着承銷商超額配售選擇權的部分行使，1,000,000B類普通股不再被沒收，留下100,000B類普通股可被沒收。2022年1月14日，本公司喪失了超額配售選擇權的剩餘部分， 因此，100,000B類普通股被沒收。

發起人同意，除某些 有限例外情況外，在(I)企業合併完成一年後或(Ii)初始企業合併後，(X)A類普通股收盤價等於或超過$時，方可轉讓、轉讓或出售創始人股份，以較早者為準。12.00在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)， 或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。方正股份 將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在 持有人的選擇下，一對一地更早地轉換為A類普通股。

本票關聯方

2021年4月6日，公司向保薦人簽發了一張無擔保本票，並於2021年9月3日對其進行了修改和重述(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過$300,000以支付與首次公開募股相關的費用。本期票為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時兑付。本票項下的 未付餘額#美元216,353於2021年12月17日首次公開發售結束時償還。

贊助商到期

贊助商應支付的費用包括公司支付的與Eve Mobility贊助商有限責任公司相關的運營成本，贊助商可按需報銷。贊助商2021年12月31日的未償還餘額已於2022年3月7日償還。

行政支持協議

2021年12月14日，本公司簽訂了一項協議，向贊助商支付總額為$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政事務。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。截至2022年3月31日的三個月 $30,000產生了行政支助費用的1/3。

關聯方貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司 完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還流動資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類週轉資金貸款可轉換為單位，價格為#美元。10.00按單位計算，由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

登記和股東權利協議

根據於首次公開發售生效日期訂立的登記權協議，方正股份、私募單位、私募股份及私募認股權證的持有人及該等私募認股權證相關的A類普通股及於轉換營運資金貸款時可能發行的私募單位均有權享有註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

在首次公開發行的同時，承銷商部分行使了超額配售選擇權，以購買額外的3,000,000單位，發行價為$10.00 每單位購買總價為$30,000,000.

承銷商獲得現金承銷折扣 $。0.20每單位(不包括超額配售單位)，或$4,400,000總體而言，在首次公開募股結束時 。此外，每單位0.35美元(每個超額配售單位0.55美元)，或總計9,350,000美元將支付給承銷商 作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。

企業聯合營銷協議

2021年12月14日，本公司與承銷商作為初始業務合併的顧問簽訂了一項協議，以協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對業務合併的批准 ，並協助本公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開調查結果。在完成以下初始業務組合後，公司將向承保人支付此類服務的現金費用1.5% (or $3,750,000 首次公開招股的總收益)。因此，承銷商將無權獲得此類費用 ，除非本公司完成初始業務合併。

優先股-公司 有權發行5,000,000$的股票0.0001面值優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股 。

A類普通股- 本公司有權發行最多500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有1,140,000已發行和已發行的A類普通股股份，不包括25,000,000A類普通股 ，可能於2022年3月31日和2021年12月31日贖回。

B類普通股- 本公司有權發行最多50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有8,333,333和8,433,333B類普通股分別發行和發行。2021年12月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權，1,000,000B類普通股不再被 沒收，留下100,000B類普通股可予沒收。2022年1月14日，公司沒收了剩餘的100,000 B類普通股。

登記在冊的A類普通股東和B類普通股東有權一除法律另有規定外，就所有事項投票表決所持每股股份，並以單一類別投票，但法律另有規定者除外；但在最初業務合併前，B類普通股持有人將有權委任本公司所有董事及以任何理由罷免董事會成員，而A類普通股持有人在此期間無權就董事委任投票。經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的這些條款，只可由 持股人以至少90出席股東大會並參與表決的普通股的百分比。除非《公司法》、經修訂和重新修訂的《組織章程大綱》或適用的證券交易所規則另有規定，否則公司的普通股必須獲得表決的大多數普通股的贊成票，才能批准公司股東表決的任何此類事項(初始業務合併前董事的任免除外)，並且，在初始業務合併之前， 要批准董事的任命或罷免，需要獲得公司創始人股份的多數贊成票。 批准某些行動需要根據開曼羣島法律並根據修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程 通過特別決議；這些行動包括修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票權 ，結果是，超過50%的方正股份投票贊成任命董事 在公司最初的業務合併之前，可以任命所有董事。本公司的股東 有權在董事會宣佈時從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

認股權證-公有認股權證 只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公共認股權證將可行使30本公司的初始業務合併完成後5天內，並將終止五年 年在初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。

本公司已同意在可行範圍內儘快但不遲於初始業務合併完成後15個工作日內，本公司將盡其商業上的 合理努力向美國證券交易委員會提交因行使認股權證而可發行A類普通股的登記説明書生效後的修訂，本公司將盡其商業上合理的努力，在初始企業合併結束後60個工作日內使其生效，並保持 該註冊説明書和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回；如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市 ，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義，則本公司可根據其選擇，根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，如本公司作出選擇，本公司將不需要提交或維護有效的註冊聲明。如果任何此類登記聲明在初始業務合併結束後的第60個工作日仍未被宣佈生效，權證持有人將有權在初始合併完成後第61個工作日起至該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日止, 以及在本公司未能保存有效的登記聲明以涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的任何其他期間，以“無現金基礎”行使該認股權證。

當每股普通股價格等於或超過$時贖回權證18.00. 一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證 (除本文關於私募認股權證的描述外)：

本公司將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關發行可於認股權證行使時發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30-第 天兑換期。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

此外，如果公司為完成一項初始業務合併而增發 普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不計及保薦人或該等聯營公司於發行前所持有的任何方正股份或私募股份(視何者適用而定))(“新發行價格”)，該等發行的總收益總額超過60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比(扣除贖回)，以及本公司A類普通股的成交量加權平均價格20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值與新發行價中較高者的百分比，即18.00每股贖回觸發價格 下文“當每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證”中描述的贖回觸發價格 $18.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比。

私募認股權證與公開認股權證相同，惟(1)私募認股權證不會由本公司贖回，(2)私人配售認股權證(及行使該等認股權證後可發行的A類普通股)可能受若干轉讓限制，(3)非公開配售認股權證可由持有人以無現金基準行使，及(4)非公開配售認股權證持有人(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)有權享有登記權。

本公司將負責13,070,000與首次公開發行相關的認股權證 (包括12,500,000公共認股權證及570,000私募認股權證)，根據ASC 815-40中包含的指導。此類指導規定，上述認股權證不排除在股權分類之外 。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，公允價值的後續變化就不會被確認。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。