EX-3.1

附件3.1

修訂和重述的附例

帕洛阿爾託網絡公司。

(最初於2005年3月2日通過)

(於2022年5月17日修訂並重述)



		頁面

第一條--公司辦公室			1

1.1	註冊辦事處		1

1.2	其他辦事處		1

第二條--股東會議			1

2.1	會議地點		1

2.2	年會		1

2.3	特別會議		1

2.4	提前通知程序		2

2.5	股東大會通知		12

2.6	法定人數		13

2.7	休會及延期；通知		13

2.8	業務行為		13

2.9	投票		14

2.10	股東未經會議以書面同意採取行動		14

2.11	記錄日期		15

2.12	代理		15

2.13	有權投票的股東名單		16

2.14	選舉督察		16

2.15	董事提名的代理訪問		17

第三條--董事			24

3.1	權力		24

3.2	董事人數		24

3.3	董事的選舉、資格及任期		24

3.4	辭職和空缺		24

3.5	會議地點；電話會議		25

3.6	定期會議		25

3.7	特別會議；通知		25

3.8	法定人數；投票		26

3.9	董事會未經會議以書面同意採取行動		26

3.10	董事的費用及薪酬		26

3.11	董事的免職		26

第四條--委員會			27

4.1	董事委員會		27

4.2	委員會會議紀要		27

4.3	委員會的會議及行動		27

4.4	小組委員會		28

- i -



第五條--高級船員		28

5.1	高級船員	28

5.2	高級船員的委任	28

5.3	部屬軍官	28

5.4	高級船員的免職和辭職	29

5.5	寫字樓的空缺	29

5.6	代表其他法團的股份	29

5.7	高級船員的權力及職責	29

5.8	董事會主席	29

5.9	董事會副主席	30

5.10	首席執行官	30

5.11	總統	30

5.12	副校長和助理副校長	30

5.13	祕書和助理祕書	30

5.14	首席財務官和助理財務主管	31

第六條--庫存		31

6.1	股票；部分繳足股款的股份	31

6.2	證書上的特殊指定	32

6.3	證書遺失、被盜或銷燬	32

6.4	分紅	32

6.5	股票轉讓	33

6.6	股票轉讓協議	33

6.7	登記股東	33

第七條--發出通知和放棄的方式		33

7.1	股東大會通知	33

7.2	以電子方式傳送的通知	34

7.3	對共享地址的股東的通知	34

7.4	向與之通訊屬違法的人發出通知	35

7.5	放棄發出通知	35

第八條--賠償		35

8.1	董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償	35

8.2	在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償	36

8.3	成功防守	36

8.4	對他人的賠償	36

8.5	預付費用	37

8.6	彌償的限制	37

8.7	斷定；主張	38

8.8	權利的非排他性	38

- ii -



8.9	保險	38

8.10	生死存亡	38

8.11	廢除或修改的效力	38

8.12	某些定義	39

第九條--一般事項		39

9.1	公司合同和文書的執行	39

9.2	財政年度	39

9.3	封印	39

9.4	構造.定義	39

第十條--修正案		40

- iii -

修訂和重述了Palo Alto Networks，Inc.的章程。

第一條--公司辦公室

1.1

註冊辦事處

Palo Alto Networks，Inc.的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中。本附例中提及的公司註冊證書應指經不時修訂的公司註冊證書，包括公司任何系列優先股(優先股)的任何指定證書的條款。

1.2

其他辦事處

公司董事會可隨時在公司有經營資格的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條--股東會議

2.1

會議地點

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過《特拉華州公司法總則》(DGCL)第211(A)(2)條授權的遠程通信方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2

年會

股東年會應在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

2.3

特別會議

(I)除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能在任何時候由(A)董事會、(B)董事會主席、(C)首席執行官或(D)總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。股東特別會議不得由其他任何人召開。董事會可以在特別會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(Ii)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。只有由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(如首席執行官缺席)的指示下，在股東特別會議上處理的業務方可在股東特別會議上進行。第2.3(Ii)節的規定不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開股東大會的時間。

2.4

提前通知程序

(i) 股東業務預告。在股東年度會議上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。要在年度會議上適當地提交業務，必須：(A)根據公司關於該會議的委託書材料(及其任何補充材料)， (B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由(1)在發出本第2.4(I)條規定的通知時已登記在冊的公司股東提出，於(Br)於股東周年大會及股東周年大會(包括其任何延期或延期)及(2)確定有權於股東周年大會及股東周年大會投票的股東的記錄日期及(2)已及時以適當的書面形式遵守第2.4(I)條及第2.4(Iii)條所載的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。除根據修訂後的1934年證券交易法(1934)下第14a-8條或其任何繼承者(1934年證券交易法)及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當地提出幷包括在董事會發出的會議通知中的建議外，為免生疑問，上述(C)條款應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。

(A)為了遵守上述第2.4(I)節的第(C)款，股東的通知必須列出第2.4(I)節和第2.4(Iii)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。為了及時收到股東的通知，祕書必須在不遲於下午5點的營業時間內在公司的主要執行辦公室收到股東的通知。太平洋時間第90天不早於下午5點太平洋時間上一年年會一週年紀念日前120天。如果上一年沒有舉行年會，或者如果年會日期在上一年年會日期一週年之前或之後提前30天或推遲60天以上，則為使股東及時發出通知，祕書必須在不早於下午5：00的營業時間內收到通知。太平洋時間在年會前120天，不遲於下午5：00太平洋時間：(I)該股東周年大會前第90天及(Ii)本公司首次公佈(定義如下)該股東周年大會日期的第十天，兩者以較遲者為準。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其宣佈都不會開始本第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。？公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(B)為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須就股東擬在週年會議前提出的每項事務列明：

(1)

擬在年會上提出的業務的簡要説明以及在年會上進行此類業務的原因；

(2)

提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及如果此類業務包括修改公司註冊證書或章程的提案，則為擬議修正案的文字)；

(3)

提出業務或作出提名的股東和任何股東關聯人(定義見下文)的名稱和地址，如出現在公司賬簿上；

(4)

公司及其任何聯屬公司(統稱為公司證券)登記持有或由該股東或任何股東聯營人士實益擁有的股份或其他證券的類別和數目，以及該股東或任何股東聯營人士所持有或實益持有的任何衍生工具頭寸、收購每項該等公司證券的日期、收購的投資意向及該等實益或記錄所有權的證據；

(5)

該股東或股東聯營人士實益擁有但未登記在案的任何公司證券的代名持有人及編號；

(6)

完整、準確地描述股東或股東關聯人在此類業務中的任何重大利益，包括股東或任何股東關聯人因此而獲得的任何預期利益；

(7)

根據《1934年法令》第14(A)節及根據該法令頒佈的規則和條例，在徵集委託書以支持該股東或任何股東聯繫人士擬開展的業務時必須披露的所有其他信息，或以其他方式要求披露的所有其他信息；以及

(8)

一份聲明，不論該股東或任何股東聯營人士是否會將委託書及委託書表格送交至少持有根據適用法律所需的公司有表決權股份百分比的持有人(根據第(1)至(7)條的規定而提供及作出的該等資料及聲明，商業邀請書)。此外，為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後10天補充，以披露截至會議通知記錄日期的上文第(3)和(4)款所載信息。就本第2.4節而言，任何股東的股東聯營人士應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股票股份的任何實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節(如適用)的規定，否則不得在任何年會上處理任何業務。此外，如股東或股東相聯人士(如適用)採取行動，違反適用於該業務的商業邀請聲明中所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明中載有重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該股東不得在股東周年大會上提出該業務。如事實證明屬實，股東周年大會主席應在股東周年大會上確定並聲明：未按照第2.4(I)節的規定適當地將事務提交股東周年大會處理，如主席如此決定，則應在股東周年大會上聲明：任何未妥善提交股東周年大會的事務均不得進行。

(Ii)董事提名預告年會。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節或第2.15節規定的程序提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。在股東年度會議上，只有(A)由董事會或在董事會的指示下，(B)由(1)在發出本條第2.4(Ii)條規定的通知時已登記在冊的股東，才能在股東年度會議上提名參加公司董事會選舉或連任的人。在決定有權在股東周年大會及股東周年大會上投票的股東的記錄日期(包括任何延期或延期)及(2)符合第2.4(Ii)節及第2.4(Iii)或(C)節所載的通知程序(br}第2.15節)。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)條第(B)款的規定，股東發出的通知必須列出第2.4(Ii)條和第2.4(Iii)條所要求的所有信息，並應根據第2.4(I)(A)條在營業時間內在公司的主要執行辦公室將通知送交公司祕書。

(B)股東通知應向股東建議提名參加選舉或連任董事的每個人(每個人，一名被提名人)列出：

(1)

被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；

(2)

被提名人的主要職業或就業情況；

(3)

代名人所持有或實益擁有的公司證券及代名人所持有或實益持有的任何衍生證券、收購每項該等公司證券的日期、該項收購的投資意向，以及該等實益或紀錄所有權的證據；

(4)

由被提名人按公司要求的格式填寫的關於被提名人的背景和資格的書面問卷(股東應向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後10天內將其提供給股東)；

(5)

被提名人以公司要求的形式提交的書面陳述和協議(構成董事的股東應向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後10天內將其提供給股東)表明：(A)被提名人沒有也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該人當選為公司的微博會員，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾採取行動或投票； (B)該被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的董事服務或行為而直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解的一方；(C)如果當選為董事，該被提名人將遵守公司普通股交易所在交易所的適用法律，公司的所有公司治理、道德、利益衝突、保密和股權和交易政策和準則，以及普遍適用於公司董事的交易政策和準則，以及州法律規定的適用受託責任；(D)如果當選為公司董事，則在當選時，該被提名人將, 遵守已公開披露或可公開獲得的公司的任何此類政策和準則；(E)該被提名人如果當選為該公司的董事成員，打算擔任整個任期；以及(F)該被提名人將在與該公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，該事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據所作陳述的情況，而不會誤導人；

(6)

股東或任何股東聯繫人士與該被提名人、其各自的關聯公司或聯繫人，以及與其一致行事的任何其他人(包括其姓名)之間的所有重大貨幣協議、安排或諒解以及任何其他重大關係的描述，包括根據1934年法案S-K條例第404項規定必須披露的所有信息，就好像提出提名的股東和代表其作出提名的任何實益所有人(如果有)一樣。或其任何關聯公司或聯營公司或與之一致行事的人，就該條例而言，是註冊人，而被提名人是董事或該註冊人的高管；和

(7)

根據1934年法案第14A條的規定，為選舉或連任被提名人徵集委託書時需要披露的任何其他信息，或以其他方式被要求披露的任何其他信息(包括但不限於與有爭議的董事選舉有關的披露，以及被提名人同意在委託書中被提名為被提名人的書面同意(如果有))。

(C)關於發出通知的股東的通知應列明：

(1)

根據第2.4(I)(B)節第(3)至(7)款的規定須提供的資料；

(2)

該股東或股東聯營人士是否會向該股東或股東聯營人士合理地認為選出或連任該等被提名人所需的若干公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格；

(3)

關於該股東或股東關聯人是否打算徵集代理人以支持根據1934年法令頒佈的第14a-19條規則規定的董事被提名人的委託書，如果該股東或股東關聯人有意，則該股東或股東關聯人還應包括一項聲明，即該股東或股東關聯人打算徵集至少佔該公司至少67%投票權的股份的持有人，該股東或股東關聯人有權就董事選舉投票支持該等董事被提名人

(第2.4(Ii)(C)節所要求的資料、陳述和陳述，即被提名人邀請書)。

(D)在董事會的要求下，任何由股東提名以供選舉或連任為董事的人必須(1)向法團祕書提供以下資料：(A)股東提名該人為董事的通知中規定須列明的資料，自該人的提名通知發出之日起計；(B)根據適用法律，法團為確定該建議被提名人是否有資格擔任法團的獨立董事或審計委員會財務專家而合理需要的其他資料，證券交易所規則或法規，或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，(C)可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息，以及(D)公司可能要求的關於該被提名人的其他信息，以及(2)讓他或她本人接受董事會成員或委員會的採訪。如未提供該等資料或該被提名人應要求提供其本人，則根據第2.4(Ii)條，該股東對該被提名人的提名不得以適當形式予以考慮。

(E)除非按照第2.4(Ii)節規定的規定提名，否則任何人無資格在年度股東大會上當選或再次當選為公司董事成員。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的《被提名人邀請書》中所作的陳述，或如適用於該被提名人的《被提名人邀請書》包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該被提名人將沒有資格當選或連任。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須在股東周年大會上決定及宣佈提名不符合本附例的規定，如主席如此決定，則須在股東周年大會上作出聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

(Iii)其他披露要求。為使股東根據第2.4(I)條和第2.4(Ii)條將任何業務或提名提交年度會議，該股東必須提供(A)一份聲明，表明該股東是公司股票記錄的持有人，並打算親自或委託代表出席會議，以提出該業務或提名；(B)確認如該貯存商看來沒有在該會議上提交適用的業務或提名，則即使該法團可能已收到有關該表決的委託書，該法團亦無須在該會議上提交該業務或代名人表決；及(C)就該股東及任何股東聯營人士而言，根據及根據1934年法令第14(A)節及根據該等法令頒佈的規則及規例，在徵集委託書以支持該業務或提名時須予披露的所有其他資料，或以其他方式須披露的所有其他資料。此外，還必須提供關於根據第2.4(I)條和第2.4(Ii)條發出通知的任何股東、根據第2.4(Ii)條規定的任何被提名人以及根據第2.4(I)條或第2.4(Ii)條規定的任何股東關聯人的下列信息：

(A)對(1)發出通知的股東、任何被提名人和任何股東聯繫人士或(2)發出通知的股東、任何被提名人或任何股東聯繫人士和任何其他人士或實體(指名每個此等人士或實體)之間或之間有關提名或建議的任何協議、安排或諒解的完整而準確的描述，包括(X)任何代表、合約、安排、發出通知的股東或股東有權表決公司任何證券股份的諒解或關係；(Y)發出通知的股東、任何被提名人或任何股東聯繫人士可能已與公司任何股東(包括他們的姓名)就該股東將如何在公司股東的任何會議上投票其在公司的股份或採取其他行動以支持任何擬議業務或任何被提名人或將採取的其他行動達成的任何正式或非正式的書面或口頭諒解，或將採取的其他行動，發出通知的股東或任何股東關聯人，及(Z)發出通知的股東、代名人或任何股東關聯人或任何其他個人或實體根據附表13D的第5項或第6項須披露的任何其他協議，而該等協議將根據1934年法令及其頒佈的規則和條例而提交(不論提交附表13D的要求是否適用於發出通知的股東、被提名人或任何股東關聯人或其他個人或實體)；

(B)該等股東、代名人或任何股東相聯人士或其代表是否已就該法團的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及該等交易的範圍，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕該等股東的損失，或管理該等股東的股價變動所帶來的風險或得益，或增加或減少該等股東的投票權，代名人或任何股東關聯人關於公司的任何證券(前述任何一項，空頭股數)；

(C)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與法團任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自法團任何類別或系列股份的價值，或任何具有法團任何類別或系列股份長期持倉特徵的衍生工具或合成安排，或任何合約，旨在產生與公司任何類別或系列股票的所有權實質上相對應的經濟利益和風險的衍生品掉期或其他交易或系列交易，包括由於此類合同、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產在公司的標的類別或系列股票中結算，且不論該股東、代名人或股東聯營人士是否已訂立交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享由該股東、被提名人或股東聯營人士直接或間接實益擁有的公司股份(前述任何一項，衍生工具)的利潤的機會，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會；

(D)由上述股東、代名人或股東相聯者實益擁有的法團股份的任何股息權利；

(E)由普通或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的法團股本股份或衍生工具的任何按比例的權益，而該等股東、代名人或股東相聯人士(1)為普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或(2)經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(F)在任何實體中的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益，而該實體提供的產品或服務與公司或其任何關聯公司直接或間接持有的主要產品或服務構成競爭或替代，該股東、代名人或股東聯營人士(統稱為競爭者)；

(G)上述股東、被提名人或股東聯繫人在與公司或其任何關聯公司或任何競爭對手的任何合同中的任何直接或間接利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(H)該股東、代名人或股東聯營人士在法團或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、代名人或股東聯營人士並無收取任何額外或特別利益按比例與同一級別或系列的所有其他持有者的基準；

(I)該股東、代名人或股東相聯人士因法團或任何衍生工具的股份價值增加或減少而可能有權收取的任何與表現有關的費用 (以資產為基礎的費用除外)的完整而準確的描述；及

(J)投資策略或目標(如有任何該等股東、代名人及每名並非個人的股東聯營人士)。

(Iv)董事特別會議提名預告.

(A)只可在股東特別大會上處理根據本公司的會議通知而提交大會的事務。對於將選舉或改選董事的股東特別會議，提名選舉或改選進入董事會的人員只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)如果董事會已確定董事應在該會議上選出，則應由(A)在發出本條第2.4(Iv)條規定的通知時已登記在冊的任何公司股東作出，在確定有權在特別會議和特別會議上投票的股東的記錄日期 (包括任何延期或休會)和(B)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括第2.4(Ii)和2.4(Iii)節規定的信息。為了及時，祕書必須在營業時間內不遲於下午5點在公司的主要執行辦公室收到通知。太平洋時間該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出或連任的被提名人的日期後第十天為準。任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事，除非該人(X)由董事會或在董事會的指示下提名，或(Y)由股東按照第2.4(Iv)節規定的通知程序提名。此外，如果股東或股東有聯繫人士，被提名人沒有資格當選或連任, 如適用，採取與適用於該被提名人的《被提名人邀請書》中的陳述相反的行動，或者如果適用於該被提名人的被提名人的邀請書包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(B)如事實證明屬實，特別會議主席須在會議上裁定及聲明提名或事務並非按照本附例所規定的程序作出，如主席如此決定，則須在會議上宣佈，而有問題的提名或事務則不予理會。

(v) 一般信息.

(A)除根據1934年法令頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，只有按照第2.4節規定的程序被提名的人員才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.4節規定的適用程序提交會議的股東會議才能處理此類業務。股東可提名參加會議選舉的提名人數不得超過擬在該會議上選舉的董事人數。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(1)確定是否根據第2.4節規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何事務(視情況而定)(包括股東或股東關聯人是否徵求(或不是徵求的團體的一部分)，視具體情況而定，根據第2.4(Iii)節所要求的股東陳述(br})及(2)如任何建議的提名或業務並非根據本第2.4條作出或建議，則聲明不理會該提名或不處理該建議的業務，以支持該股東的提名或建議。儘管有上述第2.4節的規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表) 沒有出席公司的股東年會或特別會議提出提名或提議的業務, 即使公司可能已收到與該表決有關的委託書，也不應考慮該提名，也不得處理該建議的事務。就第2.4(V)條而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該等書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。

(B)根據本第2.4節提供通知的股東應在必要時更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息繼續真實和正確：(1)截至會議記錄日期，(2)截至會議前10個工作日(或其任何延期或延期)，且更新應交付或郵寄並由以下公司接收：公司主要執行辦公室的祕書不得遲於會議記錄日期後五個工作日(在情況下，要求在記錄日期之前進行更新)，也不遲於會議日期前七個工作日(如果要求在會議或任何延期或延期之前10個工作日進行更新)。

(C)如果任何股東根據第2.4條提交的信息在任何方面都不準確，而該股東在股東大會上提出的董事提名人選或任何其他業務提案在任何方面都不準確，則該等信息可能被視為沒有按照本第2.4條正確提供。任何該等股東如發現任何該等資料有任何不準確或更改，應在知悉該等不準確或更改後兩個營業日內通知公司。應祕書或董事會或董事的書面請求，任何此類股東應在提交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供(1)董事會或任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明股東根據第2.4條提交的任何信息的準確性，以及(2)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括，由該股東書面確認，該股東繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議)，由該股東根據第2.4節在較早日期提交。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則所要求的書面核實或書面更新的信息應被視為未按照第2.4節的規定提供。

(D)在不限制第2.4條的其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則，如果任何股東(I)根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(br}(Ii)隨後未能遵守1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和第14a-19(A)(3)條的要求，則公司應無視為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據1934年法案頒佈的第14a-19(B)條規則發出通知，該股東應不遲於適用會議前5個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3) 的要求。

(Vi)其他要求和權利。除第2.4節的前述條款外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律、1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。本第2.4節的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：

(A)股東依據《1934年法令》第14a-8條(或任何後續條款)，要求在公司的委託書中列入建議；或

(B)公司根據1934年法令第14a-8條(或任何後續條款)，在公司的委託書中省略一項建議。

2.5

股東大會通知

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的書面通知須於會議日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

2.6

法定人數

在所有股東會議上，持有已發行和已發行股票的大多數並有權投票、親自出席或由其代表出席的股東應構成處理事務的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的多數已發行股份(親自出席或由受委代表出席)應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可按最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何事務。

2.7

休會及延期；通知

任何股東大會均可由大會主席或董事會不時以任何理由休會，即使出席人數達到法定人數，亦可於任何其他時間及根據本附例可舉行股東大會的任何地點重新召開。當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果出席原會議的會議達到法定人數，也應視為出席了該次會議的休會，除非為休會確定了新的記錄日期，或規定了新的記錄日期。如果休會超過30天，應向每位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出續會通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。董事會可以在股東大會召開前的任何時間，以任何合理的理由推遲或者取消股東大會。

2.8

業務行為

任何股東會議的主席應制定股東會議的規則、法規和程序，並採取其認為對會議的正常進行是適當的一切行動。這種規則、條例和程序可包括但不限於：(A)會議議程；(B)維持會議秩序的規則和程序；(C)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(E)對與會者提問或評論的時間限制；(F)確定投票應在什麼時候繼續開放以及何時結束，(G)驅逐任何拒絕遵守會議主席制定的程序、規則和準則的個人，以及(H)限制使用錄音/錄像設備、手機和其他電子設備。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。股東會議的主席由董事會指定；未指定的，由董事會主席、首席執行官(董事會主席缺席)、總裁(首席執行官缺席)擔任股東會議主席。

2.9

投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的限制。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每名股東持有的每股股股本有權投一票。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在除選舉董事外的所有事項中，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份，獲得多數投票權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以所投選票的多數票(意味着投票給被提名人的股份數必須超過投票給該被提名人的股份數)、棄權和經紀人的不計入投票的方式選出；提供, 然而，在公司的任何年度會議或特別會議上，如果公司祕書收到通知，表示股東已經或打算提名一名人士參加董事會選舉，應按照本章程第2.4節或第2.15節對董事股東提名人的要求，通過就董事選舉所投的多數票選出董事。股東有權對董事的提名者投反對票，除非董事選舉採用多數票。如需由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則除選舉董事外，親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列的大多數股份的贊成票即為該類別或個或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

2.10	股東未經會議以書面同意採取行動

除任何系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人已獲明確授予書面同意採取行動的權利外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得由該等股東以書面同意進行。

2.11

記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。

有權在股東大會上獲得通知或表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據DGCL第213節和第2.11節在續會上確定有權投票的股東的確定日期相同或更早。

為了使公司可以確定有權獲得任何股息或任何權利的支付或其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

2.12

代理

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代理人是由書面文件或根據會議既定程序提交的法律允許的轉送文件授權的，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表有較長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。書面委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是由該人授權的。

2.13

有權投票的股東名單

負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少10天編制和製作一份有權在會議上表決的股東名單；提供, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。股東名單應按字母順序排列，並應顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，時間至少為會議前10天(I)在可合理接入的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點交出及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且應將訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

2.14

選舉督察

股東大會召開前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或者其休會。檢查員人數應為一(1)人或三(3)人。如果任何被任命為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東的要求下，委派一人填補該空缺。

每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地忠實履行檢查員的職責。如此委任和指定的一名或多名審查員應(一)確定該公司的已發行股本股數和每股的投票權，(二)確定出席會議的該公司的股本股數以及委託書和選票的有效性，(三)清點所有選票和選票，(四)確定並在一段合理的時間內保留一份記錄，記錄對審查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況，(V)證明他們確定了出席會議的公司的股本股數，該檢查員負責清點所有選票和選票，(Vi)決定投票何時結束，(Vii)決定投票結果，及(Viii)採取任何其他適當行動，以公平地進行選舉或投票。

在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，與所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

2.15

董事提名的代理訪問

在符合第2.15節條款的情況下，公司應在其委託書和代理卡格式(統稱為代理材料)中包括符合第2.15節要求的股東或不超過20名股東提名進入董事會的任何人(股東提名人)的姓名以及所需信息(定義如下)(該股東或股東團體，在上下文需要的範圍內，包括其每一成員，合格的股東)，並且在提供第2.15節所要求的通知(提名通知)時，明確選擇根據第2.15節將其被提名者包括在代理材料中。若合資格股東由一羣股東組成，則此等附例所載有關個別合資格股東的任何及所有要求及義務將適用於該集團的每名成員，惟所需股份(定義見下文)將適用於該集團的整體所有權。任何股東或個人不得是構成第2.15節規定的合格股東的一個以上團體的成員，每個合格股東只能根據每個財政年度的一份提名通知出資所需的股份。只要他們向公司祕書提供令董事會合理滿意的文件，證明基金滿足這一句的要求，即(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由同一僱主出資的一組基金，或(3)一組投資公司，該術語在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中定義。, 應被視為一個股東，以確定合格股東和所需股份。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不會就該記錄持有人被書面指示代表其行事的受益所有人所擁有的股份單獨計算為股東，但每個此類受益所有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東所持股份的股東數量。

為了及時，提名通知必須在公司就上一年年度會議向股東發佈委託書一週年之日不少於120天，也不超過150天之前，交付或郵寄並由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；提供, 然而，，如果上一年度沒有召開年會，或者如果年會日期比上一年年會日期提前30天以上或推遲60天以上，則股東為及時通知，該通知必須在不早於該年會前第120天的辦公時間結束時，以及不遲於(I)該年會舉行前第90天或(Ii)首次公佈該年會日期的第十天較後的日期的辦公時間結束時，由祕書收到。

就本第2.15節而言，公司將在其委託書中包括的所需信息包括：(I)根據1934年法案頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的向公司提供的關於股東被提名人和合格股東的信息；以及(Ii)如果合格股東如此選擇，則是一份聲明(定義如下)。

股東周年大會的代理材料中出現的股東提名人數不得超過(A)兩名或(B)根據第2.15節可交付提名通知的最後一天在任董事人數的20%，或如果本句中計算的董事人數不是整數，則最接近的整數(四捨五入)低於20%。為了確定何時達到第2.15節規定的年度股東大會股東提名的最高人數，下列人員應被視為股東提名人：(I)在前一次年度會議上當選為董事會成員的任何人，其剩餘任期超過即將舉行的年度股東會議；(Ii)公司在合格股東提交有效提名通知後決定提名為董事會提名人的任何人；(Iii)任何按照第2.4(Ii)條被提名的人(不論該項提名其後是否撤回)；(Iv)根據與一名或一組股東的協議、安排或其他諒解(與該股東或該組股東就收購本公司普通股股份而訂立的任何該等協議、安排或諒解而訂立的任何該等協議、安排或諒解)，任何在任何一種情況下被推選或委任為該公司董事會成員或將作為一名(由該法團)無異議的被提名人而被推選或委任為董事的人士。, 於股東周年大會上任期將屆滿且並無尋求(或同意)於股東周年大會上獲提名連任的任何董事除外；及(V)其後撤回的任何股東提名人。儘管有前一句話，但如果按照第2.15節的規定適當地交付了提名通知，則代理材料中的股東提名人數在任何情況下都不會少於1人。在任何情況下，股東提名人數不得超過公司注意到的股東年度會議應選出的董事人數。董事會決定在年度股東大會召開之日或之前縮小董事會規模的，股東提名人數以減少後的在任董事人數計算。

根據第2.15節提交多於一名股東提名人的合資格股東應根據該合資格股東希望該等股東提名人被選入代理資料內的先後次序，對每名該等股東提名人進行排名。這樣的排名必須包含在提名通知中。如果符合資格的股東根據第2.15節提交的股東提名人數超過了公司必須包括在代理材料中的股東提名人數上限，則公司將從每名符合資格的股東中選出排名最高的符合資格的股東提名人納入代理材料，直到達到最大人數為止，按照每個符合資格的股東在各自提名通知中披露的公司普通股股票金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出級別最高的股東提名人後，未達到最大股東提名人數，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大股東提名人數。做出上述決定後，如果任何符合第2.15節規定資格要求的股東被提名人此後(I)退出選舉(或其提名被適用的合格股東撤回)或(Ii)因任何原因(包括合格股東或被提名人未能遵守第2.15節的規定)未被提名參加董事選舉，則不得將其他被提名人包括在代理材料中，或根據第2.15節的規定提交其他被提名人蔘加董事選舉。

就本第2.15節而言，合資格的股東應被視為僅擁有公司普通股的已發行股票，且股東擁有(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括盈利機會及虧損風險)。按照前一句第(I)和(Ii)款計算的股份數量不應包括(在符合資格的股東的關聯公司(定義見下文)達成的任何下列安排的範圍內，應減去)任何股份：(A)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何賣空；(B)該股東或其任何關聯公司為任何目的借入的股份，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，而以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下其中一項或兩項目的或效力：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該等股東或其附屬公司享有完全投票權或指示任何該等股份的投票權；或(2)對衝, 在任何程度上抵消或改變該股東或關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。股東應擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人對公司普通股的所有權應被視為在以下期間繼續存在：(A)借出該等股份，但前提是該人有權在不超過五個工作日的通知內收回借出的股份，(Ii)在接到通知其股東提名人將被納入代理材料的通知後，收回借出的股份不超過五個工作日，以及(Iii)持有召回的股份至股東年會或其任何延期或延期的日期；或(B)通過委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權。擁有、擁有和自己一詞的其他變體應具有相關含義。就本第2.15節而言，關聯公司應具有1933年證券法規則405中給出的含義。

為了有效地提交提名通知，符合資格的股東必須(I)在根據第2.15節收到提名通知之日之前的三年期間(包括根據第2.15節規定在公司主要執行機構收到提名通知之日在內)連續持有截至公司在其主要執行機構收到提名通知之日之前公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中披露的公司已發行普通股(所需股份)的3%或以上的股份數量；及(Ii)繼續擁有所需股份，直至提交提名通知的股東周年大會日期為止。

在提交提名通知時，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(I)合資格股東的姓名或名稱和地址，以及該合資格股東所擁有的所需股份數目；

(Ii)股份的登記持有人(以及在規定的三年持有期內透過其持有股份的每個中間人)的一份或多於一份書面聲明，核實在提名通知書送交法團的日期前7天內，合資格的股東(包括合資格的股東組別中的每名成員)擁有並在過去三年內持續擁有所需的股份；

(3)關於合資格股東在股東年會日期後繼續擁有所需股份的意向的書面聲明(不言而喻，本聲明不會被視為對合資格股東施加在股東年會日期之後持有任何所需股份的任何義務)；

(4)合資格股東同意在(A)股東年會的記錄日期後5天內(如果在該記錄日期之前，公司(1)已就該記錄日期作出公開公告，或(2)向合資格股東提交關於該記錄日期的書面通知(包括通過電子郵件))或 (B)公司向合格股東交付關於該記錄日期的書面通知(包括通過電子郵件)的日期(如果該通知是在該記錄日期之後提供的)，記錄持有者和任何中介機構的書面聲明，核實該合格股東(包括任何一組股東中的每一名成員共同為合格股東)在該記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(V)符合資格的股東同意，如果其在股東年會日期前停止擁有任何所需股份，將立即發出通知；

(Vi)根據第2.4(Ii)條規定必須在股東提名通知中列出的信息(包括關於該合格股東的股東被提名人的信息) ；

(Vii)已根據《1934年法令》第14a-18條的規定或同時根據《1934年法令》提交證券交易委員會的附表14N的副本一份；

(Viii)每個團體的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，此人將擔任團體的代表，並獲授權代表所有這些成員就提名和與之有關的事項行事，包括撤回提名；

(Ix)表示合資格股東(包括任何一組合資格股東中的每一名成員)(A)在正常業務過程中獲得所需股份，且並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前沒有這種意圖； (B)尚未提名也不會在股東年度會議上提名除股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉； (C)從來沒有也不會參與根據1934年法案進行的第14a-1(L)條所指的徵集活動的參與者支持除其股東提名人或董事會提名人外的任何個人在年度股東大會上當選為董事的代表；(D)不會向任何股東分發除公司分發的表格外的任何形式的年度股東大會委託書；及(E)打算在股東周年大會召開之日之前擁有所需股份；及

(X)承諾合資格股東(包括合資格股東中的每一位成員) 同意(A)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或因合資格股東向公司提供的信息而產生的任何違反法律或法規的所有責任；(B)遵守適用於與股東年會相關的任何徵集活動的所有其他法律和法規；以及(C)在股東年度會議之前迅速向公司提供有關這些信息的必要補充信息。

為免生疑問，股東可在股東周年大會前的任何時間退出股東團體。如果由於這種退出，符合資格的股東不再擁有所需的股份，則該合格股東的所有提名均應不予考慮。

一名合資格股東可向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明(或如屬集團，則為該集團的單一書面聲明)，以包括在支持該股東被提名人的候選人資格的委託書內(每份聲明)。任何陳述必須與關於該股東被提名人的提名通知同時同時提供。儘管第2.15節有任何相反規定，公司仍可從代理材料中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其中的一部分)。第2.15節中的任何規定均不限制公司針對任何合格股東或股東被提名人徵集自己的聲明並將其包括在其代理材料中的能力。

在適用的提名通知中，股東被提名人必須向公司祕書提交一份公司合理接受的經簽署的協議(公司可從公司獲得該協議的形式，如果股東提出書面請求，該協議將立即提供)，該協議表明，股東被提名人(I)同意在代理材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，並且不會同意在適用的年度股東大會上被提名為任何其他人的委託書或代理卡形式；(Ii)不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該等股東代名人如當選為該法團的董事成員，將如何就任何尚未向該法團披露的事宜或問題行事或投票；(Iii)不是亦不會成為與法團以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或彌償而訂立的協議、安排或諒解的一方，而該等補償、補償或彌償是與尚未向法團披露的董事服務或行動有關的；和(Iv)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易政策、程序和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策、程序和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求。

在公司的要求下，股東被提名人必須迅速，但無論如何，在提出要求後的五個工作日內，提交公司董事和高級管理人員要求的所有填寫並簽署的調查問卷。公司可要求提供合理必要的額外信息，以允許董事會確定每個股東提名人(I)是否根據公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(適用的獨立性標準)確定是否獨立；(Ii)與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的公司治理政策被視為絕對不重要的關係除外；(Iii)因在董事會任職而違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股上市所在的美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或條例；或(Vi)正在或曾經受到美國證券交易委員會S-K法規(或後續規則)第401(F)項規定的任何事件的影響。

如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重要方面都不再真實和正確，或遺漏了作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不具誤導性，則每一合格股東或股東被提名人(視情況而定)應迅速將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書。不言而喻，提供任何此類通知不應被視為補救任何此類缺陷或限制公司根據本第2.15節在代理材料中遺漏股東被指定人的權利。

公司不需要將任何股東提名人列入任何股東年會的代理材料中(或者，如果代理材料已提交給證券交易委員會，則允許提名股東提名人(或就其投票)(並可宣佈該提名不合格)，，儘管公司可能已經收到了該年度股東會議的委託書)：(I)如果提名該股東提名人的合格股東已經或正在從事一項或正在參與另一人的活動，或已經或是另一人的參與者，？1934年法案下規則14a-1(L)所指的徵集活動，以支持在股東年度會議上選舉任何個人為董事成員，但股東提名人或董事會提名人除外；(Ii)根據董事會真誠確定的適用的獨立標準不是獨立的；(Iii)當選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司註冊證書、交易公司普通股的主要交易所的上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；(Iv)在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的高級職員或董事人員，或目前是競爭對手董事(或類似職位)的被提名人；。(V)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去10年內在該刑事訴訟中被定罪；。(Vi)受根據1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所述類別的任何命令所規限。, 經修訂；(Vii)如該股東或合資格股東就該項提名向公司提供資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使作出陳述的情況不具誤導性；(Viii)該合資格股東或合資格股東代理人以其他方式違反該合資格股東或股東提名人所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第2.15節所規定的義務；或(九)股東被提名人死亡、殘疾或因其他原因喪失資格或不能在股東周年大會上當選。對於任何不符合資格的股東被提名人，公司不應被要求在代理材料中包括由適用的符合資格的股東或任何其他符合資格的股東提出的任何繼任者或替代被提名人。

儘管第2.15節有任何相反規定，但董事會或主持股東年會的主席應宣佈一名合資格股東的提名無效，即使公司可能已收到有關該年度股東大會的委託書，但如果該股東被提名人、適用的合資格股東或兩者違反了第2.15節規定的義務、協議或陳述，則該提名應不予理會。

合資格的股東(包括為滿足第2.15節的要求而擁有構成合資格股東所有權的一部分的公司普通股的任何人)應向美國證券交易委員會提交與提名股東提名的會議有關的對公司股東的任何徵求意見，無論1934年法案第14A條是否要求任何此類申請，或1934年法案第14A條是否有任何豁免可用於此類申請。

為免生疑問，第2.15節不應阻止任何股東根據第2.4(Ii)節提名任何人進入董事會。

第2.15節是股東將董事的被提名者包括在代理材料中的唯一方法，但1934年法案第14a-19條所要求的範圍除外。

第三條--董事

3.1

權力

公司的業務和事務由董事會管理或者在董事會的指導下管理，但公司章程或者公司註冊證書另有規定的除外。

3.2

董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時完全由董事會決議決定。在董事的任期屆滿之前，董事授權人數的減少不得產生罷免董事的效果。

3.3	董事的選舉、資格及任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括經選舉填補空缺的董事)的任期至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。公司註冊證書中有規定的，公司董事分為三類。

3.4

辭職和空缺

任何董事在向公司發出書面通知或通過電子傳輸發出通知後，可隨時辭職；提供, 然而，，如果該通知是通過電子傳輸發出的，則該電子傳輸必須載明或提交可確定該電子傳輸經董事授權的信息。除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。辭職不一定非要接受才能生效。以董事未能獲得特定票數連任董事為條件的辭職可規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本章程另有規定外，當一名或多名董事從董事會辭職並於未來日期生效時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決應於該辭職或辭職生效時生效。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，由所有有權投票的股東作為單一類別選舉產生的授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位，應只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數 )或由唯一剩餘的董事填補。如董事按類別劃分，則當時由董事選出填補空缺或新設董事職位的人士的任期，直至選出該董事的下一屆選舉為止，直至他或她的繼任者正式選出並符合資格為止。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接任何此類增加之前構成的)中所佔比例不足多數，則衡平法院可應有權投票選舉該等董事的任何一名或多名股東的申請，立即下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事選出的董事。在適用的情況下，該選舉應受DGCL第211節的規定管轄。

3.5

會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，此類參加會議應構成親自出席會議。

3.6

定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7

特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議，可以由董事長、首席執行官、總裁、祕書或過半數董事在指定的時間和地點隨時召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i)

專人遞送、快遞或電話遞送；

(Ii)

郵寄美國頭等郵件，郵資預付；

(Iii)

以傳真方式發送；或

(Iv)

通過電子郵件發送，

按董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視具體情況而定)發送至董事公司的記錄。

如果通知是(1)專人、快遞或電話遞送，(2)通過傳真或(3)電子郵件發送，則應在會議舉行前至少24小時送達或發送；然而，前提是如果董事會主席或首席執行官確定有必要提前召開會議，則董事會主席或首席執行官(視具體情況而定)可以指定較短的通知時間，通知應親自或通過電話、傳真、電子郵件或任何其他類似的溝通方式發出。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不必具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

3.8

法定人數；投票

在董事會的所有會議上，法定董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。如果任何董事會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。如果會議所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，最初出席的會議仍可繼續處理事務。

出席任何有法定人數的會議的過半數董事的表決應為董事會的行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

如果公司註冊證書規定，每董事一名或名董事在任何事項上的投票權應多於或少於一票，則本章程中凡提及董事的多數票或其他比例時，均指董事的多數票或其他比例。

3.9	董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本章程另有限制外，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.10

董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11

董事的免職

董事的股東只有在有正當理由的情況下才能將其免職。

在任何董事任期屆滿前，董事人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1

董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的一切權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。

4.2

委員會會議紀要

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

4.3

委員會的會議及行動

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(i)

第3.5節(會議地點和電話會議)；

(Ii)

第3.6款(定期會議)；

(Iii)

第3.7節(特別會議；通知)；

(Iv)

第3.8條(法定人數；投票)；

(v)

第3.9條(不開會而採取行動)；以及

(Vi)

第7.5條(放棄通知)

在這些章程的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。 然而，:

(i)

委員會定期會議的時間可由委員會決議決定；

(Ii)

委員會的特別會議亦可借委員會的決議召開；及

(Iii)

委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本附例規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在董事對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4

小組委員會

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1

高級船員

法團的高級人員由一名會長及一名祕書組成。公司還可由董事會酌情決定董事會主席一名、董事會副主席一名、首席執行官一名、首席財務官或財務主管一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2

高級船員的委任

除按照本附例第5.3節的規定委任的高級人員外，董事會應委任公司的高級人員，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本章節第5.2節規定的方式填補，以便定期選舉該職位。

5.3

部屬軍官

董事會可以任命或授權首席執行官，或在首席執行官缺席的情況下由總裁任命公司業務所需的其他高級管理人員和代理人。每名該等高級職員及代理人的任期、權力及履行本附例或董事會不時釐定的職責。

5.4	高級船員的免職和辭職

在任何僱用合同所規定的高級職員權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會的任何例會或特別會議上經董事會多數成員的贊成票予以免職，或除董事會選定的高級職員外，可由董事會授予其免職權力的任何高級職員免職。

任何高級人員均可隨時以書面或電子方式通知公司辭職；提供, 然而，，如果這種通知是通過電子傳輸發出的，則這種電子傳輸必須列出或提交可確定電子傳輸是由該官員授權的信息。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職都不會損害公司根據該管理人員作為一方的任何合同所享有的權利(如果有)。

5.5

寫字樓的空缺

公司的任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定予以填補。

5.6

代表其他法團的股份

本公司的董事長、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義持有的任何和所有其他公司的任何和所有股份相關的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7	高級船員的權力及職責

法團的所有高級人員在管理法團的業務方面分別具有董事會不時指定的權力和履行董事會控制的職責，如沒有如此規定，則一般屬於他們各自的職位，受董事會的控制。

5.8

董事會主席

董事長享有通常與董事長職務相關的權力和職責。董事會會議由董事長主持。

5.9

董事會副主席

副董事長的職權通常與副董事長的職務有關。董事長缺席或者喪失行為能力的，由副董事長履行董事長的職責，行使董事長的權力。

5.10

首席執行官

在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官擁有與公司事務和業務的監督、指導和管理有關的最終決定權，通常與首席執行官的職位有關，包括但不限於指導和控制公司內部的組織和報告關係所需的所有權力。如果董事長、副董事長職位在任何時候不能填補，或者董事長、副董事長暫時缺席或者喪失能力，首席執行官應當履行董事長的職責，行使董事長的權力，但董事會另有決定的除外。

5.11

總統

在董事會的監督、指導和控制下，總裁具有監督、指導和管理公司事務和業務的一般權力和職責，通常與總裁一職相聯繫。總裁應擁有董事會、董事會主席或首席執行官不時分配給他或她的權力和職責。首席執行官缺席或喪失行為能力時，總裁應履行首席執行官的職責並行使其權力，但董事會另有決定的除外。

5.12

副校長和助理副校長

每名副總裁和助理副總裁應擁有董事會、董事長、首席執行官或總裁不時分配給他或她的權力和履行其職責。

5.13

祕書和助理祕書

(I)祕書應出席董事會會議和股東會議，並將所有該等程序的所有投票和會議記錄記錄在為此目的而保存的一個或多個簿冊中。祕書應具有通常與祕書職位相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)每名助理祕書應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書可能不時分配給他或她的權力和職責。在祕書缺席、不能或拒絕代理的情況下，由助理祕書(或如有多名助理祕書，則按董事會決定的順序)履行祕書的職責和行使祕書的權力。

5.14	首席財務官和助理財務主管

(I)首席財務官為法團的司庫。首席財務官應保管公司的資金和證券，負責保存公司的會計記錄和報表，應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應以公司的名義將款項或其他貴重物品存入或安排存入董事會指定的託管機構。首席財務官還應保持對公司所有資產、負債和交易的充分記錄，並應確保目前和定期對其進行充分的審計。首席財務官應擁有通常與首席財務官職位相關的所有其他權力和職責，或董事會、董事長、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有其他權力和職責。

(Ii)每名助理司庫均擁有董事會、行政總裁、總裁或首席財務官不時委予他或她的權力及執行該等職責。在首席財務官缺席、不能或拒絕代理的情況下，助理財務主管(或如有多名助理財務主管，則按董事會決定的順序由助理財務主管)履行首席財務官的職責並行使其權力。

第六條--庫存

6.1	股票；部分繳足股款的股份

公司的股份應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以證書為代表的每一股票持有人均有權獲得由公司董事長或副主席、總裁或副總裁以及由財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，該證書以證書的形式代表公司登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。法團無權以不記名形式發出證書。

該公司可發行其全部或任何部分股份作為部分支付，並須要求支付其代價的剩餘部分。在為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則在公司的簿冊及紀錄上，應註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

6.2

證書上的特殊指定

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面詳細説明或彙總説明該公司應發行的代表該類別或系列股票的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制；提供, 然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，公司可在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面載明，公司將免費向每名提出要求的股東提供一份聲明，説明每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其登記所有人發送書面通知，其中包含根據本《公司條例》第6.2條或第156、202(A)或218(A)條要求在證書上列出或註明的信息，或關於本第6.2條的聲明，公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3	證書遺失、被盜或銷燬

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有人或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因據稱任何此類股票的丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

6.4

分紅

在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，董事會可以宣佈公司股本中的股份並支付股息。

股息可以現金、財產或公司股本中的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途，並可取消任何此類準備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

6.5

股票轉讓

公司股票股份的轉讓只能由其持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果該股票是經認證的，則在交出一張或多張相同數量的股票的證書時，須妥為批註或附有關於繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據；提供, 然而，公司註冊證書、本章程、適用法律或合同不禁止此類繼承、轉讓或授權轉讓。

6.6

股票轉讓協議

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。

6.7

登記股東

該公司：

(i)

應有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利。

(Ii)

有權要求登記在其賬簿上作為股份所有者的人對催繳和評估負責；以及

(Iii)

除特拉華州法律另有規定外，無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1

股東大會通知

任何股東會議的通知，如果郵寄，以預付郵資的美國郵寄方式發送給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。已發出通知的法團祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人的誓章，在沒有欺詐的情況下，應為表面上看其中所述事實的證據。

7.2	以電子方式傳送的通知

在不限制根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的有效方式的情況下，公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為已撤銷：

(I)該法團不能以電子傳輸方式遞送該法團按照上述同意連續發出的兩份通知；及

(Ii)該法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無行為能力。

然而，無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(I)如以圖文傳真方式通知股東同意接收通知的號碼；

(2)如果是通過電子郵件發送的，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在 (A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及

(4)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指向儲存商時。

由公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人以電子傳輸形式發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應表面上看其中所述事實的證據。

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和查看的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

7.3	對共享地址的股東的通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向地址相同的股東發出，且經收到通知的股東同意，則屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出書面通知後60天內向公司提出書面反對，即視為同意接收該單一通知。

7.4	向與之通訊屬違法的人發出通知

當根據DGCL、公司註冊證書或本附例需要向任何與其通信被視為非法的人發出通知時，不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。任何採取或舉行的行動或會議，如未向任何與其通訊屬非法的人士發出通知，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據《公司條例》提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信為非法的人除外。

7.5

放棄發出通知

凡本公司、公司註冊證書或本附例任何條文規定須向股東、董事或其他人士發出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人士以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應視為等同於通知。任何人出席會議，應構成放棄會議通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本章程另有要求外，股東或董事會任何例會或特別會議(視屬何情況而定)所處理的事務或其目的，均不需要在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中列明。

第八條--賠償

8.1	董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償

除本條第八條其他條文另有規定外，凡任何人因是或曾經是本公司的董事或本公司的高級人員而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(法律程序)(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外)，法團應在本公司現或以後所允許的最大範圍內，向該人作出彌償。或者當該公司的董事或該公司的高級職員應該公司的請求，以董事的身份為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人提供服務時，如果該人本着善意行事並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，則該人就任何刑事訴訟或法律程序實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，以及，關於任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的。

8.2	在公司的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級職員的賠償

除本條第八條其他條文另有規定外，任何曾經或現在或將來有效的人，如曾經是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權因該人是或曾經是董事或法團的高級職員，或當董事或高級職員是應法團的要求而以另一法團、合夥企業的高級職員、僱員或代理人的身分應法團的要求提供服務，(Br)合營企業、信託或其他企業對該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用(包括律師費)進行賠償，如果該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判定須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

8.3

成功防守

如果現任或前任董事或公司高管在抗辯第8.1節或第8.2節中描述的任何訴訟、訴訟或程序，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費) 。

8.4

對他人的賠償

除本條第八條的其他規定另有規定外，公司有權對其僱員及其代理人進行賠償，但賠償範圍不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權將是否賠償員工或代理人的決定委託給董事會決定的人。

8.5

預付費用

公司高級職員或董事在為任何訴訟辯護時產生的費用(包括律師費)應由公司在收到訴訟請求的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)後，在訴訟最終處置之前支付，並由該人或其代表承諾，如果最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償，則該人將償還此類費用。前董事和高級管理人員或其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為合理適當的條款和條件支付，並應遵守公司的費用準則。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第8.6(Ii)或8.6(Iii)節中提到的任何程序。

8.6

彌償的限制

在符合第8.3節和DGCL要求的情況下，公司沒有義務根據第(Br)條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或代該人支付的款項，但如超出已支付的款額，則不在此限；

(Ii)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤；

(Iii)根據1934年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條的規定，由該人向該公司償還任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的薪酬或該人出售該公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對該公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起訴訟，除非(A)董事會在提起訴訟(或訴訟的相關部分)前授權，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力全權酌情提供賠償，(C)根據第8.7條或(D)適用法律另有要求；或

(V)適用法律禁止的；提供, 然而，，如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認為無效、非法或不可執行的條款的任何部分，包括但不限於任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本第八條的規定(包括但不限於任何段落或條款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每個該等部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖生效。

8.7

斷定；主張

如果根據第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面要求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應賠償該人在法律不禁止的範圍內，就該人根據第八條提起的任何賠償或墊付公司費用的訴訟而發生的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大程度上，公司有責任證明申索人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8

權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括以有關人士的公職身份採取行動及在擔任有關職位時以其他身份採取行動的權利。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同，在DGCL或其他適用法律不禁止的最大程度上。

8.9

保險

法團可代表任何現在或曾經是法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身份服務，就其以任何上述身分或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團是否有權就DGCL規定下的該等法律責任向該人士作出彌償。

8.10

生死存亡

對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，第八條授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

8.11

廢除或修改的效力

對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除，不應對任何人在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保障造成不利影響。

8.12

某些定義

就本條第八條而言，凡提及法團，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的任何人，根據本條第VIII條的規定，該人就成立或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。就本條第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條第八條所述的公司最大利益的方式行事。

第九條--一般事項

9.1	公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

9.2

財政年度

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3

封印

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4

構造.定義

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人既包括實體也包括自然人。

第十條--修正案

有表決權的股東可以通過、修改或者廢止本章程；提供, 然而，，公司股東必須獲得至少662/3%的未償還有表決權證券總投票權的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票，公司的股東才能更改、修改或廢除或採用與本章程下列條款不一致的任何章程：第二條、第三條第3.1、3.2、3.4和3.11條以及本第十條(包括但不限於因{br>任何修改、修改、更改、廢除而重新編號的任何此類條款或章節，或通過任何其他附例)。董事會還有權通過、修改或者廢止公司章程；提供, 然而，股東通過的規定選舉董事所需票數的附例修正案，董事會不得進一步修改或廢除。

帕洛阿爾託網絡公司。

附例修訂證明書

簽署人特此證明，他是特拉華州公司Palo ALTO Networks，Inc.的正式選舉、合格和代理總法律顧問，並且前述章程長達41頁，已於2022年5月17日由該公司董事會修訂和重述。

茲證明，下列簽署人已於2022年5月17日在此簽字。

/s/ Bruce Byrd

布魯斯·伯德

總法律顧問