可發行1,000,000股普通股行使認股權證後，最多可購買1,000,000股普通股
普通股股份

NXT-ID，Inc.(“公司”， “我們”，“我們”或“我們”)根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，提供(I)1,476,016股E系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元；(以及2,952,032股普通股，每股票面價值0.0001美元)( “E系列優先股”)(以及2,952,032股普通股，每股票面價值0.0001美元，(Ii)購買合共1,000,000股普通股的認股權證( “已登記認股權證”)(及於行使已登記認股權證後不時可發行的普通股股份(“已登記認股權證”))；及(Ii)於轉換E系列優先股股份(“轉換股份”)時可不時發行的普通股(“已登記認股權證”)；及(Ii)可購買合共1,000,000股普通股(“已登記認股權證”)的認股權證(“已登記認股權證”)。每股E系列優先股轉換後將導致向該E系列優先股持有人發行兩(2)股普通股，而每份已登記認股權證在行使時將導致向該已登記認股權證持有人發行一(1)股普通股。

E系列優先股的持有者有權在任何時間，在一定的實益所有權限制下，將其部分或全部E系列優先股的已發行股票轉換為該數量的普通股，初始比例為1：2(根據每股股，即E系列優先股的規定每股價值)除以1.355美元(“轉換價格”)，轉換價格可按本文所述進行調整。優先股持有者有權獲得以規定價值為基礎的E系列優先股股息，股息年利率為10%，股息金額應以普通股支付，從E系列優先股股票最初發行之日起 (“原發行日期”)起至(I)E系列優先股股票轉換為普通股之日或(Ii)十二(12)日之間(以較早者為準)，優先股持有者將有權獲得 E系列優先股股息，股息應從E系列優先股股票最初發行之日起或(Ii)十二(12)日(以較早者為準)支付。屆時應將該普通股的股份及時支付給該等持有人。我們有權在最初發行日期後五年或之後的任何時間贖回E系列優先股。我們可以選擇在原發行日或之後以現金贖回全部或部分E系列優先股，贖回價格相當於該等股票的總聲明價值。

在同時私募中，我們還向這些投資者出售最多1,952,032股我們普通股的認股權證(“未登記認股權證”，和已登記認股權證，“認股權證”)(以及在行使未登記認股權證時可發行的普通股股份(“未登記認股權證”，以及與登記認股權證股票一起， “認股權證股份”))。未註冊認股權證和未註冊認股權證股票未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，根據註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成一部分，不根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書進行發售。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規第4(A)(2)條規定的證券法登記要求豁免，發行未登記認股權證和未登記認股權證股份。

我們將以E系列優先股每股2.71美元的公開發行價向投資者出售E系列優先股股票(這是E系列優先股每股的聲明價值 )，每份優先股將附有按比例購買最多1,000,000股註冊認股權證的已登記認股權證部分。此外，每位投資者將按比例獲得未登記認股權證部分，以購買最多1,952,032股未登記認股權證股票。我們將根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書支付與註冊、發行和銷售此類證券相關的所有費用。

E系列優先股、轉換股份、認股權證及認股權證股份的出售將根據日期為2021年1月29日的證券購買協議( )由吾等及列名的投資者之間作出(“證券購買協議”)，而E系列優先股、轉換股份、認股權證及認股權證股份的出售將根據日期為2021年1月29日的證券購買協議(“證券購買協議”)進行。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NXTD”。2021年1月29日，我們的普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股1.25美元。 E系列優先股或註冊認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 E系列優先股或註冊權證。如果沒有活躍的交易市場，我們預計E系列優先股和註冊權證的流動性將是有限的。

截至本招股説明書附錄日期，根據45,053,776股已發行普通股(其中42,848,242股由非關聯公司持有)計算，非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值為72,413,529美元，並採用過去60天內我們普通股的最高銷售價格，即2020年12月30日的每股1.69美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會在任何12個月內公開發售價值超過公開發行金額的三分之一的證券，只要我們的公開發行金額保持在75,000,000美元以下。根據表格S-3的一般説明I.B.6，在本招股説明書補充日期之前(包括該日期)的前12個日曆月內，我們已售出價值9,525,492.44美元的證券。

在接受此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件。

E系列優先股和附帶的登記認股權證的股票預計將於2021年2月2日左右交付。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文檔。

我們的業務和對我們證券的投資都有很高的風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書S-15頁開始的“風險因素”、隨附的基本招股説明書第5頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文檔中描述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，這兩部分都是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。

本文檔的兩個部分包括：(1)本招股説明書補充部分，介紹有關此次發行E系列優先股和隨附的註冊認股權證的具體細節以及與我們相關的其他事項；和(2)隨附的基本招股説明書，它提供了我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果此招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應依賴此招股説明書附錄。您應閲讀此招股説明書附錄以及以下標題下介紹的附加信息，該標題分別為“其中您可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。此外，在本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似陳述之間存在任何不一致的情況下，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改並取代該等先前陳述。

包含本招股説明書附錄的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。該註冊説明書可在證券交易委員會網站上閲讀，或在以下標題 “在那裏可以找到更多信息”下提及的證券交易委員會辦公室閲讀。

我們對本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的信息、附帶的基礎招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書負責。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，則不應依賴這些信息。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成要約出售或邀請購買除與本招股説明書附錄相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。任何人在該司法管轄區內向其提出此類要約或要約購買都是違法的，本招股説明書和隨附的基礎招股説明書也不構成向在該司法管轄區內向其提出此類要約或招攬的任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假定我們在與此產品相關的任何協議中所作的任何陳述或保證的準確性，也不應假定我們將來可能公開提交的任何陳述或保證的準確性，因為任何此類陳述或保證可能受到單獨披露時間表中包含的例外和限制的限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分擔，可能受到與證券法可能視為重要的不同的重大標準的限制，或者可能不再適用於證券法

潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問有關購買、持有和處置我們的E系列優先股和已登記認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮因素。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“公司”、“NXT-ID”、“我們”、“我們”或“我們”指的是NXT-ID，Inc.

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文的文件，包括標題為“風險因素”的章節，包含修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21(E)節和修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；我們管理層的目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源的可用性和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及與其他事項無關的其他類似表述。諸如“可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”和“估計”以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或我們管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。

前瞻性聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。您應審閲本招股説明書附錄中所述的我們隨後向SEC提交的報告，以及附帶的基本招股説明書，標題為“Where You Can For More Information”和“InCorporation of Documents by Reference”，所有這些報告均可在SEC網站上訪問，網址為：Www.sec.gov.

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息(包括我們的市場地位、市場機會和市場規模)是基於各種來源的信息、基於我們基於此類數據和其他類似來源做出的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。此外，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中有關我們經營的行業和市場的所有信息，包括我們的市場地位、市場機會、規模和增長，都沒有考慮到新冠肺炎對這些行業和市場產生的影響。

我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計由於各種因素(包括標題為“風險因素”的章節和本招股説明書附錄的其他部分中描述的因素)必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或合併的有關我們、此產品和精選信息的某些信息。本摘要並不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書附錄所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。若要更全面地瞭解NXT-ID，Inc.和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀並仔細考慮整個招股説明書附錄，包括附帶的基本招股説明書中的信息、通過引用併入本文和此處的文檔，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。包括從S-15頁開始的本招股説明書附錄中標題為“風險因素”一節中的信息。除非上下文另有規定，否則本文中所有提及的“NXT-ID”、“公司”、“我們”、 “我們”和“我們”均指NXT-ID，Inc.

公司概述

NXT-ID為醫療保健應用提供技術產品和服務。我們在訪問控制、生物識別和行為測量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面擁有豐富的經驗。

我們的全資子公司LogicMark， LLC(“LogicMark”)生產和分銷通過美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控的個人應急響應系統。

我們的前全資子公司Fit Pay，Inc.擁有一個專有技術平臺，可為物聯網(“IoT”)生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，一種支付安全技術，將持卡人的賬户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司。我們最初計劃通過執行分拆向我們的股東分配PartX，Inc.，PartX，Inc.，PartX，Inc.是一家新成立的公司，也是本公司(“PartX”)的全資子公司。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為報告的所有期間的停產業務。我們的金融技術業務包括我們的Fit Pay子公司和公司開發的知識產權，包括Flye智能卡和Wocket。 2019年4月29日，PartX向美國證券交易委員會提交了一份表格10的註冊聲明，涉及計劃剝離我們的支付、身份驗證和憑證管理業務。2019年8月19日，我們的子公司PartX通知SEC ，它將撤回表格10中的註冊聲明。經董事會批准，根據與該貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，我們於2019年8月6日簽訂了一份不具約束力的意向書，出售我們的Fit Pay子公司，不包括某些資產。關於意向書，我們預付了500,000美元的非利息，作為FIT薪酬的營運資金。2019年9月9日, 我們完成了將Fit Pay子公司以332萬美元現金出售給Garmin International， Inc.的交易。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行代表着一種多變的局勢，對於全球不同的地理位置(包括我們的辦公室、員工、客户、供應商以及其他供應商和業務合作伙伴)，呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎流行病及其緩解措施於2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們第一個財季的大部分工作已經完成。在截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度以及本季度到目前為止，我們觀察到某些客户(主要是我們的退伍軍人醫院)的需求下降。

鑑於我們的產品通過各種分銷渠道銷售，包括通過醫院銷售，我們預計由於新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化且難以預測，我們的銷售將經歷更大的波動。我們知道，許多公司，包括我們的許多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來運營業績的負面影響。儘管我們觀察到在截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度以及本季度到目前為止，某些客户對我們產品的需求大幅下降，但我們認為現在瞭解新冠肺炎將對我們產品的長期需求產生的確切影響還為時過早。我們也不能確定需求會如何隨着時間的推移而變化，因為新冠肺炎大流行的影響可能會經歷幾個不同嚴重程度和持續時間的階段。

鑑於更廣泛的宏觀經濟風險以及已知的對使用我們產品和服務的某些行業的影響，我們已經並正在採取有針對性的措施，以降低因新冠肺炎疫情而產生的運營費用。我們將繼續密切關注新冠肺炎對我們運營的影響，這種情況可能會根據許多不在我們完全控制範圍內的因素而改變，本招股説明書附錄的本部分和其他部分以及通過引用註冊聲明併入的信息本招股説明書附錄是其中的一部分。我們預計我們資產負債表上的資產不會發生實質性變化，也不會對這些資產進行及時核算。此外，在編制我們於2020年11月16日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度10-Q表格季度報告和其中包含的中期財務報表時，我們審查了新冠肺炎疫情對商譽和無形資產的潛在影響，並確定目前不會產生實質性影響。我們還審查了對我們業務未來風險的潛在影響，因為它涉及收款、退貨和其他與業務相關的項目。

截至日期，旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存或製造或向客户交付產品或服務的能力產生實質性影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們為客户和總代理商提供幫助的能力，並影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些個人旅行限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。我們已採取措施限制並監控我們的運營費用，因此我們預計任何此類影響都不會實質性改變成本和收入之間的關係。

像大多數公司一樣，我們在運營方式方面採取了一系列措施，以確保我們遵守政府的限制和指導方針以及最佳實踐，以保護員工的健康和福祉，以及我們繼續有效運營業務的能力。到目前為止，我們已經能夠使用這些措施有效地運營我們的業務，並按照文檔和公告維護內部控制。我們在維護業務連續性方面也沒有遇到挑戰，因此預計不會為此產生物質支出。然而，新冠肺炎的影響和緩解這些影響的努力仍然不可預測，未來仍有可能出現挑戰。

到目前為止，我們在疫情期間採取的行動包括但不限於：

●

要求所有可以在家辦公的員工在家辦公；

●

提高我們的IT網絡能力，以最大限度地確保員工能夠在辦公室外高效工作；

●

對於必須在我們的某個辦公室執行基本職能的員工：

○

儘可能讓名員工與其他員工保持至少6英尺的距離；

○

讓名員工輪班工作，以降低所有執行類似任務的員工感染新冠肺炎的風險；

○

使名員工與辦公室中不需要與其互動的其他員工保持隔離；以及

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要求員工在辦公室時儘可能戴口罩。

根據2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，我們和LogicMark分別於2020年5月6日和5月8日分別從北卡羅來納州的美國銀行獲得了總計346,390美元的貸款。根據購買力平價、購買力平價貸款和應計利息的條款，只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平，24周後就可以免除PPP貸款和應計利息。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。截至2020年9月30日，我們已將全部貸款收益用於與PPP一致的目的，並且沒有采取任何我們認為會減少有資格獲得寬恕的金額的行動。因此，本公司相信PPP貸款的全部金額將有資格獲得寬恕。但是，如果貸款的任何部分被確定為不符合豁免條件，則該貸款的未免除部分將在2-5年內支付，利率為1%，前 6個月延遲付款。

由於上述情況，截至2020年12月31日的三個月的收入同比大幅下降。2020年4月，我們實施了新冠肺炎緩解計劃，旨在進一步降低運營費用。迄今採取的措施包括減少高級管理人員的工作時間和減薪。這些成本削減是對我們在2019年第四季度啟動的重大重組行動的補充。根據我們目前的現金狀況、我們預計的運營現金流以及我們迄今的成本削減和成本控制努力，我們相信我們將有足夠的資本在本申請提交日期之後的一年內維持運營。如果新冠肺炎導致的業務中斷時間延長或範圍擴大，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流都將受到負面影響。我們將繼續積極監控此情況，並將採取必要措施保持業務連續性。

醫療保健

概述

對於醫療保健市場，我們的業務計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務的市場通過傳感器、生物識別和安全實現了關鍵生命體徵的雙向通信、醫療設備連接和患者數據跟蹤，使家庭保健成為現實。推動這一市場的主要趨勢有四(4)：(1)對連接的渴望增加；具體地説，60歲以上的人對連接設備的渴望更大，他們現在是社交媒體增長最快的人羣；(2)“遠程醫療”的增長，這是電信技術滿足衞生系統在更廣泛的衞生設施中更好地分發醫生護理的日益增長的需求，使更容易治療和診斷患者；(3)醫療成本上升-隨着醫療支出繼續超過經濟增速，減少再次住院、提高員工效率和改善患者參與度仍然是最重要的優先事項；以及(4)家庭醫療行業勞動力嚴重短缺，導致對技術的需求增加以改善客户與家庭醫療機構的溝通。這些趨勢共同催生了一個巨大且不斷增長的市場供我們服務。LogicMark在醫療保健領域的緊急通信領域建立了一項成功的業務。我們今天與退伍軍人管理局有着牢固的業務關係，為患有慢性疾病的退伍軍人提供服務，這些退伍軍人經常需要緊急援助。這項業務穩步增長，在2019年創造了創紀錄的收入。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療垂直市場以及零售和企業渠道，以便更好地滿足互聯和遠程醫療解決方案不斷增長的需求。

家庭醫療保健是LogicMark的新興領域。更多以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是一個巨大的轉變，是由人口統計學(老齡化人口)和基本經濟因素推動的。人們還重視自主權和隱私，這是決定哪些解決方案適合市場的重要因素。消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理帶來的好處。

我們的醫療監護市場機會

個人緊急響應服務(“PERS”) 設備用於在緊急情況下尋求幫助和醫療護理。這些設備也被廣泛的患者羣體使用，包括和普通人羣，以確保獨自生活或旅行時的安全保障。全球醫療警報系統市場迎合醫療保健行業的不同最終用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和高級生活設施。對家庭醫療設備不斷增長的需求主要是受人口老齡化、醫療成本上升以及全球家庭醫療市場嚴重短缺的推動。這對有跌倒病史或已被確認為有較高跌倒風險的老年人、獨居的老年人和行動不便的人非常有益。我們相信，人口老齡化將推動醫療警報系統在全球範圍內的使用，因為它們在提供安全和醫療保障的同時，也是負擔得起和可獲得的。

全球PERS市場增長

來源： Kenneth Research 2020

PERS市場分為三(3)個設備細分市場：基於固定線路的PERS、移動PERS(“mPERS”)和獨立設備。受益於強勁的人口順風，2027年全球PERS市場預計將以5.82%的複合年增長率增長至47億美元。隨着固定電話使用量的持續減少，其他技術(如蜂窩和WiFi)將用於家庭系統。根據Kenneth Research的數據，北美、亞洲和歐洲是PERS的最大市場，分別約佔2027年總銷售額的36%、31%和25%。根據Kenneth Research的數據，醫療基礎設施和新興經濟體的改善將推動增長，並顯著提高世界其他地區的相對市場份額。

我們的保健產品

LogicMark 在PERS市場生產一系列產品，並通過提供“免月費”產品而脱穎而出，這些產品只需要一次性購買費用，而不是定期的月度合同。免月費產品直接聯繫家人、朋友或911，免去監控中心的月費。因此，我們相信LogicMark的產品通常是最具成本效益的PERS選項。與受監控的解決方案相比，LogicMark的非監控解決方案提供了顯著的價值。

受監控解決方案的擁有成本(包括每月服務費)在五年內可能高達1,500至3,000美元。這與一次性購買LogicMark免月費設備形成對比，後者以低至該金額十分之一的購買價格提供類似級別的安全性。

LogicMark 提供傳統(即、固定電話)和mPERS(即、基於單元格)選項。我們的免月費產品主要通過退伍軍人管理局和醫療保健分銷商銷售。

LogicMark 為受監控產品渠道提供主要由經銷商和分銷商銷售的受監控產品。LogicMark將其設備銷售給經銷商和分銷商，經銷商和分銷商將設備作為其產品/服務的一部分提供給消費者。服務提供商每月向消費者收取相關監控服務的監控費。這些產品由第三方中心站監控。

我們的醫療保健大賽

LogicMark 提供種類繁多的產品，使其能夠迎合具有不同健康和安全需求的用户。與競爭對手相比，我們相信LogicMark的PERS產品以最佳價值提供了增強的功能，因為它一次性購買了非監控解決方案。

下面的圖表總結了LogicMark與其競爭對手提供的產品：

我們的醫療保健業務戰略

我們打算通過使用更大的分銷商來擴大LogicMark的產品分銷，這些分銷商可以利用消費者的價值主張提供一次性設備購買，而不是按月租用解決方案。我們還打算將我們的技術應用於下一代PERS設備，這些設備將具有更強大的功能、創新的設計和臨牀監控能力。我們相信，在國內和國際零售和機構/老年人生活市場還有進一步擴張的潛力，我們打算通過推出新產品Notifi911+來利用這一潛力，Notifi911+是一款為通過零售渠道和直接營銷計劃直接面向消費者銷售而開發的非監控設備。我們還在尋求利用我們的PERS 經驗來開發新產品，通過WiFi通知服務為家庭醫療保健和老年人生活市場提供服務。

總體而言，我們的醫療保健部門通過LogicMark，定位於利用有利的市場動態、穩定的創收客户羣、差異化的產品線、強大的新產品開發渠道和誘人的增長機會。

支付和金融技術

概述

我們的前全資子公司Fit Pay，Inc.擁有一個專有技術平臺，可為物聯網生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，這是一種支付安全技術，將持卡人的賬户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。FIT Pay將其客户連接到領先的支付卡網絡，包括Visa、萬事達卡、Maestro 和Discover，以及全球信用卡發行銀行。Fit Pay還將其第三方代幣服務提供商平臺商業化，推出了由Fit Pay平臺提供支持的Garmin Pay。Fit Pay的技術和令牌化服務啟用了Garmin生產的智能手錶中包含的非接觸式支付功能。

2018年9月21日，我們宣佈董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司。我們最初計劃通過執行分拆，將代表我們金融技術業務的股份分配給我們的股東，該公司是本公司的一家新成立的公司和全資子公司(我們將其命名為“PartX”)。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為報告的所有期間的停產業務。我們的金融技術業務由Fit Pay子公司和公司開發的知識產權組成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向SEC提交了一份 Form 10的註冊聲明，內容與計劃剝離我們的支付、身份驗證和憑證管理業務有關。 2019年8月19日，我們的子公司PartX通知SEC，它將撤回Form 10中的註冊聲明，因為PartX無法在定期貸款協議中指定的時間段內獲得足夠的投資來單獨為剝離提供資金。在我們董事會的批准下，根據與該貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，我們於2019年8月6日就可能出售我們的Fit Pay子公司(不包括某些資產)簽訂了一份不具約束力的意向書。關於意向書，買方預支了500,000美元的無息營運資金作為FIT支付。2019年9月9日，我們完成了以332萬美元現金將我們的Fit Pay子公司出售給Garmin International，Inc. 的交易。

我們的知識產權

我們的有效競爭能力在很大程度上取決於我們保護專有信息的能力。我們目前並將繼續主要依靠專利和商業祕密法以及保密程序來保護我們的知識產權。我們已經提交了以下專利申請，到目前為止已經授予了16項專利：

無密碼™：通過動態配對實現風險感知的端到端多因素身份驗證

提交 2014年3月17日

申請編號14/217,202

專利編號：9,407,619

通用認證和數據交換方法、系統和服務

提交 2018年10月26日

申請編號16/172,667

在不危及隱私的情況下本地驗證身份的方法

提交 2015年9月1日

申請編號14/842,252

專利編號：10,282,535

在不危及隱私的情況下本地驗證身份的方法

提交日期 2019年5月6日

申請編號16/404,044

數據訪問前的多實例共享認證(MISA)方法和系統

提交 2016年6月23日

申請編號15/191,466

涉及多因素、多維、數學、隱藏和運動安全銷的方法和系統

提交 2016年8月1日

申請編號15/224,998

專利編號：10,565,569

用於通過添加電子設備來增強或增強可穿戴附件的組件

提交 2015年9月2日

申請編號14/843,930

專利編號10,395,240

聯合國密碼：通過動態配對實現風險感知的端到端多因素身份驗證

提交 2016年3月14日

申請編號15/068,834

專利編號：1,015,154

聯合國密碼：通過動態配對實現風險感知的端到端多因素身份驗證

提交 2018年7月2日

申請編號16/025,992

個性化產品和服務系統和方法

提交 2016年7月15日

申請書編號15/212,184

個性化產品和服務系統和方法

提交 2016年9月6日

申請編號15/257,101

使用電子度量認證電子產品的系統和方法

提交 2016年7月5日

申請編號15/202,553

專利編號：10,419,428

使用電子度量認證電子產品的系統和方法

提交日期 2019年9月15日

申請書第16/571,171號

確定用户偏好的系統和方法

提交 2016年7月15日

申請編號15/212,163

偏好驅動的廣告系統和方法

提交 2016年7月15日

申請編號 15/212161

事件檢測器，用於響應於事件的發生發出通知

提交日期 2018年7月27日

申請編號16/048,181

利用多傳感器融合提高跌倒檢測精度的方法和系統

已提交 2018年12月17日

申請編號16/222,359

利用簡化的室內位置和可靠的通信來降低基礎設施成本的方法和系統

提交日期 2019年11月11日

申請編號16/679,494

確定和記錄卡路里攝入量的方法和系統

提交日期 2019年11月16日

申請編號62/963,493

無線集中應急服務系統

提交日期 2008年1月15日

申請編號 12/007740

專利編號：8,275,346

語音擴展應急響應系統

提交日期 2008年9月5日

申請編號12/230,841

專利編號：8,121,588

基於列表的緊急呼叫裝置

提交 2009年3月11日

申請編號12/402,304

專利編號：8,369,821

報警信號裝置和報警系統

提交日期 2005年2月2日

申請編號10/523,115

專利編號：7,312,709

具有樓層高度閾值和居民高度檢測裝置的跌落檢測系統

提交日期 2008年6月27日

申請編號12/216,053

專利編號：7,893,844

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

提交時間 2014年8月24日

申請編號14/467,268

專利編號：9,472,088

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

提交 2016年9月8日

申請編號15/259,247

專利號 9,900,737

報警信號裝置和報警系統

加拿大專利

提交日期 2003年8月1日

申請編號2,494,166

專利編號2,494,166

定位和更新低功率無線通信設備的裝置和方法

加拿大專利

提交時間 2015年8月11日

申請編號2,900180

定位和更新低功率無線通信設備的設備和方法

提交 2014年8月25日

申請編號14/467,268

專利編號：9,472,088

無線、集中應急服務系統

提交日期 2008年1月15日

申請編號 12/007,740

專利編號：8,275,346

我們與我們的顧問和關鍵員工簽訂保密協議，並對我們的技術、軟件和其他專有信息的訪問和分發保持控制。我們為保護我們的技術而採取的措施可能不足以阻止其他人使用我們認為是我們的技術與我們競爭。

我們通常不會進行詳盡的專利搜索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方擁有的專利。此外，在快速發展的技術環境中，產品開發本質上是不確定的，在這種環境中，可能有大量專利申請待決，其中許多申請在提交時是保密的，涉及類似技術的。

我們未來可能會面臨第三方的索賠，稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何侵權索賠都可能導致我們為索賠辯護的鉅額費用，即使索賠無效，也可能分散我們管理層的注意力。如果我們的任何產品被發現侵犯了第三方專有權利，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或尋求從第三方獲得許可證以繼續提供我們的產品。任何以商業合理條款重新設計我們的產品或獲得許可證的努力都可能不會成功，這將阻止我們銷售我們的產品，而且在任何情況下，都可能大幅增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

企業信息

歷史

我們於2012年2月8日在特拉華州註冊成立，並於2016年7月25日完成了對LogicMark的收購，LogicMark生產和分銷通過退伍軍人管理局(VA)、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控個人應急響應系統。自2018年12月31日起，我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” 。

2017年5月23日，我們與FIT Pay達成協議並計劃合併。Fit Pay在合併後成為我們的全資子公司，擁有一個專有的技術平臺，為物聯網生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化(一種支付安全技術)，將持卡人的賬户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將我們的金融技術業務從我們的醫療保健業務中分離出來，成立一家獨立的上市公司。我們最初計劃通過執行分拆向我們的股東分配PartX，Inc.，PartX，Inc.，PartX，Inc.是一家新成立的公司，也是本公司(“PartX”)的全資子公司。因此，我們將我們的金融技術業務重新分類為報告的所有期間的非連續性業務(請參見注釋4)。我們的金融技術業務由Fit Pay子公司和公司開發的知識產權組成，包括Flye智能卡和 Wocket。2019年4月29日，PartX向美國證券交易委員會提交了一份表格10的註冊聲明，內容與計劃中的剝離我們的支付、身份驗證和憑證管理業務有關。2019年8月19日，我們的子公司PartX通知 SEC，它將撤回表格10中的註冊聲明。在我們董事會的批准下，按照與該貸款協議中規定的條款和條件類似的條款和條件，我們於2019年8月6日簽署了一份不具約束力的意向書，出售我們的Fit Pay子公司(不包括某些資產)。關於意向書，我們獲得了500美元的預付款 , 000美元的無息營運資金，用於支付FIT薪酬。2019年9月9日，我們完成了以332萬美元現金將我們的Fit Pay子公司出售給Garmin International，Inc.的交易。

我們的主要執行辦公室位於2號機庫C，克里斯蒂安大街288號 ^釹地址：康涅狄格州牛津市，郵編：06478，我們的電話號碼是(203266-2103)。我們的網站地址是Www.nxt-id.com。我們網站上包含或可以通過本網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，僅供參考。

最近發展動態

僱傭協議

正如我們之前在2021年1月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，我們於2021年1月8日與我們的首席執行官兼首席財務官Vincent S.Miceli簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”) ，該協議於2021年1月1日生效，一直持續到2021年12月31日(“初始條款”)。在初始任期結束後，如果Miceli先生實現了本公司董事會(“董事會”)和Miceli先生合理設定的2021年目標，僱傭協議的期限將根據我們和Miceli先生共同同意的條款自動續簽至2022年12月31日，並續訂任何數量的額外期限(每個期限為“續簽期限”)。

根據僱傭協議，Miceli先生將繼續領取365,000美元的年度基本工資，如果聘用期延長任何續期期限，Miceli先生有資格獲得由董事會全權決定的金額和條款的現金獎金。此外，根據僱傭協議的條款，董事會還將在2021年1月8日之後的兩週內決定支付給Miceli先生的截至2020年12月31日年度的任何現金獎金。僱傭協議還規定，Miceli先生將根據我們的2013長期股票激勵計劃或2017股票激勵計劃獲得400,000股普通股。

僱傭協議包含有關因正當理由終止僱傭的標準條款，以及與Miceli先生的權利有關的標準條款，根據公司政策，Miceli先生有權獲得截至終止日期的未付工資、未付費用和應計但未使用的假期，以及根據僱傭協議中的任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或授予，Miceli先生有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。

權證行使協議

正如我們於2021年1月8日提交給證券交易委員會的當前的 Form 8-K報告中披露的那樣，我們於2021年1月8日與其中一名出售股東簽訂了認股權證修訂及行使協議(“修訂協議”)，該股東持有日期為2019年4月4日的普通股認購權證，該認股權證之前由本公司向該等出售股東發出，最多可行使2,469,136股普通股( “原始認股權證”)。就修訂協議日期起計45個歷日內每次行使原有認股權證時，除向該出售股東發行普通股外，本公司已同意向該出售股東交付可行使的新普通股認購權證，以換取該出售股東在行使原有認股權證 (“新認股權證”)時可獲行使的最多普通股數目。這相當於緊接修訂協議日期前五個交易日普通股在納斯達克的平均收市價。根據修訂協議，該出售股東可獲得最多2,469,136股普通股可行使的新認股權證。修訂協議包含本公司及該等出售股東的慣常陳述、保證及契諾。

新認股權證如已發行，可隨時行使，直至原認股權證的原始到期日(即2024年4月4日)為止。行使新認股權證時可發行的股票的行使價和數量受股票拆分、合併、資本重組事件和某些稀釋發行的傳統調整。新認股權證須以現金方式行使；然而，若在新認股權證有效期內，根據證券法並無有效的登記聲明，涵蓋行使新認股權證後可發行的普通股股份，則新認股權證可根據新認股權證提供的公式以無現金(淨行使)方式行使。本公司擬將行使原認股權證所得款項用作營運資金、推出新產品及減少未償債務。

重新符合納斯達克的上市要求

正如我們在2019年5月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部工作人員的書面通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，因為我們普通股的收盤價在之前30個工作日連續收於每股1.00美元以下( “最低投標價格要求”)，並且有180個日曆天由於新冠肺炎對全球市場的影響，延期至2020年8月3日。我們隨後收到了納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的進一步延期，要求我們在2021年2月1日之前證明我們的普通股至少連續十個交易日的收盤價高於每股1.00美元。

正如我們在2021年1月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，由於我們普通股的收盤價在2021年2月1日之前至少連續十個交易日收於每股1.00美元以上，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司2021年1月4日的一封信(以下簡稱納斯達克函)，確認我們已重新遵守最低投標價格要求。根據納斯達克函件，納斯達克證券市場有限責任公司的聆訊委員會(“委員會”) 對我們設定了一個監控期至2021年7月5日(“監控期”)，據此，如果我們普通股的收盤價在任何交易日跌至1.00美元以下，我們必須以書面形式通知委員會。如果我們沒有遵守任何其他適用的上市要求。如果我們普通股的收盤價在監控期內的任何時候連續30個交易日低於1.00美元，專家組將通知我們將就該不足之處舉行聽證會，之後我們將有機會向專家組作出迴應。此後，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

不能保證我們能夠履行根據Nasdaq信函施加給我們的所有義務，或者即使我們這樣做了，我們也不能保證我們在未來能夠繼續遵守Nasdaq的上市標準，包括最低出價要求，並且如果我們未能達到所有適用的Nasdaq上市要求，我們的普通股可能會從Nasdaq退市。

法律訴訟

2020年2月24日，作為股東代表(“股東代表”)的邁克爾·J·奧蘭多(Michael J.Orlando)和Fit Pay的其他股東(統稱為“Fit Pay股東”)向美國紐約南區法院提起訴訟，起訴公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(“起訴書”)。參見Orlando訴NXT-ID，Inc.，No.20-cv起訴書稱，該公司違反了Fit Pay與本公司於2017年5月23日達成的合併協議下的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東支付的某些未來或有溢價。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。我們認為這些説法是沒有根據的，並計劃積極為這一行動辯護。我們放棄送達傳票，並收到答覆投訴的自動延長時間。2020年5月12日，公司提交了答辯書和反訴，其中指控股東代表欺詐和違反受託責任，並辯稱股東代表應被禁止追查這些索賠。公司已請求簡易判決駁回訴訟。在法院對Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的駁回動議作出裁決之前，公司一直能夠成功地擱置證據開示。由於訴訟仍處於早期階段，本公司尚無法評估不利結果的可能性或估計潛在的損失金額或範圍。

關於Fit-Pay的出售， Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)發現與公司就GDMSAI的C系列不可轉換投票優先股(“C系列優先股”)的股息計算存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起訴該公司，要求其支付44萬美元的股息，GDMSAI認為這些股息是根據C系列優先股的條款欠它的。該公司認為GDMSAI的説法是不正確的，並計劃積極為這一行動辯護。該公司已將此案從特拉華州移至紐約，該公司聲稱，在紐約，法院條款要求審理索賠。本公司反對GDMSAI的簡易判決動議。由於訴訟仍處於早期階段，本公司尚無法評估不利結果的可能性或估計超出訴訟所述金額的潛在損失金額或範圍。

根據Paycheck保護計劃提供貸款

根據《關注法》(CARE Act)下的PPP，公司和LogicMark分別於2020年5月6日和5月8日從美國銀行(Bank of America，NA)獲得PPP貸款，總金額為346,390.00美元。公司和LogicMark分別於2020年5月6日和5月8日從美國銀行獲得總計346,390.00美元的PPP貸款。

購買力平價貸款以購買力平價票據協議的形式，分別於2022年5月6日和5月8日到期，年利率固定為1.00%，分別從2020年11月6日和11月8日開始按月支付。PPP貸款可由我們和LogicMark 在到期前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。我們和LogicMark將PPP貸款的收益用於工資、工資税和集團醫療福利。根據PPP票據協議的條款，如PPP票據協議中所述，某些金額的PPP貸款如果用於符合條件的費用，則可以免除。

產品

我們提供的E系列優先股股票		1,476,016股E系列優先股，公開發行價為每股2.71美元。

E系列優先股條款

成熟性		E系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回E系列優先股。因此，E系列優先股將無限期發行，除非我們決定根據我們的可選贖回權贖回E系列優先股，而我們只能在E系列優先股最初發行之日( “原始發行日期”)後五(5)年或之後才能行使該選擇權。

分紅		E系列優先股的持有者有權僅以普通股的形式獲得股息，股息的年利率為10%，以2.71美元的規定價值為基礎，以每年360天和十二(12)個30天月為基礎，從最初的發行日期開始至(I)E系列優先股股票轉換為普通股的日期或(Ii)十二(12)個月(以較早者為準)為止的期間內 E系列優先股的股票持有人有權僅以普通股的形式獲得股息，股息年利率為10%，以2.71美元的規定價值為基礎，以每日複利為基礎，以十二(12)個月為基礎。 E系列優先股的股票自最初發行之日起計屆時該普通股應及時支付給該持有人。

按每個持有者的選擇進行轉換		E系列優先股的持有者有權在任何時候並受某些受益所有權限制的限制，將每股E系列優先股初步轉換為兩(2)股普通股(根據每股2.71美元的聲明價值除以轉換價格確定，轉換價格按本文所述進行調整)。

排名		E系列優先股對於普通股和2021年2月1日(E系列優先股創建日期)之後批准的任何股本而言，在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先權排名較高除非E系列優先大多數股票的持有者同意設立一個高於或與E系列優先股票平價的類別或系列股本股票，否則E系列優先股在股息、分配和支付方面排名優先。普通股和在2021年2月1日(E系列優先股創建日期)之後批准的任何股本股份，E系列優先股和任何股本優先股優先於E系列優先股或與E系列優先股持有者持股比例相同。

清算優先權		如果我們清算、解散或清盤(自願或非自願)，E系列優先股的持有者有權從資產中獲得(無論是資本還是盈餘)：(I)持有的E系列優先股的總聲明價值或(Ii)如果E系列優先股的股票完全轉換(不考慮任何轉換限制)為普通股，該持有者將有權獲得的金額，以較大者為準。如果E系列優先股的股票完全轉換(不考慮任何轉換限制)為普通股，則E系列優先股的持有者有權獲得的金額為：(I)持有的E系列優先股的總聲明價值或(Ii)如果E系列優先股的股票完全轉換(不考慮任何轉換限制)，除E系列優先股該等股份的所有應計及未付股息外，應與所有普通股持有人按面值支付股息，如任何該等股息以普通股股份支付，則須支付該等普通股於該等清算、解散或清盤時的現金價值。該等股息須與所有普通股持有人享有同等權益，並支付E系列優先股的所有應計及未付股息，如任何該等股息以普通股股份支付，則須支付該等普通股於清算、解散或清盤時的現金價值。

我們可以選擇贖回		在原發行日期後五(5)年的日期及之後，吾等可選擇在不少於30天或超過90天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分E系列優先股，以每股2.71美元的聲明贖回價格兑換現金。

表決權		在符合適用的受益所有權限制的情況下，E系列優先股的持有者有權在轉換為普通股的基礎上與普通股一起就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票。除非我們已獲得大多數已發行的E系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不能(A)更改或不利更改賦予E系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂E系列優先股的指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”)，(B)修訂我們的公司註冊證書，經修訂(“公司註冊證書”)，或(C)增加E系列優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

沒有償債基金		E系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束

我們發行的已登記認股權證		註冊認股權證購買最多1,000,000股普通股。已登記認股權證的行使價為每股1.23美元，自發行之日起可行使，自發行之日起五(5)年到期。登記認股權證僅適用於整數股普通股。本招股説明書副刊還涉及在登記認股權證行使時可發行的普通股的發售。

本次發行後發行的普通股總數		45,053,776股，假設(I)本次發售中發行的E系列優先股沒有轉換，以及(Ii)沒有行使根據本次發售或同時私募發行的任何認股權證。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和減少負債的目的。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-23頁的“收益的使用” 。

危險因素		請參閲從S-15頁開始的“風險因素”和本招股説明書附錄中包含的其他信息，以及第5頁隨附的基礎招股説明書，以及通過引用併入此處和此處的信息，以瞭解您在決定接受本次發行中的任何證券之前應仔細考慮的因素。

並行私募配售		在同時進行的定向增發中，我們向購買E系列優先股股票的投資者出售本次發行中附帶的已登記認股權證、五年期無登記認股權證，以每股1.23美元的行使價購買最多1,952,032股普通股，這些認股權證在發行之日即可行使。我們將從此類並行私募交易中發行未登記認股權證獲得總收益，但僅限於該等未登記認股權證以現金方式行使的範圍內。我們將從此類並行私募交易中發行未登記認股權證獲得毛利。未登記認股權證及未登記認股權證股份並非根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書發售。請參閲：私募事務處理

納斯達克代碼		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“NXTD”。E系列優先股或註冊認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計這類證券的交易市場也不會發展起來。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市E系列優先股或註冊權證。如果沒有交易市場，E系列優先股和註冊權證的流動性將極其有限。

本次發行後將發行的普通股基於截至2021年1月29日的45,053,776股已發行普通股，包括或不包括截至該日期的以下事項：(I)行使已發行認股權證，以按加權平均行權價每股1.84美元購買總計9,410,774股普通股，(Ii)行使授予公司某些董事的已發行期權，以收購全部股份。(Iii)至多2,952,032股將於本次發售中發行的E系列優先股相關換股股份，及(Iv)至多2,952,032股認股權證相關股份(br}將於本次發售及同時私募發行的認股權證)。

持有本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書發行的證券風險較高。在您決定接受任何E系列優先股和隨附的註冊認股權證之前，您應仔細考慮並評估本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文檔中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮並評估本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險和不確定性。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件和其中所述的任何風險和不確定因素(由我們提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件更新，並通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中 )，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們證券的價值產生重大不利影響。

我們不確定我們是否有能力在未來創造足夠的收入和盈利能力。

我們繼續發展和完善我們的業務模式，但我們不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的收入以實現盈利。我們目前無法預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和運營的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們不能繼續作為一個可行的實體，您可能會損失您在我們公司的部分或全部投資。

截至2020年9月30日的季度，我們淨虧損1,078,341美元，截至2019年12月31日的年度持續運營淨虧損2,368,418美元。截至2020年9月30日，我們的現金和股東權益分別為2,092,532美元和7,451,852美元。截至2020年9月30日，公司營運資金缺口為2,137,343美元。儘管我們在截至2020年9月30日的9個月中產生了409,655美元的營業收入和1,307,906美元的淨虧損，但我們不能保證我們能夠從股權融資、擔保債務融資和/或產品銷售中獲得額外的現金。如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要縮減我們的研發計劃，並採取額外的措施來降低成本，以節省足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。

我們可能無權原諒我們最近收到的PPP貸款，而且我們的PPP貸款申請將來可能被確定為不允許的或可能會損害我們的聲譽。

2020年5月，我們和我們的全資子公司LogicMark分別從CARE Act PPP下的一筆貸款中獲得了346,390美元的收益，其中一部分可以免除。我們用於留住員工、維持工資以及支付租賃費和水電費。如果我們在承保寬免期結束後10個月內提出申請，並根據SBA的要求記錄支出，小企業管理局(SBA)可以免除一部分PPP貸款，我們打算申請此類寬免。根據CARE法案和PPP票據協議，貸款寬免的金額為這八週期間記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保水電費的總和。根據《關愛法案》和PPP票據協議，貸款減免的金額為記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業費用的總和。在我們的承保寬免期結束後，根據SBA的要求，我們打算申請此類寬免免税額的25%可能不會超過非工資成本。如果我們的全職員工人數減少，或者年薪在10萬美元或以下的員工的薪資降幅超過25%，則有資格獲得免責的PPP貸款金額將減少。根據CARE法案，我們將被要求償還未償還本金的任何未償還部分以及應計利息，我們不能保證我們有資格獲得貸款減免或任何金額的PPP貸款最終將被SBA免除。

為了申請PPP貸款，我們需要證明，除其他事項外，當前的經濟不確定性使PPP貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。我們在分析了我們的財務狀況和獲得其他形式資本的渠道等因素後，真誠地進行了此認證，並相信我們滿足PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARE Act PPP的廣泛目標。在我們進行此類認證時，我們無法確定是否能夠籌集到支持持續運營所需的資金。我們的情況隨後有所改善，原因之一是我們在2020年7月完成了註冊的直接發行，以及我們從PPP貸款中獲得的資金。我們在申請PPP貸款時被要求提供的上述認證不包含任何客觀標準，並受解釋的影響。然而，SBA在2020年4月23日發佈了指導意見，聲明具有可觀市場價值和資本市場準入的上市公司不太可能真誠地進行所需認證。CARE Act PPP規定的貸款資格不明確已導致媒體對申請和接受貸款的上市公司進行大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，我們後來被確定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，如《虛假申報法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款。如果我們後來被確定為違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，如《虛假申報法》，或者我們被確定為沒有資格獲得PPP貸款, 我們可能受到處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求全額償還PPP貸款。此外，我們收到PPP貸款可能會導致負面宣傳並損害我們的聲譽，SBA或其他政府實體或根據虛假索賠法案進行的審查或審核可能會消耗大量的財務和管理資源。

我們在中國的供應鏈使我們面臨與中國法律法規以及美中關係變化相關的風險和不確定性。

在目前的領導下，中國政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。但是，不能保證中國政府將繼續推行此類政策，不能保證這些政策將成功實施，不能保證這些政策不會發生重大變化，也不能保證這些政策將有利於我們在中國的供應鏈。中國的法律體系可能是不可預測的，特別是在外商投資和對外貿易方面。美國政府呼籲大幅調整對華外貿政策，並提高(並提議未來進一步提高)幾種中國商品的關税。中國進行了報復，提高了對美國商品的關税。此外，中國立法機構最近通過了一部國家安全法，大幅改變了自1997年英國將香港移交給中國以來香港的治理方式。此法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民自由，並可能限制在香港的企業繼續開展業務或繼續開展業務的能力。美國國務院已表示，美國不再認為香港在中國擁有重大自治權，特朗普總統簽署了一項行政命令和香港自治法案，取消了香港的優惠貿易地位。這項法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民自由，並可能限制香港企業繼續開展業務或繼續開展業務的能力。美國國務院已表示，美國不再認為香港具有顯著的自治權，特朗普總統簽署了一項行政命令和香港自治法案，取消了香港的優惠貿易地位。美國可能會對來自香港的出口產品徵收與對中國大陸商品相同的關税和其他貿易限制。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家採取報復行動。 , 導致貿易戰。美中關係的任何變化都可能對我們在中國的供應鏈產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的損害。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到最近的冠狀病毒爆發或其他類似流行病或不利的公共衞生事態發展的不利影響。

新冠肺炎疫情已導致許多政府實施隔離和大幅限制旅行，並建議人們儘可能呆在家裏，避開人羣。這導致許多企業關閉或限制運營，並增加了金融市場的不確定性。新冠肺炎或其他類似疫情或不利公共衞生發展導致的任何經濟衰退或不利影響都可能增加我們的分銷商和/或退伍軍人管理局大幅減少產品訂單或無法根據已履行訂單的條款向我們付款的可能性。如果我們遇到延遲或中斷，例如難以獲得組件和臨時暫停運營，我們現有的庫存水平可能不夠，如果減速或暫停持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果減速或暫停持續很長一段時間，我們現有的庫存水平可能會不夠，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於當前或未來的疫情，我們還可能受到停工、員工因病造成的影響以及旨在防止病毒傳播的其他社區應對措施的影響。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，如果我們經常無法履行向總代理商和/或退伍軍人管理局交付產品的義務，他們可能會決定終止或減少與我們的分銷安排，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎對我們業績的影響有多大將取決於未來的發展, 這些報告高度不確定，將包括有關新冠肺炎嚴重程度以及政府和私營企業為試圖控制病毒而採取的行動的新信息。有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的最新信息，請參閲《簡介附錄摘要-公司概述-新冠肺炎大流行》。

如果我們當前與Fit Pay股東和GDMSAI的訴訟不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

2020年2月24日，我們的前董事和前首席運營官Michael J.Orlando作為股東代表(“股東代表”) 和Fit Pay的其他股東(統稱為“Fit Pay股東”)向美國紐約南區地區法院對公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc. 提起訴訟(“起訴書”)。參見Orlando訴NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起訴書稱，公司違反了Fit Pay與本公司於2017年5月23日達成的合併協議下的某些合同義務，該協議涉及據稱應從未來收入中向Fit Pay股東支付的某些未來或有收益付款。起訴書要求被告支付未指明的金錢賠償。雖然我們認為這些指控毫無根據，我們計劃積極為此行動辯護，但不能保證我們會在這樣的辯護中獲勝。我們放棄了傳票服務，並收到了答覆投訴的自動延長時間。2020年5月12日，本公司提交了答辯書和反訴，指控(其中包括)欺詐和違反股東代表的受託責任，並辯稱股東代表應被禁止追查這些索賠。本公司已請求簡易判決駁回訴訟。在法院對Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的駁回動議做出裁決之前，公司一直能夠成功地擱置證據開示。由於訴訟仍處於早期階段，公司尚無法評估不利結果的可能性或估計潛在損失的金額或範圍。

關於Fit-Pay的出售， GDMSAI發現與公司在計算GDMSAI的C系列優先股股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起訴該公司，要求其支付44萬美元的股息，GDMSAI認為，根據C系列優先股的條款，應向該公司支付股息。該公司認為GDMSAI的説法是不正確的，並計劃積極為這一行動辯護。本公司已將此案從特拉華州移至紐約，在紐約本公司聲稱法院條款要求聽證索賠。本公司反對GDMSAI的簡易判決動議。由於訴訟仍處於早期階段，本公司尚無法評估不利結果的可能性，也無法估計超出訴訟所述金額的潛在損失金額或範圍。如果我們在這些行動中辯護失敗，我們可能被要求向Fit Pay股東和GDMSAI支付重大損害賠償金，這很可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前是一家小公司，資源和人員太有限，無法建立全面的內部控制體系。如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們將無法及時準確地報告財務結果或防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務失去信心 報告，這會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營業績將受到損害。我們未來可能會發現內部控制中需要改進的領域。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計師可能會認定我們缺乏正確執行獨立審計職能所需的人員和基礎設施。儘管我們認為，對於我們這樣規模和資源的公司，我們有足夠的內部控制，但我們不確定我們採取的措施是否能確保我們在未來實施並保持對財務流程和報告的充分控制。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都將損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務。不良的內部控制還會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這將對我們的公司和我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能無法及時預防或發現。

截至2020年9月30日，我們已發現在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的某些事項。

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。不能保證我們能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法保持符合這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

直到最近，我們一直沒有遵守繼續將我們的普通股在納斯達克上市的最低出價要求。我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)於2021年1月4日發出的信函，通知我們我們已重新遵守最低投標價格要求，原因是我們普通股的收盤價在2021年2月1日之前至少連續十個交易日收於每股1.00美元以上，並在截至2021年7月5日的監控期內對我們施加了某些義務。如果我們未能履行納斯達克信函中強加給我們的義務，我們的普通股股票將從納斯達克退市。見-“招股説明書補充摘要-最新發展 -重新符合納斯達克上市要求。”

如果我們的普通股因未能履行納斯達克信函中施加給我們的任何義務而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續遵守任何其他要求繼續在納斯達克上市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券(如PIC)設立的電子公告牌上進行。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在全國交易所上市，可能很難籌集額外的資金。

我們的高級管理人員和董事擁有相當大比例的普通股，並可以在股東批准的情況下對事項實施控制。

截至2021年1月29日，我們的董事和高管以及他們的關聯公司實益擁有我們約5.6%的普通股流通股。因此，我們的高管和董事有權決定提交給我們股東審批的事項的結果，包括是否有能力否決我們董事的選舉、修改或阻止修改我們的公司註冊證書或公司章程或其他規則或規則，以確保或阻止公司控制權的變更、合併、合併、收購或其他業務組合的變更。因此，我們的董事和高管有權決定提交給股東審批的事項的結果。因此，我們的高管和董事有權決定提交給股東審批的事項的結果。此外，我們董事和高管持有的大量普通股的任何出售，或此類出售的可能性，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權也可能阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東從我們的普通股或E系列優先股中獲得任何收益。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

除發售文件中規定的某些有限例外情況外，我們打算將本次發售的淨收益用於營運資金和負債減少。我們在運用此次發行的淨收益方面有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分，您將無法有機會評估淨收益是否以您滿意的方式使用。您必須相信我們對此次發行淨收益的運用的判斷。淨收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高普通股價格的公司目的。淨收益也可能用於不產生收益或失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

大量未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計在不久的將來將需要大量額外資金來繼續我們計劃中的運營。在本次發行完成後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，本次發行後，持有我們幾乎所有認股權證以購買普通股(包括未註冊認股權證)的持有者或其受讓人將有權根據證券法獲得與其普通股股票的發售和銷售相關的特定權利。根據證券法。根據證券法登記發售和出售此類普通股將導致此類股票在登記生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。

在本次發行中向您發行的E系列優先股的股票轉換後，您可能會遇到我們將向您發行的普通股的賬面價值大幅稀釋。

雖然在本次發行中向您發行系列優先股不會立即導致本次發行中向您發行的證券的賬面價值稀釋，但在轉換您的E系列優先股時，您可能會經歷向您發行的普通股的賬面價值的大幅稀釋，因為此類普通股的每股有形淨值可能大大高於歷史有形賬面淨值在這種轉變的時候。這種稀釋在很大程度上是由於我們的早期投資者在購買普通股時，在轉換E系列可轉換優先股時支付的價格大大低於向您發行的普通股的有效每股價格。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

於轉換E系列優先股股份及行使於發售中出售的登記認股權證後，轉換股份及登記認股權證股份將可根據證券法自由買賣，不受限制或進一步登記。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果提供出售的普通股數量明顯多於買方願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會降至買方願意購買所提供的普通股，而賣家仍願意出售我們的普通股的市價。本公司普通股的市場價格可能會下降至買方願意購買的市場價格，而賣家仍願意出售我們的普通股。

本次發行中提供的E系列優先股或註冊認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現市場。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市E系列優先股或註冊權證。如果沒有活躍的市場，E系列優先股和註冊認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的已登記認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在登記認股權證持有人在行使認股權證時取得我們普通股的股之前，該等認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的我們普通股股份的權利。在登記認股權證行使後，該等持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

在行使未登記認股權證的情況下，我們普通股的現有持有人的所有權權益將被稀釋。普通股相關股份截至2021年1月29日，未登記認股權證約佔我們已發行普通股的3.83%(假設已發行普通股總股份包括根據本招股説明書補充發行的1,476,016股E系列優先股相關的2,952,032股轉換股份、根據已登記認股權證行使可發行的1,000,000股登記認股權證股份以及根據本招股説明書補充發行的1,952,032股未登記認股權證股份

我們可能尋求通過發行稀釋普通股所有權的證券來籌集額外的資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致嚴重稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權和/或可轉換證券為我們的運營、收購(如果有)和發展戰略關係提供資金，這可能會顯著降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於我們的普通股或E系列優先股的權利、優先或特權，或與我們的普通股或E系列優先股同等的權利、優先或特權。此外，我們可能會通過發行股權或股權掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致額外的稀釋。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可以通過債務或發行或出售優先於我們的普通股或E系列優先股的其他證券或工具來籌集額外的資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人的權利可能高於我們的普通股股東或E系列優先股股東的權利。如果我們因額外發行證券而受到稀釋，並且我們授予新證券的優先於此類股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

E系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應期望我們在 E系列優先股可由我們贖回的日期或之後的任何特定日期贖回E系列優先股。

E系列優先股代表我們的永久股權，它們沒有到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能根據投資者的選擇權贖回。因此，E系列優先股不會要求在特定日期支付特定金額。因此，E系列優先股的持有者可能需要在無限期內承擔投資E系列優先股的財務風險。

我們可以在未經股東批准的情況下籤發“空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東的利益並損害他們的投票權；我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

本公司註冊證書授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利和優先權由本公司董事會不時決定。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行系列優先股，其股息、清算、轉換、投票權或其他權利可能稀釋我們的普通股股東和E系列優先股股東的權益或削弱其投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何更改公司控制權的嘗試的成功。

考慮到我們是一家相對默默無聞的公司，上市流通股規模小，交易稀少，而且缺乏利潤，因此我們普通股的市場價格尤其不穩定，這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以本次發行中證券的發行價或高於發行價出售您的普通股股票，這可能會給您造成重大的損失。

我們普通股的市場的特點是，與擁有大量公開發行股票的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的價格波動性，我們預計在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些規模更大、更成熟的公司的股票波動更大。我們股價的波動可歸因於多個因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股只是零星的，交易清淡。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們的普通股價格可能會急劇下降。其次，我們是投機性或“風險性”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們持有的普通股，而不是擁有大量公眾流通股的更大規模、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果我們的普通股形成更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動並受到較大的波動，您可能無法將您的普通股轉售為等於或高於本次發行中證券發行價的普通股。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動，包括但不限於：

此外，如果科技股市場或一般股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響本行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層和資源的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會通過發行我們的股權或股權掛鈎證券來獲取其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致進一步稀釋我們的股東。

我們未授權任何其他方向您提供有關我們或此產品的信息。

您應仔細評估本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書組成的註冊聲明中的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文件。我們可能會收到有關本公司的媒體報道，包括並非直接歸因於我們的高級管理人員所作聲明的報道、對我們高級管理人員或員工所做聲明的錯誤報道，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們未授權任何其他方向您提供有關我們或此產品的信息，這些收件人不應依賴此信息。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這類分析師沒有任何控制權。如果一個或多個這樣的分析師下調或發表對我們普通股的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們的公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場獲得可見性，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們估計，出售本招股説明書增刊提供的證券的淨收益，扣除我們應支付的本次發行的預計費用後，約為3965,000美元。

雖然我們尚未確定我們將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計將使用此次發行的淨收益用於營運資金和減少負債的目的。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。

下表列出了我們截至2020年9月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本：

您應將此表與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，以及我們於2020年11月16日提交給證券交易委員會(SEC)的10-Q季度報告(Form 10-Q)中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。

以上討論和表格中反映的我們普通股的股份總數是基於截至2020年9月30日已發行普通股的35,009,952股，但不包括截至該日期：(I)行使已發行認股權證，以購買總計12,302,939股普通股，加權平均行權價為每股1.87美元；(Ii)行使授予本公司某些董事的未償還期權，以購買最多1,302,939股普通股；(Ii)行使授予本公司某些董事的未償還期權，以購買最多1,302,939股普通股。(Ii)行使授予本公司某些董事的未償還期權，以購買最多1,302,939股普通股。(Iii)轉換與本次發售相關發行的E系列優先股的任何股份；(Iv) 行使與本次發售相關發行的任何已登記認股權證；及(Iv)最多1,952,032股未登記認股權證股份與同時私募發行的未登記認股權證相關。

我們將發售1,476,016股E系列優先股，可轉換為最多2,952,032股轉換股，公開發行價為每股2.71美元的E系列優先股，以及認股權證，以購買最多1,000,000股註冊認股權證，所有這些都將根據證券購買協議發行。以下是我們E系列優先股和註冊認股權證的某些條款和條款的摘要，以及我們的指定證書、公司註冊證書、我們的附例和特拉華州法律的某些條款是不完整的，它們完整地受到指定證書、註冊認股權證、公司註冊證書和我們的附例的規定的限制，其中每個條款都通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書構成了註冊説明書的內容，註冊説明書和所附的基本招股説明書構成了註冊説明書的一部分，其中每個條款和條款都是通過引用合併在註冊説明書中的，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成了潛在投資者應仔細查看此類文件的條款和規定，包括指定證書和已登記認股權證表格將作為我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的證物，以完整描述E系列優先股和已登記認股權證的條款和條件。

本公司獲授權發行110,000,000股股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 優先股，其中3,125,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，4,500,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，2,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)截至2021年1月29日，我們的普通股已發行併發行45,053,776股，我們的C系列優先股已發行並已發行2,000股，我們的A系列優先股、B系列優先股、D系列優先股或E系列優先股均未發行和流通。在本次已登記的E系列優先股和已登記認股權證的直接發售以及同時進行的未登記認股權證的私募結束之前，本公司將提交D系列優先股的權利和限制將產生取消D系列優先股的效果。就股息和贖回權以及公司清算、解散或清盤時的權利而言，C系列優先股優先於普通股和E系列優先股。公司清算、解散或清盤時，C系列優先股優先於普通股和E系列優先股

E系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回E系列優先股。因此，除非我們決定根據我們的可選贖回權贖回E系列優先股，否則E系列優先股將無限期地保持流通狀態除非我們決定根據我們的可選贖回權贖回E系列優先股，而我們只能在最初發行日期之後的五年 (5)年內行使這項權利。

相對於普通股和2021年2月1日(E系列優先股的創建日期 )之後批准的任何股本，E系列優先股在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面排名較高，除非E系列優先股的大多數持有者同意創建優先於E系列優先股或與E系列優先股平價的一類或一系列股本。

E系列優先股股票的持有者有權獲得普通股形式的股息，年利率為10%，以2.71美元的規定價值為基礎，以每年360天和十二(12)個30天月為基礎，自最初發行日期起至(I)E系列優先股股票轉換為普通股之日或(Ii)十二(12)日(12)期間，以較早者為準。屆時，該普通股應及時支付給該等持有人。普通股股息支付後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。

E系列優先股股票的持有者有權隨時在符合實益所有權限制(定義如下)的情況下，將E系列優先股的每股股轉換為兩(2)股普通股(根據每股2.71美元的規定值除以轉換價格確定，轉換價格根據本文所述的轉換價格進行調整)。在任何時候，E系列優先股的持有者均有權將E系列優先股的每股股票轉換為兩(2)股普通股(以每股2.71美元的價格除以轉換價格，轉換價格可按本文所述進行調整)。E系列優先股轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。

如果持有E系列優先股股票的持有人(連同其關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或在E系列優先股發行前由該持有人選擇，9.99%)的數量在緊隨轉換生效後已發行普通股的股，則該持有人將無權轉換任何此類股票，因為該百分比所有權是根據指定證書的條款(“受益所有權限制”)確定的但在任何情況下，這一百分比不得提高到9.99%以上，前提是任何增加在第61年前都不會生效^ST在這樣的選舉之後的第二天。

E系列優先股的轉換價格在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股股份的類似事件時，以及向我們股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)時，將進行適當調整。

在原發行日期後五(5) 年日及之後，我們可以選擇在不少於30天也不超過90天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分E系列優先股，以E系列優先股每股2.71美元的贖回價格作為現金。

如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物(定義見指定證書)或購買股票的權利，認股權證、證券或其他財產按比例授予任何普通股的記錄持有人(“購買權”)， E系列優先股的持有者將有權根據適用於該購買權的條款，受受益所有權限制的限制，如果持有E系列優先股該等股票的持有者持有的普通股數量達到該等E系列優先股完全轉換後可獲得的普通股數量，則該持有者可能獲得的總購買權。

如果在E系列優先股的任何股票已發行期間，(I)我們在一項或多項關聯交易中直接或間接實現公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)我們直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產，(Iii)任何、直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由我們或其他人)已完成，據此，我們普通股的持有者獲準出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並且已被持有50%或以上普通股流通股的持有人接受，(Iv)在一項或多項或多項相關交易中，我們直接或間接地對普通股或任何強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組現金或財產，或(V)我們直接或間接地在一項或多項關聯交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)，使該其他個人或集團獲得超過50%的普通股流通股(不包括其他人或其他製造或購買普通股的人持有的任何普通股) 或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有聯繫或關聯(每一項均為“基本交易”)，則繼承實體將繼承並代之以 , 並可行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在指定證書項下的所有義務，其效力與該繼任實體自行提交指定證書具有同等效力。如果我們E系列優先股的持有者有權選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼這些持有者在此類基本面交易後轉換E系列優先股的股票時，應獲得與其收到的對價相同的選擇。此外，應E系列優先股持有者的要求，繼承實體將有義務根據指定證書的條款購買該等股票的任何未轉換部分。

在符合受益所有權限制的情況下，E系列優先股的持有者有權在轉換為普通股的基礎上與普通股一起就普通股持有人有權投票的所有事項與普通股一起投票。普通股持有者有權在轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。除非我們已獲得已發行E系列優先股多數持有人的贊成票或同意(作為單一類別投票)，否則我們不能(A)對賦予E系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改，或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修改公司註冊證書或其他章程文件，對該等持有人的任何權利造成不利影響，(C)增加E系列優先股的授權股票數量，或(D)就上述任何事項簽訂任何協議。

我們不打算將E系列優先股在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

如果我們清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，E系列優先股的持有者都有權從資產中獲得，無論是資本還是盈餘，(I)持有的E系列優先股股票的聲明總價值或(Ii) 如果E系列優先股的股票全部轉換(不考慮任何轉換限制)，這些持有者有權獲得的金額，應按比例支付除E系列優先股該等股份的所有應計及未支付股息外，如任何該等股息以普通股股份支付，則該等普通股股份於該等清算、解散或清盤時的現金價值。

E系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

E系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

特此提供的每份註冊認股權證的初始行使價為每股1.23美元。已登記認股權證於發行時可立即行使，如按已登記認股權證的公式所規定，支付行使普通股股份的總行使價或按無現金基準行使普通股淨額，則可立即行使。行權時可發行的普通股的行權價格和股數在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似影響我們的普通股和行權價格的事件時會進行適當的調整。行權時可發行的普通股的價格和數量可能會在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件時進行適當的調整。根據證券購買協議，已登記的認股權證將與E系列優先股的股票一起發行，並可在此後立即單獨轉讓。

已登記的認股權證將可立即行使，自發行之日起五(5)年到期。登記認股權證可根據每位持有人的選擇權全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的本公司普通股股份數目支付全部款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人 (及其關聯公司)不得行使登記認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股 (或如持有人在發行任何登記認股權證前選擇，則為9.99%)，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的登記認股權證後增加已發行股票的持有量。持有者可以增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加到9.99%以上，前提是任何增加在第61年前不會生效^ST在這樣的選舉之後的第二天。

如果，在持有人行使其已登記認股權證時，根據證券法登記已登記的認股權證股票的發行或轉售的登記聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使時(全部或部分)收到根據公式集確定的普通股淨數量，而不是支付現金支付，而不是預期在行使時向我們支付的總行權價。如果持有人行使登記認股權證時，登記聲明根據證券法登記的認股權證股票的發行或轉售，則持有人可以選擇在行使時(全部或部分)收到根據公式集確定的普通股淨股數，而不是預期在行使認股權證時向我們支付的現金付款。

購買版權。如果我們在任何時候向任何普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物的股票或普通股等價物(該條款在未登記認股權證中定義 )或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“認股權證購買權”)，登記認股權證持有人將有權根據適用於該認股權證購買權的條款，在符合受益所有權限制的前提下獲得該等認股權證購買權，已登記認股權證持有人在登記認股權證全部行使後持有可購入的股普通股的情況下，可獲得的認股權證購買權總額。

在已登記認股權證中描述的基本交易事件中，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，已登記認股權證持有人在行使已登記認股權證時，將有權獲得已登記認股權證持有人在緊接該基本交易之前行使已登記認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

在符合適用法律的情況下，登記認股權證在交出登記認股權證和適當的轉讓文書時，持有人可以選擇轉讓。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌註冊權證。

除已登記認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，已登記認股權證持有人在行使其已登記認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

每股普通股使股東有權親自或委託代表在股東大會上投一票。我們的股東不允許累計投票他們的股份。因此，持有我們普通股總投票權超過50%的普通股持有人可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股份的持有人將無法選舉任何此類董事。除法律另有規定外，有權投票的普通股已發行和流通股的大多數持有人的投票足以授權、確認、批准或同意該行為或行動。

普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們自成立以來沒有支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展。未來對股息的任何處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。除其他因素外，還將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤後，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可合法分配給股東的淨資產。

自成立以來，我們未支付任何普通股股息。我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的勘探和增長提供資金，但我們的董事會將擁有在未來宣佈和支付股息的酌處權。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在任何利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，但以下例外情況除外：

一般而言，第203節定義了一個“業務組合”，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

我們的章程規定，經當時有權投票的普通股多數股東投票，股東可以無故或無故罷免董事。此外，授權的董事人數只能由董事會或股東決議改變，空缺必須由包括可能辭職的董事在內的董事過半數投票才能填補。除我們的章程和公司註冊證書另有規定外，董事會的任何空缺或新設立的董事職位，由所有有權作為單一類別投票的股東選舉的授權董事人數增加而產生的任何空缺或新設立的董事職位，均可由在任董事的多數填補，儘管不足法定人數，或由剩餘的唯一一名董事填補。

我們的章程還規定，只有我們的董事長、首席執行官、總裁或一名或多名股東有權在該會議上投不少於10%的票，才可以召開股東特別會議。

這些條款的組合使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，而另一方也更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些條款也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類規定可能會阻止他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制我們普通股市場價格的波動，而這種波動可能由實際或傳言的收購企圖造成。我們相信這些條款的好處，包括增加了對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提出者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致改善條款。

在同時定向增發中，我們計劃以每股1.23美元的行使價向本次發行的相同投資者發行和出售未註冊認股權證，以購買總計1,952,032 股普通股。

以下未註冊權證的某些條款和條款摘要不完整，受未註冊權證條款的約束，並受未註冊權證條款的限制。未註冊權證的表格將作為我們提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的證物，並通過參考註冊説明書合併，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分。潛在投資者應仔細閲讀未註冊認股權證表格的條款和條款，以獲得未註冊認股權證的條款和條件的完整説明。

未登記認股權證及未登記認股權證股份並非根據證券法登記，並未根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發售。因此，投資者只能根據證券法下關於轉售未登記認股權證股票的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才能出售未登記的認股權證股票。

可運動性。未註冊的認股權證可在發行後立即行使，並在五年後到期。根據每位持有人的選擇，可全部或部分行使未登記認股權證，方法是向我們遞交一份正式籤立的行使通知，並且在任何時候，根據證券法登記發行未登記認股權證股票的登記聲明對於發行此類未登記認股權證股票有效且可用，或者根據證券法發行此類未登記認股權證股票可獲得豁免登記，方法是全額支付立即可用的資金。如果在本次發行結束六個月週年之後的任何時間，登記聲明或當前招股説明書不能有效或可用於根據證券法登記未登記認股權證或轉售未登記認股權證股份，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使未登記認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據所述公式確定的普通股淨股數。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)實益擁有本公司已發行普通股數目的4.99%(或在該持有人於發行任何未登記認股權證前選擇時，9.99%)，則持有人將無權行使未登記認股權證的任何部分，因該百分比擁有權是根據未登記認股權證的條款而釐定的，則持有人將無權行使未登記認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據未登記認股權證的條款而釐定的，則持有人將無權行使該等未登記認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據未登記認股權證的條款而釐定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下，不得將該百分比提高到9.99%以上，前提是任何增加都必須在第61年前生效^ST 在這樣的選舉之後的第二天。

演練調價。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)，則未註冊認股權證的行使價將受到適當調整。

交易所上市。這些未經註冊的認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將未註冊的權證在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市。

購買版權。如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物的股份(該條款在未登記認股權證中定義)，或按比例向任何普通股的記錄持有人授予、發行或出售按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則未登記認股權證持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在符合受益所有權限制的前提下收購該等股份、認股權證、證券或其他財產。未登記認股權證持有人如果持有在未登記認股權證完全行使後可購入的普通股數量，則可獲得的總購買權。如果持有人持有在未登記認股權證完全行使後可收購的普通股股票數量，則該未登記認股權證持有人可獲得的購買權總額。

基本交易 。如果發生基本交易，如未註冊認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股的50%投票權的實益所有者，即未發行普通股的持有者如果持有人在緊接這類基本交易之前行使未登記認股權證，他們將收到的現金或其他財產。此外，如果發生此類基本交易，未登記認股權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回未登記認股權證在基本交易中支付的代價，金額為基礎交易完成之日未登記認股權證未行使部分的Black Scholes值(定義見未登記認股權證)。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，未登記的認股權證可在持有人交出未登記的認股權證和適當的轉讓文書時由持有人選擇轉讓。

作為股東的權利 。除非未登記認股權證另有規定或該持有人對本公司普通股的所有權，否則未登記認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權(包括任何投票權)，直至持有人行使該未登記認股權證為止。

註冊權利。根據證券購買協議的條款，吾等已同意在切實可行範圍內(但無論如何在證券購買協議日期後45天內，即2021年3月15日)提交登記聲明，以登記未登記認股權證相關的普通股股份，並採取商業上合理的努力，使此類登記在未登記認股權證發行之日起90天內宣佈生效，並使該登記聲明始終有效，直至持有者

此次發行的條款取決於市場狀況和我們與潛在投資者之間的談判。我們已直接與機構投資者訂立證券購買協議，機構投資者已同意以同時私募方式購買E系列優先股的股份及於此發售的已登記認股權證及未登記認股權證。我們將只向簽訂證券購買協議的投資者出售此類證券。

此類證券的銷售預計將在2021年2月2日或前後完成。我們估計，出售根據本招股説明書附錄提供的證券的淨收益約為3965,000美元，扣除我們應支付的預計發售費用。這些淨收益不包括我們在現金基礎上行使登記認股權證和/或非登記認股權證可能獲得的任何額外收益。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“NXTD”。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市E系列優先股或註冊權證。

位於紐約的Sullivan&Worcester LLP將為我們提供與發行本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律事項。

NXT-ID，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及當時參考Form 10-K表格截至2019年12月31日的年度年報併入本招股説明書附錄和隨附的基準招股説明書的每個年度的綜合財務報表，是根據Marcum LLP(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的報告合併的，Marcum LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，經Marcum LLP授權作為審計和會計方面的專家而被納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

本招股説明書附錄是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的範圍內，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(構成註冊聲明的一部分) 不包含註冊聲明及其證物中包含的所有信息。您可以在此類註冊聲明及其展品中找到有關我們的其他信息。本招股説明書附錄中有關法律文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或我們以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站免費獲取，網址為Www.sec.gov。我們的公司網站是Www.nxt-id.com。本公司網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何其他此類招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用併入下面列出的歸檔文件(不包括根據Form 8-K一般説明未被視為“歸檔”的任何當前表格8-K報告中未被視為“存檔”的部分)，但被本招股説明書附錄取代、補充或修改的部分除外，或通過引用併入本文的任何後續存檔文件，如下所述：

我們還在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書完成或終止之前提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括任何未被視為向證券交易委員會提交的信息)。

在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或隨後提交的任何也通過引用併入或被視為併入本文或其中的其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，此處或其中通過引用合併的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代了所有目的。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、電話或電子郵件至以下地址、電話號碼或電子郵件地址，免費索取這些文件的副本(除文件中的證物外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

這些文件的副本也可以通過我們網站的“投資者關係”部分獲得，網址為Www.nxt-id.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可不時以傳統認證形式或未經認證形式以一個或多個產品提供和銷售任何普通股、優先股、債務證券、權證、權利或單位的組合，其總髮行價不超過 $25,000,000。優先股、債務證券、權證、權利和單位可以行使或交換我們的普通股或優先股或其他證券。

此招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供我們證券發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

此招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

這些證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商、交易商或通過承銷商、交易商或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。我們還將在招股説明書附錄中介紹任何特定證券發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的協議的性質。這類證券的公開價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的普通股和權證目前在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“NXTD”和“NXTDW”，。2018年12月14日，納斯達克資本市場上報告的我們普通股和認股權證的最新銷售價格分別為每股0.79美元和0.065美元。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為17,113,283美元，基於25,066,306股已發行普通股，其中21,662,384股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2018年12月14日的收盤價計算，每股價格為0.79美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月的時間內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股。在本招股説明書附錄日期之前(包括該日期)的前12個日曆月內，我們已根據表格S-3的一般指示I.B.6發售了價值7,000,000美元的證券。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書補充或通過引用併入這些文檔中的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或合併的任何內容。如果任何人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或陳述，您不能依賴他們。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄是僅出售這些文檔提供的證券的要約，但僅在合法銷售的情況下和司法管轄區內。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文檔正面的日期有效。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達25,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會向您提供招股説明書附錄，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書(包括標題為 “風險因素”的部分)和任何招股説明書附錄，以及以下標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”下描述的其他信息。

此外，本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括其展品。註冊聲明可以在SEC網站上閲讀，也可以在SEC辦公室上閲讀，該辦事處的標題為“在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書和任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以瞭解此類事項的完整描述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何其他人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的出售。

在本招股説明書中，除非我們特別聲明或上下文另有説明，否則我們將NXT-ID， Inc.稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的信息包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券法和交易法(下稱“交易法”)第21E節的含義的各種前瞻性表述，這些前瞻性表述代表了我們對未來事件的預期或信念。前瞻性表述包括具有預測性的表述，取決於或提及未來事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”估計、“預計”、“可能”、“將”或類似表述的表述。此外，我們管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等方面的風險、不確定性和假設的影響。這些聲明不是對未來業績的保證，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於我們根據第13(A)、13(C)條提交給證券交易委員會的任何文件中在“風險因素”標題下討論的那些因素。, 交易法第14條或第15條(D)項。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中以引用方式併入的信息代表我們截至作出此類陳述之日的觀點。這些前瞻性聲明不應被視為截至此類聲明發表之日之後的任何日期代表我們的觀點。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或通過引用合併於此的文檔中包含的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、我們的合併財務報表以及本文引用的信息。

我公司

NXT-ID，Inc.於2012年2月8日在特拉華州註冊成立。該公司是一家安全技術公司，其業務集中在一個細分市場- 硬件和軟件安全系統和應用程序。該公司致力於開發服務於多個終端市場的專有產品和解決方案，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網 (“IoT”)市場。除其他事項外，該公司還根據運營的損益來評估其業務表現。該公司在訪問控制、生物識別和行為測量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、微型化和傳感器技術方面擁有豐富的經驗，為支付、物聯網和醫療保健應用開發和營銷解決方案。

2012年6月25日，本公司收購了3D-ID LLC(“3D-ID”)100%的會員權益，3D-ID LLC(“3D-ID”)是一家有限責任公司，於2011年2月在佛羅裏達州成立，由本公司創始人所有。通過收購3D-ID，該公司獲得了三維面部識別和成像領域的一系列專利技術，包括用於門禁、執法以及旅行和移民的3D面部識別產品。3D-ID是一家早期公司，主要從事安全行業中主要用於識別和訪問控制的智能監控、三維面部識別和三維成像設備和系統的設計、研發、集成、分析、建模、系統聯網、銷售和支持。由於本公司收購3D-ID是根據會計標準編纂(“ASC”)805“企業合併”在共同控制下的實體之間的交易，因此NXT-ID在3D-ID成立之日(2011年2月14日)在NXT-ID的賬户中確認了3D-ID的賬面淨資產。

於二零一六年七月二十五日，本公司根據本公司、LogicMark及LogicMark所有會員權益持有人(“LogicMark賣方”)於二零一六年五月十七日訂立的權益購買協議(“權益購買協議”)，完成對LogicMark，LLC(“LogicMark”)的收購(“LogicMark”)。根據權益購買協議，吾等以(I)1,750萬美元的現金代價，(Ii)250萬美元的有擔保本票票據(以下簡稱“LogicMark票據”)向LogicMark賣方 (“LogicMark代表”)的代表LogicMark Investment Partners，LLC收購LogicMark的全部會員權益，(Iii)於簽署時發行的78,740股我們的普通股。及(Iv)認股權證(“LogicMark認股權證”)購買合共157,480股普通股(“LogicMark認股權證”)，無需額外代價。此類認股權證已於2016年7月27日行使。此外，本公司須向LogicMark賣方支付(I)2016歷年最多1,500,000美元及(Ii)2017歷年最多5,000,000美元的LogicMark Sellers收益付款，前提是LogicMark實現了權益購買協議中規定的某些毛利目標。

於2017年5月23日，本公司根據已簽署的協議及合併計劃(“合併協議”)，完成本公司、本公司全資附屬公司Fit Merger Sub，Inc.、Fit Pay，Inc.(“Fit Pay”)、Michael Orlando(“Orlando”)、Giesecke&Devrient Mobile Security America，Inc.(以下簡稱“G&D”)之間的合併(“合併”)。(“合併協議”)由本公司、本公司全資子公司Fit Merge Sub，Inc.(“合併”)、Fit Pay，Inc.(“Fit Pay”)、Michael Orlando(“Orlando”)、Giesecke&Devrient Mobile Security，Inc.(“G&Fit Pay的其他股東(“其他股東”)和Michael Orlando 以股東代表身份代表其他股東(“股東代表”)和連同奧蘭多和G&D，“Fit Pay Sellers”)。關於合併，FIT Pay與合併子公司合併並併入合併子公司，合併子公司繼續作為尚存的實體和本公司的全資子公司。

根據合併協議的條款，就FIT Pay支付的總收購價為：(I)普通股已發行股份的19.96%；(Ii)本公司2,000股C系列不可轉換優先股；(Iii)本公司償還若干債務；及(Iv)本公司支付若干未付開支。此外，自2017年10月1日起至2021年12月31日止的十六(16)個財季，公司將被要求向Fit Pay賣家支付相當於Fit Pay技術毛收入的12.5%的溢價。

關於FIT Pay交易，奧蘭多自2017年5月23日起成為我們新的FIT Pay子公司的首席運營官和總裁。

公司的全資子公司LogicMark生產和分銷通過美國退伍軍人事務部(United States Department Of Veterans Affairs)、醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商以及受監控的安全經銷商和分銷商銷售的非監控和監控個人應急系統(PERS)。該公司的全資子公司Fit Pay擁有專有技術平臺，可為物聯網生態系統提供支付、憑證管理、身份驗證和其他安全服務。該平臺使用令牌化，這是一種支付安全技術，將持卡人的賬户信息替換為唯一的數字標識符，以處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。

2018年9月21日，公司宣佈董事會批准了一項計劃，將公司的金融技術業務從醫療保健業務中分離出來，成為一家獨立的上市公司。公司將通過執行分拆將新成立公司的股份分配給公司的股東。因此，本公司在截至2018年9月30日的9個月和3個月的Form 10-Q季度報告中將其金融技術業務重新分類為停止運營。本公司的金融技術業務由其Fit Pay子公司和公司開發的知識產權組成，包括Flye智能卡和Wocket。

醫療保健

關於醫療保健市場，我們的業務計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務的市場通過傳感器、生物識別和安全實現了關鍵生命體徵的雙向通信、醫療設備連接和患者數據跟蹤，從而使家庭醫療保健成為現實。推動這一市場的主要趨勢有三個：(1)對連通性的渴望增加；具體地説，60歲以上的人對聯網設備的渴望更大，他們現在是社交媒體增長最快的人羣；(2)“遠程醫療”的增長，這是電信技術滿足醫療系統日益增長的需求的手段，以更好地在更廣泛的醫療設施中分發醫生護理，使患者的治療和診斷變得更容易；以及(3)不斷上升的醫療成本 -由於醫療支出繼續超過經濟增長速度(佔整體經濟的6%至7%)，減少再次住院、提高員工效率和提高患者參與度的需求仍然是最優先考慮的問題。總而言之，這些趨勢為我們提供了一個巨大且不斷增長的市場。LogicMark在醫療保健領域的緊急通信方面建立了成功的業務。我們今天與退伍軍人管理局有着密切的業務關係，為患有慢性疾病的退伍軍人提供服務，經常需要緊急援助。該業務穩定且不斷增長，在2017年創造了其運營歷史上最高的年收入。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療垂直市場以及零售和企業渠道，以便更好地滿足互聯和遠程醫療解決方案不斷增長的需求。

家庭醫療保健包括使用物聯網和基於雲的處理進行健康監控和管理，是LogicMark的新興領域。更多以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是一個巨大的轉變，這是由人口統計數據(老齡化人口)和基本經濟狀況推動的。人們也重視自主權和隱私，這是決定哪些解決方案適合市場的重要因素。消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理帶來的好處。我們的VoiceMatch™技術的一個很有前途的應用是為受限的醫療訪問啟用安全命令。此解決方案與NXT-ID BioCloud™配合使用時，可將生物識別與加密和分佈式訪問控制相結合。

PES設備用於在緊急情況下呼叫幫助和醫療護理。這些設備也被廣大患者和普通人羣使用，以確保獨自生活或旅行時的安全保障。全球醫療警報系統市場迎合醫療行業不同的最終用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和老年生活設施。對家用醫療設備不斷增長的需求主要是由全球人口老齡化和醫療成本上漲推動的。我們相信，這將推動醫療警報系統在全球範圍內的使用，因為它們在提供安全和醫療保障的同時，還能負擔得起且易於獲得。

支付與金融技術

在支付和金融技術市場方面，我們的業務計劃由Fit Pay推動，Fit Pay於2017年5月被 NXT-ID收購。Fit Pay的核心技術是一個支持非接觸式支付功能的專有平臺，允許 “智能設備”製造商在軟件開發方面以極短的啟動時間和最少的投資為其產品添加支付功能，同時允許他們訪問領先的信用卡網絡和全球信用卡發行銀行。它是與主要支付卡網絡(Discover、Mastercard和Visa)集成的令牌請求者服務提供商首批成功商業化之一。其他原始設備製造商(“OEM”)無法獲得非接觸式支付公司的現有適當功能。Fit Pay Token Requestor Manager(TRM)平臺為啟用支付的全新設備系列創造了商機。

Fit Pay擴大了與Garmin International，Inc.(“GARMIN”)的合作關係，為GARMIN Pay™提供技術、平臺和令牌化服務，GARMIN Pay Pay是GARMIN生產的智能手錶上包含的非接觸式支付功能。支付功能於2017年秋季上線，目前已包含在Garmin的十款 (10)智能手錶中。

除了將提供GARMIN Pay™的設備數量從1台擴大到10台之外，Fit Pay還在擴大GARMIN Pay™的地域和發行商範圍方面取得了重大進展。截至2018年9月30日，GARMIN Pay™ 由27個國家和地區的229家發行銀行組成的發行人網絡提供支持，並定期進行補充。這比2017財年末有了顯著的增長，當時該網絡包括8個國家和地區的60家發行銀行。作為這一增長的一部分， Fit Pay宣佈與大通銀行(Chase)、西太平洋銀行(Westpac)和探索銀行(Discover)達成協議。GARMIN Pay™網絡的此次擴展增加了該旗艦客户的總體收入機會。

我們的支付和金融技術業務也已擴展到包括新產品和服務。這包括增強TRM平臺的功能，將其與其他支付網絡和髮卡銀行集成。Fit Pay還開發了專有支付設備，將通過B2B和直接面向消費者渠道提供。這些新產品將利用TRM平臺，使我們能夠接觸新客户和新興市場，如加密貨幣。

Fit Pay最初推出的產品是一種名為Flip™的平臺擴展和非接觸式支付設備，它使比特幣持有者能夠在數以百萬計的零售地點進行非接觸式支付，用他們的加密貨幣兑換價值。支持翻轉™的產品和平臺的開發已經完成，Fit Pay目前正在尋求網絡和銀行的最終批准，以便開始產品的初始發貨。雖然該產品的商業化時間比預期的要長，但該公司相信該產品繼續代表着在新興市場領域向市場推出獨特產品的機會。

除了FIT Pay產品的這些擴展之外，該公司還宣佈成為Visa針對文件憑證(COF)令牌請求者的令牌服務的技術合作夥伴。通過此計劃，Fit Pay將能夠代表商家和支付生態系統客户將備案憑證數字支付具體化，從而極大地擴大公司平臺服務的潛在市場。利用EMVCo支付令牌化標準，令牌化COF記錄為消費者和商家提供了另一層安全保障。它將敏感的持卡人信息(如個人賬號和到期日期)替換為唯一的數字標識符(“令牌”)，可用於支付，而不會暴露持卡人更敏感的帳户信息。

除了增強安全性外，金融機構還可以在後台無縫更新過期的或受損的支付憑證，消除了消費者和商家的一個重要的摩擦點。這些額外的服務將受到數字支付總體增長的提振，據eMarketer估計，到2022年，數字支付的總交易額將增長到5.4萬億美元。

總而言之，隨着Fit Pay開始將其核心TRM技術平臺貨幣化，並將其產品和服務擴展到新市場和客户，這些機會將我們新興的支付和金融技術業務定位為未來的增長。

我們的支付業務在快速擴張的市場中運營。根據研究公司Juniper Research(“Juniper”)的預測，到2020年，店內非接觸式支付將達到2萬億美元，佔總銷售點交易的三分之一。2018年，非接觸式支付將首次突破1萬億美元大關，比Juniper之前的預期提前了一年。這一增長是由消費者對非接觸式支付服務的使用以及商家接受度的加速推動的。

另外，根據Counterpoint的最新研究報告 全球智能手錶跟蹤器2018年第二季度，全球智能手錶出貨量同比增長37%。 Garmin出貨量同比增長35%，市場佔有率為3%。重要的是，報告指出，50%的市場運行在專有平臺上(即，不是蘋果或安卓)，Fit Pay的白色標籤操作系統不可知的解決方案非常適合。

作為較早和成熟的支付市場進入者，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用支持支付的設備的增長和消費者對新支付形式的需求。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明連同適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何證券相關的條款該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書附錄中(如果適用)包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會不時在一個或個產品中銷售：

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普通股；

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優先股；

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債務證券；

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認股權證；

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權利；和/或

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單位。

根據本招股説明書提供的證券的總髮行價不得超過25,000,000美元。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

企業信息

本公司是特拉華州的一家公司，成立於2012年2月8日。我們最初的名稱是Trung Government Systems，Inc.。我們於2012年6月25日更名為NXT-ID，Inc. 。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司” 。在首次公開募股(IPO)五週年之後的本財年的最後一天，或在(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申請者”之日之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。我們的首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，或者直到(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，如果非附屬公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，則會發生這種情況。我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。根據就業法案第107條，我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期以符合新的或修訂的會計準則。我們的新興成長型公司身份將於2018年12月31日到期。

在那裏你可以找到我們

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州塞巴斯蒂安，郵編：32958，地址：1627U.S.1， Unit206，電話號碼是(203266-2103)。我們的網址是Www.nxt-id.com。其中包含或與之相關的信息不應被視為包含在本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大的風險。適用於我們每一次證券發行的招股説明書附錄將包含對投資本公司適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中包含的“Risk 因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設由我們隨後提交給SEC的Form 10-Q季度報告或我們提交給SEC的當前Form 8-K報告修訂或補充，如“通過引用併入文件 ”項下所述，所有這些內容均通過引用併入本文，並可不時進行修改、補充或取代我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、產品開發、營銷活動、新技術和投資的收購、債務償還以及證券的回購和贖回。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

本招股説明書中包含的證券説明連同適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何證券相關的條款該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換或可行使的證券，以換取普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。當發行特定證券時，將向SEC提交本招股説明書的附錄，證券交易委員會將描述此類證券的發行和銷售條款。

以下對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供但不完整的股本的主要條款和條款。有關我們股本的完整條款，請參閲我們不時修訂的公司註冊證書、我們優先股的任何指定證書以及我們不時修訂的章程。特拉華州一般公司法(“DGCL”) 也可能影響我們的股本條款。

本公司獲授權發行110,000,000股股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 優先股，其中3,125,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，4,500,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，以及2,000股優先股截至2018年12月14日，我們發行了25,066,306股普通股併發行了流通股，我們C系列優先股發行並流通股為2,000股，A系列優先股或B系列優先股均未發行流通股。

每股普通股使股東有權親自或委託代表在股東大會上投一票。我們的股東不允許累計投票他們的股票。因此，持有我們普通股總投票權50%以上的普通股持有人可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股份的持有人將不能選舉任何此類董事。除法律另有規定外，有權投票的普通股已發行和流通股的大多數持有人的投票足以授權、確認、批准或同意該行為或行動。

普通股持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。我們自成立以來未支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於業務發展。未來的任何股息處置將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。除其他因素外，還將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

我們被授權發行最多10,000,000股股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，目前均未發行或發行。我們的董事會有權發行由其不時決定的帶有指定、權利和優先股的優先股。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股股票，包括股息、清算、轉換或其他可能對我們普通股持有者權利產生不利影響的權利。一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明。在發行任何優先股之前，我們還將向SEC提交指定證書，指定優先股的權利和優先權，您應閲讀此類指定證書，瞭解可能對您很重要的條款。

以下是C系列優先股的材料條款摘要。此摘要不完整。以下C系列優先股的條款和條款摘要通過參考列出C系列優先股條款的指定證書(修訂後的“指定證書”)和我們的公司註冊證書，對其整體內容進行了限定。 C系列優先股的條款和條款摘要參考了列出C系列優先股條款的指定證書(修訂後為“指定證書”)和我們的公司註冊證書。

就股息權和/或公司分派、清算、解散或清盤時的權利而言，C系列優先股的排名高於我們的普通股，低於我們的A系列優先股和B系列優先股。

C系列優先股的持有者有權從C系列優先股發行的第一個日期起及之後按複利計算的年利率獲得5%的累計股息，股息金額應得到保證。如果公司市值連續三十(30)天以上為50,000,000美元，則股息率應提高至每年15% (15%)。應計紅利和未付紅利應以現金支付。

在支付C系列優先股的規定價值以及所有相關的應計但未支付的股息後，公司可隨時全部或部分以現金贖回C系列優先股。

如果在C系列優先股發行期間的任何時間發生“根本性變化” ，持有C系列優先股的股東應立即從公司資產或該重大變化的收益(視情況而定)中支付與C系列優先股的規定價值相當的現金，並可合法分配給其股東。所有相關的應計但未支付的股息都應立即支付給C系列優先股的持有者。應立即從公司資產或該重大變化的收益(視情況而定)中向C系列優先股的持有者支付相當於C系列優先股的規定價值的現金金額，以及所有相關的應計但未支付的股息。

如果公司的合法可用資產和此類“根本性變化”的收益不足以支付C系列優先股的所有持有人，則C系列優先股的持有者應按其有權獲得的金額按比例在任何此類分配中按比例分配股份。根本變更包括但不限於至少50%有表決權股票的所有權的任何變更、清算或解散，或者普通股停止在其當前交易的市場上市。

C系列優先股的持有者有權對提交公司股東表決的任何事項進行表決。一(1)股C系列優先股應具有與一(1)股普通股相同的投票權。

自成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金紅利。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的探索和發展提供資金，但我們的董事會將擁有在未來宣佈和支付股息的自由裁量權。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

截至2018年12月14日，本公司有5,090,352份份未償還認股權證，加權平均行權價和剩餘年限分別為5.42美元和3.361美元。於2018年12月14日，認股權證沒有合計內在價值。認股權證的行權價格可能會根據某些事件進行調整，例如股票拆分、合併、股息、分配、重新分類、合併或其他公司變更和稀釋發行。

2013年1月4日，本公司股東批准了本公司2013年長期股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。根據本計劃可發行的普通股的最高總數，包括股票期權、股票獎勵和股票增值權，不得超過任何財年第一個交易日已發行普通股股份的10%，減去之前根據本計劃發行的普通股或獎勵，或2018財年的1,771,929股。目前，我們尚未根據該計劃發行任何股票期權。截至2018年12月14日，我們已根據該計劃發行了1079,255股普通股。

2017年8月24日，公司多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年度股權激勵計劃 (以下簡稱2017 SIP)。根據2017年SIP計劃，根據普通股或期權限售股的授予，可發行的普通股(包括期權相關普通股股份)的最高合計數量不得超過普通股已發行股份的10%，計算日期為第一(1)^ST) 每個新財年的工作日；前提是2017財年，根據2017年的SIP計劃，只能向參與者交付1,500,000股普通股。此後，10%的常青樹條款將適用於2017年的SIP。作為2017 SIP獎勵對象的普通股數量被沒收或終止，以現金代替普通股進行結算，或者結算的方式使得獎勵涵蓋的全部或部分此類股票不會向參與者發行或交換不涉及普通股的獎勵將立即根據2017 SIP授予的獎勵再次可供發行。如果普通股股票被扣留支付獎勵以履行與獎勵有關的納税義務，則這些普通股股票將被視為已根據2017 SIP發行的股票，並且將不再可用於根據2017 SIP發行。

DGCL和我們的公司證書和章程的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們的保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力超過了不鼓勵收購或收購提議的缺點，因為談判這些提議可能會為我們的股東帶來更好的條款。

DGCL第203條。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三(3)年內與任何利益股東進行任何“業務合併” ，但以下情況除外：

一般而言，203條將“有利害關係的股東”定義為在確定有利害關係的股東身份確定前三(3)年內，與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人。

我們公司註冊證書的修訂。根據DGCL，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的大多數流通股和有權投票的每個類別的流通股的過半數贊成票。根據DGCL，如果修正案符合以下條件，則持有某一類別股本的流通股的持有者有權根據擬議的修正案作為一個類別投票，無論公司證書是否有權就該修正案投票：

如果任何擬議修訂會改變或更改我們任何類別股本的一個或多個系列的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會影響整個類別，則就本條款而言，只有受修訂影響的系列股票才應被視為一個單獨的類別。

董事會的空缺。我們的章程規定，在受到限制的情況下，我們董事會因任何原因出現的任何空缺都可以由當時在任的董事會剩餘成員中的多數人填補，即使這個多數人少於法定人數。如此選出的每名董事的任期至其他董事任期屆滿為止。每名該等董事的任期至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。

股東特別大會。根據我們的章程，只要得到整個董事會的多數的書面指示，我們的總裁可以隨時召開股東特別會議。當有權在該會議上投票的股本三分之一的股份以書面形式提出要求時，也可以召開特別會議。根據DGCL的規定，任何特別會議的書面通知必須在特別會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。

沒有累積投票。DGCL 規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。

特拉華州法律授權特拉華州公司限制或免除其董事因違反董事的受託注意義務而對其及其股東承擔的個人賠償責任。注意義務要求，在代表公司行事時，董事必須根據他們合理獲得的所有重要信息做出知情的商業判斷。在沒有特拉華州法律授權的限制的情況下，特拉華州公司的董事應向這些公司及其股東負責在履行其注意義務時構成嚴重疏忽的行為造成的金錢損害賠償。特拉華州法律允許特拉華州公司將可獲得的救濟限制為公平的補救措施，如禁令或撤銷。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們的董事對我們和我們的股東的責任。具體地説，對於任何違反董事作為董事的受託責任的行為，任何董事都不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

此條款可能會降低針對我們董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層以違反注意義務為由對我們的董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高級管理人員和董事以及其他特定的人員在不同身份下的行為提供了補償。請參閲此註冊聲明中的“高級管理人員和董事的賠償”。

鑑於根據上述條款，根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行賠償，本公司已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們的普通股和認股權證分別以NXTD“和”NXTDW“的代碼在納斯達克資本市場上市。

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

我們可能會提供債務證券，這些證券可能是高級的、從屬的或初級的，並且可能是可轉換的。我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的、優先或從屬的，並可轉換為我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。我們將向SEC提交債務證券表格和債務證券票據購買協議表格或債務證券契約表格。該契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的等級。次級債務證券將按照適用的招股説明書附錄中規定的條款從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的具體條款。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。

如果吾等決定根據吾等與受託人之間訂立的契約發行債務證券，吾等將根據吾等與適用的招股説明書附錄所訂立的契約發行本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中陳述的條款和根據1939年信託契約法案作為契約一部分的條款，該法案在契約日期生效。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。如果我們根據本招股説明書發行債務證券，我們將向證券交易委員會提交契約表格。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。因此，有關特定債券發行條款的説明必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。如果隨附的招股説明書附錄中的任何條款與本摘要中的任何條款不一致，以招股説明書附錄為準。

根據票據購買協議或根據債券發行的債務本金總額不受限制。債務證券可根據吾等與受託人簽訂的補充契約或吾等向受託人交付的命令，按不時授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書附帶的招股説明書附錄將在適用的範圍內描述我們提供的一系列債務證券的以下條款和條件：

一個或多個系列債務證券可以作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用的招股説明書附錄中將介紹適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)。

如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能收到的本金或利息金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額。有關確定任何日期的應付本金或利息(如果有)的方法、與該日期的應付金額相關聯的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或(如果適用的招股説明書附錄中有規定)以任何其他可自由轉讓的貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務證券。

在符合任何契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

所有債務證券，包括根據契約發行的債務證券，均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。在我們根據契約發行證券的範圍內，此類契約將受紐約州法律管轄。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定的認股權證系列。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

我們可以發行認股權證購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據我們與認股權證代理人之間的一個或多個認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明這些協議的名稱。我們將向SEC提交認股權證協議表和認股權證證書表，您應閲讀認股權證協議表和認股權證證書表，瞭解可能對您很重要的條款。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的條款，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在下午5：00之前的任何時間行使認股權證。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，權證持有人可以通過提交代表要行使的權證的權證證書和指定信息，以及以即時可用資金向權證代理人支付所需金額的方式來行使權證。我們將在權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的信息。

在認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人均無權享有認股權證持有人在行使認股權證時可購買的證券的任何權利。

在收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，則我們將為剩餘認股權證金額頒發新的認股權證證書。

我們可以在未徵得權證持有人同意的情況下修改權證協議和權證證書，以消除任何含糊之處、糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何其他不會對權證持有人利益造成不利影響的方式修改權證協議和權證證書。經不少於當時未清償認股權證持有人的書面同意，吾等亦可修改或修改認股權證協議及認股權證證書的某些其他條款。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證證書下違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其根據其條款行使其權證並在行使權證時獲得可購買的證券的權利。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或其他證券的股票。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，接受此類發行權利的持有人可以轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄可以添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述行使權利。在收到付款以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快將在行使權利時購買的適用證券轉交。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合發售任何未認購的證券，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，根據這些安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券，如適用的招股説明書附錄中所述。

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給SEC的適用權利證書進行完整的限定。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或種其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨的單位協議簽發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理之間的單位協議發行單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為我們與單位相關的代理，不會為任何登記的單位持有人或受益的單位業主承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充中説明所提供的系列產品的條款，包括：

本招股説明書中描述的有關我們的普通股、優先股、債務證券、權證和權利的其他條款將適用於每個單位，這些單位包括我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或權利。

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用的招股説明書附錄中指定的託管機構的名義註冊每種全球證券。全球證券將存放在託管人或代名人或託管人處，將帶有如下所述的關於轉讓的交換和登記限制的圖示，以及根據契約向提供的任何其他事項。(br}=

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券及其在證券和契約項下所代表的證券的唯一所有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付所有本金以及全球證券的任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓全球安全利益的能力。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其被指定人(在本討論中稱為“參與者”)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的個人。當全球證券發行時，託管機構將在其賬簿錄入、登記和轉讓系統上將該全球證券代表的本金金額記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權僅在上顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過由以下人員維護的記錄生效：

參與者向通過參與者持有的受益權益所有者支付的款項將由參與者負責。託管機構可不時採用各種政策和程序，管理支付、轉賬、交換和其他與全球證券中的實益權益有關的事項。對於託管機構或任何參與者的與全球證券中的實益權益有關的記錄或因此而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或責任：

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

我們可能會在一次或多次交易中在時間內出售證券，具體地址為：

如果在銷售中使用承銷商，承銷商可以不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。

對於證券的銷售，承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)，以折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券所獲得的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”發行的銷售、直接在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)進行的銷售，或我們的證券在其上交易的其他交易所或自動報價系統，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其承擔我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的證券，除我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有建立交易市場。我們的普通股目前在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。我們可以選擇將任何證券在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券的流動性或交易市場。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高合計折扣、佣金、代理費或其他項目不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總髮行價的8%。

為便利證券發行，某些參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人員可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回允許給參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

在正常業務過程中，我們或我們的附屬公司可能會不時與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。承銷商過去經常向我們提供投資銀行服務，將來也可能會向我們提供投資銀行服務，承銷商過去曾為此收取並可能在未來收取常規費用，但承銷商過去一直在向我們提供投資銀行服務，未來也可能會不時向我們提供投資銀行服務，承銷商過去曾就這些服務收取過常規費用，將來也可能收取這些費用。

我們可以直接出售證券。在此案例中，不涉及承銷商或代理。我們也可能不時通過我們指定的代理商銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售、銷售或轉售所發行證券的任何代理的名稱，我們還將説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類證券的出售。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

證券還可以由一家或多家再營銷公司提供和出售，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，則證券可以在購買時根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受適用的招股説明書附錄中所述條件的約束。任何買方根據任何此類延遲交割合同承擔的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券。承銷商和其他代理對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

我們可能與承銷商、經銷商、代理和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。在正常業務過程中，承銷商、交易商、代理和再營銷公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。在正常業務過程中，承銷商、經銷商、代理和再營銷公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

在此提供的證券的發行有效期將由紐約的Robinson Brog Leinwand Greene Genovese&Gluck P.C.為我們傳遞。

NXT-ID，Inc.及其子公司於截至2017年12月31日及截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中以引用方式註冊的合併財務報表在此引用，以獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告為依據，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經Marcum LLP授權作為審計和會計方面的專家。

Fit Pay，Inc.截至2016年12月31日及截至2016年12月31日的財政年度的財務報表引用自該公司於2017年11月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告已由Benjamin&Young，LLP，獨立註冊會計師按照其報告中規定的範圍和期限進行審計，並通過依據該公司作為審計和

本招股説明書是根據證券法提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為證物提交到註冊聲明或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們將向SEC提交年度、季度和特殊的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的信息，或我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。您還可以閲讀並以SEC規定的費率複製我們向SEC提交的任何文件，包括本招股説明書所屬的登記聲明(及其證物)，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street，地址為SEC的公共資料室。您可以致電SEC，電話1-800-SEC-0330，獲取有關公共資料室運作的信息。

SEC允許我們將我們提交給SEC的文件中包含的信息通過引用將合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用合併的信息，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交了文件，並通過引用將以下文件併入本招股説明書中(除本招股説明書取代、補充或修改的文件外) ：

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後、本次發行完成或終止之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書(不包括任何未被視為向證券交易委員會提交的信息)。就本招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，前提是本招股説明書或通過引用併入本文的後續提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述；就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均被視為修改或取代，前提是本文通過引用併入的後續提交文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

應人的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(包括證物)。應將請求定向到：

這些文件的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Www.nxt-id.com。有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的您可以找到更多信息的位置。

可發行1,000,000股普通股行使認股權證後，最多可購買1,000,000股普通股
普通股股份

	頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書附錄	II
有關前瞻性陳述的特別説明	三、
招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-13
風險因素	S-15
使用的收益	S-23
大寫	S-24
我們提供的證券説明	S-25
私人配售交易	S-31
分銷計劃	S-33
法律事務	S-34
專家	S-34
此處您可以找到更多信息	S-34
以引用方式將文件成立為法團	S-35

	截至2020年9月30日
	實際			形式上的			調整後的備考
	(未經審計)						(未經審計)

現金和現金等價物	$	2,092,532		$	5,038,016		$	9,038,016
借款		11,957,892			11,098,517			11,098,517

股東權益：
優先股，每股票面價值$0.0001：已發行和已發行的E系列可轉換優先股的10,000,000股授權股、0股、0股和1,476,016股--經調整後分別為實際、預計和預計		-			-			4,000,000
普通股，每股票面價值$0.0001：100,000,000股授權股票和35,009,952股已發行和已發行普通股45,053,776股和45,053,776股-調整後的實際、預計和預計		3,501			4,505			4,505
額外實收資本		70,560,348			74,364,203			74,364,203
累計赤字		(63,111,997	)		(63,111,997	)		(63,111,997	)
股東權益總額		7,451,852			11,256,711			15,256,711

總市值	$	19,409,744		$	22,355,228		$	26,355,228

	頁
招股説明書
關於這份招股説明書	II
關於前瞻性陳述的特別説明	三、
招股説明書摘要	1
危險因素	5
收益的使用	6
我們可能提供的證券	7
股本説明	8
債務證券説明	13
手令的説明	16
對權利的描述	18
單位説明	19
環球證券	20
配送計劃	21
法律事務	24
專家	24
在那裏您可以找到更多信息	24
以引用方式將文件成立為法團	25

	●	在實際基礎上；

	●	根據我行於2020年12月18日完成的登記直接發售和同時私募，按備考基準發行和出售以下證券：(I)本公司D系列可轉換優先股1,515,151股，每股票面價值0.0001美元(“D系列優先股”)，並將在該登記直接發售中發行的D系列優先股全部轉換為3,030，30,000股。在該登記直接發售中發行的D系列優先股全部轉換為3,030，30,000股(以下簡稱“D系列優先股”)：(I)本公司發行的D系列可轉換優先股1,515,151股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“D系列優先股”)。(Ii)登記普通股認購權證，以每股0.49美元的行使價購買最多1,000,000股普通股股，並全面行使該等登記認股權證發行的所有該等認股權證，直接發行為1,000,000股普通股；及(Iii) 非登記普通股認購權證，以每股0.49美元的行使價購買最多5,060,606股普通股，並行使該等 (Y) 其持有人在無現金行權基礎上行使普通股認購權證，以購買總計3,749,000股普通股，總普通股2,073,687股，行使價為每股0.65美元，該認股權證是根據我們於2020年7月14日結束的私募發行與登記直接發售同時發行的，以及(Z)行使普通股認購權證，具有行使價哪些權證是根據我們於2020年7月14日完成的註冊直接發行發行的；和

	●	我們於2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2020年5月15日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

	●	我們於2020年8月14日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

	●	我們於2020年11月16日向證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告；

	●	我們於2020年1月17日、2020年3月5日、 2020年4月23日、2020年5月12日、 2020年5月26日、 2020年7月13日、 2020年7月14日、2020年8月 17日、2020年10月16日、2020年12月提交給證券交易委員會的有關8-K和8-K/A表格的最新報告是在2020年1月17日、2020年3月5日、 2020年4月23日、2020年5月12日、2020年7月10日、 2020年7月14日、2020年8月17日、2020年10月16日、2020年12月1日提交給證券交易委員會的。2020年12月18日、2020年12月21日、2021年1月5日、2021年1月8日、2021年1月14日、2021年1月25日、2021年2月1日；和

	●	我們於2014年9月9日向證券交易委員會提交的表格8-A 註冊聲明。

	●	在該日之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易；

	●	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成時，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約方式進行投標的僱員股票計劃；或

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及利害關係人的公司資產百分之十以上的出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

	●	任何涉及該法團的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的該法團任何類別或系列的股份的比例；或

	●	有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

	●	增加或減少該類別的法定股份總數；

	●	增加或減少該類別股票的面值；或

	●	變更或者變更該類股份的權力、優先權或者特別權利，從而對其產生不利影響的。

	●	違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

	●	不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

	●	違反“公司章程”第174條規定的非法支付股息、非法回購股票或贖回股票的行為；

	●	董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

	●	標題和本金總額；
	●	債務證券是優先證券、從屬證券還是次級證券；
	●	適用的從屬條款(如果有)；
	●	關於債務證券是否可以轉換或交換為公司或任何其他人的其他證券或財產的規定；
	●	發行債務證券的本金的百分比或者百分比；
	●	到期日；
	●	利率或者利率的確定方法；
	●	債務證券的利息是以現金支付還是以同一系列的額外債務證券支付；
	●	計息日期或者計息日期、付息日期的確定方法；
	●	債務證券的本金、溢價(如有)或者利息的支付金額是否可以參照指數、公式或者其他方法確定；

	●	贖回、回購或提前償還條款，包括我們根據償債基金、攤銷或類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；
	●	除債務證券本金外，債務證券本金中申報加速到期時應支付的部分；
	●	授權面額；
	●	形式；
	●	發行債務證券的折價或溢價金額(如有)，包括債務證券是否將作為“原始發行貼現”證券發行；
	●	支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點；
	●	可以出示債務證券辦理轉讓、交換或者轉換登記的；
	●	可就債務證券向公司發出通知或向公司提出要求的一個或多個地點；
	●	債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部發行還是部分發行；
	●	債務證券將全部或者部分以記賬式證券的形式發行的，關於債務證券的存管人或者其代名人，以及記賬式證券可以登記轉讓、交換或者以除存管人或者其代名人以外的人的名義認證交付的情況；
	●	是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該系列證券的人的賬户；
	●	臨時全球證券的實益權益可全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；
	●	債務證券的擔保人(如有)、擔保的範圍以及為允許或便利該債務證券的擔保而進行的任何補充或變更；
	●	適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；
	●	適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括與之相關的補救措施；
	●	支付該債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
	●	公司或債務證券購買人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；
	●	債務證券擬上市的證券交易所(如有)；
	●	是否有承銷商擔任債務證券的做市商；
	●	債務證券二級市場的預期發展程度；
	●	關於敗訴的規定；
	●	關於契約清償和解除的規定；
	●	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；
	●	關於經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意修改該契約的規定；
	●	有關受託人補償和償還的規定的增加或者變更；
	●	在特定事件發生時給予持有人特殊權利的規定(如有)；
	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，債務證券的擔保條款以及與該等證券有關的任何其他補充或更改；以及
	●	不違反信託契約法案規定的債務證券的任何其他條款(但可以修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的契約條款)。

	●	認股權證的發行價和發行數量；
	●	可購買認股權證的貨幣；
	●	如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額；
	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後；
	●	就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；
	●	發行認股權證所依據的認股權證協議；
	●	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
	●	權證的反稀釋條款(如有)；
	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；
	●	該等認股權證的行使權利將開始及屆滿的日期，或如該等認股權證在該期間內不能持續行使，則該等認股權證將可行使的一項或多於一項特定日期；
	●	權證協議和權證的修改方式；
	●	權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；
	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；
	●	權證行使時可發行的證券的條款；
	●	認股權證或行使認股權證後可交割的證券可在其上上市的任何證券交易所或報價系統；及
	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	每項權利的價格(如果有的話)；
	●	普通股、優先股或其他證券在行使權利時應支付的行權價格；
	●	向每位持有人發行或將發行的權利的數量；
	●	每項權利可以購買的普通股、優先股或其他證券的數量和條款；
	●	權利可轉讓的程度；
	●	其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；
	●	持有人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；
	●	該等權利可包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及
	●	如適用，吾等就提供該等權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
	●	發行單位所依據的任何單位協議，以及單位協議中與本協議所述內容不同的任何條款；
	●	發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的規定；
	●	這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

	●	將無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；
	●	將不會收到或有權收到實物交付的認證證券，以換取全球安全；以及
	●	不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的擁有者或持有人，而不是該證券或契約項下的任何目的。

	●	保管人，就參與者的利益而言；或
	●	任何參與者，就參與者代表其持有的人的利益而言。

	●	美國或我們的附屬公司；
	●	任何契據下的受託人；或
	●	上述任何一項的任何代理人。

	●	在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場”向做市商或通過做市商發行，或在交易所或其他地方進入現有交易市場；
	●	通過任何這些方法的組合；或

	●	支付給代理商的任何佣金；
	●	給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	任何延遲交貨安排；
	●	適用於我們建議出售的證券的任何額外風險因素；以及
	●	證券可以上市的任何證券交易所或者市場。