依據424(B)(3)提交 | |
| 招股説明書 | 註冊號碼333-252309 |
Cellectar Biosciences，Inc.
D系列優先股轉換時可發行的普通股15,185,180股
根據本招股説明書，Cellectar Biosciences，Inc.(“我們”、 “我們”或“本公司”)不會出售我們普通股的任何股份，也不會 從本招股説明書確定的出售股東(“出售股東”)出售股份中獲得任何收益。 本招股説明書涉及在轉換我們D系列優先股1,518.5180股後可發行的最多15,185,180股普通股的轉售。 本招股説明書涉及轉售最多15,185,180股我們D系列優先股的可發行普通股 D系列優先股可 轉換為相當於13,500美元除以1.35美元的若干普通股(或每轉換 股D系列優先股可轉換為10,000股普通股)。根據納斯達克市場規則5635(D)的要求，D系列優先股只有在收到股東批准發行普通股相關股票(“股東批准”) 後才能轉換為普通股 將於2021年2月25日舉行的特別股東大會(“特別會議”) 。如果我們的股東不批准股東提議，則D系列優先股 將不能轉換為普通股，我們將被要求在特別會議日期後每三個月 尋求股東批准。
出售股份的股東將承擔因出售股份而產生的所有 佣金和折扣(如果有的話)。我們將承擔與股票登記相關的所有費用、費用和費用。
出售股東可不時出售本招股説明書提供的普通股 ，出售條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分銷計劃”項下描述的任何其他方式確定。出售股票的股東可以出售股票的價格 將由股票的現行市場價格或協商的 交易確定。
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CLRB”。2021年1月20日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股1.94美元。
投資我們的證券涉及高度風險 。有關更多信息，請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為 2021年2月1日。
目錄
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| 關於這份招股説明書 | 1 | |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 | |
| 摘要 | 3 | |
| 危險因素 | 14 | |
| 收益的使用 | 14 | |
| 出售股東 | 15 | |
| 配送計劃 | 18 | |
| 法律事務 | 19 | |
| 專家 | 19 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 20 | |
| 以引用方式併入某些資料 | 21 |
關於這份招股説明書
您應僅依賴我們提供的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。 您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是 僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在可以 這樣做的情況下且在司法管轄區內有效。您應假定本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期 準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。
我們可能會授權向您提供一份或多份免費撰寫的 招股説明書，其中可能包含與該產品相關的重要信息。我們還可以使用任何相關的 免費編寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的任何信息。 本招股説明書連同任何相關的免費撰寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 包括與本次發行相關的所有重要信息。請仔細閲讀這兩份招股説明書 以及以下“通過引用併入文件”項下描述的其他信息。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“本公司”統稱為特拉華州的Cellectar Biosciences，Inc.。
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書，包括我們通過引用併入的文件 ，包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條含義的前瞻性陳述 (“交易法”)。我們前瞻性陳述的例子包括：
| · | 我們目前對業務戰略、業務計劃和研發活動的看法； |
| · | 新冠肺炎疫情對我們的業務、員工、經營業績、獲得額外資金的能力、產品開發計劃、研發計劃、供應商和第三方製造商的未來影響； |
| · | 我們產品開發項目的進展情況，包括臨牀測試、開始的時間和結果； |
| · | 我們預計的經營業績，包括研發費用； |
| · | 我們能夠繼續執行CLR131、CLR1900系列、CLR2000系列和CLR12120系列的開發計劃； |
| · | 我們有能力繼續開發我們的磷脂藥物結合物(Pdc)™； |
| · | 我們將CLR 131作為治療多發性骨髓瘤、神經母細胞瘤、骨肉瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和淋巴漿細胞性淋巴瘤的孤兒藥物指定在美國的能力，以及孤兒藥物狀態的預期益處； |
| · | 我們的CLR 131的獨家供應商的任何中斷； |
| · | 我們追求戰略選擇的能力； |
| · | 我們將我們的技術提升為候選產品的能力； |
| · | 我們對現有資源的增強和消耗，以及獲得額外資金的能力； |
| · | 我們目前對一般經濟和市場狀況的看法，包括我們的競爭優勢； |
| · | 衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機造成的不確定性和經濟不穩定，包括髮生傳染性疾病或疾病，包括新冠肺炎大流行、網絡攻擊和總體不穩定； |
| · | 上述任何事項背後的假設；以及 |
| · | 任何其他涉及我們打算或相信未來將發生或可能發生的事件或事態發展的聲明。 |
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摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中其他位置包含的信息 ，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 我們在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併文件”標題下向您推薦的文件，以及在“風險因素”和“管理層的討論 以及財務狀況和運營結果分析”標題下列出的信息，這兩種情況均包含在本招股説明書的其他地方或通過引用併入 。
概述
我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是 利用我們專有的磷脂藥物共軛™(pdc™)傳遞平臺來開發專門針對癌細胞的pDC ，並由於較少的非靶向效應而提供更高的療效和更好的安全性。我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力， 我們計劃獨立和通過研發合作開發PDC。
新冠肺炎疫情給我們這樣的臨牀階段生物製藥公司的預期時間表帶來了不確定性 ，因此我們很難準確預測預期結果 。我們尚未因此次大流行而受到任何重大影響。 但是，新冠肺炎可能會影響我們未來招募患者進行臨牀研究、獲得充足的CLR131供應以及 獲得額外資金的能力。
我們的先導PDC療法CLR 131是一種 小分子PDC，旨在將碘-131直接定向輸送到癌細胞，同時限制與健康細胞的接觸 。我們相信，這一特點使CLR 131有別於許多傳統的市場上的治療方法。CLR 131目前正在成人B細胞惡性腫瘤的多隊列三葉草1期研究 和多種兒科癌症的三葉草2期研究 中進行評估。
CLOVER-1第2期研究達到了A部分劑量發現部分的主要療效終點，該部分在復發/難治性(r/r)B細胞惡性腫瘤中進行。三葉草-1 第二階段B部分擴展隊列是一項關鍵的註冊研究，目前 正在評估Bruton酪氨酸激酶(BTK)抑制劑CLR 131無效或反應不佳的Waldenstrom巨球蛋白血癥 (WM)。CLOVER-1第二階段A部分研究正在進行中，CLR 131仍在對擴展隊列中的高度難治性多發性骨髓瘤(MM)患者進行進一步評估。
CLOVER-2期1兒科研究是一項開放式、序貫分組、劑量遞增研究，旨在評估CLR 131在患有復發或難治性癌症(包括惡性腦瘤、神經母細胞瘤、肉瘤和淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤))的兒童和青少年中的安全性和耐受性。 這項研究旨在評估CLR 131在復發或難治性癌症(包括惡性腦瘤、神經母細胞瘤、肉瘤和淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤))中的安全性和耐受性。這項研究正在國際上七個領先的兒科癌症中心進行。
美國食品和藥物管理局(FDA) 授予接受過兩種或兩種以上治療方案的西醫患者CLR 131快速通道稱號，以及r/r MM 和r/r瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)。孤兒藥物名稱(ODD‘s)已被授予西醫、MM、神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。CLR 131還被授予罕見兒科疾病稱號(RPDD)，用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。歐盟委員會(European Commission)對r/r MM批准了奇怪的 。
我們的產品線還包括一個臨牀前PDC化療計劃(CLR 1900)和幾個合作的PDC資產。CLR 1900系列針對實體腫瘤，有效載荷可抑制有絲分裂(細胞分裂)，這是治療癌症的有效途徑。
我們利用我們的PDC平臺 建立了三個持續協作，具有四個獨特的有效負載和操作機制。通過研發合作 ，我們的戰略是創造短期資本，補充內部資源，獲得新分子或 有效載荷，加快候選產品的開發，並拓寬我們專有和合作的產品渠道。
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我們的PDC平臺為腫瘤細胞提供多種腫瘤有效載荷的選擇性輸送 ，無論是血液癌還是實體瘤、原發腫瘤，還是轉移性腫瘤和癌症幹細胞。PDC平臺的進入機制不依賴於其他靶向輸送平臺所要求的特定細胞表面表位 或抗原。我們的PDC平臺利用了所有腫瘤細胞在腫瘤週期各個階段所使用的代謝途徑 。腫瘤細胞通過利用這一代謝途徑來修飾細胞表面的特定區域。我們的PDCs與這些區域結合，並直接進入細胞內。這種 機制允許PDC分子隨時間積累，從而提高藥物療效，並避免被稱為溶酶體的特殊高酸性 細胞隔間，溶酶體允許PDC運送以前無法輸送的分子。此外，靶向特定細胞表面表位的 分子在完全消滅腫瘤方面面臨挑戰，因為靶向抗原 在細胞表面的總數有限，從內化到再次出現在細胞表面的循環時間更長，並且可以結合，並且不是在任何癌症的所有腫瘤細胞上都存在。這意味着腫瘤細胞亞羣 始終存在，不能被針對特定表面表位的治療靶向。除了進入機制提供的好處 外，PDC還提供了以多種方式結合有效載荷分子的能力，從而增加了通過PDC選擇性輸送的分子類型。
PDC平臺的功能包括： 可以與幾乎任何分子連接，顯著提高了腫瘤有效載荷的靶向性，並且能夠針對所有類型的腫瘤細胞 。因此，我們相信，我們可以產生PDCs來治療多種癌症， 有潛力 改善腫瘤藥物有效載荷的治療指數，增強或維持療效，同時通過 最大限度地減少對健康細胞的藥物輸送，以及增加對癌細胞和癌症幹細胞的輸送來減少不良事件。
我們採用藥物發現和開發 方法，使我們能夠高效地設計、研究和推進候選藥物。我們的迭代過程使我們能夠快速 並系統地產生多代遞增改進的靶向候選藥物。
2020年6月，歐洲藥品管理局(EMA)通過歐洲藥品管理局的微型、小型和中型企業辦公室授予我們中小型企業資格。 中小型企業身份使我們能夠參與重大的財政激勵措施，包括在科學建議、臨牀研究方案設計、終點和統計考慮、設施質量檢查以及選擇性EMA授權前和授權後的法規備案(包括孤兒藥物和Prime設計)方面減免費用。 這些獎勵包括90%至100%的EMA科學建議、臨牀研究方案設計、終點和統計考量、設施質量檢查以及選擇性EMA授權前和授權後的監管文件的費用減免。 SME身份使我們能夠參與重大的財政激勵措施，包括科學建議、臨牀研究方案設計、終點和統計考量、設施質量檢查和選擇性EMA授權前和授權後的監管文件我們還有資格 在審查臨牀數據之前獲得質量和製造數據的EMA認證。其他財務激勵措施包括： EMA為市場授權所需的所有法規文件提供翻譯服務，進一步減輕市場授權流程的財務負擔 。
下面介紹我們的PDC候選產品 ：
臨牀管道
我們的先導PDC療法CLR 131是一種 小分子PDC，旨在將碘-131直接定向輸送到癌細胞，同時限制接觸健康的 細胞。我們相信，這一特點使CLR 131有別於許多傳統的上市治療方法和正在開發中的治療方法。 CLR 131目前正在兩項臨牀研究中進行評估：多隊列三葉草-1期2成人B細胞惡性腫瘤研究和三葉草-2期1兒科安全性研究。 CLR 131目前正在進行兩項臨牀研究：三葉草-1期成人B細胞惡性腫瘤研究和三葉草-2期1兒科安全性研究。
三葉草-1期2期研究達到了A部分劑量發現部分的主要療效終點，該研究在r/r B細胞惡性腫瘤中進行，目前正在招募兩個 擴展隊列。第一個是擴大隊列研究，這是對Waldenstrom巨球蛋白血癥患者的關鍵研究，這些患者 接受了一線治療標準，但BTK抑制劑治療失敗。第二個擴展隊列將評估四類難治藥物 MM。兩個隊列中的劑量方案都旨在提供A部分中確定的>60mCi總身體劑量(TBD)的最佳劑量。FDA於2014年3月接受了最初的研究新藥(IND)申請，自那時以來提交了多個 IND。該研究於2017年3月啟動，2A期研究的主要目標是評估該化合物對多種血液病的療效。在這項研究的擴展部分，目標是確認>60mCi TBD在三級難治性MM和BTK抑制劑失效的西醫患者中的療效。第一階段研究旨在 評估該化合物在r/r MM患者中的安全性和耐受性(以確定最大耐受量(MTD))，並於2015年4月啟動。該研究已完成註冊，最終臨牀研究報告預計在2021年上半年 。
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克洛弗-2期1兒科研究正在國際上七個領先的兒科癌症中心進行。這項研究是一項開放標籤、序貫分組、劑量遞增的研究 ，目的是評估CLR 131在兒童和青少年復發或難治性癌症(包括惡性腦瘤、神經母細胞瘤、肉瘤和淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤))中的安全性和耐受性。FDA之前接受了我們的IND申請，進行了一項第一階段開放的劑量遞增研究，以評估多達30名患有癌症(包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦瘤)的兒童和青少年單次靜脈注射CLR 131的安全性和耐受性。這項研究是在2019年第一季度啟動的。這些癌症類型 是根據臨牀、監管和商業理由選擇的，包括放射敏感性和在r/r設置中持續未得到滿足的醫療 需求，以及FDA根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)中的當前定義做出的罕見疾病判定。
2014年12月，FDA批准CLR 131用於治療MM。2018年，FDA批准ODD和RPDD用於CLR 131治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。2019年5月，FDA批准CLR 131 用於治療多發性骨髓瘤(MM)，並於2019年7月批准用於治療DLBCL的快速通道藥物(Fast Track)，2019年9月，CLR 131獲得歐盟對多發性骨髓瘤的孤兒藥物名稱 ，2020年1月，FDA授予CLR 131 Waldenstrom的 巨球蛋白血癥的孤兒藥物名稱。FDA於2020年5月批准CLR 131用於治療西藥的快速通道指定。
FDA可向符合其指定標準的RPDD贊助商頒發優先審查券 。獲得優先審查憑證(PRV)的關鍵標準是：正在治療的 疾病危及生命，且主要影響18歲以下的個人。根據此計劃，獲得罕見兒科疾病藥物或生物治療批准的 贊助商可以獲得PRV，該PRV可以兑換為 獲得對其他產品後續營銷申請的優先審查。此外，PRV可以更換 或出售給其他公司，以便接收公司可以使用憑證。
第二階段研究關鍵隊列：r/r Waldenstrom‘s巨球蛋白血癥患者
在2021年1月，我們宣佈在2020年9月與FDA召開了C類指導會議。那次指導會議的結果 為Cellectar提供了一條商定的路徑，用於在Waldenstrom的巨球蛋白血癥患者中進行單臂、關鍵的2期擴展隊列 ，這些患者接受了標準的一線治療，但療效不佳 或BTKi治療失敗 。FDA同意要測試的劑量、我們關於對前10名患者進行安全性和無效性評估的建議、要評估的終點、50名患者的統計分析計劃和研究規模。基於 該協議，啟動了關鍵研究。
第二階段研究隊列A：患有r/r Waldenstrom巨球蛋白血癥的患者
我們2期三葉草-1期臨牀研究的最新數據顯示，6名西醫患者表現出100%的總有效率(ORR)和83.3%的主要有效率 其中一名患者在上次治療後達到CR，並持續了近27個月。所有患者均符合接受一線治療標準且BTK抑制劑治療失敗的定義 。雖然中位無治療生存期和有效時間尚未達到，但目前平均無治療生存期為330天。這可能代表着復發/難治性西醫治療方面的重要進步，因為我們認為沒有批准的或晚期開發療法 用於二線和三線患者報告CR。WM是一種罕見、無痛且無法治癒的非霍奇金淋巴瘤(NHL)，由需要新的更好治療方案的患者組成。
第二階段研究隊列B：患有r/r多發性骨髓瘤的患者
2020年9月， 我們宣佈，在接受60 mCI或更高TBD的難治性多發性骨髓瘤患者中，觀察到了具有臨牀意義的40%ORR，這些患者被認為是三個 級難治性患者。三類難治性是指對免疫調節類、蛋白酶體抑制劑和抗CD38抗體類藥物無效的患者。40%ORR(6/15名患者)代表參加Cellectar的Cover1研究A部分的三級難治性患者 ，以及從2020年3月至 5月參加B部分並接受>60mCi待定治療的其他患者。所有在擴大隊列中登記的MM患者都被要求是三級難治 。另外6名患者接受了平均9種先前的多藥方案的大量預治療。3名患者 接受了總劑量大於60mci的治療，3名患者接受了低於60mci的治療。與2020年2月發佈的數據一致，MCI>60的患者通常表現出更好的反應。根據到目前為止的研究結果，患者繼續對CLR 131耐受性良好，最常見和幾乎唯一的治療緊急不良事件是細胞減少。這一 隊列將繼續招募和評估更難治的患者(四類難治性(蛋白酶體抑制劑、免疫調節藥物、抗CD-38抗體、核輸出抑制劑或BCMA抗體藥物結合物)或七類藥物難治性) 以確定CLR 131在劑量>60mCi Tbd的患者中是否對可能沒有替代療法的患者有效。
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此前 在2020年2月，我們曾宣佈r/r多發性骨髓瘤隊列中的患者接受三種不同劑量 的CLR 131(60mCi全身劑量(TBD))中的一種。CLR 131達到了研究的主要終點。 接受CLR 131>60mCi TBD的r/r MM患者顯示42.8%的總應答率(ORR)。接受 ~50mCi TBD治療的患者在保持良好耐受性的同時，總有效率為26.3%，綜合有效率為34.5%(n=33)。研究中的患者 是中位年齡為70歲的老年人，接受了大量的預處理，治療前的中位數為5個(範圍： 3至17)，其中大多數患者的治療包括免疫調節藥物、蛋白酶體抑制劑和CD38抗體。此外，大多數(53%)患者(53%)為四難治或以上，44%的多發性骨髓瘤患者治療後為三級難治。所有可評估的患者(n=43)100%獲得臨牀益處(主要結果衡量標準)，定義為病情穩定或更好。接受CLR131總劑量水平較高的多發性骨髓瘤患者中，85.7%的患者腫瘤減少。>60mCi TBD在高危患者和三級難治性患者中均呈陽性反應，ORR分別為50%和33%。
第二階段研究隊列C：患有r/r非霍奇金淋巴瘤的患者
2020年2月，我們宣佈了我們在復發/難治性非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者中進行的2期三葉草-1研究的陽性數據，患者接受了三種不同劑量(60mCi總劑量 (待定))的治療。60mCi TBD的ORR分別為42%和43%，聯合有效率為42%。這些患者也接受了大量的預處理，中位數為之前的三個治療路線(範圍從1到9)，大多數患者對利妥昔單抗和/或伊布魯替尼無效。這些患者的平均年齡為70歲，範圍從51歲到86歲。所有患者均有骨髓受累 ，平均23%。除了這些發現，r/rB細胞非霍奇金淋巴瘤患者還完成了亞型評估。 DLBCL患者的ORR為30%，其中1例患者在治療後近24個月達到完全緩解(CR)。 CLL/SLL/MZL患者的ORR為33%。
根據在接受60mCi或更高全身劑量的A部分患者中觀察到的 劑量反應，我們確定患者使用CLR 131的劑量將>60mCi待定。因此，患者現在被歸類為接受60mCi待定治療。
所有患者報告的最常見的不良事件是細胞減少，這遵循一個可預測的過程和時間線。不良事件的頻率並沒有隨着劑量的增加而增加，細胞減少症的情況保持一致。重要的是，這些細胞減少症有一個可預測的開始、最低點和恢復的模式，並且是可以治療的。最高劑量(75mCi待定)最常見的≥3 事件是血液毒性，包括血小板減少(65%)、白細胞減少(41%)、白細胞減少(Br)(30%)、貧血(24%)和淋巴細胞減少(35%)。沒有患者出現心臟毒性、神經毒性、輸液部位反應、 周圍神經病變、過敏反應、細胞因子釋放綜合徵、角膜病變、腎毒性或肝酶改變。 r/r非霍奇金淋巴瘤患者的安全性和耐受性與r/r MM患者相似，但任何級別的細胞減少都較少。基於CLR 131在所有劑量組中的良好耐受性和觀察到的應答率，特別是在難以治療的患者(如高風險和三級難治或五難治患者)，以及證實數據顯示 進一步改善當前ORR和這些反應的耐久性的潛力的基礎上，該研究已擴大到測試目標總人體劑量>60mCI/m的兩週期給藥 優化方案2CLR 131。
2016年7月，我們獲得了200萬美元的國家癌症研究所(NCI)快速通道小企業創新研究撥款，以進一步推進CLR 131的臨牀開發 。這筆資金支持於2017年3月啟動的第二階段研究，旨在確定CLR 131 在r/r MM和其他臨牀需求未得到滿足的利基血液病中的臨牀益處。這些生態位惡性血液病包括慢性淋巴細胞性白血病、小淋巴細胞性淋巴瘤、邊緣區淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和DLBCL。這項研究是在美國大約10個癌症中心進行的，對象是孤兒指定的復發或難治性血液病患者。 這項研究的主要終點是臨牀受益反應(CBR)，次要終點是ORR、無進展生存期(PFS)、中位總生存期(Mos)和其他療效標記物，患者接受CLR 131(60mCi)三種TBD中的一種後，可以選擇大約75-180天后進行第二個週期。給藥第1天和第15天，給藥劑量為單劑或分次(分配的劑量水平分為兩個劑量)。
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2020年5月，我們宣佈FDA批准對接受過兩種或兩種以上治療方案的患者進行西醫CLR 131的快速追蹤治療。
R/r多發性骨髓瘤患者的1期研究
在2020年2月，我們宣佈 成功完成了我們的第一階段劑量遞增研究。這項研究的數據顯示，CLR 131在r/r MM中的總人體劑量約為95mCi時是安全和耐受的 。這項第一階段的多中心開放標籤劑量-劑量遞增研究旨在 評估CLR 131在長達30分鐘的靜脈輸注中的安全性和耐受性，無論是作為單次推注劑量 還是作為分次劑量 。本研究中的r/r多發性骨髓瘤患者接受的單週期劑量從大約20mCi到95mCi不等。一個獨立的數據監測委員會確定，所有劑量都是安全的，患者可以很好地耐受 。
CLR 131聯合地塞米松 用於成人r/r MM患者的研究，患者必須對至少一種蛋白酶體抑制劑和至少一種免疫調節劑無效或復發。這項臨牀研究是一項標準的三加三劑量遞增安全性研究 ，以確定最大耐受量。多發性骨髓瘤是一種無法治癒的漿細胞癌，是第二種最常見的血液病。次要目標包括通過評估替代療效來評價治療效果 標記物，包括M蛋白、遊離輕鏈(FLC)、PFS和OS。所有患者均接受了平均5個以前的治療路線的嚴格預處理。CLR 131被獨立數據監測委員會(IDMC)認為是安全和可耐受的，直到 計劃的最大單次推注劑量31.25 mCI/m2 或者説人體總劑量為~63mci。接受檢查的四個單劑量隊列 為：12.5mCI/m2(~25mCi待定)，18.75mCI/m2(~37.5 mCi待定)，25 mCI/m2(~50mCi待定)和31.25 mci/m2(~62.5mCi，待定)，均聯合小劑量地塞米松(每週40 mg)。在第一個 隊列中的5名患者中，4名患者病情穩定，1名患者在服藥後第15天病情惡化，並被取消研究。在進入第二個隊列的5名患者中，所有5名患者都獲得了穩定的疾病，但有一名患者在接受治療後第41天病情惡化，並被排除在研究之外。四名患者被納入第三組，所有患者都獲得了穩定的疾病。在 2017年9月，我們公佈了隊列4的結果，顯示單次輸液最多30分鐘，31.25mCi/m2隊列中的3名患者對CLR131是安全和耐受的。此外，所有三名患者都經歷了CBR，其中一名患者部分緩解(PR)。我們使用國際骨髓瘤工作組(IMWG)對應答的定義， 包括監測療效、M蛋白和FLC的替代標記物。IMWG將PR定義為FLC水平下降大於或等於50% (對於M蛋白無法測量的患者)或M蛋白下降50%或以上。經歷PR的患者FLC減少了82%。這位患者沒有產生M蛋白，之前接受了7種治療，包括放射治療、幹細胞移植和多種三聯療法，其中一種是達拉圖單抗，但不能耐受。 1名病情穩定的患者M蛋白下降了44%。2019年1月，我們宣佈前四個隊列的彙總 MOS數據為22.0個月。在2018年末，我們修改了這項研究，以評估分次給藥策略 ，以潛在地提高療效和減少不良事件。
隊列5和6是31.25mCI/m的分級隊列 2(~62.5 mCi待定)和37.5 mCI/m2(~75mCi待定)。在確定所有先前的劑量隊列都是安全和耐受的之後，我們開始了一個隊列7，在第1天和第8天分次給藥，劑量為40mCi/m2(~95mCi待定) 。隊列7是最高的預先計劃劑量隊列， 受試者已完成該研究已完成註冊，最終的臨牀研究報告預計將在2021年上半年出爐。
7
2019年5月，我們宣佈FDA批准Fast Track 指定為第四線或以後的R/r MM的CLR 131。CLR 131是我們的小分子放射治療PDC，旨在將細胞毒性輻射直接和選擇性地輸送到癌細胞和癌症幹細胞。目前，我們正在進行的三葉草-1期2期臨牀研究正在對復發或難治性多發性骨髓瘤和其他精選B細胞淋巴瘤患者進行評估。
R/r 選擇實體瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的兒科患者的1期研究
2017年12月，FDA腫瘤科接受了我們的IND和研究設計，用於CLR 131在患有罕見和孤兒指定癌症的兒童和青少年中的第一階段研究。這項研究是在2019年第一季度啟動的。2017年12月，我們為患有精選實體瘤、淋巴瘤和惡性腦瘤的r/r兒科患者提交了IND申請 。CLR 131的第一階段臨牀研究 是一項開放標籤、序貫分組、劑量遞增的研究，評估CLR 131靜脈注射治療兒童和青少年癌症(包括神經母細胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和惡性腦腫瘤)的安全性和耐受性。該研究的次要目標是確定CLR 131的推薦有效劑量，並確定CLR 131在兒童和青少年中的初步抗腫瘤活性(治療反應)。2020年8月， 宣佈四個劑量水平為15mCi/m2高達60mCi/m2一個獨立的數據監測委員會和下一個更高劑量隊列的評估，75mCi/m認為是安全和可耐受的2被啟動了。2018年，FDA批准CLR 131的ODD和RPDD用於治療神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。如果這些指示中的任何 是CLR 131的首次批准，RPDD將使我們能夠收到優先審查券。優先審查 贊助商可以使用優惠券接受未來新藥申請(“NDA”)或生物許可證申請(“BLA”)的優先審查，這將使FDA的審查時間從12個月減少到6個月。目前， 這些憑證也可以轉讓或出售給其他實體。此優先審核代金券計劃目前正在評估續訂 。
頭頸部腫瘤的1期研究
2016年8月，威斯康星大學Carbone Cancer Center(“UWCCC”)獲得美國國家癌症研究所和國家牙科和顱面研究所(National Institute Of Dental And Cranioface Research)頒發的為期五年的卓越研究專項計劃(“孢子”)撥款1200萬美元，以改善頭頸癌患者的治療和預後。 該計劃由美國國家癌症研究所(National Cancer Institute)和美國國家牙科和顱面研究所(National Institute of Dental and CranioFacal Research，簡稱HNC)提供，旨在改善頭頸癌患者的治療和預後。HNC是全球第六大常見癌症，美國每年約有56,000名新確診患者。作為這筆撥款的關鍵組成部分，UWCCC的研究人員在各種動物HNC模型中完成了CLR 131的測試 ，並在2019年第四季度啟動了第一項人類臨牀研究，招募了多達30名患者，將CLR 131和外照射與復發的HNC相結合。這項臨牀研究在2020年前三個季度因新冠肺炎大流行而暫停，但現在開放並積極招募患者。
臨牀前管道
我們相信，我們的PDC平臺有潛力 提供多種腫瘤學有效載荷的定向傳輸，如下面列出的候選產品所示， 可能會改進目前治療多種人類癌症的護理標準(SOC)：
| · | CLR 1900系列是內部開發的專有PDC程序，利用一種新型小分子細胞毒性化合物作為有效載荷。有效載荷抑制有絲分裂(細胞分裂)，並針對抑制導致凋亡的細胞快速分裂所需的關鍵途徑。我們相信，這一計劃可以產生一種針對選擇實體腫瘤的候選產品。目前，該計劃正處於早期的臨牀前開發階段，如果我們選擇進一步發展任何分子，我們將選擇首選的候選者。 |
| · | CLR 2000系列是我們於2017年7月與Avicenna Oncology或Avicenna合作的PDC計劃。Avicenna是抗體藥物結合物(ADC)的開發商。該研究合作的目標是利用Avicenna公司專有的細胞毒性有效載荷設計和開發一系列PDC。雖然Avicenna是ADC的開發商，但尋求這種合作是為了克服與ADC相關的許多挑戰，包括與特定細胞表面表位定位相關的挑戰。CLR 2000系列已經在動物模型中證明瞭使用細胞毒性有效載荷改善了安全性、有效性和組織分佈。已經選擇了一個候選分子和一個後備分子，以便在未來的時間進一步發展。 |
8
| · | CLR 12120系列是與Orano Med合作的PDC項目，旨在利用Orano Med獨特的阿爾法發射器Lead212與我們的磷脂醚結合開發新型PDC；兩家公司打算在多達三種腫瘤學適應症中對新PDC進行評估。目前，這個系列已經在前兩個被測試的動物模型中顯示出有效性。 |
主要風險和不確定性
我們面臨許多風險和不確定性， 包括：
| · | 我們的運營和財務狀況可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。 |
| · | 我們將需要額外的資本才能繼續我們的業務，而且可能很難籌集到額外的資本。 |
| · | 我們是一家臨牀階段的公司，對我們的財務報表有持續經營的資格，有虧損的歷史，我們不能對我們未來的經營結果提供保證。 |
| · | 我們依賴協作外包業務模式，與這些第三方合作者的中斷可能會阻礙我們獲得FDA批准的能力，並延遲或損害任何產品的商業化。 |
| · | 我們將需要額外的資本才能繼續我們的業務，而且可能很難籌集到額外的資本。 |
| · | 我們依賴的是少數關鍵人員，他們隨時可能終止與我們的僱傭關係，我們的成功將取決於我們是否有能力聘請更多的合格人員。 |
| · | 我們不能保證我們正在開發的化合物的成功開發和商業化。 |
| · | 我們建議的產品及其潛在應用處於臨牀和製造/工藝開發的早期階段，並面臨各種風險和不確定性。 |
| · | 未能完成我們的技術開發、未能獲得政府批准(包括所需的FDA批准)或遵守正在進行的政府法規可能會阻止、延遲或限制建議產品的推出或銷售，並導致無法實現收入或維持我們正在進行的業務。 |
| · | 臨牀研究涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。 |
| · | 我們可能會因為意外的副作用或其他安全風險而被要求暫停或中止臨牀研究，這些風險可能會阻止我們的候選產品獲得批准。 |
| · | 我們或我們的第三方合作者為確保遵守所有適用的法律法規而實施的控制可能並不有效。 |
| · | 我們預計我們的候選產品將依賴於我們的專利以及孤兒藥物分類等專門的監管指定，但監管藥物指定可能不會帶來市場排他性或其他預期的商業利益。 |
| · | FDA已經授予CLR 131治療神經母細胞瘤和橫紋肌肉瘤的罕見兒科疾病名稱RPDD；然而，我們可能無法從這樣的名稱中實現任何價值。 |
9
| · | 我們面臨着產品、臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這些風險可能會造成巨大的經濟負擔。 |
| · | 我們的產品在市場上是否被接受是不確定的，如果不能獲得市場接受，將阻止或推遲我們創造收入的能力。 |
| · | 我們建議產品的市場瞬息萬變，競爭激烈，其他人可能開發的新療法、藥物和療法可能會削弱我們發展業務或變得有競爭力的能力。 |
| · | 我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，特別是因為醫療專利的有效性和廣度往往存在很大的不確定性。 |
| · | 如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權權利或確保第三方專利的權利，我們可能會失去寶貴的權利，市場份額下降(假設有的話)，或者引發昂貴的訴訟來保護我們的知識產權。 |
| · | 衝突、軍事行動、恐怖襲擊、自然災害。公共衞生危機，包括傳染性疾病或疾病的發生，如新冠肺炎冠狀病毒，網絡攻擊和普遍的不穩定可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| · | 與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息泄露，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。 |
| · | 我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。 |
| · | 由於市場、銷售和分銷方面的持續變化，我們可能無法成功地銷售我們建議的產品、發展直銷組織或與第三方建立關係。 |
| · | 如果我們不能讓醫生相信我們的預期產品的好處，我們可能會在嘗試建立市場接受度的過程中產生延遲或額外的費用。 |
| · | 如果我們產品的用户無法從第三方付款人那裏獲得足夠的補償，或者如果採取額外的醫療改革措施，可能會阻礙或阻止我們候選產品的商業成功。 |
| · | 如果發生計算機系統故障或安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。 |
| · | 如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們滿足報告要求的能力產生不利影響。 |
| · | 我們過去曾收到納斯達克不遵守上市規則的通知，在納斯達克退市可能會影響我們普通股的價格和我們籌集資金的能力。 |
| · | 我們的股票價格已經經歷了價格波動。 |
| · | 由於增發普通股、可轉換證券、認股權證或期權，我們的普通股可能會進一步稀釋。 |
| · | 我們的公司證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使收購我們或更換我們的管理層變得更加困難。 |
10
| · | 我們過去沒有分紅，在可預見的未來也不指望分紅。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。 |
| · | 由於此次發售，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。 |
| · | 你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。 |
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園校園大道100號，郵編：07932，主要執行辦公室的電話號碼是(6084418120)。 我們的網站是www.cellectar.com。本招股説明書 中包含或提及的信息或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。
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2020年12月融資情況説明
2020年12月23日，我們與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，作為其中指定的幾家承銷商(“代表”)的代表 。根據包銷協議，本公司 同意向代表出售18,148,136股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元，公開發售價格為每股普通股1.35美元，扣除 承銷折扣和佣金及估計發售費用(“公開發售”)。公開發售的普通股是根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月20日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-244362)中的註冊聲明發行的。 公開發售的普通股是根據S-3表格的註冊聲明(文件編號333-244362)發行的。該聲明於2020年8月20日被美國證券交易委員會宣佈生效。
於2020年12月23日，在另一項 同時定向增發中，本公司與其中列名的 若干買方(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售1,518.5180股D系列優先股。D系列優先股可轉換為相當於 至13,500美元除以1.35美元的若干普通股(或每股D系列優先股轉換為10,000股普通股)，價格為每股D系列優先股13,500美元(以下簡稱“管道”，與公開發售一起稱為 “發售”)。根據納斯達克市場規則5635(D)的要求，D系列優先股只有在收到股東 在為此目的召開的 特別股東大會上批准發行普通股的情況下才能轉換為普通股。根據購買協議，本公司同意於2021年2月25日召開股東特別 大會，以獲得股東批准。
扣除承銷折扣和佣金、配售代理費以及公司應支付的預計發售費用 後，向 公司發行股票的淨收益約為4140萬美元。
就訂立購買協議而言，本公司與買方訂立登記權協議(“登記 權利協議”)，根據該協議，本公司須於管道關閉後30個歷日內以S-1表格或S-3表格 提交登記聲明，以規定轉售可於行使D系列優先股 時發行的普通股股份。 本公司與買方訂立登記權利協議(“登記 權利協議”)，根據該協議，本公司須於管道關閉後30個歷日內以S-1表格或S-3表格 提交登記聲明，以便轉售可於行使D系列優先股 時發行的普通股。我們提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們在購買協議項下的合同義務，規定購買者在D系列優先股轉換後可發行的普通股最多15,185,180股 。本公司將有義務盡其 合理努力使任何註冊聲明保持有效，直至(A)受註冊聲明約束的D系列優先股的股票 可根據證券法第144條無需註冊即可出售的日期，或(B)受註冊聲明約束的所有普通股 股票根據註冊聲明或無數量或銷售方式出售的日期(以較早者為準)。
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供品
| 我們提供的普通股： | 無 | |
| 出售股東發行的普通股： | 15,185,180股普通股 | |
| 本次發行前已發行的普通股： | 45,447,729 | |
| 本次發行完成後發行的已發行普通股，假設D系列優先股全部轉換 | 60,632,909股 | |
| 收益的使用： | 我們不會從出售股東轉售普通股股份中獲得任何收益。 | |
| 風險因素： | 請參閲第14頁的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定是否購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。 | |
| 我們普通股的納斯達克代碼： | CLRB |
本次發行前後我們已發行普通股的數量 基於截至2021年1月15日的45,447,729股已發行普通股 ，不包括截至該日的已發行普通股：
| · | 總計1215464股普通股，可在 行使向員工、董事和顧問發行的已發行股票期權時發行； |
| · | 轉換C系列優先股流通股後可發行的普通股共計537,500股；以及 |
| · | 根據2021年4月1日至2025年6月5日之間的到期日，根據流通權證預留的額外普通股總數為17,451,266股，行使價格從每股1.21美元到30.40美元不等。 |
除非另有説明，否則本招股説明書中的信息 反映並假設未行使的期權和認股權證或轉換優先股的股份。
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危險因素
投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的證券之前，潛在投資者應仔細考慮 本招股説明書中包含的、以引用方式併入或被視為以引用方式併入的所有信息，包括我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書中的風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件以及通過引用併入本招股説明書的 更新的風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響，從而可能導致您的全部或部分投資損失。有關詳細信息， 請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”。
此外，在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮 以下與此次發行相關的風險，以及本招股説明書中包含的有關這些風險的其他信息， 以及本招股説明書中一般包含的其他信息。我們下面描述的任何風險 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。 如果其中一個或多個風險和不確定性發展為實際事件，您可能會損失全部 或部分投資，則我們證券的市場價格可能會下跌。我們尚不瞭解或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
收益的使用
轉售與本招股説明書提供的D系列優先股相關的普通股 的所有收益將歸出售股東所有。 我們將不會收到出售股東出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的任何收益 。
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出售股東
出售股東提供的普通股是指D系列優先股 轉換後可發行給出售股東的普通股。我們正在對普通股進行登記，以便在獲得股東批准後，允許出售股東不定期提供股份轉售 。有關發行D系列優先股 的更多信息，請參閲上文“2020年12月融資説明”。除了擁有D系列優先股 以及在一些出售股東的情況下在優先融資中購買證券外，出售股東在過去三年內 與我們沒有任何實質性關係。
下表列出了 出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二列列出每個出售股東實益擁有的普通股數量， 基於其對D系列優先股的所有權，假設轉換由出售股東持有的D系列優先股。
第三欄列出了 本招股説明書發售股東發行的普通股。
根據 與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋D系列優先股轉換後可發行的最高普通股數量 的轉售，其確定方式如同已發行的D系列優先股在緊接本登記聲明最初提交給證券交易委員會的前一個交易日已全部轉換 ，每股均為緊接適用確定日期前一個交易日，所有 均可根據登記權的規定進行調整
第四欄假設 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
根據 D系列優先股的條款，出售股東不得轉換D系列優先股，條件是此類轉換 會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有超過4.99%(或在出售股東選舉時，為9.99%)的當時已發行普通股 的普通股 ，不包括在該確定範圍內轉換後可發行的普通股 。第二列和第四列中的股票數量不反映 此限制。在本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參閲“分配計劃”。 本次發售後的受益所有權百分比基於截至2021年1月15日的60,632,909股已發行股票，假設 本次發售中所有D系列優先股均已售出。
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| 銷售股東姓名 (1) | 數量為
份，共
份 普通股 擁有 在提供服務之前 | 最大
個數字 共 個 普通股股份 待售 根據本協議 招股説明書 | 股份數量
共 個 普通股 擁有 報價後 | 百分比
常見 擁有的股票 提供服務後 | ||||||||||||
| 協和資本管理有限公司 | 11,111,111 (2) | 7,037,037 | 4,074,074 | 6.72 | % | |||||||||||
| SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P. | 150,681 (3) | 103,222 | 47,459 | * | ||||||||||||
| SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P. | 1,325,103 (4) | 936,111 | 388,992 | * | ||||||||||||
| 2B有限責任公司 | 101,605 (5) | 71,778 | 29,827 | * | ||||||||||||
| 勞倫斯·利頓(Laurence Lytton) | 5,305,355 (6) | 1,296,296 | 4,009,059 | 7.26 | % | |||||||||||
| CVI投資公司 | 2,440,517 (7) | 925,925 | 1,514,592 | 2.50 | % | |||||||||||
| 投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P. | 2,068,511 (8) | 1,111,111 | 957,400 | 1.58 | % | |||||||||||
| 683 Capital Partners，LP | 1,851,850 (9) | 925,925 | 925,925 | 1.53 | % | |||||||||||
| Altium Growth Fund，LP | 1,992,592 (10) | 740,740 | 1,251,852 | 2.06 | % | |||||||||||
| Aigh Investment Partners L.P. | 1,448,573 (11) | 553,036 | 895,537 | 1.48 | % | |||||||||||
| WVP新興在岸基金經理，LLC-AIGH系列 | 296,311 (12) | 143,704 | 152,607 | * | ||||||||||||
| WVP新興在岸基金經理，LLC優化股票系列 | 90,956 (13) | 44,000 | 46,956 | * | ||||||||||||
| 林肯公園資本基金有限責任公司 | 2,302,378 (14) | 555,555 | 1,746,823 | 2.88 | % | |||||||||||
| Maven Investment Partners美國有限公司 | 1,111,110 (15) | 370,370 | 740,740 | 1.22 | % | |||||||||||
| 花崗巖點資本靈丹妙藥全球醫療基金 | 888,888 (16) | 370,370 | 518,518 | * | ||||||||||||
*不到1%。
| (1) | 此表和下面註釋中的信息基於出售股東提供的截至2021年1月15日的信息。 |
| (2) | Cononance Capital Opportunity Master Fund，LP(“Cononance Opportunity Master”)直接持有3,031,111股普通股及5,235,556股D系列優先股轉換後可發行的普通股(“Cononance Opportunity Master Account”)。Cononance Capital Management LP(“顧問”)管理的帳户(“管理帳户”)直接持有1,042,963股普通股和1,801,481股D系列優先股轉換後可發行的普通股(“管理帳户股份”)。顧問為Conanance Opportunity Master及託管賬户的投資顧問，根據投資顧問協議，顧問對Conanance Opportunity Master直接持有的Opportunity Master賬户股份及託管賬户直接持有的託管賬户股份行使投票權及投資權。Cononance Capman GP LLC(“Capman”)是顧問的普通合夥人，Mitchell Blutt作為Capman的經理和成員以及顧問的首席執行官，可能被視為控制Capman和顧問。每位顧問、Capman先生和Blutt先生可能被視為實益擁有Opportunity Master Account股票和Managed Account股票。這位顧問、卡普曼和布拉特的地址是紐約美洲大道1370號33層，郵編：NY 10019。 |
| (3) | 包括47,459股普通股和103,222股D系列優先股轉換後可發行的普通股。SilverArc資本管理公司是SilverArc資本阿爾法基金I，L.P.的投資顧問。SilverArc資本管理公司的地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場20號，4樓，郵編02116。 |
| (4) | 包括388,992股普通股和936,111股D系列優先股轉換後可發行的普通股。SilverArc資本管理公司是SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.的投資顧問。SilverArc資本管理公司的地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場20號4樓，郵編：02116。 |
16
| (5) | 包括29,827股普通股和71,778股D系列優先股轉換後可發行的普通股。SilverArc Capital Management，LLC是2B LLC的投資顧問。SilverArc資本管理有限責任公司的地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場20號4樓，郵編：02116。 |
| (6) |
包括2,270,059股普通股、1,739,000股行使已發行認股權證可發行的普通股和1,296,296股D系列優先股轉換後可發行的普通股。利頓先生的地址是紐約州中央公園西467號，郵編：10025。 |
| (7) | 包括1,514,592股行使已發行認股權證可發行的普通股和925,925股D系列優先股轉換後可發行的普通股。高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的酌處權，並可能被視為這些股票的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)作為高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)的投資經理，也可能被認為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股票的任何此類實益所有權。CVI附屬於一名或多名FINRA成員，根據投資者在本次發售中購買的股份註冊説明書中所載的招股説明書，目前預計這些成員均不會參與ALE。高地資本管理公司的主要地址是加利福尼亞州舊金山3250室加利福尼亞州大街101號，郵編：94111。 |
| (8) | 包括544,300股普通股、413,060股行使已發行認股權證的普通股和1,111,111股D系列優先股轉換後可發行的普通股。Rosalind Advisors，Inc.是Rosalind Master Fund L.P.的投資顧問，可被視為Rosalind Master Fund L.P.所持股票的受益所有者。Steven Salamon是Rosalind Advisors，Inc.的投資組合經理，可能被視為實益擁有Rosalind Master Fund L.P.持有的證券。投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.、Rosalind Advisors，Inc.和 |
| (9) | 包括925,925股普通股和925,925股D系列優先股轉換後可發行的普通股。683資本管理公司是683資本合夥公司的投資經理，可能被視為對683資本合夥公司持有的證券擁有實益所有權。阿里·茨韋曼(Ari Zweiman)作為683資本管理公司(683 Capital Management，LLC)的管理成員，可能被視為實益擁有683資本合夥公司(683 Capital Partners，LP)持有的證券。683 Capital Partners，L.P.，683 Capital Management LLC和Avi Zweiman的地址是3 Columbus Circle，Suite2205，New York，NY 10019。 |
| (10) | 包括851,852股普通股、400,000股行使已發行認股權證時可發行的普通股以及740,740股D系列優先股轉換後可發行的普通股。Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund，LP的投資管理人，對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布(Jacob Gottlieb)是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund，LP的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb各自放棄對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management，LP的主要地址是紐約西57街152號，20層，郵編：10019。 |
| (11) | 包括行使已發行認股權證時可發行的895,537股普通股和轉換D系列優先股後可發行的553,036股普通股。AIGH Capital Management(“AIGH CM”)是AIGH Investment Partners LP(“AIGH LP”)的投資顧問或子顧問，可能被視為對AIGH LP持有的證券擁有實益所有權。Orin Hirschman是AIGH CM的經理，可能被視為對AIGH CM持有的證券擁有實益所有權。Orin Hirschman、AIGH CM和AIGH L.P.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，郵編：21209。 |
| (12) | 包括152,607股在行使已發行認股權證時可發行的普通股和143,704股在D系列優先股轉換後可發行的普通股。AIGH資本管理公司(“AIGH CM”)是WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-AIGH Series(“WVP AIGH”)的投資顧問或副顧問，可能被視為對WVP AIGH持有的證券擁有實益所有權。Orin Hirschman是AIGH CM的經理，可能被視為對AIGH CM持有的證券擁有實益所有權。Orin Hirschman，AIGH CM和WVP AIGH的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，郵編：21209。 |
| (13) | 包括行使已發行認股權證時可發行的46,956股普通股和轉換D系列優先股後可發行的44,000股普通股。AIGH資本管理公司(“AIGH CM”)是WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-Optimized Equity Series(“WVP OE”)的投資顧問或子顧問，並可能被視為對WVP OE持有的證券擁有實益所有權。Orin Hirschman是AIGH CM的經理，可能被視為對AIGH CM持有的證券擁有實益所有權。Orin Hirschman，AIGH CM和WVP OE的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，郵編：21209。 |
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| (14) | 包括1,746,823股行使已發行認股權證可發行的普通股和555,555股D系列優先股轉換後可發行的普通股。林肯公園資本有限責任公司是林肯公園資本基金有限責任公司的管理成員。羅克利奇資本公司和亞歷克斯·諾亞投資公司是林肯公園資本公司的管理成員。約書亞·舍恩菲爾德是羅克利奇資本公司的總裁和唯一股東，也是林肯公園資本有限責任公司的負責人。喬納森·科普(Jonathan Cope)是亞歷克斯·諾亞投資者公司(Alex Noah Investors，Inc.)總裁兼唯一股東，也是林肯公園資本公司(Lincoln Park Capital，LLC)的負責人。由於上述原因，舍恩菲爾德先生和科普先生對林肯公園資本基金公司直接持有的證券分享了投票權和投資權。林肯公園資本基金有限責任公司的主要地址是伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654。 |
| (15) | 由740,740股普通股和370,370股D系列優先股轉換後可發行的普通股組成，而K·夏爾馬可能被視為對Maven投資夥伴美國有限公司持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Maven的地址是紐約第三大道675號15樓，New York 10017。 |
| (16) | 包括518,518股普通股和370,370股D系列優先股轉換後可發行的普通股。Granite Point Capital Panacea Global Healthcare Fund的地址是道富109號，5號郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109。 |
配送計劃
每名出售證券的股東 及其任何質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在納斯達克證券市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券 ，或以私下交易的方式出售。 證券的任何質押人、受讓人和利益繼承人均可隨時在納斯達克證券市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構以非公開交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| · | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| · | 私下協商的交易； |
| · | 賣空結算； |
| · | 通過經紀自營商進行的交易，與銷售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券； |
| · | 通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | 任何該等銷售方法的組合；或 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東 還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書 出售證券。
銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下， 不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA規則 加價或降價
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對於 出售證券或其中的權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券 。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉， 或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東還可以 與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂 以反映此類交易)。
銷售股東 和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為 證券法中與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。
本公司需 支付本公司因證券登記而產生的某些費用和開支。本公司已同意 賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。
我們同意本 招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可以在沒有 註冊的情況下轉售證券的日期(以較早者為準)，不考慮由於第144條的原因而造成的任何數量或銷售方式限制，而不要求公司 遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或第144條根據 出售。 如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前， 在適用的限制期內同時從事與普通股有關的做市活動，如規則M所定義。此外，出售股東將受制於 《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前 將本招股説明書副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性 由位於威斯康星州麥迪遜的Michael Best&Friedrich LLP為我們傳遞。
專家
通過引用將 納入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審核財務報表，在獲得獨立註冊會計師Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家的授權後，依據Baker Tilly US，LLP的報告以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。
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在那裏您可以找到更多信息
我們是一家報告公司，向SEC提交年度、 季度和特別報告以及其他信息。報告和其他信息的副本可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取此類文檔的副本 。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共參考資料室的操作信息。 您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關注冊人的信息。
本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據SEC的規則和規定，註冊説明書中的某些信息已從 本招股説明書中省略。我們還提交了包含 註冊聲明的展品和時間表，但不包括在本招股説明書中。有關更多信息，您可以：
| · | 在證券交易委員會的公眾參考室免費閲讀註冊聲明的副本，包括證物和時間表 ；或 |
| · | 在支付證券交易委員會規定的費用後，從證券交易委員會獲得副本。 |
我們必須遵守《交易法》的信息和報告 要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係欄目上或通過投資者關係欄目免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的 報告修正案 。除 在本招股説明書中特別引用的信息外，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們將 通過引用合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的其他信息取代的任何信息除外。
我們將之前提交給證券交易委員會的以下文件作為參考併入本招股説明書 ：
| · | 我們於2020年3月9日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 我們於2020年5月7日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們於2020年8月10日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們於2020年11月9日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q； |
| · | 我們關於年度股東大會時間表14A的最終委託書，於2020年4月28日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年1月7日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年5月26日提交給SEC； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月1日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月5日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年6月25日提交給SEC； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年7月1日提交給SEC； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年8月11日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前的Form 8-K報告於2020年12月23日提交給證券交易委員會； |
| · | 我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年12月28日提交；以及 |
| · | 我們於2016年4月18日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修訂或報告。 |
此外，吾等隨後 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前提交的所有文件將被 視為通過引用併入本招股説明書。
您應僅依賴任何招股説明書更新和補充的本招股説明書中包含的信息 ，或本招股説明書或任何 招股説明書通過引用向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。
為本招股説明書的目的，此處包含的或被視為通過引用合併的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，但此處包含的陳述修改或取代該陳述的程度為 。任何如此修改或取代的陳述不會 視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費請求和獲取本文中包含的任何 文件的副本：
Cellectar Biosciences， Inc.
校園大道100號
新澤西州弗洛勒姆公園 07932
注意：首席財務官 電話：(608)441-8120
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Cellectar Biosciences，Inc.
D系列優先股轉換時可發行的普通股15,185,180股
招股説明書
2021年2月1日