TrkA_10q.htm

 

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

OMB審批

 

OMB號碼：3235-0070

到期日期：2022年7月31日

估計平均負擔

每次迴應的小時數......186.82

     

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：001-40329

 

三駕馬車傳媒集團。

註冊人的確切名稱，如其章程中指定的(fi)

 

內華達州

 

83-0401552

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

Identifi陽離子編號)

 

 

 

高華街北1715號, 洛杉磯, 加利福尼亞

 

90028

(ffiCES主要行政人員地址)

 

(郵政編碼)

 

(323) 965-1650

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前fi比例尺年份，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值為.001美元

TrkA

這個納斯達克資本市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的DefiNation“大型加速fi公司”、“AcceleratedfiLer”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。

 

大型加速fiLER

☐

加速的fiLer

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條中的defiNed所示)。☒是☐不是

 

僅適用於涉及的發行人

破產程序在

前五年：

 

用複選標記表示註冊人在根據法院制定的fi計劃進行證券分配之後，是否已經fi領導了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求fi領導的所有文件和報告。☐是☐否

 

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

 

班級

 

截至2022年5月20日未償還

普通股，面值為.001美元

 

64,109,616

 

 

 

 

目錄

 

第一部分財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

財務報表

 

 

 

 

截至2022年3月31日(未經審計)和2021年6月30日的資產負債表

 

3

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的營業和全面虧損報表(未經審計)

 

4

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月股東權益(虧損)報表(未經審計)

 

5

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月現金流量表(未經審計)

 

6

 

 

財務報表附註(未經審計)

 

7

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

 

38

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露。

 

42

 

第四項。

控制和程序。

 

43

 

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

44

 

第1A項。

風險因素

 

44

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

44

 

第三項。

高級證券違約

 

44

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

44

 

第五項。

其他信息

 

44

 

第六項。

陳列品

 

45

 

簽名

 

46

 

 

 
-2-

目錄表

 

三駕馬車傳媒集團及其子公司

簡明綜合資產負債表

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

資產

 

(未經審計)

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$42,396,000

 

 

$12,066,000

 

應收賬款淨額

 

 

32,461,000

 

 

 

1,327,000

 

預付費用

 

 

221,000

 

 

 

670,000

 

其他資產--短期部分

 

 

150,000

 

 

 

1,000

 

流動資產總額

 

 

75,228,000

 

 

 

14,064,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產--長期部分

 

 

1,447,000

 

 

 

626,000

 

財產和設備，淨額

 

 

642,000

 

 

 

343,000

 

經營性租賃使用權資產

 

 

9,543,000

 

 

 

6,887,000

 

無形資產，淨額

 

 

72,864,000

 

 

 

2,603,000

 

商譽

 

 

60,896,000

 

 

 

19,368,000

 

總資產

 

$220,620,000

 

 

$43,891,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$40,808,000

 

 

$8,363,000

 

可轉換應付票據

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

應付票據-關聯方-短期部分

 

 

120,000

 

 

 

200,000

 

因關聯方的原因

 

 

-

 

 

 

41,000

 

合同責任

 

 

21,057,000

 

 

 

5,973,000

 

經營租賃負債--短期部分

 

 

3,781,000

 

 

 

3,344,000

 

扣除債務貼現後的銀行貸款淨額--短期部分

 

 

1,461,000

 

 

 

-

 

衍生負債

 

 

1,000

 

 

 

13,000

 

應繳税金

 

 

100,000

 

 

 

62,000

 

刺激性貸款計劃--短期部分

 

 

-

 

 

 

22,000

 

流動負債總額

 

 

67,378,000

 

 

 

18,068,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃負債--長期部分

 

 

10,514,000

 

 

 

5,835,000

 

優先股負債

 

 

15,998,000

 

 

 

-

 

認股權證法律責任

 

 

30,639,000

 

 

 

-

 

債務貼現後的銀行貸款淨額--長期部分

 

 

65,824,000

 

 

 

-

 

購置負債

 

 

5,000,000

 

 

 

-

 

刺激性貸款計劃--長期部分

 

 

-

 

 

 

547,000

 

租金保證金

 

 

124,000

 

 

 

119,000

 

其他長期負債

 

 

-

 

 

 

477,000

 

非連續性業務的負債--長期部分

 

 

107,000

 

 

 

107,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

195,584,000

 

 

 

25,153,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01面值：15,000,000授權股份

 

 

 -

 

 

 

 -

 

A系列優先股($0.01面值：5,000,000授權股份，720,000截至2022年3月31日和2021年6月30日的已發行和已發行股票)

 

 

7,000

 

 

 

7,000

 

E系列優先股($0.01面值：500,000授權股份，500,000分別於2022年3月31日和2021年6月30日發行和發行的股份)

 

 

5,000

 

 

 

-

 

普通股，($0.001面值：800,000,000授權股份；64,159,616和39,496,588分別於2022年3月31日和2021年6月30日發行和發行的股份)

 

 

64,000

 

 

 

40,000

 

追加實收資本

 

 

232,836,000

 

 

 

204,788,000

 

應付股票

 

 

-

 

 

 

1,210,000

 

累計赤字

 

 

(207,526,000)

 

 

(186,889,000)

其他全面損失

 

 

(350,000)

 

 

(418,000)

股東權益總額

 

 

25,036,000

 

 

 

18,738,000

 

總負債和股東權益

 

$220,620,000

 

 

$43,891,000

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
-3-

目錄表

 

三駕馬車傳媒集團及其子公司

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目收入，淨額

 

$15,685,000

 

 

$3,854,000

 

 

$31,028,000

 

 

$12,437,000

 

收入成本

 

 

11,738,000

 

 

 

1,941,000

 

 

 

20,158,000

 

 

 

6,360,000

 

毛利

 

 

3,947,000

 

 

 

1,913,000

 

 

 

10,870,000

 

 

 

6,077,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

14,606,000

 

 

 

6,813,000

 

 

 

27,835,000

 

 

 

14,864,000

 

專業費用

 

 

2,577,000

 

 

 

136,000

 

 

 

3,445,000

 

 

 

1,274,000

 

折舊費用

 

 

33,000

 

 

 

34,000

 

 

 

91,000

 

 

 

95,000

 

無形資產攤銷費用

 

 

396,000

 

 

 

540,000

 

 

 

739,000

 

 

 

1,619,000

 

總運營費用

 

 

17,612,000

 

 

 

7,523,000

 

 

 

32,110,000

 

 

 

17,852,000

 

運營虧損

 

 

(13,665,000)

 

 

(5,610,000)

 

 

(21,240,000)

 

 

(11,775,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務收購成本

 

 

(827,000)

 

 

-

 

 

 

(827,000)

 

 

-

 

政府助學金收入

 

 

-

 

 

 

831,000

 

 

 

262,000

 

 

 

2,535,000

 

應付票據貼現攤銷費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(409,000)

利息支出

 

 

(100,000)

 

 

11,000

 

 

 

(147,000)

 

 

(35,000)

外匯收益

 

 

1,000

 

 

 

(11,000)

 

 

(25,000)

 

 

(48,000)

提前終止經營租賃的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,000)

 

 

-

 

衍生負債的收益

 

 

201,000

 

 

 

-

 

 

 

213,000

 

 

 

-

 

其他收入

 

 

35,000

 

 

 

122,000

 

 

 

1,220,000

 

 

 

378,000

 

其他費用

 

 

-

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

154,000

 

其他收入(費用)合計

 

 

(690,000

) 

 

 

954,000

 

 

 

693,000

 

 

 

2,575,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前持續經營淨虧損

 

 

(14,355,000)

 

 

(4,656,000)

 

 

(20,547,000)

 

 

(9,200,000)

所得税撥備

 

 

(33,000)

 

 

(23,000)

 

 

(90,000)

 

 

(23,000)

普通股股東應佔淨虧損

 

$(14,388,000)

 

$(4,679,000)

 

$(20,637,000)

 

$(9,223,000)

外幣折算調整

 

 

36,000

 

 

 

(130,000)

 

 

68,000

 

 

 

(629,000)

綜合損失

 

$(14,352,000)

 

$(4,809,000)

 

$(20,569,000)

 

$(9,852,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$(0.30)

 

$(0.31)

 

$(0.47)

 

$(0.55)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均基本股數

 

 

48,051,751

 

 

 

15,110,400

 

 

 

44,325,690

 

 

 

16,784,773

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
-4-

目錄表

 

三駕馬車傳媒集團及其子公司

股東權益簡明合併報表(虧損)

截至2022年和2021年3月31日止的三個月

 

 

 

優先股--A系列

 

 

優先股-B系列

 

 

優先股--C系列

 

 

優先股--D系列

 

 

優先股-

E系列

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東的

 

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.01美元

 

 

面值0.001美元

 

 

已繳入

 

 

庫存

 

 

累計

 

 

全面

 

 

權益

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

應付

 

 

赤字

 

 

收入(虧損)

 

 

(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2020年7月1日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

15,454,623

 

 

$16,000

 

 

 

176,262,000

 

 

 

1,300,000

 

 

 

(170,892,000)

 

 

253,000

 

 

 

7,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售優先股--D系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

普通股的報廢

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

發行與可轉換票據應付款項相關的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

499,222

 

 

 

-

 

 

 

1,400,000

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,400,000

 

發行與應付股票相關的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

1,733,334

 

 

 

2,000

 

 

 

1,298,000

 

 

 

(1,300,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

基於期權的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

166,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

166,000

 

認股權證的股票補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,000

 

應付可轉換票據的推定利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,000

 

外幣折算損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(93,000)

 

 

(93,000)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,921,000)

 

 

 

 

 

 

(3,921,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2020年9月30日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

17,687,179

 

 

$18,000

 

 

$179,284,000

 

 

$-

 

 

$(174,813,000)

 

$160,000

 

 

$4,710,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於期權的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

263,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

263,000

 

認股權證的股票補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

301,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

301,000

 

應付可轉換票據的推定利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000

 

可轉換本票的有利轉換特徵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

144,000

 

為可轉換本票授予的認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,000

 

發行股份以發行可轉換本票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156,000

 

外幣折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(406,000)

 

 

(406,000)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(623,000)

 

 

 

 

 

 

(623,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

餘額-2020年12月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

17,687,179

 

 

$18,000

 

 

 

180,007,000

 

 

$156,000

 

 

$(175,436,000)

 

$(246,000)

 

$4,560,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的報廢

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,666,667)

 

 

(3,000)

 

 

3,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

基於期權的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

271,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

271,000

 

認股權證的股票補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,427,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,427,000

 

應付可轉換票據的推定利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,000

 

可轉換本票的有利轉換特徵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

為可轉換本票授予的認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

外幣折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(130,000)

 

 

(130,000)

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,679,000)

 

 

 

 

 

 

(4,679,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年3月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

2,495,000

 

 

$25,000

 

 

 

911,149

 

 

$9,000

 

 

 

1,979,000

 

 

$20,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

15,020,512

 

 

$15,000

 

 

$182,717,000

 

 

$156,000

 

 

$(180,115,000)

 

$(376,000)

 

$2,458,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年7月1日

 

 

720,000

 

 

 

7,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

39,496,588

 

 

 

40,000

 

 

 

204,788,000

 

 

 

1,210,000

 

 

 

(186,889,000)

 

 

(418,000)

 

 

18,738,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與贖回收購有關的已發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

452,929

 

 

 

-

 

 

 

1,210,000

 

 

 

(1,210,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

記錄與贖回員工相關的既得遞延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,623,433

 

 

 

4,000

 

 

 

801,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

基於期權的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,000

 

認股權證的股票補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67,000

 

可轉換本票的有利轉換特徵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

外幣折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31,000

 

 

 

31,000

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,139,000)

 

 

-

 

 

 

(2,139,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年9月30日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,572,950

 

 

$44,000

 

 

$206,973,000

 

 

 

-

 

 

$(189,028,000)

 

$(387,000)

 

$17,609,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

記錄與贖回員工相關的既得遞延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

基於期權的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106,000

 

認股權證的股票補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,000

 

發行與員工有關的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66,666

 

 

 

-

 

 

 

104,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104,000

 

向服務訂約人發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,000

 

 

 

-

 

 

 

40,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40,000

 

外幣折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,110,000)

 

 

 

 

 

 

(4,110,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年12月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,659,616

 

 

$44,000

 

 

$208,085,000

 

 

 

-

 

 

$(193,138,000)

 

$(386,000)

 

$14,612,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

記錄與贖回員工相關的既得遞延薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

805,000

 

發行與Converge收購相關的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,500,000

 

 

 

12,000

 

 

 

14,863,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,875,000

 

記錄管道發行的優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

500,000

 

 

 

5,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

基於期權的股票薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

256,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

256,000

 

認股權證的股票補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

730,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

730,000

 

限制性股票單位的股票補償

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,000,000

 

 

 

8,000

 

 

 

8,102,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,110,000

 

外幣折算收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

36,000

 

 

 

36,000

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(14,388,000)

 

 

 

 

 

 

(14,388,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年3月31日

 

 

720,000

 

 

$7,000

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

500,000

 

 

$5,000

 

 

 

64,159,616

 

 

$64,000

 

 

$232,836,000

 

 

 

-

 

 

$(207,526,000)

 

$(350,000)

 

$25,036,000

 

 

 
-5-

目錄表

 

三駕馬車傳媒集團及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(20,637,000)

 

$(9,223,000)

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

91,000

 

 

 

95,000

 

無形資產攤銷

 

 

739,000

 

 

 

1,619,000

 

使用權資產攤銷

 

 

732,000

 

 

 

893,000

 

可轉換票據應付賬款折價攤銷

 

 

-

 

 

 

409,000

 

基於期權的股票薪酬

 

 

509,000

 

 

 

700,000

 

認股權證的股票補償

 

 

854,000

 

 

 

2,882,000

 

與贖回收購相關的股票薪酬

 

 

2,415,000

 

 

 

-

 

發行與員工有關的普通股

 

 

104,000

 

 

 

-

 

向服務訂約人發行普通股

 

 

8,110,000

 

 

 

-

 

應付票據的推定利息

 

 

-

 

 

 

16,000

 

對來自刺激性資金的繳款收入的刺激確認

 

 

-

 

 

 

(2,535,000)

衍生負債收益

 

 

(213,000)

 

 

-

 

收回壞賬

 

 

(5,000)

 

 

(202,000)

營業資產和負債變動：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(9,772,000)

 

 

(2,205,000)

預付費用

 

 

552,000

 

 

 

21,000

 

應付賬款和應計費用

 

 

3,925,000

 

 

 

2,418,000

 

遞延費用

 

 

775,000

 

 

 

-

 

其他資產

 

 

-

 

 

 

63,000

 

租金保證金

 

 

5,000

 

 

 

(11,000)

經營租賃負債

 

 

(889,000)

 

 

(10,000)

應繳税金

 

 

(103,000)

 

 

-

 

合同責任

 

 

13,166,000

 

 

 

2,462,000

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

358,000

 

 

 

(2,608,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產減少

 

 

(75,000)

 

 

-

 

為收購Converge支付的現金，扣除收到的現金

 

 

(82,730,000)

 

 

-

 

固定資產購置

 

 

(161,000)

 

 

(24,000)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(82,966,000)

 

 

(24,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行優先股所得收益，扣除發行成本

 

 

44,405,000

 

 

 

-

 

刺激性貸款計劃的收益

 

 

 

 

 

 

2,258,000

 

償還其他較長期負債

 

 

(477,000)

 

 

-

 

償還應付關聯方的款項

 

 

(41,000)

 

 

-

 

支付刺激性貸款計劃

 

 

(566,000)

 

 

-

 

對關聯方應付票據的付款

 

 

(80,000)

 

 

-

 

從銀行貸款中獲得的收益，用於支付債務發行成本

 

 

69,718,000

 

 

 

-

 

可轉換應付票據的收益

 

 

-

 

 

 

500,000

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

112,959,000

 

 

 

2,758,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率對現金的影響

 

 

(21,000)

 

 

(406,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物淨增(減)

 

$30,330,000

 

 

$(280,000)

現金和現金等價物--期初

 

 

12,066,000

 

 

 

1,706,000

 

現金和現金等價物--期末

 

$42,396,000

 

 

$1,426,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

利息支出

 

$3,000

 

 

$-

 

非現金投融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換本票的有利轉換特徵

 

$-

 

 

$144,000

 

記錄可轉換票據的衍生負債

 

$-

 

 

$98,000

 

與Converge收購相關的已發行普通股的公允價值

 

 

14,875,000

 

 

 

-

 

為可轉換本票發行的認股權證

 

$-

 

 

$12,000

 

發行與債務融資有關的認股權證

 

$2,232,000

 

 

$-

 

發行與股權融資有關的認股權證

 

$28,407,000

 

 

$-

 

記錄與Converge收購相關的收購責任

 

$5,000,000

 

 

$-

 

初始定期貸款資本化費用

 

$1,500,000

 

 

$-

 

對託管金額的原始發行折扣

 

$900,000

 

 

$-

 

發行股份以發行可轉換本票

 

$-

 

 

$156,000

 

發行與應付股票相關的普通股

 

$-

 

 

$1,300,000

 

發行與應付股票相關的普通股

 

$104,000

 

 

$-

 

向服務訂約人發行普通股

 

$40,000

 

 

$-

 

轉換可轉換應付票據

 

$-

 

 

$1,400,000

 

通過採用ASC 842獲得的使用權資產

 

$-

 

 

$8,931,000

 

通過經營租賃獲得的使用權資產

 

$467,000

 

 

$2,398,000

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
-6-

目錄表

 

三駕馬車傳媒集團。

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月

 

附註1--財務報表列報

 

術語“三駕馬車”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指三駕馬車傳媒集團公司及其子公司，除非上下文另有説明。隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國中期財務信息公認會計原則或美國公認會計原則以及美國證券交易委員會S-X規則第8條編制的。因此，某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。

 

我們認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常經常性應計項目，這些調整被認為是在所有重大方面公平列報本文所載信息所必需的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告一起閲讀。

 

風險與不確定性

 

流動性

 

截至2022年3月31日的9個月，公司淨虧損1美元20.6億美元，使累計赤字增加到#美元。207.52022年3月31日的百萬美元起186.92021年6月30日為100萬人。截至2022年3月31日，該公司約有42.4百萬美元現金和現金等價物，總額為#美元75.2流動資產為百萬美元，與美元67.4百萬美元的流動負債。

 

隨着最近對Converge Direct的收購，該公司相信，在合併的基礎上，它將在2023財年實現正的運營現金流。Converge是一家獨立的績效營銷和託管服務公司。Converge利用數字、離線和新興媒體領域的廣泛參與渠道為其客户獲取服務。除了在紐約、洛杉磯和倫敦等主要媒體市場整合Converge和Triika客户的新增端到端解決方案外，該公司預計將通過這些集成解決方案和協同效應實現逐年提高的盈利能力。

 

如果該公司通過發行股權證券籌集更多資金，其股東將受到稀釋。如果有額外的債務融資，可能會涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。該公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款，並需要支付鉅額償債費用，從而將資源從其他活動中轉移出來。公司籌集額外資本的能力也將受到新冠肺炎爆發以及市場狀況和公司普通股價格的影響。

 

根據最近的收購、股權募集、全公司整合和管理層的計劃，公司認為手頭的現金為1美元42,396,000截至2022年3月31日，預計運營現金足以從合併財務報表發佈之日起進行一年的計劃運營。此外，管理層相信，如果有必要，他們可以籌集額外的資本，因為公司已經成功地通過股權和債務融資籌集了資金。

 

新冠肺炎的影響

 

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在美國和世界其他地區傳播，不同地理位置受到的影響比其他地區更大。新冠肺炎的爆發以及由此導致的公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、呆在家裏和原地避難，對我們和我們客户的業務產生了不利影響。企業調整、減少或暫停經營活動，這對我們服務的客户產生了負面影響。我們仍然相信，我們對包括人才在內的戰略優勢的關注、我們差異化的市場戰略以及我們服務的相關性，包括我們長期的關係，將繼續幫助我們的公司在快速變化的市場中導航。新冠肺炎疫情的影響對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響；然而，影響的持續程度將根據新冠肺炎對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。

 

 
-7-

目錄表

 

我們採取措施保護我們員工的安全，我們在全球的大部分員工都在家裏工作，同時開發創造性的想法來保護我們社區的健康和福祉，並建立我們的員工來幫助他們在遠程工作的同時為我們的客户做好他們的工作。在管理成本方面，我們實施了多項舉措，使我們的支出與收入變化保持一致。我們各機構和企業集團採取的措施包括推遲業績增長，凍結招聘和臨時工，大幅削減非必要支出，裁員，在可以選擇的市場休假，以及減薪，包括我們高級企業管理團隊的自願延期工資。此外，我們仍然致力於現金流紀律，並加強了圍繞現金流紀律的努力，包括確定可以推遲的重大資本支出，以及營運資本管理。由於強制居家訂單和社交距離，我們的體驗式業務受到新冠肺炎的影響尤為明顯。在公司協助下的促銷和體驗式活動特別容易受到外部因素的影響，由於新冠肺炎的影響，公司的許多使命客户推遲了活動。

 

 

在當前環境下，我們的首要任務是保持流動性。我們的主要流動性來源是運營現金流、現金和現金等價物以及短期投資。儘管由於新冠肺炎的影響，我們的運營現金流減少了，但我們根據CARE法案以小企業管理局支持的貸款的形式獲得了緩解。我們總共收到了$1.72020年4月，小企業管理局刺激“工資保護計劃”的資金達到100萬美元，其中大部分資金用於支付工資。根據美國政府的規定，用於工資、醫療福利和其他適用運營費用的資金是可以免除的，考慮到公司認為基本上滿足了這些條件，公司於2020年12月報告了這些費用。2020年8月14日，公司又收到了一筆500,000在貸款中使用30SBA的“經濟傷害災難貸款”計劃下的年度條款，該公司利用該計劃解決當前疫情造成的任何現金短缺問題。2021年2月，公司根據CARE法案以小企業管理局擔保貸款的形式獲得了額外的救濟，並獲得了額外的$1.7小企業管理局刺激性“工資保護計劃”資金中的100萬美元，用於工資、醫療福利和其他適用的運營費用。2021年7月，本公司接到通知，除約#美元外，所有刺激資金均已免除。8,000在截至2021年9月30日的三個月內退還。

 

2020年8月，本公司在英國獲得了50,000 GB的與COVID大流行有關的貸款，利率為2.5%，從收到貸款後一年開始，分五年支付。該公司利用這些收益來解決大流行造成的任何現金短缺問題。

 

新冠肺炎疫情對公司業績的持續影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息以及控制其影響的行動。

 

合併原則

 

隨附的合併財務報表包括TMG及其全資子公司三駕馬車設計集團(加州)、三駕馬車服務公司(紐約)、三駕馬車生產集團(加利福尼亞州)、三駕馬車使命控股公司(紐約)、使命文化有限責任公司(特拉華州)、使命媒體控股有限公司(英格蘭和威爾士)、使命媒體美國公司(紐約)、三駕馬車IO公司(F/K/a Redeeem Acquisition Corp)(加利福尼亞州)、Converge Direct，LLC(特拉華州)、Converge Direct Interactive，LLC(特拉華州)、Converge Direct Interactive，LLC(特拉華州)、融合營銷服務(達到40%)、有限責任公司(特拉華州)和拉庫納風險投資公司(特拉華州)。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

 

 
-8-

目錄表

 

預算的使用

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。

 

管理層作出的重大估計和假設包括(其中包括)應收賬款的可收回性評估和壞賬準備的確定、資本化設備成本和長期資產的估值和使用年限、認股權證和期權的估值、長期資產(如無形資產和商譽)的使用年限和任何潛在減值的確定、因收購贖回而產生的購買代價對資產和負債的分配、對Converge Direct收購產生的資產和負債的購買對價分配、基於股票的補償和遞延税項資產。實際結果可能與這些估計不同。

 

公允價值計量

 

公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

 

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級--在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

 

本文討論的公允價值估計是基於截至2022年3月31日和2021年6月30日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和可轉換票據。由於這些項目的短期性質，公允價值被假定為接近賬面價值，或按需支付。由於公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在各種假設的基礎上確定的，因此該公司將第三級投入用於其嵌入式轉換期權負債的估值方法。本公司的衍生負債於每期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均作為衍生工具的公允價值調整計入經營業績。

 

長期資產減值準備

 

本公司根據ASC 360-10的報告要求，定期評估將持有並用於減值的長期資產。評估基於若干減值指標，例如資產的性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來盈利能力的衡量，以及可能存在的其他外部市場狀況或因素。若存在該等減值指標或存在其他顯示資產賬面值可能無法收回的因素，則使用對預期未來營運現金流量的未貼現價值的估計來確定該資產是否可收回，而任何減值的金額則以該資產的賬面值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值採用估值方法估計，例如類似資產的市價或未來營運現金流的貼現。

 

 
-9-

目錄表

 

信用風險集中

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在美國和英國的金融機構維持現金和現金等價物賬户餘額，有時超過美國聯邦保險賬户的限額。考慮到這些機構的存款可以按需贖回，本公司認為風險最小。截至2022年3月31日和2021年6月30日，該公司擁有39,766,000及$10,125,000分別是沒有保險的現金。

 

現金和現金等價物

 

就報告現金流量而言，現金及現金等價物包括手頭現金，以及原始到期日少於三個月的高流動性債務工具。在一年中的不同時間，該公司的現金餘額都超過了聯邦保險的限額。該公司認為，它通過在主要金融機構開展銀行業務來降低風險。

 

該公司將所有多餘的現金主要投資於政府債券、公司債務證券、抵押貸款支持證券和資產支持證券、定期存款和貨幣市場基金。

 

我們將所有自購買之日起規定到期日為三個月或以下的有價證券歸類為現金等價物，將到期日超過三個月的有價證券歸類為綜合資產負債表上的有價證券

 

我們在購買時確定我們對可交易債務證券的投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。我們已將我們的可銷售債務證券歸類並核算為可供出售的債券。在考慮了我們的風險與回報目標以及我們的流動性要求後，我們可能會在這些債務證券的規定到期日之前出售它們。由於我們認為這些證券可用於支持目前的業務，我們將期限超過12個月的高流動性證券歸類為流動資產，在合併資產負債表上的可銷售證券項下。我們按公允價值持有這些證券，並選擇了公允價值選項，因此公允價值的變化記錄在其他收入(費用)淨額中。我們根據特定的識別方法確定出售可交易債務證券的任何已實現收益或損失，並將這些收益和損失記錄為其他收益(費用)、淨額的一個組成部分。

 

應收賬款

 

我們的應收賬款是我們客户的應收賬款。本公司使用完工百分比會計方法對已確認的收入進行未開票應收賬款的會計處理，並且由於合同條款或帳户開票週期的時間安排，客户尚未開具發票。

 

對於我們向其提供信貸的客户，我們定期對應收賬款進行評估，並在必要時保留潛在信貸損失準備金。

 

本公司定期審查未付應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現可能存在疑問的因素的分析，確定是否需要撥備。當客户的賬户被認為無法收回時，未清償餘額計入壞賬準備。截至2022年3月31日和2021年6月30日，該公司擁有517,000及$521,000分別計提壞賬準備。

 

財產和設備，淨額

 

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備包括傢俱和計算機設備。折舊採用直線法計算相關資產的估計使用年限，一般為三至七年。保養和維修在發生時計入費用。增加資產價值或生產能力的支出被資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊或攤銷從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在已實現期間的損益表中。

 

 
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目錄表

 

商譽和無形資產

 

作為收購的結果，該公司記錄了商譽和可識別的無形資產，作為其購買對價分配的一部分。

 

商譽

 

商譽是支付的購買價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。商譽在每年6月30日進行減值測試。年度定性或定量評估涉及確定報告單位的公允價值估計，以評估是否存在當前商譽賬面金額的減值。在應用兩步量化商譽減值測試之前，定性評估評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。量化商譽減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，可以確認減值損失。減值損失金額是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與賬面金額來確定的。如果賬面金額超過隱含公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。本公司於2021年6月30日的年度減值評估並無錄得商譽減值。本公司採用了ASU 2017-04-無形資產-商譽和其他(主題350)的規定：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04要求根據報告單位相對於報告單位賬面金額的公允價值來計量商譽減值，而不是基於相對於報告單位商譽餘額的隱含商譽金額來計量。因此，ASU 2017-04允許實體記錄商譽減值，該商譽減值完全或部分是由於其他資產的公允價值下降，而根據現有的GAAP，這些資產不會減值或賬面金額減少。更有甚者, ASU取消了“任何賬面金額為零或負的報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。”相反，所有報告單位，即使是賬面金額為零或負的單位，都將應用相同的減值測試。因此，賬面價值為零或負的報告單位或實體的商譽將不會減損，即使報告單位/實體的基本條件可能表明商譽受損。

 

我們每年測試我們的商譽是否減值，或者在某些情況下，更頻繁地測試我們的商譽，例如當事件或情況表明可能存在減值時。只有當我們的測試確定記錄的商譽金額超過公允價值時，我們才被要求減記商譽價值。我們測試商譽減值的年度計量日期為6月30日。

 

該公司目前正在與其税務合作伙伴合作，評估商譽是否可為所得税目的扣除。

 

無形資產

 

使用年限有限的無形資產包括商號、競業禁止協議、獲得的勞動力和客户關係，並按其估計使用年限按直線攤銷，估計使用年限從三年到十年不等。與有限年限無形資產相關的估計使用年限與相關產品的估計使用年限一致，並可在情況允許時進行修改。當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，會對該等資產進行減值審查。當一項資產的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量及其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值損失。任何減值金額均按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月內，沒有記錄到無形資產減值。

 

租契

 

使用權資產和租賃負債根據租賃入賬(專題842)。本公司記錄了租賃負債，因為本公司有義務支付租賃款項，並有權在租賃期內使用標的資產的ROU資產。租賃負債按租賃期內租賃付款的現值計量。使用權資產按租賃負債額計量，並根據租賃預付款、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。本公司使用可選的過渡性方法，並選擇使用三種實際權宜之計的一攬子方案，使本公司無需重新評估合同是否屬於或包含租賃、租賃分類以及初始直接成本是否符合資本化資格。

 

 
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目錄表

 

轉租物業的收入以及公共區域維修和公用事業等非租賃項目的收入在綜合經營和全面虧損報表中確認為營業外“其他收入”。

 

收入確認

 

該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉移給客户時，收入就被確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在履行履約義務時確認收入。

 

三駕馬車/使命

 

該公司主要確認四種收入來源，即預訂費、項目費用、報銷收入和手續費收入。

 

預聘費是從客户那裏收到的不可退還的固定金額，通常是在經常性的基礎上收到的，而履行義務是提供諮詢服務的工作人員。諮詢業務不會產生大量的直接費用，但任何費用都被確認為已發生的費用。諮詢費在整個協議期限內平均確認。

 

項目費用與向客户提供服務和/或貨物有關，收入既包括交付產品的預期成本，也包括公司的利潤。根據ASC 606-10-25-31，公司通過應用輸入法衡量其在轉讓合同交付給客户的服務控制權方面的表現，通過衡量其在完全履行履行義務方面的進展，來確認一段時間內的項目費用。收入是根據為履行履約義務而支出的投入的程度來確認的，並確定對投入的最佳判斷是項目消耗的成本與其預期總成本之比。作為收尾過程的一部分，公司為每個項目編制一個初步完工百分比(POC)，這是迄今為止發生的成本與生產團隊批准的預算中預期成本的比率。然後將PoC比率應用於合同收入，然後相應地確認按比例計算的收入。

 

報銷收入是指與舉辦現場活動相關的自付費用相關的補償。根據606-10-25-31的規定，公司通過應用輸入法，通過衡量其在轉讓合同交付給客户的服務控制權方面的表現，衡量在完全履行履約義務方面取得的進展，從而確認一段時間內的報銷收入。收入是根據為履行履約義務而支出的投入的程度來確認的，並確定對投入的最佳判斷是迄今發生的與預期成本有關的成本。因此，除非確定超支或節餘，否則報銷收入等於發生的報銷費用。鑑於本公司直接與大多數賣方簽訂合同，並對任何超額承擔責任，本公司被視為本次收入交易的委託人，因為他們擁有對資產的控制權並自行轉移資產。因此，這筆交易被記錄在毛而不是淨額中。

 

費用收入是指公司在舉辦現場活動時的保證金，事先與客户協商，並固定下來。根據ASC 606，公司在履行合同中履行義務方面的進展很難確定，因此，費用收入只有在項目結束時才確認。只有在確認公司已按照合同履行其所有合同義務後，公司才會記錄手續費收入。

 

 
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目錄表

 

直接融合

 

廣告收入

 

該公司通過提供性能廣告和品牌廣告來提供廣告和服務。當用户參與廣告(如點擊、觀看或購買)時，該公司確認績效廣告的收入。

 

一般來説，廣告收入是以毛為單位報告的，也就是説，向我們的客户開出的金額記錄為收入，支付給供應商的金額記錄為收入成本。在我們是委託人的地方，我們控制着廣告和服務，然後才轉移到我們的客户手中。我們的控制體現在我們對客户負主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權。

 

具有多重履行義務的安排

 

我們與客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或使用預期的成本加成利潤率來確定獨立銷售價格。

 

該公司有兩項截然不同的合同服務

 

託管服務

 

公司提供服務(例如，但不限於，媒體規劃、媒體購買、媒體ROI測量和媒體或營銷業績報告)。本公司因提供此類服務而獲得補償，其方式為：(I)預先確定的預付金金額或(Ii)基於公司代表客户執行的媒體總支出的預先確定的佣金百分比。

 

報銷

 

我們的客户報銷與提供託管服務項目相關的自付費用。這包括第三方費用，如媒體費用和管理費(Google、Facebook、TheTradeDesk等)、技術費用(TheTradeDesk、Invoca、LiveRamp等)、生產費用(打印、物流等)、數據成本以及公司代表客户提供服務所產生的其他第三方費用。

 

績效營銷(“按活動付費”)

 

公司為其客户提供了支付營銷或銷售活動費用的能力，而不是在託管服務項目中產生媒體和服務費用。該公司使用它在託管服務產品中提供的相同功能，但只向客户收取預先確定的營銷或銷售結果的費用。這種情況下的費用通常與(I)每個電話的費用、(Ii)每個Web表單線索的費用、(Iii)每個客户預約的費用、(Iv)每個合格線索的費用以及(V)每個銷售的費用掛鈎。

 

由於公司在不知道會產生收入的情況下承擔與其執行的服務和媒體相關的成本風險，因此向客户收取績效營銷服務的溢價。客户同意購買“工作產品”(Lead、Call等)的事實降低了風險。並且該公司收取與服務相關的更高的利潤率。

 

銷售佣金

 

當攤銷期限為一年或一年以下時，我們會計入銷售佣金。我們確認某些銷售佣金的資產，如果我們預計這些成本的受益期超過一年，並在預期受益期內攤銷該資產。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。

 

 
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目錄表

 

遞延收入和剩餘履約債務

 

我們在業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入，包括可退還的金額。此外，我們還有與客户合同中尚未確認為收入的未來服務承諾相關的業績義務，也稱為剩餘業績義務。剩餘履約債務包括目前記錄的相關遞延收入以及將在未來期間開具發票的金額，不包括(I)原始預期期限為一年或更短的合同，(Ii)可取消合同，以及(Iii)我們有權為所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同。

 

截至2022年3月31日，Converge Direct的這些承諾尚未確認為收入的金額為13,618,000我們預計將在接下來的六個月內完全認識到這一點。然而，收入確認的金額和時間在很大程度上取決於客户何時利用服務以及我們根據相關合同條款交付服務的能力，這可能會影響我們對剩餘履約義務的估計以及我們預計何時確認此類收入。

 

收入成本

 

收入成本包括向第三方支付的費用，如媒體成本和行政費用(谷歌、Facebook、TheTradeDesk等)、技術費用(TheTradeDesk、Invoca、LiveRamp等)、生產費用(印刷、物流等)、數據成本以及公司代表客户提供服務所產生的其他第三方費用。

 

合同資產

 

該公司沒有任何合同資產，如在製品。公司綜合資產負債表上的所有貿易應收賬款均來自與客户的合同。

 

合同費用

 

獲得合同所產生的成本除非是短期的，否則都是資本化的。作為一種實際的權宜之計，獲得短期合同的成本被計入已發生的費用。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司沒有任何合同成本資本化。

 

廣告

 

該公司通常在發生時支付營銷和廣告費用。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的九個月內，本公司產生了117,000及$0分別在營銷、貿易展會和廣告方面。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司產生了58,000及$0分別在營銷、貿易展會和廣告方面。

 

該公司從與幾家供應商的合作廣告協議中獲得廣告回扣。這些回扣已被記錄為相關廣告和營銷費用的減少。

 

衍生負債

 

該公司根據ASC 480“區分負債與權益”和ASC 815“衍生工具與對衝”分析所有兼具負債和權益特徵的金融工具。衍生負債經調整以反映其於每個期間期末的公允價值，公允價值的任何增減均記入經營業績。衍生工具如可轉換票據應付賬款的公允價值是根據各種假設使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的。

 

基於股票的薪酬

 

公司根據ASC主題718“股票薪酬”確認基於股票的薪酬，該主題要求計量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括基於估計公允價值的員工股票期權和與員工股票購買計劃相關的員工股票購買。

 

 
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目錄表

 

對於非員工股票薪酬，本公司採用了ASC 2018-07《非員工股票支付會計的改進》，對ASC 718的範圍進行了擴展，以包括從非員工那裏獲取服務的基於股票的支付交易，並要求與非員工相關的股票薪酬應根據相關股票的公允價值或服務的公允價值(以更容易根據ASC 718主題確定的為準)入賬。

 

外幣折算

 

本公司的綜合財務報表以美元列報。除使命傳媒有限公司外，本公司的功能貨幣為美元，其業務總部設在英國，其功能貨幣為英鎊(GBP)。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易在交易時使用適當的匯率進行記錄。所有資產和負債在資產負債表日按美元換算，股東權益按歷史匯率換算，收入和費用賬按當年或報告期的平均匯率換算。換算調整作為股東權益的單獨組成部分報告，記為累計其他綜合(虧損)收入。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在業務報表中。

 

有關換算率如下：截至2022年3月31日止九個月的收市率為1.313900美元：英鎊，平均匯率為1.351989美元：英鎊，截至2021年3月31日的九個月收盤價為1.378900美元：英鎊，平均匯率為1.342278美元：英鎊。

 

所得税

 

本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目核算，該科目要求確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。

 

所得税費用是根據報告的所得税前收益計算的。遞延所得税反映了為綜合財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的該等金額之間的臨時差異的影響，並通過適用於差異預計將逆轉的年度的現行税率來計量。

 

該公司還遵循與所得税不確定性會計有關的指導方針。在計入所得税的不確定性時，本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸的財務報表利益後，才確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大利益。

 

該公司在美國和英國的實體都有淨營業虧損，但由於實現遞延税項資產的不確定性，計入了全額估值準備金。

 

綜合損失

 

綜合虧損被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動，包括一段時期內的所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的權益變動除外。對本公司而言，截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的全面虧損包括淨虧損和外幣換算調整的未實現收益(虧損)。

 

 
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目錄表

 

普通股每股收益

 

每股普通股淨收益(虧損)按照ASC主題計算：每股收益260歐元。每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股中的稀釋性普通股等價物，因為它們將是反稀釋性的。在公司出現淨虧損的期間，所有稀釋證券都不包括在內。

 

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的稀釋普通股等價物，不包括在每股虧損的計算中，因為公司有持續運營的淨虧損和淨虧損：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可轉換優先股

 

 

42,048,000

 

 

 

18,068,034

 

股票期權

 

 

3,080,016

 

 

 

2,342,660

 

認股權證

 

 

58,538,006

 

 

 

7,622,411

 

總計

 

 

103,666,022

 

 

 

28,033,105

 

 

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

可轉換優先股

 

 

42,048,000

 

 

 

18,068,034

 

股票期權

 

 

3,155,233

 

 

 

2,127,915

 

認股權證

 

 

58,557,984

 

 

 

6,443,472

 

總計

 

 

103,761,217

 

 

 

26,639,421

 

 

刺激資金

 

根據《國際會計準則-20，政府贈款的會計和政府援助的披露》，政府贈款的收益應確認為遞延收入負債，並在相關費用支出後作為收入報告。於2022年3月31日，本公司錄得遞延收入負債#美元0在合同負債內和$0刺激性貸款。於2021年6月30日，本公司錄得遞延收入負債#美元270,000在合同負債內和$569,000在刺激貸款中。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認0及$831,000分別是來自政府撥款的收入。截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月，本公司確認262,000及$2,535,000分別是來自政府撥款的收入。在截至2022年3月31日的9個月中，8,000刺激資金的一部分沒有得到寬恕，並退還給了銀行。

 

最近的會計聲明

 

採用的會計公告

 

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務與轉換和其他債務以及衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這些變化將減少已發行可轉換工具的實體的報告利息支出，並增加報告的淨收入。根據以前的現有規則，可轉換工具被分成兩部分。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財年。本指導意見自2021年7月1日起施行。

 

 
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目錄表

 

2019年12月，FASB以ASU第2019-12號的形式發佈了修訂後的指導意見，題為《所得税(740)：簡化所得税的會計處理》。這一會計準則的目的是簡化與所得税會計有關的各個方面，刪除專題740中一般原則的某些例外情況，並澄清當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的年度期間生效，並在這些年度期間內的過渡期內生效，允許提前採用。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本ASU中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。本指導意見自2021年7月1日起施行。

 

注2--Converge直接獲取
 

於2022年3月22日(“成交日期”)，本公司完成對Converge Direct、LLC及聯屬公司的收購(“Converge收購”)，收購總價為$125,000,000價值為$114,875,000。出於會計目的，購買價格包括6500萬美元($65,000,000)收購當天支付的現金，3000萬美元(美元30,000,000)目前以代管方式持有，應在完成年度審計後支付，另外500萬美元(#美元5,000,000)在收購日期後12個月支付，視公司履行其銀行契約而定，其餘1487.5萬(美元14,875,000)美元以公司的限制性普通股支付，每股價值1.19美元。全12,500,000股票將受到九(9)個月的禁售期。根據日期為2021年11月22日(經修訂)的會員權益購買協議(“MIPA”)的規定，向賣方發行的普通股中總計2,500,000美元(10%)或1,250,000股普通股將以託管形式持有，以防範索賠要求。託管股份應持有至(A)截止日期起一年，或(B)賠償要求得到解決的較晚者。。本公司是按照ASC主題805規定的採購法核算該交易的企業合併 (ASC 805).

 

收購價

 

本公司估計應付代價的公允價值如下：

 

成交時支付的現金

 

$65,000,000

 

以第三方託管方式持有的現金

 

 

30,000,000

 

如果滿足銀行契約，一年後應支付的現金

 

 

5,000,000

 

成交時發行的普通股的公允價值

 

 

14,875,000

 

購買總價

 

$114,875,000

 

 

的公允價值12,500,000股票的計算結果是$14,875,000基於該公司普通股的收盤價為#美元。1.192022年3月22日每股。

 

公司正在記錄$5,000,000應在收購日期後12個月支付，視公司履行其銀行契約作為長期負債而定，因為現金將在2023年3月31日報告期之後分配。該公司還將在2022年6月30日收盤時重新評估這一餘額。

 

購進價格分配

 

該公司在整合到公司現有的分銷、生產和服務網絡後，根據從其業務中獲得的預期現金流量談判收購價格。收購收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值分配的，這些公允價值是基於管理層估計和第三方評估。本公司聘請了一名估值專家為管理層提供指導，這是在完成其收購價格分配時考慮並部分依賴的。購買價格超出所購淨資產估計公允價值總額的部分計入商譽。採購價格分配是初步的，整個分配須進行最終審查，包括但不限於應收賬款、應付賬款、遞延收入、無形資產和應計項目。

  

 
-17-

目錄表

 

下表彙總了購入資產的公允價值和在購入之日承擔的負債的收購價的初步分配情況，有待最後審查：

 

流動資產

 

$33,856,000

 

固定資產

 

 

233,000

 

其他非流動資產

 

 

4,340,000

 

無形資產

 

 

71,000,000

 

商譽

 

 

41,528,000

 

流動負債

 

 

(30,576,000)

其他非流動負債

 

 

(5,506,000)

考慮事項

 

$114,875,000

 

 

無形資產

 

收購的可識別無形資產的估計公允價值乃採用收入估值法計算，該方法要求透過使用費減免法或多期超額收益法(MPEEM)對預期未來現金流量作出預測。預計的使用年限是基於本公司的經驗和對本公司預期實現資產收益的持續時間的預期。

 

取得的可確認無形資產、估計使用年限及相關估值方法的估計公允價值如下：

 

無形資產：

 

初步公允價值

 

 

以年為單位的壽命

 

 

貼現率

 

 

計價方法

 

客户關係

 

$56,900,000

 

 

 

10

 

 

 

17.5%

 

收入(MPEEM)

 

技術

 

 

10,500,000

 

 

 

5

 

 

 

17.5%

 

收入(特許權使用費減免)

 

商標名

 

 

3,600,000

 

 

 

10

 

 

 

18.5%

 

收入(特許權使用費減免)

 

 

 

$71,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係、技術和商號將在其預計使用壽命內以直線方式攤銷。

 

未經審計的備考財務信息

 

以下未經審計的預計信息顯示了綜合經營結果，就好像該公司對Converge Direct，LLC的收購已於7月1日完成。未經審計的預計結果包括與所收購無形資產的初步估計相關的攤銷、債務折價攤銷以及為完成這些未經審計的預計調整而發行的債務的利息支出。

 

 

 

在截至3月31日的9個月內，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

毛收入

 

$216,685,000

 

 

$194,587,000

 

收入成本

 

 

(183,890,000)

 

 

(167,680,000)

毛利

 

 

32,795,000

 

 

 

26,907,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

(59,825,000)

 

 

(44,611,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益/(虧損)

 

$(27,030,000)

 

$(17,704,000)

 

 
-18-

目錄表

 

附註3--財產和設備

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，財產和設備包括：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

計算機設備

 

$990,000

 

 

$697,000

 

網站設計

 

 

6,000

 

 

 

6,000

 

辦公機器和設備

 

 

95,000

 

 

 

97,000

 

傢俱和固定裝置

 

 

975,000

 

 

 

438,000

 

租賃權改進

 

 

235,000

 

 

 

135,000

 

租户激勵措施

 

 

145,000

 

 

 

145,000

 

 

 

 

2,446,000

 

 

 

1,518,000

 

累計折舊

 

 

(1,804,000)

 

 

(1,175,000)

賬面淨值

 

$642,000

 

 

$343,000

 

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，折舊費用為#美元33,000及$34,000，分別為。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，折舊費用為$91,000及$95,000，分別為。

 

附註4--無形資產

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，無形資產包括以下內容：

 

 

 

3月31日，

 2022

 

 

6月30日，

2021

 

客户關係

 

$61,860,000

 

 

$4,960,000

 

非核心客户關係

 

 

760,000

 

 

 

760,000

 

競業禁止協議

 

 

1,430,000

 

 

 

1,430,000

 

技術

 

 

11,020,000

 

 

 

520,000

 

商標名

 

 

4,070,000

 

 

 

470,000

 

獲得的勞動力

 

 

2,125,000

 

 

 

2,125,000

 

 

 

 

81,265,000

 

 

 

10,265,000

 

減去：累計攤銷

 

 

(8,401,000)

 

 

(7,662,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賬面淨值

 

$72,864,000

 

 

$2,603,000

 

 

購入的使用年限有限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷(使用客户關係和商號的加速方法)至其估計剩餘價值(如有)。該公司有限壽命的無形資產包括客户關係、承包商和簡歷數據庫、商號和內部使用軟件，並將在兩年至十年的時間內攤銷。購入的無形資產每年進行審核，以確定事實和情況是否表明使用年限比最初估計的短，或資產的賬面價值可能無法收回。如該等事實及情況存在，則通過比較相關資產或資產組在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面價值來評估可回收能力。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限比最初估計的短，攤銷速度會加快，剩餘賬面價值將在新的較短使用年限內攤銷。截至2022年3月31日止三個月及九個月，本公司並無減值。截至2021年3月31日止三個月及九個月，本公司並無減值。在截至2021年6月30日的財政年度內，本公司錄得0在與無形資產相關的減值費用中。

 

 
-19-

目錄表

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，攤銷費用為396,000及$540,000，分別為。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，攤銷費用為739,000及$1,619,000，分別為。

 

截至2022年3月31日，與無形資產相關的未來攤銷費用將在以下期間確認：

 

截至6月30日的財政年度：

 

 

 

剩餘的2022年

 

$2,949,000

 

2023

 

 

8,837,000

 

2024

 

 

8,549,000

 

2025

 

 

8,527,000

 

2026

 

 

8,427,000

 

2027

 

 

7,742,000

 

2028

 

 

6,050,000

 

2029

 

 

6,050,000

 

2030年及其後

 

 

15,733,000

 

 

 

$72,864,000

 

 

附註5--應付帳款和應計費用

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司錄得40,808,000及$8,363,000在應付帳款和應計費用中分別計入。應付賬款和應計費用都被視為流動負債，但不同之處在於收到並輸入了一張正式發票，以記錄應付賬款。

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

6月30日，

2021

 

應付帳款

 

$10,491,000

 

 

$2,362,000

 

應計費用

 

 

29,083,000

 

 

 

4,819,000

 

應計工資總額

 

 

700,000

 

 

 

294,000

 

應計税

 

 

534,000

 

 

 

888,000

 

 

 

$40,808,000

 

 

$8,363,000

 

 

附註6-可轉換應付票據

 

2020年10月，該公司收到毛收入#美元。50,000指發行給現有投資者的應付可轉換票據。條款包括利率為10%，到期日在2021年1月1日或公司在美國國家證券交易所上市後五個工作日之前。經雙方同意，未償還餘額可按當前市場價格減去25%的轉換價轉換為普通股。作為貸款的對價，6,667認股權證的行使價為#美元。2.25每股在三年內歸屬。該公司決定，票據的轉換特徵應單獨計價，並與宿主票據分開，並作為單獨的衍生負債入賬。嵌入式轉換功能的公平市場價值被確定為$1,000及$13,000分別使用截至2022年3月31日和2021年6月30日的布萊克-斯科爾斯模型。衍生負債記為短期負債和利息支出#美元。1,000及$4,000分別在截至2022年3月31日的三個月和九個月記錄在案。布萊克-斯科爾斯估值中使用的假設包括波動性為63.62%，無風險率2.42%，期限為一年。

 

 
-20-

目錄表

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司支付了$0本票本金。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的九個月內，公司支付了$0本票本金。

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，50,000在未償還的應付票據中。該公司記錄了$1,000及$12,000在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，與可轉換票據應付款有關的利息支出。該公司記錄了$4,000及$24,000在截至2022年3月31日和2021年3月31日的九個月內，與可轉換票據應付款有關的利息支出。該公司記錄了$0及$0在分別截至2022年和2021年3月31日的三個月內，與應付票據貼現相關的攤銷費用。該公司記錄了$0及$409,000分別於截至2022年及2021年3月31日止九個月內與應付票據貼現有關的攤銷開支。

 

附註7--應付票據

 

於2022年3月21日，本公司作為行政代理及抵押品代理與Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)訂立融資協議。

 

這筆75,000,000美元的第一留置權定期貸款(“信貸安排”)構成CD收購的大部分購買價格，以及用於營運資金和一般企業用途。

 

信貸安排規定：(1)一筆數額為#美元的定期貸款。75,000,000(Ii)三(3)個月Libor利率貸款的利率；。(Iii)a。四年期攤銷，攤銷5.0每年%，按季支付；(四)a成交時支付1.0%的承諾費和2.0%的預付信貸安排費用，外加每年250,000美元的行政代理費；(V)對所有財產和資產的優先完善留置權，包括本公司子公司的所有未償還股本；(Vi)合併實體中1.5%的完全稀釋後的便士認股權證覆蓋範圍；(Vii)強制預付50%的超額現金流量和各種交易的100%收益；(Viii)慣常的肯定、否定和財務契約；(Ix)提交經審計的匯兑財務報表；以及(X)慣常的關閉條件。本公司同意在信貸安排和槓桿率、固定費用覆蓋率以及在任何時候保持至少6,000,000美元的流動資金方面遵守慣例的限制性契約。

 

本公司與其附屬擔保人訂立日期為2022年3月21日的質押及擔保協議(“擔保協議”)，作為信貸安排的一項要求。每位擔保人均質押及轉讓抵押品協議，並授予抵押品代理人對擔保人的所有動產及固定裝置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

 

於2022年3月21日，本公司各附屬公司作為擔保人，與抵押品代理人訂立公司間附屬協議(“ISA”)。根據《內部司法制度》，每個債務人都同意將彼此債務人的這種債務排在其他債務之後。

 

2022年3月21日，公司與Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC簽訂了託管協議，作為託管代理。託管協議規定，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度Converge Direct LLC及其附屬公司的經審計財務報表提交給Blue Torch Finance LLC之前，將根據信貸安排託管30,000,000美元的75,000,000美元收益。

 

 
-21-

目錄表

 

票據的未償還餘額如下：

 

本金餘額

 

$76,500,000

 

認股權證的公允價值

 

 

(2,433,000)

原始發行折扣

 

 

(1,500,000)

發債成本

 

 

(5,282,000)

未償還餘額，淨額

 

 

67,285,000

 

當前部分

 

 

(1,461,000)

長期部分

 

$65,824,000

 

 

關於上述票據，本公司記錄了債務貼現和發行成本共計#美元。9,215,000。貼現和發行成本將按實際利率法在票據有效期內攤銷。該公司確認了$0於截至2022年3月31日止三個月的債務攤銷中，由於票據上並無付款，故債務貼現。

 

應支付的本金如下：

 

FY 2022

 

$956,250

 

2023

 

 

3,825,000

 

2024

 

 

3,825,000

 

2025

 

 

3,825,000

 

2026

 

 

64,068,750

 

 

 

$76,500,000

 

 

在2022年3月21日或之後以及2026年3月21日或之前的任何時間，貸款人有權認購和購買三駕馬車傳媒集團，Inc.1,929,439普通股股份，可予調整。根據本認股權證，普通股的每股行權價為每股0.01美元。如在本認股權證可行使而登記聲明未生效的任何時間，本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。

 

使用布萊克-斯科爾斯模型，公平市場價值被確定為#美元。2,433,000及$2,232,000分別於2022年3月22日和2022年3月31日作為權證負債和$201,000截至2022年3月31日的三個月錄得的衍生工具負債收益。

 

附註8-應付票據關聯方

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司欠三駕馬車設計集團公司創始人兼前首席執行官丹·帕帕拉多約美元120,000及$200,000，分別為。這筆貸款是到期的，應在即期支付，應計利息為10.0年利率。在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，公司支付了#美元30,000及$80,000原則上，分別是。利息支出$4,000及$13,000分別記錄了截至2022年3月31日的三個月和九個月的本票據。利息支出$5,000及$15,000分別記錄了截至2021年3月31日的三個月和九個月的本票據。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司欠他母親薩利·帕帕拉多的遺產#美元。0及$235,000，分別為。這筆貸款是到期的，應在即期支付，應計利息為10.0年利率。利息支出$5,000及$15,000分別記錄了截至2021年3月31日的三個月和九個月的本票據。在截至2021年6月30日的年度內，公司支付了300,000給薩利·帕帕拉多的遺產，代表未償還的本金#美元235,000及應累算利息$65,000。持有人向公司提供了一份簽署的新聞稿，確認已全額支付了票據下的所有債務。

 

 
-22-

目錄表

 

應付票據關聯方利息支出總額為$4,000及$13,000分別為截至2022年3月31日的三個月和九個月的票據。應付票據關聯方利息支出總額為$10,000及$30,000分別為截至2021年3月31日的三個月和九個月的票據。

 

附註9--租賃負債

 

公司租賃辦公空間，由於我們採用ASC 842，經營租賃在我們的資產負債表中反映在經營租賃使用權(ROU)資產以及相關的流動和非流動經營租賃負債中。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。租賃費用在租賃期限內按直線原則確認，受租賃條款的任何變化或預期的影響。變動租賃成本，如公共區域維護、財產税和保險，在發生時計入費用。

 

當2019年7月1日採用新會計準則時，公司的流動和長期經營租賃負債為#美元。2,275,000及$6,916,000和#美元的資產使用權。8,348,000。截至2022年3月31日，公司的流動和長期經營租賃負債為$3,781,000及$10,514,000和#美元的資產使用權。9,543,000。截至2021年6月30日，公司的流動和長期經營租賃負債為$3,344,000及$5,835,000和#美元的資產使用權。6,887,000.

 

根據這些租約，未來以貼現和未貼現方式支付的最低租金如下：

 

 

 

未貼現現金流

 

貼現率

 

 

5.50%

 

 

 

 

 

2022年剩餘時間

 

$2,383,000

 

2023

 

 

2,728,000

 

2024

 

 

2,724,000

 

2025

 

 

2,434,000

 

2026

 

 

2,063,000

 

2027

 

 

1,388,000

 

2028

 

 

947,000

 

2029

 

 

970,000

 

2030

 

 

909,000

 

未貼現的未來最低付款總額

 

 

16,546,000

 

推定利息

 

 

(2,251,000)

經營租賃負債總額

 

$14,295,000

 

短期租賃負債

 

$3,781,000

 

長期租賃負債

 

$10,514,000

 

 

與我們的經營租賃相關的其他信息如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

3.9年份

 

加權平均貼現率

 

 

13.6%

 

 
-23-

目錄表

 

租賃協議

 

2018年2月1日，三駕馬車傳媒集團在新澤西州恩格爾伍德克里夫斯簽訂了一份為期五年的辦公空間租賃協議。期初租賃費用為#美元。4,120每月遞增，每年以3.5%，並且租約將於2023年1月31日。2021年8月，本公司終止租賃，三駕馬車服務公司簽訂了一份新的租賃協議，在同一大樓內購買更大的辦公空間。期初租賃費用為#美元。8,390每月遞增，每年以3.0%，任期五年，至2026年7月。根據會計準則ASC 842，公司將本租賃視為新協議，並記錄了#美元的損失3,000自經營租約提前終止之日起。作為新租賃協議的結果，該公司獲得了#美元467,000在使用權資產中。

 

2014年1月9日，美國代表團簽訂了一份為期7年零5個月的紐約寫字樓租賃協議。租約於2022年1月到期，未獲續簽。

 

2017年5月2日，美國代表團簽訂了一份為期十年的紐約布魯克林辦公空間租賃協議。期初租賃費用為#美元。34,278每月遞增，每年以2.5%。作為租賃協議的一部分，美國代表團在租賃的第一個月至第四個月收到了租金減免。租約將於May 1, 2027. 2021年8月，本公司修訂租賃協議，自2021年7月開始將基本租金下調至24,750美元，為期12個月，2022年7月上調至28,875美元，為期12個月，然後恢復原來的租賃協議。視公司遵守修訂中有關未付租金的付款條款而定，業主同意扣減此餘額中的120,405元，而公司計劃在履行與付款條款有關的責任後，於2022年8月記錄此項扣減。.

 

2016年4月6日，英國使命簽訂了一份為期十年的英國倫敦寫字樓租賃協議。2021年4月，英國代表團終止了原來的租賃協議，並與房東達成協議，將佔用大樓的一樓，直至2021年6月。8,858每個月。2021年4月，英國使命簽訂了一份為期三年的英國倫敦寫字樓租賃協議，租期至2024年4月。租賃費為39,173 GB($52,875)在整個租約期限內每月支付。

 

2020年2月1日，三駕馬車生產集團有限責任公司。簽訂了一份為期五年的加州洛杉磯寫字樓租賃協議。期初租賃費用為$42,265而租約規定了一項升級條款，根據該條款，該公司的租金將按年增加3.5%，年復一年。租約將於2025年1月31日.

 

2019年4月19日，Converge Direct LLC簽訂了一份為期十年的紐約寫字樓租賃協議。期初租賃費用為$62,848而租約規定了一項升級條款，根據該條款，該公司的租金將按年增加2.5%，年復一年。租約將於2029年10月15日.

 

2021年10月20日，Converge Direct LLC在紐約州貝德福德山莊簽訂了一份為期三年的辦公空間租賃協議。期初租賃費用為$11,000而租約規定了一項升級條款，根據該條款，該公司的租金將按年增加4.0%，年復一年。租約將於2024年2月29日.

 

2021年5月，Converge Direct LLC續簽了一份現有租約，並簽訂了一份為期兩年的加州聖地亞哥寫字樓租賃協議。期初租賃費用為$1,800而租約規定了一項升級條款，根據該條款，該公司的租金將按年增加3.0%，年復一年。租約將於May 31, 2023.

  

該公司根據新會計準則ASC 842對租賃進行會計處理，並記錄了#美元。1,440,000及$1,283,000截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月的租金開支。

 

轉租協議

 

2018年1月19日，使命傳媒美國公司簽訂了一份為期四年的轉租協議，涉及上述紐約州紐約的辦公空間。轉租於2018年3月1日開始，於2022年1月結束，未續期。租賃收入為$。22,496每月遞增，每年以3.0%.

  

 
-24-

目錄表

 

2018年4月19日，使命傳媒有限公司就上述英國倫敦寫字樓內的一個樓層簽訂了一份分租協議。分租於2018年4月開始，於2021年3月終止。租賃收入為GB。5,163每個月。

 

附註10--法律事宜

 

在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

 

斯蒂芬森和解協議

 

2021年7月，本公司就Stephenson法律糾紛達成和解協議，解決了本公司與特派團實體前所有者之間的所有事宜。該協議規定全額支付欠該公司的所有款項，並允許斯蒂芬森夫婦在泄漏期內出售股份。該協議已提交法院，並支付了約#美元的和解款項。905,000這是在截至2021年9月30日的三個月內確認的。除了這筆現金和解外，該公司還衝銷了約#美元。133,000在與斯蒂芬森夫婦有關的應計項目中，作為其他收入入賬。

 

除上文所述外，本公司(或據管理層所知，本公司任何高級職員或董事或任何聯營公司)參與或涉及本公司財產的重大法律程序並無待決，而據本公司管理層所知，亦無該等重大法律程序可予考慮。

 

MVRK結算

 

使命文化有限責任公司最近解決了前供應商Maverick，LLC(“MVRK”)與據稱提供的某些服務有關的索賠。使命文化、有限責任公司和MVRK律師已同意以#美元了結索賠110,000預付款為$70,000簽名支付，其餘部分按月分四次支付，金額為$10,000。雙方正在起草和解文件，本公司已在截至2022年3月31日的9個月內全額應計和解款項。

 

附註11--股東權益

 

2022年3月21日，公司向內華達州州務卿提交了一份E系列可轉換優先股的指定優惠權、權利和限制證書，該證書符合內華達州修訂法規(“COD”)的78.1955號規定。

 

根據守則，公司授權發行500,000股E系列優先股，面值為0.01美元，聲明價值為#美元。100每股。

 

截至2022年3月18日，根據內華達州修訂後的法規(NRS)，我們收到了20名主要股東(約佔總可能未償還票數的57%)的書面同意，授權如下：

 

美元的銷售50E系列可轉換優先股百萬股，每股票面價值0.01美元(“E系列優先股”)，並附有100%認股權證(“認股權證”)，以及若干購買者的簽字人(“購買者”)。E系列優先股及認股權證包括若干重置及反攤薄條款，可將轉換價格及行使價格降至0.25美元(“底價”)，較當前市價有顯著折讓。為遵守納斯達克證券市場規則第5635(D)條，股東批准於轉換E系列優先股及行使認股權證時，發行相當於現時已發行及流通股總數19.99%以上的普通股，包括但不限於降低底價。

 

此外，多數股東批准了對公司章程第三條的修正，以反映公司有權發行的所有類別股票的授權股份數量的增加315,000,000共享至825,000,000股份，該等股份指定如下：(I)800,000,000普通股股份；及(Ii)25,000,000優先股，每股面值0.01美元。

 

 
-25-

目錄表

 

反向股票拆分

 

2020年6月，我們的董事會和持有我們有投票權證券的大部分流通股的股東批准了一項決議，授權我們的董事會按照1：10到1：15的特定交換比例對我們的普通股進行反向股票拆分，董事會保留是否實施反向股票拆分以及執行何種交換比例的自由裁量權。2020年9月，本公司修訂了公司章程，制定了反向股票拆分，即每15股股票對應1股股票，所附財務報表追溯反映了反向股票拆分。

 

反向股票拆分導致所有類別股票的授權股份從6.15億股減少到315,000,000由300,000,000股普通股組成的股票，面值為$0.001和15,000,000面值為$的優先股0.01每股。在反向股票拆分之前，公司有600,000,000面值為$的普通股0.001, 15,000,000面值為$的優先股0.20每股。

 

普通股

 

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司擁有64,159,616和39,496,588已發行普通股和已發行普通股。

 

在截至2020年9月30日的三個月中，可轉換本票的持有者1,000,000通知公司，他們已選擇按商定的轉換價格#美元轉換為普通股的餘額3.00每股及387,222發行的股票相當於未償還本金和應計利息。

 

在截至2020年9月30日的三個月中，可轉換本票的持有者200,000通知公司，他們已選擇按商定的轉換價格#美元轉換為普通股的餘額3.75每股及56,000發行的股票相當於未償還本金和貸款費用。

 

在截至2020年9月30日的三個月中，可轉換本票的持有者200,000通知公司，他們已選擇按商定的轉換價格#美元轉換為普通股的餘額3.75每股及56,000發行的股票相當於未償還本金和貸款費用。

 

在截至2020年9月30日的三個月內，關聯方可轉換本票持有人為美元1,300,000選擇以#美元的比率將債務轉換為公司普通股的股票0.75每股1,733,334股份。

 

在截至2021年12月31日的三個月內，本公司發行了66,666根據前僱員的僱傭協議，向其發放普通股。普通股分兩次發行，平均收盤價為#美元。1.56每股及$104,000在以股票為基礎的薪酬中記錄了。

 

在截至2021年12月31日的三個月內，本公司發行了20,000按照供應商協議，向提供營銷服務的承包商出售普通股。普通股的發行價為#美元。2.01每股及$40,000記錄了與專業費用有關的費用。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了12,500,000與其收購Converge Direct，LLC有關的普通股。普通股的發行價為#美元。2.00每股合計$25,000,000代表收購價格的權益部分。這些股份的公允價值計算為$。14,875,000基於美元的收盤價。1.192022年3月22日每股。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司共授予8,600,000限制性股票單位(RSU)作為對高管、董事和員工的激勵性薪酬。截至2022年3月31日，僅8,000,000在這些限制性股票單位中，只有5,800,000在那些被授予的人中，被分配了。為方便介紹，本公司現報告2,200,000有限制的股票單位，因為它們是歸屬的，根本不是由轉讓代理分銷的。

 

 
-26-

目錄表

 

優先股

 

公司已批准15,000,000股為優先股，面值為0.01美元，其中A、B、C、D和E系列5,000,000股票已被指定為A系列優先股；3,000,000股票已被指定為B系列可轉換優先股；1,200,000股票已被指定為C系列可轉換優先股；2,500,000股票已被指定為D系列可轉換優先股；以及500,000股票已被指定為E系列可轉換優先股。

 

截至2022年3月31日，720,000A系列優先股已發行併發行；0B系列優先股已發行並已發行；0發行併發行了C系列優先股；0D系列優先股已發行並已發行；以及500,000E系列優先股已發行並已發行。

 

As of June 30, 2021, 720,000A系列優先股已發行併發行；0B系列優先股已發行並已發行；0C系列優先股已發行並已發行；以及0發行併發行了D系列優先股的股票。2021年5月10日，公司在提升到納斯達克資本市場後，將B、C、D系列優先股全部轉換為普通股。在轉換時，公司擁有2,495,000B系列可轉換優先股可轉換為594,048普通股，價格為$4.20每股；911,149C系列可轉換優先股可轉換為12,287,386普通股價格為$0.75每股；及1,979,000D系列可轉換優先股可轉換為5,277,334普通股價格為$3.75每股，合計18,158,768普通股股份。

  

於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，將以非公開發售方式發行及出售合共面值$50,000,000證券，包括公司E系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元，以及可購買的認股權證(100%覆蓋率)普通股。根據購買協議的條款，該公司同意出售500,000其E系列優先股和認股權證最多可購買33,333,333公司普通股的股份。E系列優先股的每股聲明價值為$100每股，並可轉換為普通股，轉換價格為$1.50每股可予調整。優先股是永久性的，沒有到期日。優先股將不受任何強制性贖回或其他類似條款的約束。優先股的所有未來股票的級別應低於E系列優先股，除非E系列優先股的至少多數明確同意設立高級優先股的平價股票。

 

E系列優先股的轉換價格和認股權證的行使價格可能會根據以下因素進行調整：(A)股票股息和股票分配；(B)後續配股；(C)按比例分配；以及(D)基本交易(定義)。

 

換股價將向下調整(“註冊重置價格”)，以(I)自緊接2022年7月初始註冊聲明生效日期起計的四十(40)個交易日內十(10)個每日最低VWAP的80%(80%)的平均值及(Ii)每股0.25美元的下限價格中較大者。

 

本公司發行隨附的普通股認購權證(“認股權證”)，可行使五次(5)年薪為$2.00每股，購買總計33,333,333普通股股份。如上所述，行使價受制於相同的註冊重置價格。底價為每股0.25美元。

 

使用布萊克-斯科爾斯模型，該公司記錄的市值為#美元。28,407,000在2022年3月22日和2022年3月31日。該等認股權證於2022年3月31日的公平市值記為認股權證負債，並於截至2022年3月31日的三個月內錄得衍生負債的無收益。

 

認股權證負債的前滾如下：

 

發行時餘額

 

 

 

貸款認股權證

 

$2,433,000

 

優先股權證

 

 

28,407,000

 

 

 

 

30,840,000

 

 

 

 

 

 

公允價值變動

 

 

(201,000)

 

 

 

 

 

2022年3月31日的餘額

 

$30,639,000

 

 

如果在任何時候沒有有效的登記聲明，認股權證可以在無現金的基礎上行使。

  

 
-27-

目錄表

 

該公司已預留了多達200,000,000E系列優先股完全轉換後可發行的普通股，底價為$0.25每股。

 

應付股票

 

在截至2021年6月30日的財政年度，公司記錄的應付股票為$1,210,000與收購Redeeem，LLC有關。根據2021年5月21日的資產購買協議，452,929價值$的普通股2.6715每股本應向Redeeem的員工發行，這些股票是在截至2021年9月30日的三個月內發行的。

 

遞延補償

 

於2021年5月21日，本公司訂立協議，以美元收購金融科技平臺贖回有限責任公司的資產及特定負債2.6百萬美元，包括$1.2百萬美元現金，166,000具體負債，以及120萬美元的公司普通股。此外，該公司同意在三年內向其員工提供股權，價值為#美元。9,680,000相當於公司普通股的3,623,433股，換算價為每股2.6715美元。鑑於權益視受僱僱員而定，並於三年內歸屬，本公司將此視為遞延補償，並將有關開支記入權益歸屬。遞延補償的既得部分記入額外的實收資本，費用記為股票補償。

 

2021年8月，所有人3,623,433公司普通股股票已發行給Redeeem的員工，並根據前述託管協議中的歸屬時間表保存在託管賬户中。根據下面概述的歸屬時間表，2,583,801公司普通股已於2022年3月31日發行，但尚未歸屬。

 

下表彙總了記錄的遞延報酬：

 

 

 

金額

 

 

未歸屬的

股票

 

在購置日記錄的遞延補償餘額

 

$9,680,000

 

 

 

3,623,433

 

2021財年遞延薪酬的既得部分

 

 

(362,000)

 

 

(135,425)

截至2021年6月30日的未攤銷遞延補償

 

 

9,318,000

 

 

 

3,488,008

 

截至2022年3月31日的9個月遞延補償的既得部分

 

 

(2,415,000)

 

 

(904,207)

截至2022年3月31日的未攤銷遞延補償

 

$6,903,000

 

 

 

2,583,801

 

 

在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，公司記錄了805,000及$2,415,000在與遞延補償的既得部分相關的股票補償中。

 

認股權證

 

截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司已發行認股權證股份分別為59,470,897其內在價值為$12,498,000和8,550,852內在價值為$的認股權證12,039,000

  

 
-28-

目錄表

 

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來確定已授予認股權證的公允價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，特別是對預期股價波動和期權預期期限的假設。主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。預期股價波動假設是基於公司普通股在與預期授予條款和其他相關因素類似的時期內的歷史波動。本公司根據合同期限和授予期限的平均值得出預期期限，同時考慮到授予時間表和未來員工在行使期權方面的行為。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予之日計算的預期期限大致相同。本公司從未就其普通股支付任何現金股息，本公司目前無意支付股息，因此，本公司假設不會支付超過認股權證獎勵預期條款的股息。

 

本公司確定截至授權證授予日認股權證獎勵的估值所使用的假設。預期股價波動、預期期限或無風險利率的差異可能需要在該等授權日作出不同的估值假設。因此，本公司可能對全年授權證採用不同的假設。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月中，該公司在其Black-Scholes權證估值模型中使用了以下假設來計算權證的估計授予日期公允價值：

 

 

2022

 

2021

波動率範圍

63.6% - 64.0%

 

63.5% - 66.5

無風險利率

0.87% - 2.42%

 

0.2% - 0.5%

合同條款

4.0 – 5.0年份

 

4.0 - 5.0年份

行權價格

$0.84 - $1.24

 

$0.75 - $3.75

 

截至2022年3月31日的9個月內，已授予、行使、沒收和到期的認股權證摘要載於下表：

 

 

 

 

數量

認股權證

 

 

加權平均

鍛鍊

價格

 

 

加權平均

授予日期

公允價值

 

 

聚合本徵

卓越的價值

認股權證股份

 

 

加權的-

平均值

剩餘

合同

術語

(單位：年)

 

未償還債務2021年7月1日

 

 

8,296,408

 

 

 

1.05

 

 

 

1.90

 

 

 

12,158,467

 

 

 

2.2

 

授與

 

 

51,366,341

 

 

 

1.13

 

 

 

0.78

 

 

 

2,289,988

 

 

 

4.0

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期/沒收

 

 

(191,852)

 

 

0.75

 

 

 

0.70

 

 

 

(1,950,000)

 

 

-

 

未償債務2022年3月31日

 

 

59,470,897

 

 

 

1.12

 

 

 

0.75

 

 

 

12,498,455

 

 

 

3.7

 

已授予並可行使2022年3月31日

 

 

58,505,968

 

 

 

1.11

 

 

 

0.88

 

 

 

10,976,530

 

 

 

3.6

 

未歸屬2022年3月31日

 

 

964,929

 

 

 

1.47

 

 

 

2.29

 

 

 

1,521,925

 

 

 

2.3

 

 

 
-29-

目錄表

 

下表彙總了截至2022年3月31日公司認股權證計劃下未償還和可行使認股權證的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限。

 

 

 

 

已發行認股權證股份

 

 

可行權認股權證股份

 

行權價格區間

 

 

數量

認股權證股份

 

 

加權

平均值

剩餘

合同期限

 

 

數量

認股權證股份

 

 

加權

平均值

剩餘

合同期限

 

$

0.01

 

 

 

2,179,439

 

 

4.0年份

 

 

 

2,179,439

 

 

4.0年份

 

$

0.75

 

 

 

7,109,555

 

 

2.1年份

 

 

 

6,535,182

 

 

2.0年份

 

$

0.84

 

 

 

25,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

1.05

 

 

 

49,011,902

 

 

4.0年份

 

 

 

49,011,902

 

 

4.0年份

 

$

1.24

 

 

 

150,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

$

1.50

 

 

 

400,000

 

 

2.2年份

 

 

 

400,000

 

 

2.2年份

 

$

1.95

 

 

 

26,667

 

 

3.8年份

 

 

 

8,889

 

 

3.8年份

 

$

3.00

 

 

 

66,667

 

 

2.9年份

 

 

 

66,667

 

 

2.9年份

 

$

3.75

 

 

 

501,667

 

 

2.9年份

 

 

 

303,889

 

 

3.3年份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

59,470,897

 

 

3.7年份

 

 

 

58,505,968

 

 

3.6年份

 

 

截至2021年3月31日的9個月內，已授予、行使、沒收和到期的認股權證摘要載於下表：

 

 

 

數量

認股權證股份

 

 

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權的-

平均值

格蘭特-

日期

公允價值

 

 

集料

固有的

未清償認股權證的價值

股票

 

 

加權的-

平均值

剩餘合同

術語

(單位：年)

 

未償還，2020年7月1日

 

 

7,858,741

 

 

$1.52

 

 

$1.92

 

 

$9,234,295

 

 

 

3.0

 

授與

 

 

1,256,667

 

 

 

0.93

 

 

 

3.04

 

 

 

3,845,945

 

 

 

4.7

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

(564,556)

 

 

3.16

 

 

 

3.13

 

 

 

(733,295)

 

 

-

 

未清償債務2021年3月31日

 

 

8,550,852

 

 

 

1.12

 

 

 

1.88

 

 

 

12,039,000

 

 

 

2.5

 

已授予並可行使2021年3月31日

 

 

7,598,630

 

 

 

1.10

 

 

 

1.73

 

 

 

9,644,333

 

 

 

2.4

 

未歸屬2021年3月31日

 

 

952,222

 

 

$1.24

 

 

$3.02

 

 

$2,394,667

 

 

 

3.4

 

 

下表彙總了截至2021年3月31日公司認股權證計劃下的未償還和可行使認股權證的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限。

 

 

 

 

已發行認股權證股份

 

可行權認股權證股份

 

行權價格區間

 

 

認股權證股份數目

 

 

加權

平均值

剩餘

合同期限

 

認股權證股份數目

 

 

加權

平均值

剩餘

合同期限

 
$

0.75

 

 

 

7,440,667

 

 

2.5年份

 

 

6,658,445

 

 

2.3年份

 
$

1.50

 

 

 

400,000

 

 

3.2年份

 

 

400,000

 

 

3.2年份

 
$

1.50

 

 

 

26,667

 

 

00年

 

 

-

 

 

00年

 
$

3.00

 

 

 

66,667

 

 

3.9年份

 

 

66,667

 

 

3.9年份

 
$

3.75

 

 

 

435,000

 

 

3.2年份

 

 

291,667

 

 

3.7年份

 
$

6.00

 

 

 

163,333

 

 

0.2年份

 

 

163,333

 

 

0.2年份

 
$

27.00

 

 

 

18,518

 

 

0.4年份

 

 

18,518

 

 

0.4年份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,550,852

 

 

2.5年份

 

 

7,598,630

 

 

2.4年份

 

 

 
-30-

目錄表

 

2017年度股權激勵計劃

 

2017年6月13日，董事會通過並通過了《三駕馬車傳媒集團2015年員工、董事和顧問股權激勵計劃》修正案，將三駕馬車的名稱從M2 nGage Group，Inc.改為三駕馬車傳媒集團，以吸引、激勵、留住和獎勵為公司提供服務的優質高管和其他員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人員，使他們能夠獲得公司的股權。根據該計劃，董事會(或董事會的薪酬委員會，如已成立)可授予股票期權，或授予本公司普通股的股票、根據IRS第422條(“ISO”)的激勵性股票期權或非合格股票期權(“非ISO”)(統稱“期權”)。該計劃將分配3,333,334根據本計劃發行股權獎勵的公司普通股(“計劃股”)的股份。截至2022年3月31日，本公司已根據該計劃以NQSO的形式授予所有3333334股。

 

2021年股權激勵計劃

 

2021年10月28日，董事會通過了2021年董事諮詢公司員工股權激勵計劃(“2021年計劃”)，並隨後批准了大部分流通股。之前的股權計劃沒有任何剩餘的授權股份。2021年計劃旨在吸引和留住員工、董事和顧問，讓他們為公司或其關聯實體的利益而工作，併為他們提供額外的激勵，以促進公司的成功。《2021年計劃》規定授予股票期權，即激勵性股票期權(ISO)或非限制性股票期權(NQSO)、限制性股票和限制性股票單位(RSU)。批准的2021年規劃12,000,000用於根據2021年計劃頒發獎勵的普通股。截至本報告之日，共有4,400,000已向執行幹事和董事授予RSU，並4,200,000已向員工頒發了RSU。

 

國際標準化組織大獎

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有發行額外的期權。在截至2022年3月31日的三個月中，公司記錄了#美元的補償256,000與先前期間發行的期權的既得部分有關。將在未來期間確認的未歸屬期權的補償總額為#美元。748,000剩餘的加權平均為2.6好幾年了。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有發行額外的期權。在截至2021年3月31日的三個月中，公司記錄了#美元的補償271,000與先前期間發行的期權的既得部分有關。將在未來期間確認的未歸屬期權的補償總額為#美元。360,000剩餘的加權平均為1.5好幾年了。

 

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來確定授予的期權的公允價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，特別是對預期股價波動和期權預期期限的假設。主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。預期股價波動假設是基於公司普通股在與預期授予條款和其他相關因素類似的時期內的歷史波動。本公司根據合同期限和授予期限的平均值得出預期期限，同時考慮到授予時間表和未來員工在行使期權方面的行為。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予之日計算的預期期限大致相同。本公司從未就其普通股支付任何現金股息，本公司目前無意支付股息；因此，本公司假設不會支付超過期權獎勵預期條款的股息。

 

本公司確定截至授予日期權獎勵的估值所使用的假設。預期股價波動、預期期限或無風險利率的差異可能需要在該等授權日作出不同的估值假設。因此，本公司可能對全年授予的期權使用不同的假設。

 

 
-31-

目錄表

 

該公司在其Black-Scholes期權估值模型中使用了以下假設，以計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內期權的估計授予日期公允價值：

 

 

 

2022

 

2021

 

波動率範圍

 

64.20%–65.22%

 

 

64.8%

無風險利率

 

0.7% – 1.2%

 

 

0.3%

合同條款

 

3.0年份

 

3.0年份

 

行權價格

 $

1.49 - $3.75

 

$3.75

 

 

下表彙總了截至2022年3月31日的9個月內授予、行使、沒收和到期的期權：

 

 

 

選項數量

 

 

加權平均行權價

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

未償還期權股票的合計內在價值

 

 

加權平均剩餘合同期限(年)

 

未償還債務2021年7月1日

 

 

3,088,333

 

 

$1.13

 

 

$1.06

 

 

 

1,829,999

 

 

 

0.4

 

授與

 

 

720,169

 

 

 

2.51

 

 

 

1.18

 

 

 

273,207

 

 

 

3.0

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期/沒收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未償債務2022年3月31日

 

 

3,808,502

 

 

 

1.39

 

 

 

1.13

 

 

 

2,103,206

 

 

 

0.7

 

已授予並可行使2022年3月31日

 

 

3,056,125

 

 

 

1.02

 

 

 

1.14

 

 

 

2,054,017

 

 

 

0.2

 

未歸屬2022年3月31日

 

 

752,377

 

 

$2.91

 

 

$1.29

 

 

$49,189

 

 

 

2.6

 

 

下表彙總了截至2022年3月31日公司認股權證計劃下未償還和可行使期權的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限。

 

 

 

 

已發行期權股份

 

可行權期權股份

 

行權價格區間

 

期權股數

 

加權平均剩餘合同壽命

 

期權股數

 

加權平均剩餘合同壽命

$

  0.75

 

 2,546,667

 

0.1年份

 

2,618,889

 

0.1年份

$

 1.49

 

 10,000

 

2.7年份

 

 -

 

0.0年份

$

 1.50

 

 200,000

 

00年

 

 

 200,000

 

0.0年份

$

 2.08

 

 258,334

 

2.1年份

 

 2,917

 

1.8年份

$

 2.61

 

 383,500

 

3.3年份

 

 31,958

 

3.3年

$

 2.84

 

 1,667

 

0.9年份

 

 139

 

3.3年份

$

 3.75

 

 408,334

 

1.2年份

 

 202,222

 

0.9年份

 

 

 

 3,808,502

 

0.7年份

 

 3,056,125

 

0.2年份

 

 
-32-

目錄表

 

下表彙總了截至2021年3月31日的9個月內授予、行使、沒收和到期的期權：

 

 

 

數量

期權股份

 

 

加權平均行權價

 

 

加權平均授予日期

公允價值

 

 

未償還期權股票的合計內在價值

 

 

加權平均剩餘合同

期限(年)

 

未償還，2020年7月1日

 

 

3,377,222

 

 

$1.10

 

 

$1.06

 

 

$2,030,000

 

 

 

0.7

 

授與

 

 

76,667

 

 

 

3.75

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2.8

 

已鍛鍊

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

(143,333)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(200,000)

 

 

-

 

未清償債務2021年3月31日

 

 

3,310,556

 

 

 

1.10

 

 

 

1.01

 

 

 

1,830,000

 

 

 

0.5

 

已授予並可行使2021年3月31日

 

 

2,883,458

 

 

 

0.89

 

 

 

0.93

 

 

 

1,469,818

 

 

 

0.3

 

未歸屬2021年3月31日

 

 

427,098

 

 

$2.59

 

 

$1.90

 

 

$360,182

 

 

 

1.5

 

 

下表彙總了截至2021年3月31日公司認股權證計劃下未償還和可行使期權的行權價格範圍和加權平均剩餘合同期限。

 

 

 

 

已發行期權股份

 

可行權期權股份

 

行權價格區間

 

 

數量

期權股份

 

 

加權

平均值

剩餘

合同期限

 

數量

期權股份

 

 

加權

平均值

剩餘

合同期限

 
$0.75

 

 

 

2,768,889

 

 

0.3年份

 

 

2,628,458

 

 

0.2年份

 
$1.50

 

 

 

200,000

 

 

0.5年份

 

 

166,667

 

 

0.5年份

 
$3.75

 

 

 

341,667

 

 

2.0年份

 

 

88,333

 

 

1.9年份

 

 

 

 

 

 

3,310,556

 

 

0.5年份

 

 

2,883,458

 

 

0.3年份

 

 

附註12-收入和長期資產的分類

 

下表列出了不同收入類型之間的總收入細分：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

項目費用

 

$2,045,000

 

 

$1,627,000

 

 

$10,045,000

 

 

$5,268,000

 

預聘費

 

 

5,148,000

 

 

 

560,000

 

 

 

6,059,000

 

 

 

1,648,000

 

費用收入

 

 

1,184,000

 

 

 

676,000

 

 

 

3,777,000

 

 

 

2,435,000

 

報銷收入

 

 

1,927,000

 

 

 

991,000

 

 

 

5,743,000

 

 

 

3,086,000

 

績效營銷

 

 

3,827,000

 

 

 

-

 

 

 

3,827,000

 

 

 

-

 

託管服務

 

 

1,543,000

 

 

 

-

 

 

 

1,543,000

 

 

 

-

 

其他收入

 

 

11,000

 

 

 

-

 

 

 

34,000

 

 

 

-

 

 

 

$15,685,000

 

 

$3,854,000

 

 

$31,028,000

 

 

$12,437,000

 

 

 
-33-

目錄表

 

下表列出了美國和聯合王國在截至三個月和九個月期間的總收入：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

總收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$13,963,000

 

 

$2,309,000

 

 

$24,481,000

 

 

$7,940,000

 

英國

 

 

1,722,000

 

 

 

1,545,000

 

 

 

6,547,000

 

 

 

4,497,000

 

毛收入總額

 

$15,685,000

 

 

$3,854,000

 

 

$31,028,000

 

 

$12,437,000

 

 

下表列出了截至三個月和九個月的美國和英國的毛利情況：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$2,911,000

 

 

$1,078,000

 

 

$7,293,000

 

 

$3,770,000

 

英國

 

 

1,036,000

 

 

 

835,000

 

 

 

3,577,000

 

 

 

2,307,000

 

毛利總額

 

$3,947,000

 

 

$1,913,000

 

 

$10,870,000

 

 

$6,077,000

 

 

下表列出了美國和聯合王國截至三個月和九個月的淨虧損情況：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

截至3月31日的9個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$(13,993,000)

 

$(4,188,000)

 

$(19,954,000)

 

$(8,147,000)

英國

 

 

(395,000)

 

 

(491,000)

 

 

(683,000)

 

 

(1,076,000)

淨虧損合計

 

$(14,388,000)

 

$(4,679,000)

 

$(20,637,000)

 

$(9,223,000)

 

 
-34-

目錄表

 

下表列出了截至2022年3月31日美國和英國之間的固定資產細目：

 

 

 

 

美國

 

 

英國

 

 

總計

 

計算機設備

 

 

 

$748,000

 

 

$242,000

 

 

$990,000

 

網站設計

 

 

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

辦公機器和設備

 

 

 

 

53,000

 

 

 

42,000

 

 

 

95,000

 

傢俱和固定裝置

 

 

 

 

893,000

 

 

 

82,000

 

 

 

975,000

 

租賃權改進

 

 

 

 

223,000

 

 

 

12,000

 

 

 

235,000

 

租户激勵措施

 

 

 

 

145,000

 

 

 

-

 

 

 

145,000

 

 

 

 

 

 

2,068,000

 

 

 

378,000

 

 

 

2,446,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計折舊

 

 

 

 

(1,492,000)

 

 

(312,000)

 

 

(1,804,000)

賬面淨值

 

 

 

$576,000

 

 

$66,000

 

 

$642,000

 

 

下表顯示了截至2021年6月30日美國和英國之間的固定資產分解情況：

 

 

 

美國

 

 

英國

 

 

總計

 

計算機設備

 

$468,000

 

 

$229,000

 

 

$697,000

 

網站設計

 

 

6,000

 

 

 

-

 

 

 

6,000

 

辦公機器和設備

 

 

51,000

 

 

 

46,000

 

 

 

97,000

 

傢俱和固定裝置

 

 

352,000

 

 

 

86,000

 

 

 

438,000

 

租賃權改進

 

 

135,000

 

 

 

-

 

 

 

135,000

 

租户激勵措施

 

 

145,000

 

 

 

-

 

 

 

145,000

 

 

 

 

1,157,000

 

 

 

361,000

 

 

 

1,518,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計折舊

 

 

(867,000 )

 

 

(308,000)

 

 

(1,175,000)

賬面淨值

 

$290,000

 

 

$53,000

 

 

$343,000

 

 

下表列出了截至2022年3月31日美國和英國之間的無形資產和商譽的分類：

 

無形資產

 

我們

 

 

英國

 

 

總計

 

客户關係

 

$61,860,000

 

 

$-

 

 

$61,860,000

 

非核心客户關係

 

 

760,000

 

 

 

-

 

 

 

760,000

 

競業禁止協議

 

 

1,430,000

 

 

 

-

 

 

 

1,430,000

 

技術

 

 

11,020,000

 

 

 

-

 

 

 

11,020,000

 

商標名

 

 

4,070,000

 

 

 

-

 

 

 

4,070,000

 

獲得的勞動力

 

 

2,125,000

 

 

 

-

 

 

2,125,000

 

 

 

 

81,265,000

 

 

 

-

 

 

 

81,265,000

 

減去：累計攤銷

 

 

(8,401,000)

 

 

-

 

 

 

(8,401,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賬面淨值

 

$72,864,000

 

 

$-

 

 

$72,864,000

 

 

 
-35-

目錄表

 

下表列出了截至2021年6月30日美國和英國之間的無形資產和商譽的分類：

 

無形資產

 

我們

 

 

英國

 

 

總計

 

客户關係

 

$4,960,000

 

 

$-

 

 

$4,960,000

 

非核心客户關係

 

 

760,000

 

 

 

-

 

 

 

760,000

 

競業禁止協議

 

 

1,430,000

 

 

 

-

 

 

 

1,430,000

 

技術

 

 

520,000

 

 

 

-

 

 

 

520,000

 

商標名

 

 

470,000

 

 

 

-

 

 

 

470,000

 

獲得的勞動力

 

 

2,125,000

 

 

 

-

 

 

 

2,125,000

 

 

 

 

10,265,000

 

 

 

-

 

 

 

10,265,000

 

減去：累計攤銷

 

 

(7,662,000)

 

 

-

 

 

 

(7,662,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賬面淨值

 

$2,603,000

 

 

$-

 

 

$2,603,000

 

 

附註13--後續活動

 

股權激勵

 

關於上述激勵薪酬計劃，2022年4月，公司額外發放了一份2,000,000受限制的股票單位，包括1,300,000致執行人員和董事的回覆單位以及700,000給員工的回覆。總計8,600,000RSU之前被授予5,800,000在截至2022年3月31日的三個月內分配的RSU和額外的2,000,0002022年4月，總共分發了7800,000個RSU。中的800,000有待分配的RSU，200,000RSU被授予600,000RSU仍未獲得授權。

 

董事會成員的任命

 

2002年4月27日，公司任命三(3)名新成員進入公司董事會：

 

現年42歲的Sabrina Yang加入公司董事會(“董事會”)，並將擔任審計委員會成員。Sabrina是一位經驗豐富的財務主管，在會計、財務規劃和分析(FP&A)、併購諮詢和公司融資方面擁有超過17年的經驗。自2021年以來，Sabrina一直擔任Final Bell Holdings，Inc.(“Final Bell”)的首席財務官，該公司在為美國和加拿大的領先大麻品牌提供端到端產品開發和供應鏈解決方案方面處於行業領先地位。在FINAL BELL任職期間，她領導了反向收購交易流程，為FINAL BELL成為加拿大證券交易所的上市公司奠定了道路。在反向收購的同時，她還整合和管理了Final Bell的所有行政職能，包括會計、財務、法律、人力資源和IT運營。

 

在加入FINAL Bell之前，自2018年以來，Sabrina一直在數據驅動的廣告技術公司Apollo Program擔任兼職CFO，在那裏她負責所有行政和運營職能。她還曾擔任一所在美國和中國都有業務的私立學校的副首席財務官。她曾在Topps公司和數字廣告公司UnderTone擔任過戰略、分析和FP&A方面的職務。Sabrina在畢馬威會計師事務所的交易服務團隊工作了五年，開始了她的職業生涯，在那裏她為客户提供戰略、企業融資、估值和金融建模方面的建議。楊女士是路易斯安那州立大學會計學和應用統計學理學碩士學位的註冊會計師。

 

John Belniak，45歲，加入董事會，將在公司的審計委員會任職。貝爾尼亞克先生的背景為董事會帶來了廣泛的財務、運營和交易經驗，涉及一系列投資銀行、私募股權、利基消費者業務和大型企業業務。自2020年4月以來，John一直擔任Hagerty Garage+Social的董事經理，監督Hagerty收藏家愛好者中心的賠償、發展和運營。從2008年7月到2020年，他是Propel Equity Partners(及其前身公司)的創始人和合夥人，專注於確定利基、品牌消費產品以進行收購、資本重組或戰略合作伙伴關係。貝爾尼亞克先生自2006年起擔任Nemo Equipment董事會成員，自2012年起擔任Pac公司的否決權成員。貝爾尼亞克先生在漢密爾頓學院獲得英語學士學位。

 

 
-36-

目錄表

 

現年56歲的温迪·帕克以獨立董事的身份加入董事會。自2002年以來，帕克女士一直是英國倫敦Gatehouse Chambers商業、財產和保險集團的成員，承擔着這些領域的大部分工作。她在擔任顧問和辯護律師方面積累了很強的經驗，並有出席專門的商業和財產論壇以及法庭和上訴法院的經驗。

 

帕克參與了許多技術複雜的案件。她有深厚的學術背景，並結合實際和常識的方法，以幫助客户實現他們的目標。Parker女士是英國大法官律師協會和COMBAR(為國際商界提供諮詢的商業大律師專業律師協會)的成員。

 

法定股份的增加

 

2022年4月21日(經2022年4月25日修訂)，三駕馬車傳媒集團公司(以下簡稱公司)提交了一份公司章程修訂證書，以反映公司有權發行的所有類別股票的授權股份數量的增加315,000,000共享至825,000,000股份，該等股份指定如下：(I)800,000,000普通股，每股面值為.001美元；及(2)25,000,000優先股，每股面值0.01美元。

 

丹尼爾·帕帕拉多辭職

 

2022年4月15日，三駕馬車設計集團總裁、三駕馬車傳媒集團董事會成員丹尼爾·帕帕拉多因個人原因辭職。自2017年6月13日公司與三駕馬車設計集團合併以來，他一直擔任這些職位，這是他在大約二十一(21)年前創立的。在他離職之前，該公司最近收購了Converge Direct。該公司將履行帕帕拉多先生於2017年6月9日簽訂的僱傭協議的剩餘部分，該協議將於2022年6月17日到期。根據他的僱傭協議，公司將向Pappalardo先生支付相當於他目前基本工資#美元一(1)年的遣散費。347,288每半年支付一次，除非他選擇繼續每兩個月支付一次。他的合同中的所有其他條款都將得到遵守。

 

拉布雷租賃結算

 

2022年5月3日，公司與公司前洛杉磯辦事處的房東達成和解協議。房東已經接受了全額和最終的賠償金。660,577這大大低於本公司的應計金額。條款規定，公司將一次性支付#美元。312,000。剩餘金額$348,577按月分期付款，金額為$29,048，從2022年6月1日開始，到2023年5月1日結束。

 

委任Sid TOAMA

 

2022年5月19日，Robert Machinist辭職後，Sid Toama被任命為公司首席執行官。Sid Toama將兼任首席執行官和總裁，並擔任董事會成員。羅伯特·麥金斯特將繼續擔任公司董事會主席。

 

 
-37-

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下管理層的討論和分析應與本公司截至2021年6月30日的年度經審計財務報表中包含的歷史綜合財務報表及其相關附註以及附註(“Form 10-K”)一併閲讀。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與本季度報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。由於幾個因素的影響，公司的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。

 

關鍵會計政策與估算

 

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分討論了我們的財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出。

 

管理層持續評估其估計數和判斷，包括與收入確認、應計費用、融資業務、或有事項和訴訟有關的估計和判斷。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。

 

在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計，這些估計從其他來源並不容易顯現。這些會計政策在本討論和分析的相關章節以及本季度報告中包含的簡明綜合財務報表中進行了説明。

 

概述

 

三駕馬車傳媒集團於2003年在內華達州成立。該公司是一家跨大西洋機構，專注於品牌推廣、數字營銷和表演媒體服務，在所有廣播數字媒體和現場體驗中使用可操作的情報。2017年6月12日，我們與三駕馬車設計集團合併後開始了目前的業務，三駕馬車設計集團是一家戰略品牌諮詢公司，在娛樂媒體、體育、消費品和服務品牌方面擁有深厚的專業知識。2018年6月29日，我們收購了使命文化有限責任公司和使命媒體控股有限公司的全部股權，後者是一家總部位於倫敦的公司，自2009年以來一直在北美開展業務，是一家品牌體驗和傳播機構，專門通過文化視角、現場體驗、品牌合作、公關以及社交和影響力參與來實現消費者的身臨其境。2021年5月21日，我們收購了成立於2018年的P2P NFT區塊鏈交易所Redeeem LLC(n/k/a Triika IO，Inc.)的幾乎所有資產。2022年3月22日，我們完成了對Converge Direct，LLC及其附屬公司的收購，Converge Direct是一家領先的獨立績效營銷和託管服務公司，利用數字、線下和新興媒體領域的廣泛參與渠道為客户獲取服務。

 

全球新冠肺炎病毒的影響

 

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在美國和世界其他地區傳播，不同地理位置受到的影響比其他地區更大。新冠肺炎的爆發以及由此導致的公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，如強制實行社會距離和命令在家工作、呆在家裏和原地避難，對我們和我們客户的業務產生了不利影響。企業調整、減少或暫停經營活動，這對我們服務的客户產生了負面影響。我們仍然相信，我們對包括人才在內的戰略優勢的關注、我們差異化的市場戰略以及我們服務的相關性，包括我們長期的關係，將繼續幫助我們的公司在快速變化的市場中導航。新冠肺炎疫情的影響對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響；然而，影響的持續程度將根據新冠肺炎對經濟和運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。

 

 
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目錄表

 

我們採取措施保護我們員工的安全，我們在全球的大部分員工都在家裏工作，同時開發創造性的想法來保護我們社區的健康和福祉，並建立我們的員工來幫助他們在遠程工作的同時為我們的客户做好他們的工作。在管理成本方面，我們實施了多項舉措，使我們的支出與收入變化保持一致。我們各機構和企業集團採取的措施包括推遲業績增長，凍結招聘和臨時工，大幅削減非必要支出，裁員，在可以選擇的市場休假，以及減薪，包括我們高級企業管理團隊的自願延期工資。此外，我們仍然致力於現金流紀律，並加強了圍繞現金流紀律的努力，包括確定可以推遲的重大資本支出，以及營運資本管理。由於強制居家訂單和社交距離，我們的體驗式業務受到新冠肺炎的影響尤為明顯。在公司協助下的促銷和體驗式活動特別容易受到外部因素的影響，由於新冠肺炎的影響，公司的許多使命客户推遲了活動。該公司暫時解僱了員工，以反映目前與這些客户組相關的需求減少。然而，截至2021年第一季度和第二季度，我們開始看到業務顯著改善。隨着疫苗分配的改善和感染率的下降，城市已經開始開放，我們的客户活動翻了一番，經濟狀況正在改善，這是一個真正的樂觀情緒。體育、娛樂、醫藥客户正在以類似於2019年的速度在所有實體承包我們的服務。

 

在當前環境下，我們的首要任務是保持流動性。我們的主要流動性來源是運營現金流、現金和現金等價物以及短期投資。儘管由於新冠肺炎的影響，我們的運營現金流減少了，但我們根據CARE法案以小企業管理局支持的貸款的形式獲得了緩解。2020年4月，我們總共收到了170萬美元的小型企業管理局刺激計劃“薪資保護計劃”的資金，其中大部分資金用於薪資。根據美國政府的規定，用於工資、醫療福利和其他適用運營費用的資金是可以免除的，考慮到公司認為基本上滿足了這些條件，公司於2020年12月報告了這些費用。2020年8月14日，公司根據小企業管理局的“經濟傷害災難貸款”計劃獲得了額外的50萬美元貸款，期限為30年，公司用這筆貸款來解決當前疫情造成的任何現金短缺。2021年2月，公司根據CARE法案以小企業管理局擔保貸款的形式獲得了額外的救濟，並獲得了另外170萬美元的SBA刺激性“薪資保護計劃”資金，用於薪資、醫療福利和其他適用的運營費用。2021年7月，本公司接到通知，除在截至2021年9月30日的三個月內退還的約8,000美元外，所有刺激資金均已免除。

 

2020年8月，本公司在英國獲得了50,000 GB的與COVID大流行有關的貸款，利率為2.5%，從收到貸款後一年開始，分五年支付。該公司利用這些收益來解決大流行造成的任何現金短缺問題。

 

新冠肺炎疫情對公司業績的持續影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息以及控制其影響的行動。

 

請參閲，與新冠肺炎病毒和大流行應對相關的風險因素

 

行動的結果

 

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較。

  

截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的收入分別為15,685,000美元和3,854,000美元，增長約11,831,000美元或307.0%。這一增長是由於於2022年3月22日收購Converge Direct LLC及其附屬公司，後者總共確認了10,053,000美元的收入。另外1,778,000美元的收入增長是使命傳媒控股有限公司(1,172,000美元)和三駕馬車設計公司(325,000美元)的美國子公司產生新業務的結果。

    

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，扣除營運開支的收入成本分別為11,738,000元及1,941,000元，增加9,797,000元，增幅504.7%。這一增長還歸因於收購Converge Direct LLC及其附屬公司，後者確認了總計9,232,000美元的收入成本。其餘565,000美元的收入成本增加是由於使命傳媒控股有限公司的美國子公司，與上述期間收入增長直接相關的收入成本增加了496,000美元。由於收購Converge Direct LLC及聯屬公司，截至2022年及2021年3月31日止三個月的毛利率由49.6%降至25.2%，而Converge Direct LLC及聯營公司一如預期確認毛利率為8.2%。剔除Converge Direct LLC及聯營公司後，毛利率由上一季度的49.6%微升至55.5%。

 

 
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目錄表

 

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的營運成本分別為17,612,000元及7,523,000元，增加10,089,000元或134.1%。這一增長的驅動因素是確認了8 110 000美元與限制性股票單位既得份額有關的基於股票的薪酬，作為對前一期間未確認的執行幹事、董事和僱員的激勵薪酬。這一增長的其他驅動因素是專業費用增加2,441,000美元和辦公費用增加204,000美元。

 

在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了因與Converge收購相關的債務和股權融資相關的權證負債價值變化而產生的201,000美元的衍生負債收益。在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司還產生了與購買Converge相關的82.7萬美元的業務收購成本。與截至2021年3月31日的三個月相比，該公司確認在截至2022年3月31日的三個月中，其他費用中因取消刺激性貸款而產生的收益減少了831,000美元。這些貸款是由於大流行而發放的，資金在上期確認為已支出。

 

由於上述原因，我們在截至2022年3月31日的三個月的淨虧損從截至2021年3月31日的4,679,000美元增加到14,388,000美元。

 

截至2022年3月31日的9個月與截至2021年3月31日的3個月的比較。

   

截至2022年和2021年3月31日止九個月的收入分別為31,028,000美元和12,437,000美元，增長約18,591,000美元或149.5%。這一增長歸因於2022年3月22日收購Converge Direct LLC及其附屬公司，後者總共確認了10,053,000美元的收入。另外8,538,000美元的收入增長是由於三駕馬車設計公司產生了4,516,000美元的新業務，以及使命媒體控股有限公司的英國和美國子公司分別增加了2,051,000美元和1,826,000美元。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，不包括運營費用的收入成本分別為20,158,000美元和6,360,000美元，增加13,798,000美元，增幅為216.9%。這一增長還歸因於收購Converge Direct LLC及其附屬公司，後者確認了總計9,232,000美元的收入成本。這一增長也與前面提到的三駕馬車設計公司以及使命媒體控股有限公司的英國和美國子公司的收入增長有關，因為這些成本與正在產生的額外收入的籌備和生產有關。由於收購Converge Direct LLC及聯屬公司，截至2022年及2021年3月31日止九個月的毛利率由48.9%降至35.0%，而Converge Direct LLC及聯營公司一如預期確認毛利率為8.2%。不包括Converge Direct LLC及其附屬公司，毛利率從上一季度的48.9%略降至47.9%。

 

截至2022年和2021年3月31日止九個月的營運成本分別為32,110,000元和17,852,000元，增加14,258,000元，增幅為79.9%。這一增長的主要驅動因素是基於股票的薪酬增加了8,369,000美元，其中包括與2021年5月收購三駕馬車IO(又名Redeeem)有關的遞延薪酬2,416,000美元，以及與授予高管、董事和員工作為激勵薪酬的限制性股票單位、認股權證和期權有關的額外5,953,000美元。運營成本增加的另一個原因是三駕馬車實驗室(465,000美元)、三駕馬車IO(421,000美元)和使命媒體控股有限公司的英國子公司(549,000美元)的工資成本增加。業務費用增加的另一個原因是專業費用增加了2171 000美元。

 

在截至2022年3月31日的9個月中，該公司確認了主要由於與Converge收購相關的債務和股權融資相關的權證負債的價值變化而產生的21.3萬美元的衍生負債收益。在截至2022年3月31日的9個月中，該公司還產生了與購買Converge相關的827,000美元的業務收購成本。該公司確認，與截至2021年3月31日的9個月相比，在截至2022年3月31日的9個月中，由於取消刺激貸款而產生的收益減少了2,273,000美元。這些貸款是由於大流行而發放的，資金在上期確認為已支出。

 

 
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目錄表

 

由於上述原因，我們在截至2022年3月31日的9個月的淨虧損從截至2021年3月31日的9,223,000美元增加到20,637,000美元。

 

流動性與資本來源

 

截至2022年3月31日與2021年6月30日相比：

 

截至2022年3月31日，該公司的營運資本盈餘為7,850,000美元，而截至2021年6月30日的營運資本盈餘為4,004,000美元。營運資本的增加主要是由於在截至2022年3月31日的九個月內，不包括與Converge收購相關的成本，對公共實體進行了50,000,000美元的私人投資，其中約15,000,000美元保留為營運資本。營運資本的另一項增加是收購Converge Direct LLC，該公司於收購當日的資本盈餘約為3,279,000美元，於2022年3月31日的資本盈餘為3,969,000美元。

 

截至2022年3月31日與2021年3月31日相比：

  

截至2021年3月31日的9個月，經營活動使用的淨現金為2,608,000美元，截至2022年3月31日的9個月，經營活動提供的淨現金為358,000美元，兩者相差2,966,000美元。出現差異的原因是與發行限制性股票單位有關的基於股票的補償增加了8 110 000美元，合同負債增加了10 704 000美元，應付賬款和應計費用增加了1 507 000美元。該期間應收賬款減少7 567 000美元，淨虧損增加11 414 000美元，抵消了這一減少額。

 

用於投資活動的淨現金增加了82,942,000美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的9個月中收購了Converge Direct(82,730,000美元)。

 

截至2021年3月31日和2022年3月31日的九個月，融資活動提供的現金淨額分別增加110,201,000美元，從2,758,000美元增加到112,959,000美元。這一增長是由於獲得銀行貸款的淨收益增加69718 000美元，以及扣除發行成本後發行優先股的淨收益增加44 405 000美元。這兩筆交易都與在截至2022年3月31日的9個月內收購Converge Direct，LLC及其附屬公司有關。

  

由於上述原因，截至2022年3月31日的9個月，公司現金增加了30,330,000美元，而截至2021年3月31日的9個月，現金減少了280,000美元。

 

非GAAP衡量標準

 

下表列出了調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)與淨收益(虧損)的對賬：

 

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“Adj.EBITDA”)：

 

調整後的EBITDA指標在用於確定公司合併、收購或籌集資本等交易的價值時最有幫助。

 

一家公司對EBITDA的調整可能會因公司而異，但目標是相同的。調整EBITDA指標的目的是將這個數字“正常化”，使其具有一定的普遍性，這意味着它包含的項目支出基本上與行業內任何其他類似公司所包含的項目支出相同。

 

我們相信，我們的財務報表和包括在內的其他財務數據的編制方式在所有重大方面都符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。然而，由於下面討論的原因，我們在這裏提出了某些非公認會計準則的衡量標準。

 

我們提出了以下非GAAP措施，以幫助投資者瞭解我們持續的核心淨經營業績：(I)調整後的EBITDA，因為它與淨收益(虧損)有關。這些非GAAP財務指標還可以幫助投資者、證券分析師和其他人將我們的核心經營業績與其他公司的經營業績進行比較，並做出明智的商業決策。

 

這裏使用的淨虧損是指淨虧損加上折舊和攤銷、利息費用、淨和所得税費用。如本文所用，調整後的EBITDA代表淨虧損加上以下加回；

 

淨虧損加上未實現收益、折舊和攤銷、利息費用、非經營相關管理獎金補償、匯兑損失、股票補償費用和訴訟費用。

 

我們認識到，根據淨虧損計算的調整後EBITDA作為分析財務指標存在侷限性。例如，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映：

 

 

∙

我們的資本支出或未來資本支出或併購的要求；

 

∙

與負債有關的利息支出或支付利息或本金所需的現金；

 

 
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目錄表

 

 

∙

折舊和攤銷，這是非現金費用，儘管正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，或用於更換資產所需的任何現金；

 

∙

我們營運資金需求的現金需求的變化；或

 

∙

或有收益負債、認股權證負債的公允價值變動，以及因收購而增加的存貨攤銷(計入售出貨物成本)和收購的過渡成本。

 

此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的非現金支出，這是目前並預計仍將是我們整體長期激勵性薪酬方案的關鍵要素。

 

調整的大部分往往是不同類型的費用，這些費用重新計入EBITDA。由此產生的調整後的EBITDA通常反映了較高的收益水平，因為費用減少了。

 

EBITDA調整包括以下內容：

 

 

∙

未實現損益

 

∙

非現金費用(折舊、攤銷)

 

∙

訴訟費

 

∙

與非經營相關的管理層獎金

 

∙

外匯損益

 

∙

商譽減值

 

∙

營業外收入

 

∙

基於股票的薪酬

 

非公認會計準則財務指標

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

非GAAP衡量標準(未經審計)

 

未經審計

 

 

未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(14,388,000 )

 

$(4,679,000 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯收購與關聯專業成本

 

 

2,658,000

 

 

 

-

 

非現金費用(折舊、攤銷)

 

 

429,000

 

 

 

574,000

 

利息支出

 

 

100,000

 

 

 

-

 

壞賬支出--一次性

 

 

85,000

 

 

 

-

 

基於股票的薪酬非現金費用

 

 

9,901,000

 

 

 

2,698,000

 

合法和解一次

 

 

59,000

 

 

 

47,000

 

調整後的EBITDA

 

$(1,156,000 )

 

$(1,360,000 )

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

 

由於發行人是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目所要求的信息。

 

 
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目錄表

 

項目4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

“披露控制和程序”一詞在經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13(A)-15e和15(D)-15(E)中作了定義。公司首席執行官和首席財務官評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。他們的結論是，截至2022年3月31日，我們的披露、控制和程序沒有有效地確保：

 

 

(1)

在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息；以及

 

 

 

 

(2)

控制和程序由公司設計，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給發行人管理層，包括主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關財務披露的決定。

 

這一術語是指公司的控制和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層繼續採取措施改進其控制和程序，並進一步預計，業務規模的擴大將使公司能夠獲得更多資源，以協助這一努力。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制或任何其他可能顯著影響這些控制的因素沒有發生變化，這些因素已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

該公司正在將其銀行賬户合併為一家機構，研究合併後的總賬系統，並正式確定政策和程序，這些政策和程序一旦實施，將極大地改善內部控制。該公司亦正考慮增聘會計人員，以改善職責分工。公司打算在不久的將來實施這些控制措施，以防止和發現錯誤、不遵守規定和潛在的欺詐行為。

 

 
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目錄表

  

第二部分：其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

本公司並非任何重大待決法律程序或政府當局正在考慮進行的法律程序的一方，公司的任何財產亦不是任何待決法律程序或政府當局正在考慮進行的法律程序的標的，除非我們在截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中所述，自該報告以來並無重大變動。

 

第1A項。風險因素。

 

沒有。

 

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

公司S-1表格註冊書(第333-255328和第333-255353號)於2021年4月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。此次發行於2021年4月19日開始，於2021年4月22日完成。該公司的聯席管理承銷商是基準投資公司的分公司EF Hutton(f/k/a Kingswood Capital Markets)和Westpark Capital，Inc.。

 

公司登記和出售了5,783,133股普通股和認股權證，以每股4.15美元的首次公開發行價格和隨附的認股權證購買5,783,133股普通股。該公司出售了股份和認股權證，總收益為24,000,002美元。

 

該公司支付的估計發售費用為3,298,000美元，包括1,920,000美元的承保折扣和佣金、1%的非實報實銷費用津貼(240,000美元)以及包括法律和會計在內的其他費用約1,138,000美元。向董事、高級管理人員和百分之十(10%)或更多的股東以及發行人的關聯公司支付了約3,616,000美元的遞延補償、遣散費、獎金和税款。扣除上述總開支後，本公司的收益淨額約為17,086,000美元。

 

自登記聲明生效日期起至2022年3月31日止，所得款項淨額用於：收購Redeeem LLC(1,380,000美元；償還債務(約5,329,780美元)、營運資金(約4,500,000美元)及任何其他至少佔發售所得款項總額百分之五(5%)或100,000美元(以較低者為準)的其他用途，包括約1,153,780美元發售以外的法律開支、761,475美元遞延顧問費及1,666,660美元高級人員、董事及僱員遞延薪酬。與Converge收購相關的勤奮和其他預付款成本(約230萬美元)。截至2022年3月31日，此次發行的淨收益已支出。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

 
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目錄表

 

項目6.展品

 

展品

數

 

展品名稱

 

 

 

31.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》《美國法典》第18編第302條頒發的首席執行幹事證書。

 

 

 

31.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》《美國法典》第18編第302條頒發首席財務官證書。

 

 

 

32.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。

 

 

 

32.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。

 

 

 

101.INS *

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

 

101.SCH *

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL *

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF *

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB *

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE *

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

根據美國證券交易委員會發布的33-8238號文件，證據32.1和32.2現已提交，未予存檔。

 

*

隨信提供。XBRL(可擴展商業報告語言)信息是為1933年證券法(經修訂)第11或12條的目的而提供且未提交的，或註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據1934年證券交易法(經修訂)第18條的目的而提交，否則不承擔這些條款下的責任。

 

 
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目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

三駕馬車傳媒集團。

 

 

(註冊人)

 

 

 

 

 

 

 

克里斯托弗·布羅德里克

 

 

 

(簽名)

 

 

 

 

 

Date: May 23, 2022

姓名：

克里斯托弗·布羅德里克

 

 

標題：

首席財務官

 

 

 

(首席財務官)

 

 

 
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