1. 業務性質

演示基礎

Amerent 酒店集團股份有限公司(“amergent”)成立於2020年2月18日，是強堤克利爾控股公司(“強堤克利爾”)的全資子公司，目的是在完成將amerent剝離給強鹼克利爾股東(剝離“)後，開展強啼克利爾及其子公司的業務。剝離交易於2020年4月1日完成，與強蒂克利爾完成與Sonnet BioTreateutics，Inc.(“Sonnet”)的合併交易(“合併”)有關。Amerent從事擁有、運營和特許經營快速休閒餐飲概念的業務。

隨附的簡明綜合財務報表包括美國公司及其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的賬目。所有公司間和實體間餘額已在 合併中沖銷。

一般信息

本報告所附的簡明綜合財務報表是本公司根據中期報告規則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的，其中包括管理層認為公平列報所需的所有調整 (僅包括正常經常性調整)。這些精簡的 合併財務報表未經審計。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和當時截至2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的年度報告中 得出的。截至2022年3月31日的三個月期間的運營結果不一定指示截至2022年12月31日的全年的運營結果。

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的未經審計簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據中期報告規則和規定予以精簡或遺漏。本公司相信，本文件所載的披露內容足以使所提供的資料不具誤導性。但是，閲讀這些財務報表時應結合 先前提交給美國證券交易委員會的amergent截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年3月31日，公司的現金餘額為310萬美元，其中60萬美元為限制性現金，營運資金 短缺1200萬美元，並有重大的近期承諾和合同義務。未來12個月為運營提供資金所需的額外現金水平以及我們開展業務的能力將主要受以下因素影響：

我們 通常用發行普通股和其他融資安排的收益 為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金，包括可轉換債務、信用額度、應付票據、 資本租賃、政府刺激基金和其他形式的外部融資。

公司預計將不得不尋求額外的債務或股權融資來支持運營，並且不能保證 將以商業合理的條款獲得此類資金(如果有的話)。

隨着amerent在未來12個月執行其業務計劃，它打算仔細監控其營運資金需求和現金餘額 相對於是否有成本效益高的債務和股權融資。如果無法獲得資本，amergent可能會 不得不縮減或凍結其增長計劃、以低於優惠條件的方式出售資產、減少開支和/或縮減未來的收購計劃以管理其流動性和資本資源。

2020年3月初，新冠肺炎疫情被宣佈為國家突發公共衞生事件，疾病控制和預防中心以及州和地方立法機構和衞生部門開始發佈與社會距離要求、餐廳座位減少和其他限制相關的命令，導致該公司 餐廳的客流量大幅減少。截至2020年3月中旬，這些條例收緊了，就餐能力被取消或嚴格限制。到2020年4月， 應大多數州和地方立法機構的要求，該公司關閉了所有餐廳，開始以外賣和只送餐的能力運營。2020年5月初，各州開始允許有限容量的餐廳重新開放，到2020年6月底，該公司已在其約95%的餐廳重新開放餐廳，同時遵守社會距離限制 限制其餐廳一次可以服務的客人數量。在2020年11月期間，案件發案率上升 導致某些司法管轄區實施限制，再次減少餐廳容量或強制關閉餐廳 。因此，該公司在2021財年開始時對其業務存在重大限制，在本財年期間，這些限制因州與州和城市之間的不同而有很大差異，但仍對其銷售產生了負面影響。2021年年初至年中，新冠肺炎疫苗在美國獲得批准並進入更廣泛的分銷範圍後，公共衞生狀況得到改善 ，新冠肺炎對企業的幾乎所有限制都放鬆了。

雖然 病例繼續下降，人員配備繼續改善，但某些市場的整體消費者和企業活動仍然低迷 因為新冠肺炎疫情導致消費者行為發生變化，一些企業尚未將員工帶回辦公室。 團隊成員人員配備問題已經並可能在未來再次中斷，原因包括 生病、被排斥、擔心感染新冠肺炎或因新冠肺炎而照顧家人、員工接種疫苗或冠狀病毒檢測的法律要求、勞動力供應不足、競爭性勞動力壓力或其他原因。此外，通貨膨脹已經並正在上升 整個公司的業務，包括食品成本，部分原因是大流行對供應鏈的影響。本公司與其主要供應商保持定期聯繫，雖然到目前為止，本公司的供應鏈尚未因新冠肺炎疫情 而發生重大中斷，但如果疫情的影響持續下去，本公司可能會看到未來出現重大中斷。目前，國家、州和地方司法管轄區已經取消了對企業的容量限制，因此，該公司的餐廳 在其餐廳為客户提供服務，沒有社交距離要求。然而，更多的疫情可能會 導致限制性措施，從而影響公司的客人需求和餐廳容量。

公司目前的運營虧損，再加上營運資金赤字和新冠肺炎影響的不確定性， 令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表 不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的調整 如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

2. 重要會計政策

我們在截至2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重要會計政策沒有 發生變化，這將對這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。

3. 金融工具公允價值

公司根據ASC主題815衍生品和對衝對應付可轉換票據進行評估，並確定 轉換價格折扣產生了衍生品。該衍生工具與債務承擔者的關係並不明確和密切，因此需要將其分開，並作為衍生工具入賬。本公司選擇在最初及其後按公允價值計量按公允價值支付的可轉換票據，並於營運中確認公允價值變動。可轉換票據的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬和以下假設確定的，截至2022年3月31日：

4. 投資

5. 財產和設備，淨額

截至2021年3月31日，我們對我們的財產和設備的賬面價值進行了可收回分析。根據分析， 減值費用約為$0.3截至2021年3月31日的三個月錄得100萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內確認的減值主要是由於美國新冠肺炎疫情的影響，該疫情對整個酒店業產生了重大影響。在大流行期間，影響因美國各州/地理區域的不同而不同 ，因此，商店一級的經營結果和現金流差異很大。

折舊 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，每個月的費用為10萬美元。

6. 無形資產，淨額

商譽

其他 無形資產

截至2021年3月31日，我們對無形資產的賬面價值進行了可回收分析。根據 分析，在截至2021年3月31日的三個月中，ABC：American Burger Company的商標/商號計入了約30萬美元的減值費用 。

7. 長期債務和應付票據

該公司的各種貸款協議包含金融和非金融契約以及規定交叉違約的條款。對這些規定遵守情況的評估取決於解釋和判斷的行使。Oz Rey 規定在2023年4月30日之前免除某些金融契約。

8. 應付賬款和應計費用

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已累計約190萬美元和200萬美元的員工和僱主工資税以及相關利息和罰款，但尚未匯回某些税務機關。這些應計項目 是2019年之前支付的現金薪酬，並作為上述應計税額的組成部分反映。因此，本公司有責任繳納該等工資税及任何相關罰金及利息。根據我們税務專業人員的建議，我們將 支付未繳應計税款中的信託基金部分，該部分是指從我們的員工那裏扣留但沒有 匯給税務機關的部分税款。對於我們已經永久關閉的地點，我們在支付信託基金餘額後的納税義務約為80萬美元 ，並記錄在截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表的應計税額中。 税務機關已表示我們仍有責任支付這些金額，但由於這些地點已永久關閉且沒有資產，他們將停止對這些金額的現行徵收程序。

9. 股東權益

2020年 過橋融資

根據日期為二零二零年二月七日的證券購買協議，本公司向一名機構投資者出售1,500股強提克利爾新系列可轉換優先股 (“第二系列優先股”)，總收益為本公司150萬美元 減去交易成本10萬美元。此外，根據與投資者的原始協議，本公司發行了為期5年的認股權證，按每股1.25美元向投資者購買總計350,000股普通股。系列2優先股 的每股聲明價值為1,000美元。發行時，本公司將一筆金額為50萬美元的嵌入衍生品分拆入賬。衍生品分叉後，系列2優先股的有效轉換價格產生了70萬美元的有益轉換特徵，然後立即記錄為視為股息，因為優先股立即可以轉換。 2020年3月，總計713股系列2優先股被轉換為1,426,849股普通股。與合併有關，系列2優先股的所有剩餘流通股被自動註銷，並交換為實質上類似的美國公司優先股 股，強啼克利爾普通股的股東以1比1的基礎獲得美國公司的股票(剝離 股)，並獲得1股十四行詩普通股以換取合併時持有的26股強安蒂克利爾普通股。

於2020年8月17日，本公司與系列2優先股持有人就指定證書(“延長協議”)訂立豁免、同意及修訂協議，其中包括將以下討論的增額實收付款由2020年8月7日延長至2020年12月10日的條款，並準許投資者在分拆中取得的amergent股份計入以下討論的增額實收付款的釐定中。本公司支付機構投資者因延期協議而產生的所有費用，並支付機構投資者願意延長實際付款日期 的一定代價。對價包括66,000美元現金和認股權證，用於購買134,000股本公司普通股，價值28,060美元(見下文)。

於2021年2月16日，本公司與系列2優先股持有人訂立放棄、同意及修訂指定證書(以下簡稱“放棄證書”)的協議。根據豁免，公司向特拉華州州務卿提交了第二次修訂和重新確定的第二系列可轉換優先股指定證書(“經修訂的COD”)，(I)規定將實額支付延長至2021年4月1日，(Ii)規定從第二系列優先股的銷售 中扣除原持有人用於實際支付的收益，以及(Iii)規定受以下討論的限制的現金金額從130萬美元減少到90萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，投資者將637股2系列優先股轉換為1,274,000股普通股，並在市場上出售這些普通股。此外，投資者將剩餘的150個系列2出售給了其他投資者。出售給投資者的股票不再包含True-Up支付條款。新的 投資者在2021年5月將50股2系列優先股轉換為100,000股普通股，而100股2系列優先股在2021年12月31日和2022年3月31日仍未發行。

由於本公司無法控制的或有 贖回特徵，系列2優先股在隨附的簡明綜合資產負債表中被歸類為臨時權益。

系列2的稱號、 權利和首選項：

陳述價值：系列2優先股的陳述價值為1,000美元。

True-Up 支付：amergent需要向原始持有人支付相當於系列2優先股聲明價值的125% 的美元價值的現金金額，減去持有人之前從出售amergent收到的所有轉換 和剝離股份中獲得的收益，扣除經紀佣金和持有人在2021年4月1日(該期限延長)出售任何轉換股份或剝離股份所產生的任何其他費用。這筆True-Up 付款已於2021年7月結算，付款金額為10萬美元，現金不再受此事限制。在和解之前，True-Up付款作為衍生工具入賬，截至2021年3月31日的三個月錄得公允價值變動20萬美元。

公司認定，根據美國公認會計原則的定義，True-up Payment構成了一項“完整”撥備，要求 以現金結算，因此是從首選的主票據中分離出來的。於結算前作為衍生負債入賬，公允價值變動於截至2021年3月31日止三個月的簡明 綜合經營報表衍生負債的公允價值變動中記錄。

贖回： 根據定義，觸發事件可能會導致系列2優先股根據持有人的選擇進行贖回，其中一些事件不在公司控制範圍之內。

按持有人/實益擁有權限制的期權轉換 系列2優先股可按(I)1.00美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整)或(Ii)普通股五天平均成交量加權平均價格的90%的較小 可轉換，前提是轉換價格下限為0.50美元(受正向股票拆分和反向股票拆分、資本重組等調整的影響)。轉換受4.99%的實益所有權限制。這一 限制在合併前由持有者提高至9.99%。

強制 轉換：公司有權要求持有人在合併前三天 通知送達後轉換最多1,400股系列2優先股，但須遵守實益所有權限制和適用的納斯達克規則。系列2優先股的未轉換股份 自動交換為相同數量的系列2優先股，條款基本相同。

清算 優先股：在本公司任何清算、解散或清盤時，持有人有權從資產中獲得相當於所述價值的125%的金額，外加任何違約利息和根據指定證書應支付的任何其他費用或違約金，在向普通股持有人進行任何分派或付款 之前，優先股2的每股優先股。

投票權：系列2優先股持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人作為一個單一類別，就提交給普通股持有人的所有事項進行投票，並應作為單獨類別就提交給系列2優先股持有人的所有事項進行投票。此外，在未經持有人批准的情況下，公司需要按照慣例獲得系列2的批准 ，以處理合並中未考慮到的某些事件和交易。

觸發 事件：違反公司義務將觸發贖回事件。

反稀釋： 系列2優先考慮在發生股息或股票拆分時進行常規調整，並提供反稀釋保護。

認股權證

如注7中所述，1,350,000 認股權證於2022年3月就發行8%可換股債券而授出，並於簡明綜合財務報表中按權益分類。發行所得款項淨額按發行日期的相對公允價值分配給8%的可換股債務及認股權證， 因此向認股權證分配約30萬美元。在計算權證在發行日的公允價值時使用的假設包括：

選項

2021年8月，公司通過了《2021年激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據2021年激勵計劃，公司可以授予股票期權和股票獎勵。根據該計劃，有500,000股普通股預留供發行。截至2022年3月31日，仍有50,000股可供未來授予。

2021年11月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)。根據2021年激勵計劃，公司可以授予股票期權和股票獎勵。公司股東於2021年12月30日批准了激勵計劃。 根據激勵計劃，有2,000,000股普通股預留供發行。截至2022年3月31日，仍有2,000,000股可供未來授予。

基於股票的獎勵一般在三年內授予，失效或被沒收的基於股票的獎勵可以重新授予。 所有基於股票的獎勵的合同期限為五年。未償還股份獎勵的到期日為2026年8月。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄了約6,000美元的基於股票的薪酬支出和行政費用 。

於截至2022年3月31日的三個月內，並無授予、行使或沒收任何期權。截至2022年3月31日，與基於股票的獎勵相關的未確認 薪酬成本約為43,000美元，預計將在約1.5年的加權平均期間確認為費用。

10. 承付款和或有事項

法律程序

賠償 協議和尾部政策

於2020年3月25日，根據合併協議的要求，強安蒂克利爾、十四行詩及amergent訂立一項彌償協議(下稱“賠償協議”)，規定amergent將就合併完成時或合併後所產生的所有實際或威脅的索償、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、成本及支出，包括律師費及支出，就合併完成時或合併完成後所產生的所有實際或威脅索償、損失、負債、損害、判決、罰款及合理費用、成本及支出，向強安蒂克利爾及amergent各自及其各自的董事、高級管理人員、股東及經理作出全面賠償及保持其無害。 無論是民事、行政、調查還是其他方面，在將剝離業務出售給amergent之前或與之相關的方面。賠償協議將於2026年3月25日到期。

此外，根據合併協議，於合併完成前，分拆實體取得一份承保金額為300萬美元的尾部保險單，由分拆實體全數預付，不向受償方支付任何費用，並於 完成處置後至少六年內有效，涵蓋分拆實體對受償方的賠償責任(在此稱為“尾部保單”)。到目前為止，沒有發生索賠，公司預計任何潛在的責任 不會超過保險金額。

與租賃物業相關的訴訟

在2021年和截至2022年3月31日的三個月內，由於新冠肺炎疫情的影響，該公司的幾個租約出現了拖欠租金的情況。因此，該公司有七個工地的訴訟懸而未決，其中四個工地已永久關閉。 這起訴訟的結果可能導致其他餐廳永久關閉，公司可能需要支付利息和損害賠償，以不利的條款修改某些租約，並可能導致公司 資產的重大減值。有關廢棄地點逾期租金的討論，請參閲下文的租賃部分。

截至2022年3月31日或2021年12月31日，簡明綜合資產負債表中並無應計金額，因為管理層 不認為這一結果會導致對公司的額外負債；然而，不能提供任何保證。

本公司可能不時捲入其他法律程序，而在正常業務過程中出現的索賠一般由保險承保。截至2022年3月31日，公司預計與這些 事項有關的最終負債金額不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

租契

公司的租約通常包含租賃條款中的租金上漲。本公司按租賃條款按直線法確認該等租賃的費用。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵在賺取時確認 並減少我們與租賃相關的使用權資產。這些獎勵通過使用權資產攤銷，作為租賃期限內費用的減少 。

該公司的一些租約包括基於通脹指數和公平市值調整的租金上漲。某些租約包含 或有租金條款，其中包括固定基本租金以及超出 規定金額的餐廳銷售額的額外百分比。經營租賃負債按租賃開始時的現行指數或利率計算。指數或費率和或有租金的後續上升 被確認為可變租賃費用。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。作為租賃協議的一部分，本公司還負責支付有關非租賃組件(公共區域維護、運營費用等)的費用。租金百分比 按月或按年支付的餐廳銷售額被視為變動成本，不包括在租賃負債中。

與採用租約話題842有關，我們的政策選擇如下：

短期保單

公司已為所有適用的標的資產類別選擇了短期租賃確認豁免。初始租期為12個月或以下、不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權的租賃， 不計入資產負債表。

截至2021年3月31日，我們對使用權資產的可回收性進行了分析。根據分析，截至2021年3月31日的三個月錄得約70萬美元的減值費用。在截至2021年3月31日的三個月內確認的減值主要是由於美國新冠肺炎疫情的影響，該疫情對整個酒店業產生了重大影響 。對經營業績和現金流的負面影響在門店層面有很大不同， 一些門店運力下降，幾家門店永久關閉。

於截至2022年3月31日止三個月內，並無終止確認租賃負債。在截至2021年3月31日的三個月內，由於本公司談判取消其在某些租賃協議下的義務，約43,000美元的租賃負債被取消確認 。取消航班的原因是新冠肺炎疫情。截至2022年3月31日，該公司與已放棄的租約相關的租賃負債為250萬美元。這些租賃負債作為當期經營租賃負債的一部分列示。

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司修訂了某些租約，並改變了其關於行使續訂選擇權的假設 ，這些假設已計入租約修改。經營租賃資產和負債於修訂日期重新計量，導致使用權資產和租賃負債均增加60萬美元。截至2021年3月31日的三個月內，並無任何租約修訂 。

租金 在截至2022年3月31日的三個月中產生了約50萬美元的費用，其中約13,000美元為可變費用。 在截至2021年3月31日的三個月中確認了約60萬美元的租金費用，其中約10萬美元為可變費用 。

購買力平價貸款

該公司獲得了兩筆PPP貸款，總計410萬美元，這兩筆貸款是根據CARE法案設立的，由美國SBA管理。 購買力平價貸款申請要求本公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持本公司持續運營所必需的 。本認證還要求公司考慮當前的業務活動，以及公司以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動資金來源的能力。從購買力平價貸款獲得資金和免除購買力平價貸款 取決於公司最初是否有資格獲得購買力平價貸款，以及根據購買力平價貸款條款的要求，基於用於工資成本和租金等特定支出的資金是否有資格免除此類購買力平價貸款。不能保證公司在購買力平價貸款下的義務將被免除。如果購買力平價貸款不被免除，公司將需要在適用的延遲期內償還購買力平價貸款。

目前， 美國小型企業管理局和其他政府通信機構已表示，所有超過200萬美元的貸款都將接受審計， 這些審計可能需要長達七年的時間才能完成。如果美國小型企業管理局認定購買力平價貸款沒有正當獲得 和/或支持豁免的支出不合適，公司將需要償還部分或全部購買力平價貸款並記錄 額外費用，這可能會對未來 期間的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

RRF

如附註2所述，Pie Squared Holdings收到RRF項下約1,000萬美元的授權金，本公司透過收購Pie Squared Holdings承擔與授權書有關的風險及回報。如果確定Pie Squared Holdings以不正當方式獲得贈款，或者此類贈款的支付不是用於“符合資格的用途”，則該公司將對此類行為的後果負責 ，包括償還1,000萬美元的贈款以及其他項目。

11. 後續事件

本公司已對從資產負債表日起至簡明合併財務報表發佈之日止的後續事項進行評估 ，並無任何需要披露的項目。

12. 重報以前印發的簡明合併財務報表(未經審計)

該公司在對其截至2021年12月31日的合併財務報表進行審計時，確定其超額折舊了某些資產。這影響了以前在簡明綜合中期財務報表中報告的財產和設備以及折舊和攤銷等項目的金額。