展品99.2
私密和保密
日期：2022年5月9日
克羅諾斯航運公司
伯樂船務公司
斯科佩洛斯航運公司
IOS航運公司
和
安蒂帕克索斯船運公司
作為借款人
-和-
希臘銀行上市有限公司
作為貸款人
-和-
希臘銀行上市有限公司
作為安排人、代理、開户銀行
和安全受託人
設施 協議
定期貸款安排
OF UP TO USD25,235,000
比雷埃夫斯
展品99.2
私密和保密
日期：2022年5月9日
克羅諾斯航運公司
伯樂船務公司
斯科佩洛斯航運公司
IOS航運公司
和
安蒂帕克索斯船運公司
作為借款人
-和-
希臘銀行上市有限公司
作為貸款人
-和-
希臘銀行上市有限公司
作為安排人、代理、開户銀行
和安全受託人
設施 協議
定期貸款安排
OF UP TO USD25,235,000
比雷埃夫斯
索引
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1 |
目的、定義、結構和主要貸款人 | 1 | ||||
| 2 |
可用的承諾和取消 | 25 | ||||
| 3 |
利息和利息期 | 27 | ||||
| 4 |
還款和提前還款 | 32 | ||||
| 5 |
費用及開支 | 35 | ||||
| 6 |
付款和税金；帳目和計算 | 35 | ||||
| 7 |
申述及保證 | 40 | ||||
| 8 |
承諾 | 46 | ||||
| 9 |
條件 | 64 | ||||
| 10 |
違約事件 | 65 | ||||
| 11 |
彌償 | 69 | ||||
| 12 |
非法性和成本增加 | 70 | ||||
| 13 |
款項的運用、抵銷、按比例付款及雜項 | 71 | ||||
| 14 |
帳目及留置權 | 75 | ||||
| 15 |
轉讓、調撥和出借處 | 76 | ||||
| 16 |
安排人、代理和安全受託人 | 80 | ||||
| 17 |
通知及其他事項 | 90 | ||||
| 18 |
借款人承擔的義務 | 92 | ||||
| 19 |
管治法律 | 94 | ||||
| 20 |
管轄權 | 94 | ||||
| 附表1貸款人及其承擔 |
98 | |||||
| 附表2扣款通知書的格式 |
99 | |||||
| 附表3的先決條件 |
101 | |||||
| 附表4轉讓證書格式 |
105 | |||||
| 附表5信託契據的格式 |
109 | |||||
| 附表6符合證書格式 |
110 | |||||
| 附表7船隻及第三者管理人詳情 |
112 | |||||
| 執行頁面 |
113 | |||||
本協議日期為2022年5月，由以下各方簽訂：
| (1) | Cronus Shipping公司、Bole Shipping公司、Skopelos Shipping公司、iOS Shipping公司和Antipaxos Shipping公司作為借款人； |
| (2) | 作為貸款人的希臘銀行公共有限公司；以及 |
| (3) | 希臘銀行上市有限公司，作為安排人、賬户銀行、代理和證券託管人。 |
現就此達成如下協議：
| 1 | 目的、定義、構造和多數貸款人 |
| 1.1 | 目的 |
本協議規定了貸款人同意向借款人提供最高2523.5萬美元(25,235,000美元)的貸款的條款和條件，貸款分五種墊款，即墊款A、墊款B、墊款C、墊款D和墊款E，將在彼此相隔五(5)個銀行日內分兩筆墊款，即墊款A和墊款B和墊款C、墊款D和墊款E。為了使馬紹爾羣島的Cronus Shipping Corporation和Bole Shipping Corporation能夠提前支付現有貸款協議下的未償還款項，以及(Ii)關於墊款C、墊款D和墊款E，以便向開曼羣島的iOS Shipping Corporation、開曼羣島的Skopelos Shipping Corporation和馬紹爾羣島的安提帕克索斯航運公司提供營運資金。
| 1.2 | 定義 |
在本協議中，除文意另有所指外：
？帳户銀行是指希臘銀行公共有限公司，是一家在塞浦路斯註冊成立的公司，通過其位於塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2025號的Corner Limassol Avenue和200 Athalassa Avenue的辦事處，或代理人為本協議的目的指定為帳户銀行的其他銀行；
？賬户費用？是指借款人和證券受託人之間需要就收益賬户和留存賬户以代理人自行決定要求的形式執行的第一優先押記；
？墊款？是指墊款A、墊款B、墊款C、墊款D和墊款E中每一項的本金，複數中的 指全部；
？預付款是指貸款人為第2.1條所述的目的，在符合本協議第2條的規定下，向借款人提供的本金金額，最高可達3,055,000美元，或根據上下文要求，不時向借款人提供未償還的金額；
預付款B指貸款人提供給借款人的本金，最高可達6,180,000美元 符合本協議第2條的規定，用於第2.1條所述的目的，或根據上下文需要，不時支付未償還的金額；
1
預付款C指貸款人在符合本協議第2條的規定下，為第2.1條所述的目的，或根據上下文需要，不時向借款人提供的本金金額，最高可達(Br)(I)6,000,000美元和(Ii)船舶C在相關提款日期的估價金額的50%，兩者以較小者為準；
？預付款D？是指貸款人在符合本協議第2條的規定下，為第2.1條所述的目的向借款人提供的本金金額，最多為(I)6,000,000美元和(Ii)船舶D在相關提款日期的估價金額的50%中較小者的本金，或根據上下文需要，不時向借款人提供的未償還金額；
？預付款E？是指貸款人在符合本協議第2條的規定下，為第(Br)2.1條所述的目的或根據上下文不時未償還的金額，向借款人提供的(I)4,000,000美元和(Ii)船舶E在相關提款日期的估價金額的50%的本金金額，以較小者為準；
*任何指定人士的附屬公司 是指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人，就此目的而言，控制是指擁有該公司或實體超過50%(50%)的有表決權的股本(或同等所有權)。
？代理人是指希臘銀行公共有限公司，一家在塞浦路斯註冊成立的公司，通過其在塞浦路斯尼科西亞斯特羅沃羅斯2025號利馬索爾大道拐角和阿塔拉薩大道200號的辦事處(或已根據第17.2.3條通知本協議其他各方的最後地址)或貸款人根據第16.13條指定為代理人的其他人；
？反腐敗法是指英國2010年《反賄賂法》、美國1977年《反海外腐敗法》(每部法律均不時修訂)和其他司法管轄區的任何類似立法；
·經批准的經紀商？指：
| (a) | 就A船和B船而言，分別為聯合船務、Barry Rogliano Salles、Clarkson Valuations Limited、Howe Robinson、聯運、Kontiki Shipbrokers、Maersk Broker K/S、VesselsValue；以及 |
| (b) | 對於C船、D船和E船，分別是聯合船舶經紀公司、Arrow Shipbrokers公司、Barry Rogliano Salles公司、Braemar ACM Shipbroking公司、Clarkson Valations Limited、Fearnleys公司、Galbraith公司、Howe Robinson公司、聯運公司、Maersk Broker K/S公司、Simpson Spence Young公司、Steem1960公司、VesselsValue公司。 |
或在每一種情況下，由代理人憑其全權酌情決定權委任的其他信譽良好的獨立一流船舶經紀行，專門為有關類型的船隻估價；
Arrangerä是指希臘銀行公共有限公司， 為本協議的目的在塞浦路斯註冊成立的公司，通過其位於塞浦路斯尼科西亞Strovolos 2025 Strovolos的Corner Limassol Avenue和200 Athalassa Avenue的辦事處(或根據第17.2.3條最後可能已通知本協議其他各方的其他地址)；
？BRRD第55條是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架
2
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權力；
自救立法意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規 |
| (b) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何其他國家，任何類似的法律或法規，如不時要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權力；以及 |
| (c) | 關於聯合王國，英國的自救立法； |
？氣球分期付款是指，相對於每筆預付款，在第4.1條中稱為氣球分期付款的償還分期付款；
·銀行日意味着：
| (a) | 倫敦、雅典、比雷埃夫斯和尼科西亞的銀行營業日(不包括星期六和星期日)； |
| (b) | 就要求根據安全文件付款的日期而言，指紐約市銀行開業的日期(不包括星期六和星期日)； |
| (c) | 要求根據安全單據付款的每個國家或地區的銀行營業日(不包括星期六和星期日)；以及 |
| (d) | (與利率的確定有關)是美國政府證券營業日的一天； |
？銀行共同指安排人、代理人、證券託管人、賬户銀行、貸款人和任何受讓人貸款人；
《巴塞爾協議III》意味着：
| (a) | 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的與《巴塞爾協議III》有關的以下文件： |
| (i) | 《巴塞爾協議III》：針對更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架；以及 |
| (Ii) | 《巴塞爾協議三》：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架； |
| (Iii) | Br}巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》 |
每一項均經修訂、補充或重述；
3
| (b) | 《全球系統重要性銀行的規則》：《全球系統重要性銀行：評估方法》和巴塞爾銀行監管委員會2011年11月公佈的《額外的損失吸收能力要求》案文(經修訂、補充或重述)， |
在每一種情況下，包括CRD IV和CRR以及巴塞爾銀行監管委員會發布的與巴塞爾協議III有關的任何後續協議、指南、標準或文件；
？《巴塞爾協議四》指已知或將被稱為《巴塞爾協議四》的對《巴塞爾協議三》的任何修訂、替換或改進；
？借款是指下列方面的債務：(I)銀行借款和借方餘額，(Ii)任何債券、票據、貸款股票、債權證或類似的債務工具，(Iii)承兑或跟單信貸便利，(Iv)出售或貼現的應收款(非追索權基礎)，(V)獲得的資產或服務的延期付款，(Vi)融資租賃和分期付款合同，(Vii)掉期、遠期交換合同、期貨和其他衍生品，(Viii)具有借款或上述(Ii)至(Vii)任何一項的商業效果的任何其他交易(包括但不限於遠期買賣協議)，以及(Ix)對屬於上述(I)至(Viii)任何一項的任何人的債務的擔保；
借款人是指克羅諾斯航運公司(Cronus Shipping)、博樂航運公司(Bole Shipping Corporation)和安蒂帕克索斯航運公司(Antipaxos Shipping Corporation)中的每一家，每個公司的註冊辦事處都在信託公司綜合體、阿杰爾塔克路、馬朱羅、馬紹爾羣島、MH96960和斯科佩洛斯航運公司(Skopelos Shipping Corporation)和iOS航運公司(IOS Shipping Corporation)，每個公司的註冊辦事處都在Maricorp Services Ltd.，郵政信箱2075，喬治小鎮，大開曼羣島，英屬西印度羣島開曼羣島KY1-1105，以及以多種方式註冊；
？中斷成本？指代理人在任何時間和不時證明貸款人或他們中的任何人因償還或預付貸款或部分貸款而產生的所有損失、保費、罰款、成本及開支的總額，而這些損失、保費、罰款、成本及開支是貸款人或他們中的任何一人為維持或資助他們的供款，或因清算或重新運用所取得的定期存款而產生的，但(I)根據第4.1條或(Ii)在付息日，不論是自願或非自願的，或以其他方式支付利息；
？傷亡金額是指50萬美元(500,000美元)(或任何其他貨幣的等價物)；
？就任何公司或其代表交付或發出的任何文件而言，指經該公司當其時的任何董事或高級人員或該公司的律師或律師核證為原件的真實、完整及最新副本的副本；
？租船轉讓是指與船隻有關的任何延期僱傭合同的具體轉讓，以及根據本合同要求由任何船東以擔保受託人為受益人的此類延期僱傭合同的任何擔保(包括任何通知和/或確認和/或與之相關的承諾)，其形式由代理人和多數貸款人自行決定；
4
*就每艘船舶而言，船級是指其所屬類型的船舶在相關船級社可獲得的最高等級；
？就每艘船舶而言，船級社是指貸款人應借款人的要求以書面同意的任何IACS船級社，就相關船舶安全文件而言，應被視為與該船有關的船級社；
？法規是指1986年修訂的《美國國税法》，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決；
？承諾額對於每個貸款人來説，是指在附表1中與該貸款人名稱相對的金額(或根據本協議條款簽署的任何相關轉讓證書的條款其繼承人)，即該貸款人已同意就貸款向本協議項下的借款人墊付，在每種情況下， 該金額可能已因本協議的任何相關條款而減少和/或取消；
合規證書是指基本上符合附表6所列格式的證書，由公司擔保人的首席財務官簽署，證明(視屬何情況而定)公司擔保人遵守第8.1.16條(集團的財務契約 );
O繳款是指在任何有關時間，就每個貸款人而言，當時欠該貸款人的貸款本金金額；
公司擔保是指本合同項下要求公司擔保人以代理人和多數貸款人自行決定要求的形式籤立的擔保；
？公司擔保人？指在馬紹爾羣島成立的有限合夥企業Navios Sea Partners L.P.，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960；
？CRD(br}IV指歐洲聯盟關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的2013/36/EU號指令；
？信用調整利差指的是：
| (a) | 期限為1個月的利息，年息0.10釐； |
| (b) | 期限為3個月的利息，年利率為0.25%； |
| (c) | 為期6個月的利息期間，年息0.40釐 |
？CRR？指歐洲聯盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的條例585/2013/EU。
？違約？指任何違約事件或任何事件或情況，只要發出通知或 時間流逝或任何其他條件(或其任何組合)得到滿足，將構成違約事件；
5
美元和美元是指美國的合法貨幣 ，就根據任何安全文件進行的所有付款而言，是指當天在紐約清算所銀行間支付系統中結算的資金(或在相關時間為結算以美元計價的國際銀行交易的習慣的其他美元資金)；
？提款日期？就每筆預付款而言，是指提款期間內的銀行日，即提供或將提供相關預付款的日期；
·提款通知是指就每筆預付款而言，基本上採用附表2形式的通知；
？提款期是指從執行日期開始至(A)2022年6月30日和 (B)貸款人已根據第2條的規定將貸款金額全額提供給借款人或(Ii)根據第2.7、10.2或12條將總承諾額減至零的任何日期中最早的一段時間；
？就船隻而言，指在融資期間因使用或營運該船隻而不時到期或應付予有關船東的所有款項，包括(但不限制前述的一般性)所有運費、租金及旅費款項、根據合用安排而產生的收入、因徵用該船隻而須向有關船東支付的補償、救助及拖曳服務的酬金、滯期費及滯留款項，以及因僱用該船隻而違反任何 承租人或其他合約(包括任何租賃合約)的損害賠償金(或更改或終止合約的款項)；
？收入賬户是指，就每個借款人而言，根據本協議，必須以該借款人的名義在銀行開立的計息美元賬户。[借款人姓名]？收入帳户？，幷包括代理商為本協議的目的以書面指定為收入帳户的任何其他帳户；
Br}指有關測試日期的最新賬目所顯示的本集團未計非常或特殊項目、利息、折舊及攤銷前的綜合税前溢利總額。
？歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；
歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件；
？產權負擔是指任何抵押、抵押、質押、留置權、質押、轉讓、所有權保留、優先權、選擇權、信託安排或擔保權益或其他產權負擔、擔保或安排，以任何方式賦予任何人任何義務的優先受償權；
6
？環境附屬公司是指任何借款人的任何代理人或僱員、任何 管理人(第三方管理人除外)、任何其他集團成員或與任何借款人、任何管理人(第三方管理人除外)或任何其他集團成員有合同關係的任何其他人，涉及任何相關船舶或其營運、貨物和/或乘客運輸和/或在任何相關船舶上和/或提供貨物和/或服務；
環境批准是指任何環境法所要求的任何政府或公共機構或當局或法院適用於任何相關船舶或其運營或貨物和/或乘客運輸和/或在任何相關船舶上或從其上提供貨物和/或服務的任何同意、授權、許可或批准；
環境索賠是指(I)任何適用的政府實體提出的關於違反或不遵守任何環境法或環境批准的任何索賠或指令，或以其他方式與環境事故有關或引起的任何索賠，或(Ii)任何其他第三方關於或引起環境事故的任何索賠(在每一種情況下，環保索賠應包括關於清理費用、拆除、合規、補救行動或其他方面的損害賠償和/或指示和/或強制執行的索賠)或(Iii)上述任何訴訟；
環境事故是指(1)任何相關船舶排放或釋放環境敏感物質，不論原因為何；(Ii)從有關船舶(有關船舶除外)卸下或釋放環境敏感物質的任何事故 涉及有關船舶與該其他船隻相撞的事故或其他航行或作業事故，而在上述任何一種情況下，有關船舶、有關管理人(第三者管理人除外)及/或有關船東及/或有關集團成員及/或有關營運者(第三者管理人除外)實際上，或有或有或據稱有過錯或以其他方式承擔(全部或部分)責任，或(Iii)從相關船舶以外的船隻上卸載或釋放環境敏感物質的任何 事故，而該等相關船舶實際上或合理地可能因此而被扣押，及/或有關管理人(除第三方管理人外)及/或有關船東及/或其他集團成員及/或有關營運者(除第三方管理人外)實際上或有或有過錯，或據稱併合理地可能被裁定為有過錯，或 以任何其他方式須負任何行政或法律責任；
環境法律是指與污染、人類或野生動物福祉或環境保護有關的所有法律、法規、公約和協議(包括但不限於1990年《美國石油污染法》和美國各州的任何類似法律)；
環境敏感材料，是指石油、石油產品或任何其他污染、有毒或有害的產品或物質，或排放到環境中的任何物質，其排放受到任何環境法或根據環境法的任何管制、禁止或處罰；
違約事件是指第10.1款中所列的任何事件或情況；
？執行日期？是指本協議所有各方簽署本協議的日期；
7
？現有貸款協議是指(1)克羅諾斯和博樂作為借款人，(2)希臘銀行公共有限公司作為貸款人，(3)希臘銀行公共有限公司作為賬户銀行、安排人、代理和證券受託人之間簽訂的於2020年6月25日 (經不時修訂和/或補充)的貸款協議。
？延期僱傭合同，就船隻而言，是指期限超過十三(13)個月的任何定期租船合同、租船合同或該船舶的其他僱傭合同(包括任何船隻進入任何水池)(包括續簽或延長該期限的任何選擇)；
·設施辦公室？意味着：
| (a) | 就貸款人而言，指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個銀行日的書面通知)之日或之前書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或 |
| (b) | 就任何其他銀行而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。 |
？設施期限是指自執行之日起至所有擔保各方根據或有擔保文件承擔的所有 義務不可撤銷地支付、履行和/或遵守之日止的期間；
？FATCA？意味着：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他相關官方指導； |
| (b) | 在任何其他管轄區頒佈的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，這(在任何一種情況下)都有助於執行上述(A)款；或 |
| (c) | 根據執行上述(A)或(B)段與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議； |
FATCA 扣款是指根據FATCA要求的擔保單據從付款中扣除或扣留；
FATCA豁免 締約方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方；
FATCA FFI？是指《守則》第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果貸款人不是FATCA豁免方，則可能被要求進行FATCA扣減；
費用函是指代理人與借款人之間列明第(Br)5.1條所述任何費用的一封或多封信件。
8
？船旗國？係指塞浦路斯共和國、巴拿馬共和國、利比裏亞共和國、馬紹爾羣島共和國、馬耳他或貸款人應借款人的請求同意的其他國家或領土，作為船舶的船旗國？就《擔保文件》而言；
融資利率是指貸款人根據第3.8.1條(B)段通知代理人的任何個別利率 (資金成本).
一般轉讓是指就每艘船隻而言，由有關船東以代理人和多數貸款人全權酌情決定所要求的形式為擔保受託人籤立或將籤立的收入轉讓契據、保險和徵用補償，以及以複數方式全部轉讓；
？政府實體？指任何國家或地方政府機構、法庭、法院或監管機構或其他機構，以及這些機構、法庭、法院或機構所屬或所屬的任何組織；
？集團在任何有關時間指公司擔保人及其附屬公司，但不包括在任何公開證券交易所上市的任何附屬公司；
“集團成員”指集團的任何成員；
？對於貸款或貸款的任何部分，歷史期限SOFR是指最近適用的期限SOFR，期限為等於貸款或貸款部分的利息期，且截止日期不超過報價日前三個美國政府證券營業日；
？國際船級社協會是指國際船級社協會；
？負債是指以任何方式產生的支付或償還款項的債務(無論是現在還是將來，實際的還是或有的，擔保的或無擔保的 作為本金、擔保人或其他方面)；
？初步估價金額，就每艘抵押船隻而言，是指根據第8.2.2(A)條最近釐定的價值；
？保險，就船隻而言，是指在融資期間，不時由有關船東(不論是以船東的名義，或以船東和證券受託人的聯名或其他名義)就該船隻及其收入或其所有利益(包括任何性質的索賠和退還保險費)而不時訂立或投保的所有保險單和保險合約(包括該船隻在保障和賠償或戰爭風險協會中的所有項目)；
Br}保險轉讓是指就每艘船隻，由任何共同受保人(相關船東和相關管理人除外)以保險受託人為受益人的保險轉讓，轉讓形式由代理人自行酌情決定，並以多種方式全部轉讓；
*利息 費用是指集團及其任何成員在任何相關財政期間就任何債務支付或應付的利息總額；
9
？利息支付日期，就每筆預付款而言，是指利息期限的最後一天，如果利息期限超過6個月，則指該利息期限自開始之日起每一連續6個月期限結束時的日期；
利息期間是指按照第3條的規定確定的計算貸款利息或墊款利息的每個期間；
？插補歷史術語SOFR是指，對於貸款或貸款的任何部分，由線性插補得到的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)：
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 最新適用期限SOFR(截至報價日前三個營業日內)最長期限(可使用SOFR的期限)少於貸款或該部分貸款的利息期；或 |
| (Ii) | 如果沒有低於貸款利息期或貸款部分 的期限，SOFR的期限不超過三個美國政府證券營業日(不少於報價日前三個美國政府證券營業日)；以及 |
| (b) | 最新適用期限SOFR(截至報價日前三個營業日內)超過貸款利息期限或部分貸款的最短期限(SOFR可用期限)； |
？內插術語SOFR是指與貸款或貸款的任何部分相關的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：
| (a) | 以下任一項： |
| (i) | 適用期限SOFR(截至報價日)最長期限(可使用SOFR的期限) 小於貸款或該部分貸款的利息期；或 |
| (Ii) | 如果沒有低於貸款利息期限或貸款部分的期限SOFR，則在報價日前三個美國政府證券營業日的前一天提供SOFR；以及 |
| (b) | 超過貸款或該部分貸款利息期的最短期限(可使用SOFR)的適用期限(截至報價日) ； |
國際安全管理規則就其對借款人、船舶及其作業的適用而言，指：
10
| (a) | 《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》，現稱為《國際安全與安全管理規則》，由國際海事組織大會於1993年12月4日借第A.741(18)號決議通過，並於1994年5月19日納入《1974年國際海上人命安全公約》(SOLAS 1974)第九章；及 |
| (b) | 國際海事組織或任何其他負責執行《國際安全管理規則》的實體現在或將來發布的或代表其發佈的所有其他決議、通告、守則、準則、規章和建議，包括但不限於國際海事組織根據1995年12月25日通過的決議A.788(19)制定的《關於各行政機關實施或管理《國際安全管理(ISM)規則》的指南》， |
可不時予以修訂、補充或取代；
《國際安全管理規則文件》就船隻而言，是指船級社在《國際安全管理規則》規定的期限內根據《國際安全管理規則》就該船隻簽發的符合證明(DOC)和安全管理證書(SMC)；
？ISM安全管理體系？是指根據ISM規則需要開發、實施和維護的安全管理體系；
《國際船舶和港口保安規則》是指國際海事組織的《國際船舶和港口保安規則》，包括對該規則的任何修訂或延伸以及根據該規則發佈的任何規則；
國際船舶保安證書是指根據《國際船舶保安規則》就船隻簽發的國際船舶保安證書；
？最新帳目？指就本集團任何財政季度或年度而言，根據第8.1.6條規定須編制的最新未經審計(就每個財政季度)或經審計(就每個財政年度)的財務報表；
·貸款人是指附表1所列銀行和受讓人貸款人；
？貸款分支機構就每個貸款人而言，是指其位於附表1中其名稱下方所列地址的辦事處或分支機構 (如果是受讓人，則指其作為受讓方的轉讓憑證中的地址)，或任何貸款人不時選擇並通過代理人通知本協議其他各方的其他辦事處或分支機構；
？流動資金？指所有集團成員合法或實益持有的任何現金存款的總和，包括為滿足最低流動資金要求而不時存放在賬户銀行和其他銀行的任何資金；
？貸款是指貸款人根據本協議條款和受本協議條件限制提供的或將提供的墊款的本金總額，最高可達25,235,000美元，或在任何相關時間根據本協議欠貸款人的本金總額；
·貸款與價值之比比率是指未償還貸款的金額除以在任何相關時間的擔保價值；
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*多數貸款人是指在任何相關時間有兩個貸款人， 有兩個以上貸款人的任何時間，捐款超過貸款的66.2/3%的貸款人；
？就每艘船隻而言，管理協議是指有關船東與有關管理人之間或代表有關管理人簽訂的管理協議，每份協議均採用代理人事先書面批准的形式(按照多數貸款人的指示行事)；
？管理人就每艘船隻而言，是指在馬紹爾羣島註冊成立的公司Navios ShipManagement Inc.，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島的阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬朱羅，馬紹爾羣島，MH96960，Navios Tankers Management Inc.，在馬紹爾羣島註冊成立的公司，其註冊辦事處在Trust 公司綜合體，阿杰爾塔克路，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島，MH96960，最終由Angeliki Frangou夫人或第三方經理全資擁有的任何其他技術管理公司，或， 事先徵得代理人的書面同意由船東或其代表委任為有關抵押船隻的商業及/或技術經理的任何其他人；
？管理人的承諾是指根據本合同規定由有關管理人以證券受託人為受益人，以代理人和多數貸款人全權酌情決定要求的形式為每艘船隻籤立的承諾和轉讓；
保證金是指就每個利息期而言，年利率為2.50%；
？市場擾動率是指參考利率和適用的信用調整利差的合計的年利率百分比；
？銀行合理地認為，重大不利影響是指對(I)銀行在任何擔保文件下的權利或其提供的擔保，(Ii)任何擔保方履行或遵守其在任何擔保文件下的任何義務的能力，或(Iii)任何擔保方的財產、資產、業務、負債或財務狀況的價值或性質產生的重大不利影響；
？到期日對於預付款A、預付款C、預付款D和預付款E，指(1)最終提款日期後60個月的日期和(2)2027年6月30日和(2)預付款B，(1)最後提款日期後60個月的日期和(2)2027年6月30日的日期中較早的一個；
？洗錢具有歐洲共同體理事會第2015/849/EC號指令第1條賦予的含義；
？月份是指從一個日曆月開始，並在下一個日曆月的數字上與開始日期對應的日期結束的期間，條件是：(I)如果該期間開始於一個日曆月的最後一個銀行日，或者如果沒有這樣的數字上的相應日期，則該期間應在下一個日曆月的最後一個銀行日結束，以及(Ii)如果該數字上對應的日期不是銀行日，該期間應在同一日曆月中的下一個銀行日結束，但如果沒有該銀行日，則應在前一個銀行日結束，月和月應據此解釋；
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？就每艘船隻而言，按揭是指根據本條例規定須由借款人以擔保受託人為受益人的借款人籤立的該船隻的第一優先抵押權，如適用，包括抵押品的任何契據，每份契約的形式由代理人自行酌情決定並以複數方式規定所有抵押品；
？抵押船隻是指在任何相關時間受抵押的船隻，就本協議而言，該船隻自該船隻的抵押已根據本協議籤立和登記之日起被視為抵押船隻 ，直至(I)在該船隻全部損失或出售後，根據第4.3或4.4條須向代理人全額支付的款項及(Ii)融資期結束為止(以較早者為準)；
？Navios Holdings是指Navios Sea Holdings Inc.，一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司，註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960
？債務淨額指在任何相關時間由最新賬目證明的債務總額，其中應按照美國公認會計原則計算，減去根據美國公認會計原則規則ASC 842定義的與經營租賃有關的負債價值和本集團的現金(應具有美國公認會計原則賦予的含義)；
？淨值是指在任何相關時間的總資產減去總負債。
？操作員？指任何經理和 在設施期間不時參與有關船舶的操作並符合《國際安全管理規則》第1.1.2條所列公司定義的任何人；
？所有者？指與以下方面有關的內容：
| (i) | 克洛諾斯A號船； |
| (Ii) | B船，伯樂； |
| (Iii) | C號船，斯科佩洛斯號； |
| (Iv) | 船D，IOS；及 |
| (v) | E號船，安帕克索斯號 |
而在複數中指的是所有的人；
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
A締約方是指本協議的一方；
許可的產權負擔是指以銀行或其中任何一家銀行為受益人的任何產權負擔，這些產權負擔是根據擔保文件和許可留置權而設定的；
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“許可持有人”是指：(1)Angeliki Frangou； (Ii)其配偶、兄弟姐妹、祖先、後代(無論是血緣、婚姻或收養，包括繼子女)及其配偶、兄弟姐妹、祖先和後代(不論是血緣、婚姻或收養，包括繼子女)、上述任何一項的受益人、遺產和法定代表人、任何善意信託的受託人，而上述任何一項單獨或合計為多數受益人或授權人，以及任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他人士，擁有或控制多數權益；(Iii)Navios Holdings；及 (Iv)由上文第(I)及(Ii)款所述人士控制的所有附屬公司；
？允許留置權是指船長、高級船員或船員在正常貿易過程中未支付的工資在船隻上的任何留置權、任何用於救助的留置權以及任何船舶修理工或裝配工的留置權，其金額不超過意外傷害賠償額(除非事先獲得代理人的書面同意)；
？個人是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體， 是否合法；
*相關管轄權是指任何擔保方註冊成立、居住、住所、擁有常設機構或資產、經營或有營業地點或以其他方式有效聯繫的任何司法管轄區；
？所需預付款擔保金額是指在任何相關時間佔貸款的250%的美元金額(由代理商認證)
？訴訟是指任何人在任何地點、任何法院、法庭、公職或其他論壇中引起或挑起的任何訴訟、仲裁、法律訴訟或申訴或司法、準司法或行政訴訟(包括但不限於要求臨時或永久扣押任何物品的任何訴訟，或要求強制令補救或臨時救濟的任何訴訟，以及單方面發起的任何訴訟)；
？公佈費率？表示：
| (a) | SOFR；或 |
| (b) | 術語SOFR表示任何引用的男高音； |
？公佈費率替換事件指的是相對於公佈費率：
| (a) | 大多數貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
| (b) | (i) |
| (A) | 公佈費率管理人或其主管公開宣佈該管理人資不抵債；或 |
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| (B) | 信息在任何命令、法令、通知、請願書或備案中公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構提交，合理確認該公佈費率的管理人無力償債， |
但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；
| (Ii) | 該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任者繼續提供該公佈匯率； |
| (Iii) | 該公佈費率的管理人的主管公開宣佈，該公佈費率已經 或將永久或無限期終止；或 |
| (Iv) | 該公佈費率的管理員或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或 |
| (c) | 多數貸款人和借款人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息； |
？報價日，對於任何將確定利率的期間，指該期間第一天之前的兩個美國政府證券營業日(除非相關銀團貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例確定(如果報價通常會在多於一天給出，則報價日將是該日中的最後一天)；
？對於術語SOFR，報價的基期是指該費率通常在CME集團的網站和/或任何許可的數據供應商平臺或任何數據提供商的屏幕上顯示的任何時間段；
·參考利率就貸款或貸款的任何部分而言，是指：
| (a) | 自報價日起的適用期限SOFR，期限與貸款或該部分貸款的利息期相同；或 |
| (b) | 根據第3.6條(術語Sofr不可用), |
如果在任何一種情況下，該匯率小於零，則參考匯率應被視為零；
？就每艘船隻而言，註冊處是指船旗國的註冊官、專員或代表辦公室， 根據船旗國的法律和旗幟，該辦公室有權對該船隻、相關船東的所有權和相關抵押權進行註冊；
相關墊款就船隻A而言是指墊款A，就船隻B而言是指墊款B，就船隻C而言是指墊款C，就船隻D而言是指墊款D，就船隻E而言是指墊款E；
相關市場是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。
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？相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；
相關船舶是指任何集團成員擁有、管理或配備船員或租用的每艘船舶和任何其他船舶(無論是在執行日期之前或之後) ；
？償付日期就每筆墊款而言， 除第4.3條另有規定外，指(I)就墊款A、墊款C、墊款D和墊款E而言，在最後提款日期之後60個月，以及(Ii)就墊款B而言，在該日期後60個月，以及最後到期日之後的每一個季度，每個日期在最終提款日期之後的季度間隔，直至幷包括較早的日期；
替換參考匯率指的是參考匯率，該參考匯率為：
| (a) | 正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代人選： |
| (i) | 公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈的匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或 |
| (Ii) | 任何相關的提名機構， |
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則替代參考率將是上文第(2)款下的替代者；
| (b) | 如果多數貸款人和借款人認為(A)段不適用於國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的公佈利率的適當繼承者；或 |
| (c) | 如果多數貸款人和借款人認為(A)和(B)段不適用，則為公佈利率的適當繼承人； |
？所需授權是指任何授權、同意、聲明、許可證、許可、豁免、批准或其他文件，無論是由任何法律、法規、習俗、合同、安全或其他方式強加或產生的，必須在任何時間從任何人、政府實體、中央銀行或其他自律或超國家權力機構，以使借款人能夠合法地借入貸款或提取任何預付款，和/或使任何擔保方能夠合法和持續地繼續其公司存在和/或履行其所有義務，無論何時發生和/或根據相關擔保文件授予擔保和/或確保其持續有效性和可執行性；
？所需擔保金額是指在任何相關時間為貸款的140%的美元金額(由代理商認證)；
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？就船隻而言，徵用是指任何政府實體或其他主管當局或其代表或海盜、劫機者、恐怖分子或類似人員以任何理由(但不包括徵用或租用)，就船隻提出的所有權徵用或其他強制徵用，包括在有關期間內沒有從該船隻發出的扣押、侵佔、沒收、扣押、扣留、剝奪或沒收；？就本徵用定義而言，相關期限是指(I)九十(90)天，或(Ii)就海盜、劫機者、恐怖分子或類似人員而言，如果相關保險人在九十(90)天期限結束前以書面形式(以貸款人滿意的條款)確認，此類俘虜、沒收、沒收、扣押、拘留、剝奪或沒收將由相關所有人的戰爭險承保，以相關事件發生之日起十二(12)個月較短的時間為準，並在該期限結束時確認附加該期限；
？徵用補償是指在融資期間因船隻徵用而不時支付的關於船隻的所有款項或其他補償；
清算權是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構；
留存賬户是指在本協議項下需要以指定借款人的名義在銀行開立的計息美元賬户。[]航運公司和/或其他公司保留帳户，包括代理人為本協議的目的以書面指定為保留帳户的任何其他帳户；
？保留額，就任何保留日而言，指以下各項的總和：
| (a) | 三分之一(1/3研發)在有關墊款保留日期之後的下一個還款日期，根據第4.1.1條到期須支付的有關墊款的還款分期付款(因為該墊款可能已因任何預付款而減少)；及 |
| (b) | 在相關保留日期的每個利息期間和結束時，貸款每一部分到期應付的利息總額的適用分數(定義見下文)，為此目的，與每個利息期限相關的適用分數應指分子為1、分母等於相關利息期限內的保留日期數目的分數； |
保留日期，就每筆預付款而言，是指最終提款日期之後三十(30)天的日期，以及在該日期之後和到期日之前的每個日期按月間隔的日期；
#制裁機構 意味着：
| (a) | 美利堅合眾國政府； |
| (b) | 聯合國； |
| (c) | 歐洲聯盟(或其任何成員國政府)； |
| (d) | 聯合王國；或 |
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| (e) | 上述任何機構的政府機構和機構，包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部和女王陛下的財政部； |
？制裁是指任何制裁機構通過、執行、頒佈或執行的任何經濟、金融或貿易制裁法律、法規、禁運或其他限制性措施，或任何借款人、任何擔保方、任何管理人(第三方管理人除外)或任何銀行在正常業務過程中合理遵守的任何法律或法規施加的、或任何借款人、任何擔保方、任何管理人或任何銀行受其約束的任何經濟、金融或貿易制裁措施(包括但不限於美利堅合眾國法律或法規實施的任何域外製裁)；
？制裁限制管轄權是指作為全國範圍或全境制裁目標的任何國家或地區，包括截至執行日期的伊朗、蘇丹、敍利亞、克里米亞、朝鮮、古巴、頓涅茨克人民共和國和烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區；
·制裁受限制的人？指的是個人或船隻：
| (a) | 即由制裁當局公佈的任何受限制實體、個人或組織(或同等組織)名單(每一份名單均經不時修訂、補充或取代)上的一個或多個個人或實體，或代表其行事的一個或多個個人或實體直接或間接擁有或控制(根據有關制裁當局的定義)； |
| (b) | 位於或居住於或根據法律註冊的人，或由位於受制裁限制的司法管轄區的法律居住或註冊的人擁有或控制的；或 |
| (c) | 否則就是制裁的目標或對象； |
？擔保文件是指本協議、公司擔保、抵押、一般轉讓、任何特許轉讓、賬户押記、經理人的承諾、股份押記、任何保險轉讓、任何費用函以及在執行日期後可能或將不時籤立以擔保和/或管轄和/或保證支付全部或任何部分貸款的任何其他文件，其利息和借款人根據本協議不時欠下的其他款項(無論任何此類文件是否也擔保和/或擔保根據任何其他文件或協議不時欠下的款項)；
？擔保方是指借款人、公司擔保人、股東或隨時可能是任何擔保文件當事人的任何其他人(銀行和管理人除外)；
安全託管人是指希臘銀行公共有限公司，一家在塞浦路斯註冊成立的公司，通過其位於塞浦路斯尼科西亞Strovolos 2025 Strovolos的Corner Limassol Avenue和200 Athalassa Avenue的辦公室(或根據第17.2.3條通知本協議其他各方的其他地址)，或貸款人、Arranger、賬户銀行和代理人根據第16.14條指定為安全託管人和受託人的其他人；
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？以美元計的金額是指在任何有關時間，(A)根據第8.2.2條最近確定的抵押船舶的估值金額和(B)根據第8.2.1(B)條實際提供給貸款人的任何額外抵押品的可變現市場淨值(為免生疑問，應排除收益賬户和留存賬户貸方的任何金額)的總和；
？股東是指Navios Sea Operating L.L.C.和Navios Sea Midstream Operating LLC，各自都是在馬紹爾羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島，MH96960；
？股份押記？指股東以證券受託人為受益人，以代理人全權酌情決定的形式及以複數方式全部籤立的每個借款人的股份的第一優先押記；
船舶擔保單據是指與每艘船舶有關的抵押權、一般轉讓、任何租船轉讓、管理人的承諾和與該船舶有關的保險轉讓；
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)；
？一個人的子公司 是指由該人直接或間接控制的任何公司或實體，就此目的而言，控制是指擁有該 公司或實體50%以上的有表決權股本(或同等所有權)；
？税收包括所有現在和未來的所得税、公司税、資本税或增值税，以及所有印花税和其他税費和徵費、附加税、扣除額、關税、收費和預扣，以及與此有關的利息和罰款(如果有的話)，以及就其支付的費用、手續費或其他金額(以及應據此解釋的徵税)；
術語Sofr？是指CME集團基準管理有限公司(或接管該利率管理的任何其他人)在CME集團基準管理有限公司(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語Sofr參考匯率；
？測試日期？指第8.1.6條所指的經審計或未經審計(視情況而定)報表的日期財務報表)被交付給代理；
？總資產？指在計算日期或(視屬何情況而定)任何會計期間，公司擔保人在最新賬目中所顯示的該日期或該期間的總資產(以賬面價值為基礎)(應具有美國公認會計原則賦予的含義)；
19
？總負債是指在計算日期或(視屬何情況而定)任何會計期間，公司擔保人在最新賬目中顯示的該日期或該期間的總負債(應具有美國公認會計原則所賦予的含義)；
？在任何有關時間，總承付款是指所有貸款人在該時間的承付款合計(即在附表1中與其名稱相對列出的款項合計)；
*全損是指每艘船：
| (a) | 實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船的全部損失；或 |
| (b) | 徵用；或 |
| (c) | 不屬於徵用定義的劫持、盜竊、譴責、扣押、扣押、逮捕、扣留或沒收此類船隻的任何行為，除非此類船隻在發生此類事件後九十(90)天內被釋放並歸還給有關船東； |
轉讓證書是指基本上採用附表4所列格式的證書；
受讓人貸款人具有第15.3條中賦予該詞的含義；
轉讓人貸款人具有第15.3條中賦予該詞的含義；
？信託契據指以附表5所列格式或實質上以附表5所列格式訂立的信託契據；
？信託財產是指(I)根據或依據安全文件(包括但不限於，在安全文件中給予、作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務)構成並授予銀行或其中任何銀行的擔保、權力、權利、所有權、利益和利益 ，(Ii)任何銀行(或代表該銀行的任何其他人)支付、轉移或歸屬的所有款項、財產和其他資產，或由任何銀行(或代表該銀行的任何其他人)收到或收回的所有款項、財產和其他資產， 或與來自任何擔保方或任何其他人的任何擔保文件有關，以及(Iii)任何時間代表或源自上述任何事項的所有款項、投資、財產和其他資產， 包括任何銀行(或代表該銀行的任何其他人)在任何時間就其(或其任何部分)收到或應收的所有利息、收入和其他款項；
·英國自救立法是指《2009年聯合王國銀行法》第一部分和適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)；
？基礎文件是指任何延長的僱傭合同和管理協議；
非法性是指代理人根據第12.1條向借款人發出通知的任何事件或情況，而代理人認為該事件或情形是或可能成為代理人根據第12.1條向借款人發出通知的；
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？未付金額是指保證方根據安全文件應支付但未支付的任何款項。
？美國公認會計原則是指在美國普遍接受的會計原則；
？美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：
| (a) | 星期六或星期日；以及 |
| (b) | 證券業和金融市場協會(或任何後續組織) 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子； |
？美國納税義務人意味着：
| (a) | 借款人(如果出於納税目的在美國居住)；或 |
| (b) | 擔保方，其在擔保文件項下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税； |
“美國”是指美利堅合眾國；
？估值金額，就每艘抵押船隻而言，指根據第(Br)條8.2.2(B)項最近釐定的價值；
？船舶？是指船舶A、船舶B、船舶C、船舶D和船舶E中的每一艘，在複數形式中，指附表7所界定的所有船舶；及
·減記和轉換權意味着：
| (a) | 就《歐盟保釋立法附表》中不時描述的立法中的任何保釋而言，歐盟保釋立法附表中描述的與該保釋立法有關的權力； |
| (b) | 對於除英國自救立法之外的任何其他適用自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和 |
| (Ii) | 該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及 |
21
| (c) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務。 |
22
附表7(船舶和第三方管理人詳情)中定義的詞語應 具有其中所賦予的含義，如同其已在第1.2條中完整列出一樣。
| 1.3 | 施工 |
在本協議中，除文意另有所指外：
| 1.3.1 | 插入條款標題和索引僅為方便參考，在構建本協議時應忽略； |
| 1.3.2 | 對條款和附表的引用應解釋為對本協議的條款和附表的引用，對本協議的引用包括其附表和根據本協議簽署的任何補充協議； |
| 1.3.3 | 對本協定或任何其他文件的提及(或本協定或任何其他文件的任何具體規定)應解釋為對本協定、該規定或該文件當時有效並經適當修訂和/或補充和/或更新的提及； |
| 1.3.4 | 對法規的提及包括任何政府實體、中央銀行或任何自律或其他超國家當局(包括但不限於實施或遵守(1)第(1)款的任何法規)的任何當前或未來的法規、規則、指令、要求、要求或準則(無論是否具有法律效力)。資本計量和資本準則的國際趨同--修訂後的框架(2)《巴塞爾協議III》和/或(3)《巴塞爾協議四》和(4)任何其他法律或法規，在任何時間和不時實施和/或修訂和/或補充和/或重新制定《巴塞爾協議II》和/或《巴塞爾協議III》和/或《巴塞爾協議四》(包括CRD IV和CRR)的全部或部分內容，不論此類實施、適用或合規是由政府實體實施的，貸方或其附屬公司)； |
| 1.3.5 | 凡提及本協議中的任何人或當事一方，應包括提及此人的合法繼承人和受讓人，對貸款人的提及也應包括受讓人貸款人； |
| 1.3.6 | 表示複數的詞應包括單數，反之亦然； |
| 1.3.7 | 除另有説明外，凡指一天中的某一時間，均指倫敦時間； |
| 1.3.8 | 對個人的提及應解釋為對個人、商號、公司、公司或非法人團體或任何政府實體的提及； |
| 1.3.9 | 對擔保的提及包括對財務損失或其他債務的賠償或任何其他類型的擔保(包括但不限於任何種類的可轉讓票據、票據或票據)的提及，包括但不限於由於任何其他人違約而購買資產或服務的義務 ，應據此解釋； |
23
| 1.3.10 | 對任何法規或其他立法規定的引用應被解釋為對任何該等法規或其他立法規定的引用，這些法規或其他立法規定可由任何後續法規或立法規定(無論是在本條例日期之前或之後)重新頒佈、修改或取代，並應包括根據該法規或立法規定發佈或制定的任何法規、命令、文書或其他附屬立法； |
| 1.3.11 | 代理人或證券託管人就與本協議有關的任何到期金額或計算或確定的任何事項作出的證明應是最終的，除明顯錯誤外，對借款人具有約束力； |
| 1.3.12 | 如果任何文件、條款或其他事項或事物需要經任何一家銀行批准、同意或同意，除非另有相反説明，否則必須以書面形式獲得批准、協議或同意； |
| 1.3.13 | 對於借款人在本協議項下的所有義務，無論何時何地發生，時間都是至關重要的。 |
| 1.3.14 | 在可能有更廣泛解釋的情況下，不得將其他單詞和其他單詞與任何前述單詞連用解釋；以及 |
| 1.3.15 | 貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的資金成本是指貸款人如果要從其合理選擇的來源提供資金的話將產生的平均成本(按實際或名義確定)，該金額等於參與貸款或貸款部分的金額，期限與貸款或貸款的任何部分的利息期相同。 |
| 1.4 | 會計術語和對貨幣的參考 |
本協議中未另行定義的所有會計術語應具有根據公認的國際會計原則(或代理商認為適當的其他會計原則)賦予它們的含義。
在本協議中，貨幣指的是國際標準化組織分配給它們的三個字母貨幣代碼(ISO 4217)。
| 1.5 | 1999年合同(第三方權利法) |
根據1999年《合同法(第三方權利)法》，本協議的任何部分不得由非本協議當事人強制執行。
| 1.6 | 多數貸款人 |
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如果本協議或任何其他擔保文件規定任何事項應參照多數貸款人的意見確定，或須經多數貸款人的同意或請求確定，或規定應根據多數貸款人的書面指示作出任何決定或採取任何行動，則該意見、同意、請求或指示(就貸款人之間而言)只有在所有有承諾和/或出資的貸款人都已收到關於該意見、同意、請求或指示事項的事先通知的情況下，才應被視為已由多數貸款人有效發出或發出。要求取得申請或指示，而有關多數貸款人應已作出或發出該等意見、同意、要求或指示，但借款人(就借款人與銀行之間而言)有權(並有義務)假定有關通知已由各有關貸款人妥為收到，而有關多數貸款人亦已取得有關多數貸款人的同意，構成多數貸款人，不論事實是否如此。
| 2 | 可用的承諾和取消 |
| 2.1 | 貸款協議 |
貸款人根據第7條中的每一項陳述和保證，同意根據並遵守本協議的 條款向借款人提供貸款，貸款應分五種墊款提供，即墊款A、墊款B、墊款C、墊款D和墊款E，分兩筆墊款，即墊款A和墊款B，墊款C，墊款D和墊款E，在彼此相隔五(5)個銀行日內，(I)墊款A和墊款B，目的是使Cronus和Bole能夠提前支付現有貸款協議項下的未清償款項，以及(Ii)關於墊款C、墊款D和墊款E，目的是為內部監督辦公室、Skopelos和安蒂帕克索斯提供週轉資金。在符合本協議條款的情況下，貸款人的義務應為： 為每筆墊款繳款，即在相關提款日各自承擔的相關墊款佔總承諾額的比例。
| 2.2 | 幾項義務 |
根據各自的承諾和/或貢獻，貸款人在本協定項下的義務有幾項。任何貸款人未能履行此類義務不應解除本協議任何其他當事方在本協議項下的任何義務或責任，任何銀行也不對任何其他銀行在本協議項下的義務(其自身作為貸款人的義務除外)負責。
| 2.3 | 興趣有幾點 |
儘管本協議有任何其他條款(但不影響本協議中與多數貸款人有關或要求多數貸款人採取行動的規定)，銀行的利益是多個的，欠任何銀行的金額是單獨和獨立的債務。每家銀行均有權保護和執行其因本協議而產生的權利，任何其他銀行沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。
| 2.4 | 縮水 |
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| 2.4.1 | 根據本協議的條款和條件，代理人在收到借款人的相關提款通知後，應在不遲於上午10點之前在相關提款日期向借款人預支每筆預付款。在建議的相關提款日期之前的第三個銀行日。 |
| 2.4.2 | 相關提款通知應在代理人實際收到後生效，並且一旦發出，即不可撤銷，但第3.6條規定的條件是 。 |
| 2.5 | 預付款的限制和適用 |
| 2.5.1 | 除第5.2.2條和第5.3.3條另有規定外，相關提款通知中規定的在相關提款日借款的本金金額應符合本協議的條款： |
| (a) | 預付款A，3,055,000美元； |
| (b) | 關於預付款B，6,180,000美元； |
| (c) | 就預付款C而言，(1)6,000,000美元和(2)船隻C在有關提款日期的估價金額的50%，兩者中以較少者為準。 |
| (d) | 就預付款D而言，(I)6,000,000美元及(Ii)船舶D在有關提款日期的估價金額的50%，兩者以較少者為準。 |
| (e) | 就預付款E而言，(I)4,000,000美元及(Ii)船隻E於有關提款日期的估值金額的50%，兩者以較少者為準。 |
| 2.5.2 | 每筆墊款的金額不得超過(I)該項墊款項下可用的相關最高金額和(Ii)有關船隻在相關提款日期的估值金額的50%，兩者中以較小者為準，貸款金額不得超過(I)2523.5萬美元 (25,235,000美元)中較小者 以及(Ii)在最終提款日期時船隻估值總額的40%。 |
| 2.5.3 | 每筆預付款應在支取到借款人在相關提款通知中規定的一個或多個賬户時立即支付。 |
| 2.6 | 可用性 |
在收到符合本協議條款的相關提款通知後，代理商應立即通知各貸款人，而各貸款人應根據第6.2條的規定，向代理商提供其在相關預付款中的份額，供代理商支付。借款人承認，向相關提款通知所指賬户支付任何預付款應履行貸款人根據本協議將該預付款貸給借款人的義務。
| 2.7 | 自願取消貸款 |
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借款人在支付任何違約費用後，可在提款期內的任何時間 向代理人發出通知(僅在實際收到通知時生效)，自代理人收到通知後不少於三(3)個銀行日起取消全部或部分承諾額。任何此類取消通知一經發出，即不可撤銷，總承諾額將相應減少，各貸款人的承諾額應根據其承諾額與總承諾額的比例按比例減少。
| 2.8 | 在情況改變時的取消 |
借款人也可在融資期內的任何時間向代理人發出通知(僅在實際收到時生效)，自代理人收到通知後不少於三(3)日起預付和取消借款人根據第12條或第6.6條須向其支付額外款項的任何貸款人的出資和承諾(如果有)的全部但非部分，但不影響第6.6和12條下的借款人義務。一旦發出任何提前還款和取消貸款的通知，有關貸款人的承諾應降至 零，借款人有義務在該日期預付該貸款人和該貸款人的相關費用(包括但不限於違約成本)，該貸款人沒有義務參與貸款或 任何進一步的墊款。
| 2.9 | 取消 |
如果貸款的任何部分在提款期結束時仍未支取，則承諾應隨即自動取消，貸款人將不再承擔本協議項下的義務。
| 2.10 | 收益的使用 |
在不損害第8.1.4條規定的借款人義務的情況下，任何銀行均不對借款人使用任何預付款或其任何部分的收益承擔任何責任。
| 3 | 利息和利息期 |
| 3.1 | 正常利率 |
借款人同意在每個付息日(如果利息期超過三(3)個月，則分期付款，從利息期開始之日起分三(3)個月分期付款，以及每隔三(3)個月之後的分期付款，每隔三(3)個月和該利息期的最後一天，按代理人確定的年利率支付與之相關的每個預付款或其部分的利息)，年利率為(A)該預付款的保證金的總和，(B)該期間的參考利率及(C)適用的信貸調整息差。
| 3.2 | 利息期限的選擇 |
借款人可在不遲於上午10：00由代理人收到通知。在每個利息期開始前的第二個銀行日 要求該利息期的長度為一(1)、三(3)或六(6)個月或借款人選擇的其他期限，代理人(根據貸款人的指示行事)可在相關市場提供的情況下自行同意。
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| 3.3 | 利息期限的釐定 |
每個利息期的長度應與借款人根據第3.2條提出的要求相同，但：
| 3.3.1 | 本合同規定的第一筆預付款的第一個利息期限應從其提款之日起算，與每筆預付款有關的每個後續利息期限應從前一個利息期限的最後一天之後的那一天開始； |
| 3.3.2 | 本協議項下每筆後續墊款的第一個利息期應從其提款日期開始，並與貸款當時的利息期同時終止，隨後的每個利息期應從前一個利息期最後一天之後的那一天開始； |
| 3.3.3 | 如果任何利息期限本來會超過還款日期，則如果是最後一個還款日期，則該利息期限應在最後一個還款日期結束，如果是任何其他還款日期，則相關墊款應被分成幾部分，以便在每個還款日期到期的還款分期付款中有一部分 在相關還款日期結束的利息期限，以及由相關墊款餘額組成的另一部分，其利息期限按照本條款3的其他規定確定；以及 |
| 3.3.4 | 如果借款人未按照第(Br)3.2款和第3.3條的規定指定利息期限，則該利息期限應持續三個月或符合第3.3條的其他期限。 |
| 3.4 | 違約利息 |
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如果借款人未能在任何擔保文件項下的到期日支付任何款項(包括但不限於根據本第3.4條應支付的任何款項)，則借款人必須在到期日至實際付款日(以及判決後和判決之前)期間按代理人根據本第3.4條確定的 利率支付該筆款項的利息。從該到期日開始到該付款日期結束的期間應被分成不超過代理人選擇的不超過一個(1)個月的連續期間，每個期間 (第一個除外，應在該到期日開始)應從前一個期間的最後一天開始。適用於每個上述期間的利率應為(A)2% (2年利率)、(B)保證金、(C)該期間的參考利率及(D)適用的信貸調整息差。該利息應在代理人決定的每一期間的最後一天到期支付，並應在支付根據本條支付利息的所有金額的日期 支付，且每一日應被視為利息支付日期，但如果該未付款項是(I)因代理人根據第10.2.2條作出的聲明而到期並應支付的本金，或(Ii)根據第4.3、4.4條的預付款，8.2.1(A)或12.1在與此有關的付息日期以外的日期，代理人所選擇的第一個該等期間的長度，須相等於該本金的到期日與該付息日期之間的期間，並須在該期間內就該本金按2%(2%)高於緊接到期及應付前適用的税率 。如果由於第3.5.1條規定的原因，代理人不能按照本第3.4條的前述規定確定利率，則每個貸款人應立即通知代理人該貸款人的資金成本，任何在到期日未支付的款項的利息應按代理人確定的2%的利率計算(2%)，高於保證金和貸款人資金成本算術平均值的總和，按代理人選擇的間隔複利。
| 3.5 | 有關利息期限及利率的通知 |
| 3.5.1 | 代理人應在每個利率確定後立即通知借款人和每個貸款人每個利息期的期限。 |
| 3.5.2 | 代理商應立即通知借款人與貸款、貸款的任何部分或任何未付金額有關的每個資金利率。 |
| 3.6 | 術語Sofr不可用 |
| 3.6.1 | 插值項軟：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，適用的參考利率應為插入期限SOFR，期限長度等於貸款的利息期或貸款的該部分。 |
| 3.6.2 | 歷史術語Sofr：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，並且無法計算內插期限SOFR，則適用的參考利率應為貸款或貸款部分的歷史期限SOFR。 |
| 3.6.3 | 插值歷史項SOFR：如果上文第3.6.2條適用，但貸款或貸款任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為插入的歷史期限SOFR，期限與貸款或貸款部分的利息期長度相等。 |
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| 3.6.4 | 資金成本：如果第3.6.3條適用，但無法計算插入的歷史期限SOFR，則不應為貸款或貸款的該部分(視情況而定)和第3.8條(資金成本)須適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。 |
| 3.7 | 市場擾亂 |
如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理人收到貸款人的通知(其對貸款或貸款相關部分的參與度超過30%)。貸款或貸款部分(視情況而定)(每個貸款人通知貸款人)關於其參與貸款或貸款部分的資金成本將超過市場擾動率，則第3.8條(資金成本)在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。
| 3.8 | 資金成本 |
| 3.8.1 | 如果本條款3.8(資金成本)適用時，有關利息期間的貸款或貸款的有關部分的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為： |
| (a) | 邊距；以及 |
| (b) | 由該貸款人在實際可行的範圍內儘快通知代理人(及借款人)的利率，在任何情況下，在任何情況下均須於支付利息前就該利息期間支付利率，該利率以年利率表示其參與貸款或該部分貸款的資金成本。 |
| 3.8.2 | 如果本條款3.8(資金成本)適用且代理人或借款人要求時，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代籌資基準。 |
| 3.8.3 | 在符合第3.12條(更改參考匯率)，根據上文第3.8.2條達成的任何替代或替代基礎，如事先徵得所有出借人和借款人的同意，應對本合同各方具有約束力。 |
| 3.8.4 | 如果第3.8.5條不適用，並且根據上述第3.8.1(B)條通知代理商的任何費率小於 零，則相關費率應視為零。 |
| 3.8.5 | 如果本條款3.8(資金成本)根據第3.7條(市場擾亂)和： |
| (a) | 貸款人的融資利率低於市場擾亂利率；或 |
| (b) | 貸款人未在上文第3.8.1(B)條規定的時間內通知利率， |
就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間參與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為市場擾動率。
| 3.8.6 | 如果本條款3.8(資金成本)適用，但任何貸款人沒有在第3.8.1(B)條規定的 時間前通知代理人利率，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。 |
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| 3.9 | 提前還款通知 |
如果借款人不同意代理人根據第3.8條(資金成本)，借款人可在代理人設定的利息期限結束時，向代理人發出不少於15個銀行日的通知，表示有意預付貸款。
| 3.10 | 提前還款；終止承諾 |
根據第3.9條(提前還款通知)應不可撤銷；代理人應立即通知貸款人或(視情況需要)通知借款人打算提前還款的通知；以及：
| (a) | 在代理人送達該通知之日，通知貸款人的全部承諾或(視情況需要而定)承諾應被取消；以及 |
| (b) | 借款人應在其意向預付款通知中指定的日期預付貸款或通知貸款人的供款(視情況而定)，連同按適用利率加保證金計算的應計利息，如果未在代理人設定的利息期的最後一天預付或償還貸款，則應預付任何與違約成本有關的應付款項。 |
| 3.11 | 提前還款的適用範圍 |
| 3.11.1 | 第4條(還款和提前還款)適用於本合同項下的預付款 。 |
| 3.12 | 更改參考匯率 |
| 3.12.1 | 如果發生了與任何已公佈的美元匯率相關的已公佈匯率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免： |
| (a) | 規定使用替代參考利率來取代公佈的利率；以及 |
| (b) |
| (i) | 使任何安全文件的任何規定與該替代參考比率的使用保持一致； |
| (Ii) | 允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)； |
| (Iii) | 執行適用於該替代參考率的市場慣例； |
| (Iv) | 為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或 |
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| (v) | 調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從合同一方向另一方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)。 |
經多數貸款方和借款方同意，方可作出。
| 3.12.2 | 如果任何貸款人未能在第3.12.1條所述的修改或豁免請求提出的5個銀行工作日(或借款人和代理人可能同意的任何請求的較長期限)內對該請求作出迴應： |
| (a) | 在確定是否已獲得批准該申請的總承諾額的任何相關百分比時，其承諾額不應包括在計算總承諾額時；以及 |
| (b) | 為確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。 |
| 4 | 還款和提前還款 |
| 4.1 | 還款 |
| 4.1.1 | 除本協議另有規定外，借款人必須償還： |
| (a) | 預付款A連續二十(20)個季度分期付款，在該預付款的每個還款日償還。前十九(19)期的金額為每期155,000美元，第二十(20)期的金額為這是)分期付款為11萬美元； |
| (b) | 預付款B連續二十(20)個季度分期付款，將在該預付款的每個還款日償還，氣球分期付款將在最後一個還款日償還。第一筆(1)的金額ST)分期付款為700,000美元，下一次分期付款為每期280,000美元，後六(6)期分期付款為每期140,000美元，氣球分期付款為1,000,000美元； |
| (c) | 預付款C連續二十(20)個季度分期付款，將在該預付款的每個還款日償還，氣球分期付款將在最後一個還款日償還。每期分期付款為225,000美元，氣球分期付款為1,500,000美元； |
| (d) | 墊款D連續二十(20)個季度分期付款將於該墊款的每個還款日償還，氣球分期付款將於最後還款日償還。每期分期付款金額為225,000美元，氣球分期付款金額為1,500,000美元； |
| (e) | 以連續二十(20)個季度分期付款的方式墊付E。將在該預付款的每個還款日償還，並在最後還款日償還氣球分期付款。每期的金額為150,000美元，氣球分期付款的金額為1,000,000美元。 |
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如果對任何墊款的承諾沒有全額提取，則每一次償還分期付款的金額應按比例減少，包括上述氣球分期付款。
| 4.1.2 | 借款人還應在最後一筆預付款的到期日向代理人和貸款人支付當時未償還的全部貸款，以及根據本協議和擔保文件到期和應付的利息或其他所有其他金額。 |
| 4.2 | 自願預付 |
在符合第4.6條和第4.7條的情況下，借款人可以在與貸款的第 部分相關的任何利息支付日期預付任何特定金額的任何預付款，而無需支付溢價或罰款。
| 4.3 | 全損強制預付 |
在抵押船隻成為全損之日後180天，或相關借款人(或擔保受託人根據擔保文件)收到相關保險收益或就該抵押船隻獲得徵用補償之日(如果早於此日期)，借款人必須預付相當於以下金額總和的 貸款：
| (a) | 有關的預付款；及 |
| (b) | 為確保此類預付款後的保證值至少等於 預付款所需的保證金金額所需的任何額外金額。 |
| 4.4 | 釋義 |
就本協議而言，全損應被視為已發生：
| (a) | 在船舶實際完全消失的情況下，為該船舶失蹤的實際日期和時間，如果不知道該日期，則為上次報告該船舶的日期； |
| (b) | 在船舶發生推定全損的情況下，在該船舶被棄船的日期和時間通知該船舶的當時的保險人(但該保險人承認全損索賠)，或者，如果該保險人不立即承認該索賠，則在該保險人隨後承認全損或隨後由有管轄權的法院或仲裁庭判決發生全損的日期和時間； |
| (c) | 如屬船舶受損或安排的全損，則在該船舶當時的保險人就該受損或安排的全損訂立具有約束力的協議之日； |
| (d) | 就徵用而言，為發生之日；以及 |
| (e) | 在劫持、盜竊、譴責、扣押、扣押、逮捕、扣留或沒收船隻的情況下，在此類事件發生後九十(90)天內 (不在徵用的定義範圍內)。 |
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| 4.5 | 出售按揭船隻時的強制性提前還款 |
在任何抵押船隻的所有權出售或轉讓完成之日，借款人必須按以下兩項中較大者的金額預付貸款：(I)相關預付款和(Ii)在預付相關預付款後仍有出售或轉讓收益的餘額，以確保預付款後的擔保價值至少等於以下各項的總和：
| (a) | 有關的預付款；及 |
| (b) | 為確保此類預付款後的保證值至少等於 預付款所需的保證金金額所需的任何額外金額。 |
| 4.6 | 預付款應支付的金額 |
本協議項下的全部或部分貸款的任何預付款應與以下各項一起支付：
| 4.6.1 | 應預付金額至預付款之日的應計利息； |
| 4.6.2 | 根據第3.6、6.6或12.2條須支付的任何額外款額；及 |
| 4.6.3 | 借款人根據本協議或任何其他擔保文件向銀行支付的所有其他款項，包括但不限於任何違約費用。 |
| 4.7 | 提前還款通知；減少還款分期 |
| 4.7.1 | 除非借款人提前至少三個(Br)(3)個銀行日向代理人發出書面通知，表明他們打算提前付款，否則不得根據第4.2條進行預付款。每份提前還款通知僅在代理人實際收到時有效，且不可撤銷，應指明預付金額，並應要求借款人在指定日期提前還款。 |
| 4.7.2 | 根據第4.2條預付的任何款項，應按借款人在預付款時所要求的方式和順序，在減少其 還款分期付款(包括氣球分期付款)時用於相關預付款。 |
| 4.7.3 | 根據第4.3或4.5條預付的任何款項應全額用於相關預付款，並且 此後應按比例用於當時尚未償還的剩餘預付款分期付款(包括氣球分期付款)或借款人與貸款人在預付款時商定的其他方式和順序。 |
| 4.7.4 | 除本協議明確規定外，借款人不得預付貸款的任何部分。 |
| 4.7.5 | 任何預付款項不得再借入。 |
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| 4.8 | 延期選項 |
借款人可就第4.1.1條規定於2022年6月30日之後的任何還款日期連續延期兩期預付款A(每期為延期分期付款)，方法是在待延期分期付款的還款日期前至少十(10)個工作日向代理人發出書面通知，然後將該還款日到期的還款分期付款計入預付款A的分期付款中，並相應增加。但借款人只有在作出選擇時且在相對於延期還款分期付款的還款日期(A)沒有發生持續的違約事件，以及(B)沒有違反本協議項下的任何約定或不會因延期發生違約事件的情況下，才可根據第4.8條作出選擇。
| 5 | 費用及開支 |
| 5.1 | 費用 |
借款人應按照《費用函》的規定支付安置費和延遲費。
| 5.2 | 費用 |
借款人同意按要求全額賠償銀行的所有費用和/或支出，這些費用和/或支出由銀行或任何一家銀行證明為其不時和在任何時間發生的：
| 5.2.1 | 以任何方式與貸款的辛迪加有關，並與擔保文件的談判、準備、執行和登記有關，以及任何與擔保文件有關的任何預期或實際修訂、放任或給予任何豁免或同意；以及 |
| 5.2.2 | 考慮或推進或以其他方式與行使或強制執行或保留任何證券文件項下的任何權利、權力、補救或酌情決定權有關，或考慮銀行在該等文件下的權利或建議或採取的任何行動， |
連同由該等開支及/或付款發生之日起至付款日期(以及判決後及判決前)按第3.4條所述利率計算的利息。
| 5.3 | 增值税 |
根據本條款第5款應支付的所有費用和開支必須適當地徵收增值税或任何類似的税(如果有)。 銀行或其任何機構根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税，應在交付增值税發票時，在根據本協議約定支付的任何金額之外支付。
| 5.4 | 印花税及其他税項 |
借款人必須支付所有印花税、單據、登記税或其他類似的税項(包括任何銀行應支付的任何税項或税項，但不包括任何FATCA扣減)，或與任何相關文件、證券文件或貸款或任何預付款有關的税項或税項，並同意就借款人因任何借款人延遲或遺漏支付該等税項或税項而產生的任何責任向銀行或其中任何銀行作出賠償。
| 6 | 付款和税金；帳目和計算 |
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| 6.1 | 不得抵銷或反索賠 |
借款人根據任何擔保文件支付的所有款項必須在上午11點之前以美元全額支付，不得有任何抵銷或反索賠 ，並且在符合第6.6條的情況下，不得有任何扣除或扣繳。倫敦時間到期日，將可自由使用的資金存入代理人為此目的而不時指定的銀行和地點的賬户。除本協議或任何其他相關擔保文件另有規定外，此類付款應由所有貸款人承擔，代理人應將代理人收到的款項按比例按其各自繳款佔貸款總額和付款當日墊款總額的比例，按代理人收到的相同資金按比例分配給貸款人。
| 6.2 | 貸款人付款 |
根據本協議，貸款人向借款人墊付的所有款項應在相關提款日期以美元匯入代理人可能已通知貸款人的銀行的 賬户，並應由代理人在代理人收到相關提款通知中指定的一個或多個賬户的相同資金中的日期支付。
| 6.3 | 非銀行天數 |
如果任何證券文件下的任何付款應在非銀行日的日期到期，則付款的到期日應 延長至下一個銀行日，除非該銀行日在下一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的銀行日之前進行。
| 6.4 | 計算 |
任何安全文件項下的所有利息和其他年度付款應逐日累加，並以實際流逝天數和一年360天為基礎計算。
| 6.5 | 賬户幣種 |
如果借款人根據任何擔保文件，或根據與此相關的任何命令或判決，或由於任何其他原因，必須將借款人應支付的任何款項從根據其支付的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便(I)針對借款人提出或提交索賠或證明，(Ii)在任何法院或其他審裁處獲得命令或判決，或(Iii)執行與此相關的任何命令或判決，借款人承諾賠償貸款人，使其免受因下列原因造成的任何損失：(A)用於將所涉金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率，以及(B)貸款人在收到對任何該等命令、判決、索賠或證明全部或部分滿意的款項後，可在正常業務過程中以第二種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本條款第6.5條應支付的任何款項應作為單獨債務支付，不受根據或與任何安全文件和術語匯率獲得的任何其他到期款項的判決的影響，匯率包括與購買第一種貨幣和第二種貨幣相關的任何溢價和應付的兑換成本。
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| 6.6 | 借款人的税收收入 |
如果借款人在任何時候必須扣除或扣留税款(FATCA扣除額除外)或任何特許權使用費付款、關税、評估或其他費用，或以其他方式從任何證券文件下任何銀行賬户到期的付款中扣除或扣留任何税款，或者如果代理人或證券託管人必須扣除或扣留支付給另一銀行的款項或扣繳任何證券文件下到期付款的税款，則借款人就此類付款應支付的金額必須增加至必要的程度，以確保：在扣除或扣留後，有關銀行在到期日收到付款(並保留，不承擔任何與該扣除或扣留有關的責任)，淨額相當於如果沒有作出這種扣除或扣繳，借款人同意應要求賠償每一家銀行因借款人未能進行任何此類扣除或扣留，或由於沒有在付款到期日增加付款而招致的任何損失或費用，但如果任何銀行或代理人或證券受託人有權就所扣除的任何税款 獲得任何税收抵免或減免借款人支付的任何款項，並且實際上從其住所國的此類税收抵免或減免中受益，有關銀行或代理人或證券受託人(視屬何情況而定)應在有關銀行或代理人或證券受託人(視屬何情況而定)實際收到利益後，在符合適用於該等利益的任何法律或法規的情況下，向借款人支付該利益, 應確保有關銀行或代理人或證券受託人(視屬何情況而定)實際保留的淨額等於若無此類扣除時本應保留的金額(由代理最終證明)，但條件是：(I)本條的任何規定均不妨礙銀行以其認為合適的任何方式安排各自的税務事宜；(Ii)任何銀行對退税的申報應具有決定性和約束力；及(Iii)任何銀行均不須向借款人披露其税務情況。借款人必須迅速向代理人提交任何收據、證書或其他證明，證明就上述任何扣除或扣繳而支付或應付的金額(如有) 。
| 6.7 | 貸款方的税收收入 |
如果貸款人在任何時候必須從代理人或證券受託人的賬户根據任何證券文件應付的任何税款中扣除或扣繳任何税款，則該貸款人就該項付款應支付的款項必須增加到必要的程度，以確保在作出此類扣除或扣繳後，代理人或(視情況而定) 證券託管人在付款到期日收到一筆淨額(並且不承擔任何與該扣除或扣繳有關的責任)，該款項的淨額相當於如果沒有要求進行此類扣除或扣繳時應收到的金額，並且每個貸款人必須賠償代理人和證券託管人因貸款人未能作出任何此類扣除或扣繳或由於沒有在付款到期日支付任何增加的付款而產生的任何損失或費用。
| 6.8 | 貸款賬户 |
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每一貸款人應按照其慣例保持一個賬户，證明根據擔保文件不時借出、欠其和支付給它的金額。代理人和/或證券託管人應維護一個控制賬户，顯示借款人根據證券文件所欠的貸款、墊款和其他款項，以及不時就此支付的所有款項。在沒有明顯錯誤的情況下，控制賬户應對借款人根據擔保文件不時欠下的金額具有決定性的作用。
| 6.9 | 代理人可承擔收據 |
如果任何款項將根據證券文件支付給代理人或證券受託人(視屬何情況而定)，代為另一人的賬户，則代理人或證券受託人(視屬何情況而定)可假定款項將在到期時支付，而代理人或證券受託人(視屬何情況而定)可(但無義務)將該筆款項提供給如此有權獲得該款項的人。如果事實證明這筆款項沒有支付給代理人或證券受託人(視屬何情況而定)，則如此獲得該款項的人必須應要求將該款項連同足以補償該代理人或證券受託人(視屬何情況而定)提供該款項的費用的利息退還給該代理人或證券受託人(視屬何情況而定)，而支付該筆款項的人必須對該代理人或該人(視屬何情況而定)作出賠償，證券託管人對代理人或證券託管人因該筆款項在到期日未能支付而可能遭受或招致的任何和所有損失或費用承擔責任。
| 6.10 | 部分付款 |
如果在借款人根據任何擔保文件到期付款的任何日期(到期金額)， 代理人在該日期從借款人收到的金額少於全部到期金額，則在不損害代理人、擔保受託人、擔保受託人和貸款人根據任何擔保文件可獲得的任何權利或補救的情況下，代理人必須按以下順序使用從借款人收到的實際金額，用於或用於履行擔保文件下借款人的義務，無論是否進行了任何撥款或聲稱進行了 由借款人提供：
| 6.10.1 | 第一，按比例支付銀行或其中任何一家銀行根據任何證券文件支付的任何未付費用和費用； |
| 6.10.2 | 其次，用於或用於支付根據擔保單據支付給安排人、代理人或任何其他銀行的任何費用，或與未支付的擔保單據有關的費用； |
| 6.10.3 | 第三，按比例向貸款人支付應根據任何擔保文件到期但仍未支付的貸款的任何應計利息； |
| 6.10.4 | 第四，根據貸款人各自的繳款，按比例向貸款人支付已到期應付但仍未支付的貸款本金； |
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| 6.10.5 | 第五，按比例向貸款人支付因未在與已償還貸款部分相關的利息支付日期支付本金而蒙受的任何損失，以及根據本協議應如此支付的金額；以及 |
| 6.10.6 | 第六，用於或用於向有關人士支付根據任何安全文件應到期但仍未支付的任何其他款項(如果有一筆以上此類款項仍未支付，則按比例計算)。 |
第6.10.1至6.10.6條規定的申請順序可由代理人更改，前提是多數貸款人指示，而不涉及借款人，或未經借款人同意或批准。
| 6.11 | FATCA |
| 6.11.1 | 根據以下第6.11.3條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十(10)個工作日內： |
| (a) | 向該另一方確認是否： |
| (i) | FATCA豁免締約方；或 |
| (Ii) | 不是FATCA豁免締約方；以及 |
| (b) | 向該另一方提供另一締約方為該另一締約方遵守《反洗錢法》的目的合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他信息(包括適用的通過率或《金庫條例》或包括政府間協定在內的其他官方指導意見所要求的其他信息)。 |
| 6.11.2 | 如果一締約方根據上文第6.11.1(A)條向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，並且它 隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一方。 |
| 6.11.3 | 上文第6.11.1(A)條不應迫使任何銀行作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情： |
| (a) | 任何法律或法規； |
| (b) | 該銀行的任何保單； |
| (c) | 任何受託責任；或 |
| (d) | 任何保密義務。 |
| 6.11.4 | 如果一方未能根據上文第6.11.1(A)條(為免生疑問，包括上文第6.11.3條適用的情況)確認其地位或提供 要求的表格、文件或其他信息，則： |
| (a) | 如果該締約方未能確認它是否是(和/或仍然是)FATCA豁免締約方，則就安全文件而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方；以及 |
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| (b) | 如果該方未能確認其適用的通過百分比，則就安全單據(以及根據該文件支付的款項)而言，該方應被視為其適用的通過百分比為100%， |
直至(在每種情況下)有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他資料。
| 6.12 | 在FATCA扣除借款人的情況下的總金額 |
| 6.12.1 | 如果借款人被要求扣除FATCA，借款人應在FATCA允許的時間內，在FATCA要求的最低金額內，扣除FATCA和與該FATCA扣除相關的任何所需付款； |
| 6.12.2 | 如果借款人需要扣減FATCA，則借款人應支付的款項應增加至(在扣減任何FATCA後)與不需要扣減FATCA時應支付的金額相等的金額。 |
| 6.12.3 | 每一借款人在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的利率或基礎有任何變化)，應立即通知其付款的一方，此外，應通知代理人，代理人應通知其他銀行；以及 |
| 6.12.4 | 在作出FATCA扣除或與FATCA 扣除相關的任何付款後30天內，相關借款人應向代理人提交令代理人滿意的證據，證明已扣除FATCA，或(視情況適用)向相關政府或税務當局支付任何適當的付款。 |
| 7 | 申述及保證 |
| 7.1 | 持續的陳述和保證 |
借款人向每家銀行聲明並保證：
| 7.1.1 | 正式成立為法團 |
每一擔保各方均已正式註冊成立，並根據各自注冊國家的法律有效地以公司形式存在，並有權按照目前的方式開展各自的業務，並擁有其擁有未設押的合法和實益所有權的各自財產和其他資產，但以書面形式向代理人披露的除外；
| 7.1.2 | 企業權力 |
每一擔保方均有權執行、交付和履行其義務，並視情況行使其在基礎文件和其所屬的擔保文件項下的權利；已採取一切必要的公司、股東和其他行動授權簽署、交付和履行擔保文件，借款人或任何其他擔保方的借款或任何其他擔保方因借用貸款的任何部分而承擔責任和/或提供或授予擔保的權力不受任何限制；
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| 7.1.3 | 具有約束力的義務基礎文件和擔保文件在執行時，將構成相關擔保方和管理人的有效義務和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行； |
| 7.1.4 | 不與其他義務衝突 |
相關保證方和管理人執行和交付基礎文件和安全文件項下的義務，並遵守其規定，不會(I)違反任何現有適用的法律、法規、規則或條例，或任何保證方或本集團其他成員或管理人受其約束的任何判決、法令或許可，(Ii)衝突或導致違反任何條款，或構成違約。任何保證方或本集團任何其他成員或任何管理人作為一方或受制於或約束其或其任何財產的任何協議或其他文書，(Iii)與任何保證方、任何管理人的章程文件的任何規定相牴觸或衝突，或(Iv)導致任何保證方或管理人對任何保證人或管理人的任何業務、資產、權利或收入產生任何產權負擔(準許的產權負擔除外)；
| 7.1.5 | 無默認設置 |
未發生違約；
| 7.1.6 | 沒有訴訟或判決 |
沒有針對任何擔保方、管理人或任何其他集團成員或其資產的現行、待決或(據借款人的官員所知)可能產生重大不利影響的針對任何擔保方、管理人或任何其他集團成員或其資產的訴訟，也不存在會對擔保方、管理人在擔保文件項下的義務產生重大影響的判決、命令、禁令；
| 7.1.7 | 不需要提交文件 |
除了通過相關登記處根據相關船旗國的法律將抵押登記在相關登記冊中外， 無需確保任何相關文件或任何擔保文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，證明它們或任何其他文書已在任何相關司法管轄區的任何法院、公職或其他地方進行公證、存檔、記錄、登記或登記，或確保任何印章、任何相關司法管轄區應就任何基礎文件或證券文件或與之相關的任何文件或證券文件支付註冊費或類似的税款或費用，且每個基礎文件和證券文件的形式正確，以便在每個相關司法管轄區的法院強制執行；
| 7.1.8 | 所需授權和合法合規性 |
所有必需的授權已經獲得或完成，並且完全有效，保證人或管理人中沒有任何人以任何方式違反任何適用的法律、法規、規則或條例(包括與洗錢有關的所有)；
| 7.1.9 | 法律的選擇 |
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選擇英國法律來管理基礎文件和擔保文件(抵押和賬户抵押除外)，選擇船旗國的法律來管理抵押，選擇塞浦路斯法律來管理賬户收費，擔保方和管理人提交給英國法院的管轄權，以及擔保方和與之相關的管理人的義務，都是有效和具有約束力的；
| 7.1.10 | 沒有豁免權 |
任何擔保方或其任何資產均無權以主權或其他理由免於任何訴訟；
| 7.1.11 | 財務報表正確、完整 |
公司擔保人就有關財政年度提交給代理人的最新經審核及未經審計的綜合財務報表 呈列或將公平及準確地列載公司擔保人的財務狀況及集團於該日期的綜合財務狀況，以及公司擔保人的經營業績及截至該日期止財政年度的集團經營綜合業績，且於該日期，公司擔保人及其任何附屬公司概無任何重大負債(或有或有負債)或任何未實現或預期的虧損須予披露，或在該等財務報表中預留或撥備；
| 7.1.12 | 平價通行證 |
借款人在本協議項下的債務是借款人的直接、一般和無條件債務，並至少與借款人目前和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位，但因法律實施而非合同強制優先的債務除外；
| 7.1.13 | 信息/物質不良影響 |
任何保證方提供給代理人的所有信息，無論是與協商和準備擔保文件有關的信息，還是此後根據本協議或根據本協議以其他方式提供的信息，在所有重要方面都是或將是真實和準確的，不會誤導，並且已經或將不會遺漏重要事實，所有合理查詢已經或將已經進行，以核實其中包含的事實和陳述，自向代理人提供此類信息以來，沒有發生任何可能對任何保證人造成重大不利影響的事件；不存在或將不存在任何其他事實，其遺漏會使其中的任何事實或陳述產生誤導性；
| 7.1.14 | 不徵收預扣税 |
任何地方都不會通過扣繳或以其他方式對任何保證方根據該保證方是或將成為其中一方的基礎文件或安全文件支付的任何款項，或因保證方簽署或交付基礎文件或安全文件或根據任何安全文件籤立或交付的任何其他文件或文書而徵收的任何款項徵收任何税款；
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| 7.1.15 | 收益的使用 |
借款人只能將貸款用於第1.1條和第2.1條規定的目的；
| 7.1.16 | 被抵押的船隻 |
在整個融資期內，每艘抵押船隻將：
| (a) | 有關所有人的絕對、唯一、合法和有益的所有權； |
| (b) | 根據有關船旗國的法律和船旗，通過有關登記處的辦事處登記為船舶； |
| (c) | 符合《ISM規則》和《ISPS規則》，在操作上適航，並在各方面適合服務； |
| (d) | 處於良好、適航、適貨的狀態；以及 |
| (e) | 符合相關分類，不受相關船級社的所有逾期要求和建議 ； |
| 7.1.17 | 抵押船隻就業情況 |
除非事先得到多數貸款人的書面同意，否則不會有任何關於使用任何抵押船隻的協議或安排，根據該協議或安排，任何抵押船隻的收益可與任何其他人以任何方式分享，但下列情況除外：(A)根據租船合同的慣常利潤分享安排，或者如果(I)抵押船隻的總收入(超過最低餘額)足以支付本協議項下借款人的全部付款義務和到期的船舶運營費用，以及(Ii)沒有發生持續的違約事件；
| 7.1.18 | 擺脱累贅的自由 |
抵押船隻及其收益、保險或徵用賠償、與該抵押船隻有關的收益賬户、留存賬户或任何延長的僱傭合同、屬於或將成為任何擔保文件標的或其任何部分的任何其他財產或權利，不受任何產權負擔的限制，但允許的產權負擔或 允許的留置權除外；
| 7.1.19 | 環境問題 |
但借款人已以書面向代理人披露，並獲代理人以書面承認和接受者除外：
| (a) | 借款人及其各自的環境附屬公司已遵守所有環境法的規定，據借款人所知和所信(經適當詢問)； |
| (b) | 借款人及其各自的環境關聯公司已獲得所有環境批准，並遵守所有此類環境批准，據借款人所知和所信(經適當詢問)； |
| (c) | 沒有針對任何借款人或據借款人所知和所信(已進行適當詢問)的任何借款人或其各自的環境關聯公司提出、威脅或待決任何環境索賠；以及 |
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(D)沒有發生環境事故；
| 7.1.20 | ISM和ISPS規則 |
每一借款人均已遵守並繼續遵守，並已促使相關管理人已遵守並繼續遵守ISM規則、ISPS規則和與其業務有關的所有其他法定和其他要求，尤其是每一借款人或有關管理人已獲得並維護每艘抵押船隻的有效DOC和SMC，以及其和有關管理人已實施並繼續實施ISM安全管理體系；
| 7.1.21 | 複印件真實、完整 |
根據條款8.1交付或將交付給代理人的基礎文件的認證副本或原件是或將是此類文件的真實和完整的副本或原件(視屬何情況而定)；該等文件構成當事人的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，並且 未在其下進行任何修訂、變更或違約；
| 7.1.22 | 借款人的所有權 |
每個借款人的所有股份均由股東合法和實益擁有；
| 7.1.23 | 貸款受益人 |
借款人是貸款的最終受益人；
| 7.1.24 | 負債 |
除本協議項下或以書面形式向代理人披露、經代理人確認並以書面形式接受或在本集團的公開文件中披露外，任何擔保方均未發生任何債務；
| 7.1.25 | 提交的文件 |
公司擔保人和借款人中的每一方都已提交了其所屬税務機關必須提交的所有税務和其他財務申報，或已及時收到相關機關的延期申請；
| 7.1.26 | 辦公室 |
沒有借款人在英國或美國設有辦事處；
| 7.1.27 | 制裁 |
| (a) | 任何借款人、任何擔保方或任何管理人： |
| (i) | 是受制裁限制的人； |
| (Ii) | 直接或間接擁有或控制受制裁限制的人；或 |
| (Iii) | 有受制裁限制的人擔任董事的官員或據其所知的員工； |
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| (b) | 不得將貸款收益直接或在借款人知情的情況下(在合理查詢後)間接提供給違反制裁的受制裁限制的人或為受制裁限制的人的利益，或在受制裁限制的司法管轄區內進行交易，也不得以制裁禁止的方式或為制裁所禁止的目的以其他方式直接或間接使用這些貸款；以及 |
| (c) | 每個借款人和其他擔保方以及每個管理人都遵守制裁； |
| 7.1.28 | 無力償債 |
借款人無能力或已承認無力償還到期債務、已暫停償付或已宣佈有意償付、已或已資不抵債；或，除非在執行日期前向貸款人披露，或已就其任何債務遭受暫停償債聲明；
| 7.1.29 | 沒有生意 |
借款人沒有就任何退休金計劃從事任何業務或僱用任何人或承擔任何債務，但其擁有的船隻的船長、高級船員和船員除外；
| 7.1.30 | FATCA |
擔保方都不是FATCA FFI或美國的納税義務人；
| 7.1.31 | 經理 |
每名管理人都是適當的船舶商務和技術管理人，具有足夠和訓練有素的人員，有經驗和能力按照所有適用的法律和法規並按照一流的國際船舶管理慣例履行其義務；
| 7.1.32 | 合規政策和程序 |
每個借款人、公司擔保人和其他擔保方或集團成員、每個管理人都有旨在促進每個借款人、其子公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁和反腐敗法律的政策和程序；以及
| 7.1.33 | 反洗錢 |
關於借款人借入預付款、履行和解除其在擔保文件項下的義務和債務，以及任何借款人為當事人的擔保文件所影響或預期的交易和其他安排，每個借款人確認：
| (a) | 它是在為自己的利益行事； |
| (b) | 它將在承擔全部責任的情況下，將預付款的收益用於自己的利益，並專門用於本協議規定的目的；以及 |
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| (c) | 上述規定不涉及或導致違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序，以及類似的美國聯邦和州法律，包括但不限於《愛國者法》和《銀行保密法》。 |
| 7.2 | 重複陳述和保證 |
在貸款期內的每一天，借款人應被視為在必要時重複第7條更新的陳述和保證，如同參考了當天存在的事實和情況一樣。
| 8 | 承諾 |
| 8.1 | 一般信息 |
每一借款人與每家銀行承諾，從執行之日起至融資期結束時，將：
| 8.1.1 | 違約通知和訴訟程序立即通知代理人： |
| (a) | 可能對任何保密方或任何管理人履行其在任何安全文件下的義務的能力產生不利影響的任何違約和任何其他情況或事件； |
| (b) | 一旦提起或受到威脅，涉及任何保衞方或任何 管理人的任何訴訟的細節可能會對該保衞方和/或任何船隻的運營產生重大不利影響(包括但不限於任何船隻的完全損失或任何環境事件的發生)； |
| (c) | 在法律允許的範圍內，就任何制裁當局的制裁對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的細節， |
如果代理商提出要求，將不時向代理商書面確認，除非此類確認中另有説明，否則沒有違約發生且仍在繼續，也沒有此類訴訟是徒步進行或受到威脅的，也沒有關於制裁的索賠、訴訟或調查是徒步進行或受到威脅的；
| 8.1.2 | 授權 |
獲取或促使獲得、維持完全有效的授權並完全遵守所有所需授權，向代理人提供該授權的認證副本，並根據任何適用法律(無論是否在相關司法管轄區內)不時作出或促使作出根據任何適用法律(無論是否在相關司法管轄區內)為繼續適當履行每個安全文件所規定的安全各方的所有義務而不時採取或作出的所有其他行為和事情；
| 8.1.3 | 公司存在/所有權 |
確保每個擔保方根據相關司法管轄區的法律保持其作為法人團體的正式組織、有效存在和良好信譽，並確保每個借款人由公司擔保人直接或通過其他公司擁有和控制；
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| 8.1.4 | 收益的使用 |
僅將預付款用於第1.1條和第2.1條規定的目的；
| 8.1.5 | 平價通行證 |
確保他們在本協議下的債務在任何時候都應至少與他們現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但法律而非合同強制優先承擔的任何債務除外；
| 8.1.6 | 財務報表 |
發送給代理(或採購已發送)：
| (a) | 儘快，但在任何情況下不得遲於其每個財政年度結束後180天，公司擔保人及其直接或間接擁有或控制的所有公司的年度 審計(根據美國公認會計原則由代理人認可的會計師事務所編制)綜合資產負債表和損益表(自截至2022年12月31日的財政年度開始)；以及 |
| (b) | 儘快，但在任何情況下，不得遲於每個財務季度結束後90天(但不包括上文(A)段適用的最後一個財務季度)在其每個財政年度中，公司擔保人未經審計的該財務季度的綜合資產負債表和損益賬目 經其首席財務官核證其正確性(從截至2022年6月30日的財務季度開始)； |
| 8.1.7 | 合規證書 |
根據第8.1.6(A)和(B)條(視屬何情況而定)向代理人交付一份合規證書以及代理人可能要求的支持信息，每份合規證書應列出(合理詳細的)關於遵守本《協議》相關條款的計算；
| 8.1.8 | 提供進一步資料 |
向代理人提供，並促使公司擔保人向代理人提供代理人或任何貸款人(通過代理人行事)不時合理要求的關於借款人、公司擔保人、集團其他成員及其各自的事務、活動、財務狀況、債務和運營以及抵押船舶和由任何集團成員或由經理(第三方經理除外)管理的任何其他船舶的表現的財務或其他信息，並應代理的要求向代理人提供關於借款人和/或任何其他集團成員的任何重大性質的信息，但不限於，任何一家公司借入或償還的任何貸款的細節、任何一家公司購買或出售任何重大資產(包括船舶)和/或任何一家公司作為借款人的任何貸款的重組，以及代理人或任何貸款人(通過代理人行事)可能不時要求的所有其他文件和信息，以遵守其和所有其他相關的瞭解您的客户 法規；
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| 8.1.9 | 安全文件規定的義務 |
及時、及時地履行其根據《安全文件》和《基礎文件》應承擔或承擔的各項義務，並將促使其他安全各方和管理人及時、準時地履行其根據《安全文件》和其所屬的《基礎文件》應承擔的各項義務；
| 8.1.10 | 遵守ISM規則 |
遵守並將促使任何運營者遵守並確保被抵押船隻和任何運營者遵守ISM規則的 要求，包括(但不限於)在整個保證期內(如抵押的定義)根據該規則維護和更新有效證書；
| 8.1.11 | 撤回DOC和SMC |
如果他們或任何運營商的DOC或任何抵押船隻的SMC有任何實際撤回，應立即通知代理人；
| 8.1.12 | DOC和SMC的發佈 |
並將促使任何經營者在任何借款人或任何經營者收到其DOC申請或任何抵押船隻的SMC申請被拒絕的通知後，立即通知代理人；
| 8.1.13 | 互聯網服務供應商規範合規性 |
並將促使任何經理或任何操作員：
| (a) | 隨時為每艘抵押船隻保持有效和最新的ISSC； |
| (b) | 立即以書面形式通知代理人有關抵押船隻的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改ISSC；以及 |
| (c) | 確保每艘抵押船隻在任何時候都將遵守《國際船舶安全規則》； |
| 8.1.14 | 遵守法律、制裁、反腐敗法和納税 |
| (a) | 並應促使每個管理人(第三方管理人除外)遵守所有相關的環境法律、法律、法規和法規(包括但不限於與船旗國實施的任何貿易禁令、借款人註冊所在國家或借款人所受約束的任何船隻的任何船員的國籍國有關的法律)、制裁、反腐敗法律，並在到期時支付其有責任繳納的所有税款，但條件是借款人不應被要求繳納和解除，或導致支付和解除任何此類税款，只要他們真誠地並通過適當的程序或其他行為對其合法性提出質疑，並且他們應在其賬面上就其留出足夠的準備金；和 |
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| (b) | 在不限制以上(A)段的情況下，不得使用任何船隻，也不得允許以任何違反任何法律或法規的方式使用、操作或管理該船舶，這些法律或法規包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》和所有具有或可能產生重大不利影響的環境法、制裁和反腐敗法； |
| 8.1.15 | 章程等 |
(I)在每份延期僱傭合同籤立時向代理人交付一份認證副本，(Ii)應代理人的要求，立即籤立(A)與之有關的憲章轉讓和(B)與之相關的任何轉讓通知，並盡合理努力促使相關的租船人確認任何此類轉讓通知(但任何未能取得該等轉讓通知書的行為不應構成違約事件)，以及(Iii)在代理人提出要求後，立即支付代理人因任何此類憲章轉讓而產生的所有法律和其他費用；
| 8.1.16 | 本集團的財務契約 |
確保在整個融資期內，根據第8.1.6條向代理商提交的財務報表證明：
| (a) | 本集團的流動資金不得低於500,000美元乘以公司擔保人或其任何附屬公司擁有的船舶數量； |
| (b) | 總債務淨額除以總資產(經(I)所擁有船舶的市值和(Br)(Ii)扣除(A)美國公認會計原則ASC 842規則所界定的與經營租賃有關的資產價值和(B)現金(在美國公認會計原則下，其含義應為受限現金和可自由使用的現金)調整後)應低於75%； |
| (c) | EBITDA與利息支出的比率應至少為2比1；以及 |
| (d) | 淨資產在任何時候都應等於或超過1.35億美元； |
| 8.1.17 | 負債 |
除(I)在船舶正常交易過程中或(Ii)經貸款人事先書面同意外，不得產生任何債務；
| 8.1.18 | 從屬關係 |
確保任何借款人對其股東或任何其他集團成員的所有債務完全從屬於貸款，並確保公司擔保人向借款人發放的任何債務均從屬於貸款，所有債務均以代理人可接受的形式(按照多數貸款人的指示行事)；以及
| 8.1.19 | 制裁 |
| (a) | 在不限制第8.1.14條的原則下，促使： |
| (i) | 在違反制裁的情況下，受制裁限制的人不得使用任何船隻或為其使用任何船隻； |
49
| (Ii) | 任何船隻不得在任何受制裁限制的司法管轄區或以任何違反制裁的方式進行貿易； |
| (Iii) | 任何船舶不得以任何方式進行交易，從而觸發保險中任何制裁、限制或排除條款(或類似條款)的實施； |
| (b) | 不得從直接或據其所知從與受制裁限制的人的任何活動或交易中間接獲得的收益中獲得貸款項下的全部或部分付款，違反制裁或在受制裁限制的司法管轄區內進行，或以其他方式導致任何一方違反任何制裁； |
| (c) | 確保不將違反制裁或在受制裁限制的司法管轄區內與受制裁限制的人進行的活動或業務所得款項記入任何收入賬户； |
| (d) | 確保並應促使每個保衞方、每個管理人員確保： |
| (i) | 它不是受制裁限制的人； |
| (Ii) | 它不直接或間接持有或控制受制裁限制的人的所有權權益； |
| (Iii) | 它沒有直接或間接地為受制裁限制的人的利益而行事；以及 |
| (Iv) | 任何墊款的收益不得直接或間接提供給受制裁的人或為受制裁的人的利益而提供，或以制裁禁止的方式或目的直接或間接使用。 |
| 8.1.20 | 報告的交付 |
應要求將任何擔保方向其股東或債權人發佈的每份報告、通知、通知或類似文件的認證副本按代理合理要求的數量交付給代理，除非該報告、通知、通知或類似文件的內容已在提交給美國證券交易委員會的文件中披露；
| 8.1.21 | 反洗錢 |
遵守並促使其每個子公司遵守為打擊洗錢而實施的任何適用法律、官方要求或其他監管措施或程序，以及類似的美國聯邦和州法律，包括但不限於《愛國者法》和《銀行保密法》。
| 8.1.22 | 分紅 |
只要(I)未發生或將因此而導致違約事件及(Ii)借款人或公司擔保人的任何債務並未發生或將因此而導致任何違約(不論其定義如何)，則借款人及公司擔保人可宣佈或派發股息或分派(以現金或實物形式)其現時或未來的任何資產、業務、權利或收入。
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| 8.2 | 安全價值 |
| 8.2.1 | 安全漏洞 |
如果擔保金額在任何時候低於要求的擔保金額，代理人(按照多數貸款人的指示行事)應通知借款人，要求對該不足之處進行補救，然後借款人必須：
| (a) | 在借款人收到代理通知之日起三十(30)天內預付貸款中將導致擔保價值的部分(考慮到在通知之日和預付款之日之間對貸款的任何其他償還)等於或高於所需擔保金額；或 |
| (b) | 在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30)天內，向代理人提供令代理人滿意的貸款的進一步擔保，該擔保應為在構成該進一步擔保之日具有擔保價值(由代理人以絕對酌情權確定)的多數貸款人所能接受的。 |
第4.5條和第4.6條的規定應適用於第8.2.1(A)條下的預付款，但代理人應將該等預付款(br})(I)按比例用於墊款，(Ii)按比例減少第4.1條下的還款分期付款(包括氣球分期付款)(或以借款人和貸款人在預付款時商定的其他方式和順序)，且本合同項下預付的貸款金額不得用於再借款。
| 8.2.2 | 按揭船隻的估值 |
就本協議而言，每艘抵押船隻應通過採取以下措施以美元計價：
| (a) | 為提取每筆預付款，借款人指定的兩名核準經紀人所編制的估值的算術平均值(前提是根據本條款第8.2.2(A)條獲得的抵押船隻的兩種估值至少相差15%。(根據較低的估值)，則應從第三個經批准的經紀人處獲得該抵押船舶的第三次估值，抵押船舶的初始估值金額應為所有這三種估值的算術平均值； |
| (b) | 在所有其他時間，由借款人指定的認可經紀人編制的估價， |
每項此類估價均須在不進行實物檢查的情況下，根據自願買方和自願賣方之間的正常商業條款，按照正常的商業條款，以現金形式迅速交付，而不考慮任何承租方或與相關抵押船隻有關的其他約定的利益或負擔，並且日期不得超過為本協議的目的而要求確定估值金額的日期的前14天。
估值應 獲得：
| (c) | 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月30日，自2022年6月30日起生效。 |
51
| (d) | (除上述(A)項外)代理人(根據多數貸款人的合理指示行事)應要求的任何其他時間。 |
根據第8.2.2條的規定確定的每艘抵押船舶的估值對雙方均具有約束力，直至獲得任何進一步的此類估值為止。
| 8.2.3 | 信息 |
借款人與銀行承諾向代理人和核準經紀人提供有關被抵押船隻及其狀況的信息，該等船舶經紀人為確定任何估值數額而可能需要該等資料。
| 8.2.4 | 費用 |
(A)根據第8.2.2(A)條獲得及釐定任何估值金額，(B)在持續、未經補救及未獲豁免的違約事件發生後所獲得的估值，以及(C)為隨時確定保證值而進行的任何額外抵押品的任何估值，或借款人根據第8.2.1(B)條選擇構成額外抵押品所需的任何額外抵押品的任何估值，必須由借款人支付。任何其他估值的費用應由貸款人支付。
| 8.2.5 | 額外擔保的估值 |
就第8.2條而言，船舶(船隻除外)上的任何額外抵押品的市值(I)應按照第8.2.2條的規定確定，而(Ii)向銀行提供或將提供的任何其他額外抵押品的市值應由代理人在與貸款人和借款人協商後確定。
| 8.2.6 | 文件和證據 |
就根據第8.2條提供的任何額外擔保而言，代理人有權收取(由借款人承擔費用)代理人認為適當的附表3所指種類的證據和文件，以及代理人在其絕對酌情決定權下所需的有利法律意見。
| 8.3 | 消極承諾 |
借款人與每家銀行共同和各自承諾，從執行日期到融資期結束，未經代理人事先書面同意(按照多數貸款人的合理指示行事)，借款人不得：
| 8.3.1 | 消極承諾 |
允許任何產權負擔(允許的產權負擔除外)存在、產生、產生或延伸至其各自目前或未來業務、資產、權利或收入的全部或任何部分，以保證或優先考慮任何集團成員或任何其他人士的任何當前或未來債務或其他負債或義務；
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| 8.3.2 | 沒有合併或轉讓 |
與任何其他人合併或合併，或允許對其股份的直接或間接所有權從執行日期 的現有所有權進行任何更改；
| 8.3.3 | 處置 |
出售、轉讓、轉讓、創建擔保或期權、質押、集合、放棄、出借或以其他方式處置或停止對其目前或未來業務、資產、權利或收入的任何部分進行直接控制(在正常交易過程中以充分對價轉讓、出售或處置除外)，無論是否通過一項或一系列相關交易；
| 8.3.4 | 其他業務或經理 |
從事船舶所有權和經營權以外的業務，或者聘請有關管理人以外的其他人員分別擔任船舶的商務經理和技術經理；
| 8.3.5 | 收購 |
在借款人或其代表在其擁有、經營和租賃船隻的業務的正常過程中所訂立的合同項下產生的船舶和權利以外的任何其他資產；
| 8.3.6 | 其他義務 |
產生任何義務(對任何集團成員或其他方面)，但在其擁有、運營和租賃船隻的正常業務過程中籤訂的基礎文件或擔保 文件或合同(如果是對任何集團成員的任何義務，則是合理訂立的)下產生的義務除外(就本協議而言，根據管理協議產生的任何義務被視為在正常業務過程中合理產生)；
| 8.3.7 | 禁止借閲 |
發生任何借款，但借款人根據證券文件或借款人以書面方式披露的借款除外，並在籤立日期或之前得到代理人的書面確認和接受，但從其股東或本集團任何其他成員公司借入的、完全從屬於證券受託人並以證券受託人為受託人的借款除外。 代理人和多數貸款人可自行決定的條款和條件；
| 8.3.8 | 償還借款 |
償還或預付任何借款的本金，或支付利息或任何其他與借款有關的款項，但根據證券文件借款，或借款人在執行日期或之前以書面向代理人披露並以書面確認和接受的借款除外；
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| 8.3.9 | 擔保 |
為任何個人、商號或公司的義務出具任何擔保或以其他方式承擔直接或或有責任，或為其義務提供擔保或準擔保，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中和/或與船隻有關的任何保護和賠償或戰爭風險聯繫中不時需要的擔保、促使該船隻免於任何扣押、扣押、扣押或徵費所需的擔保或救助船隻所需的擔保，以及(Ii)代理人和多數貸款人 書面同意的其他擔保；
| 8.3.10 | 貸款 |
向任何人提供任何貸款或授予任何信貸(正常業務過程中的正常商業信貸除外)，或同意這樣做；
| 8.3.11 | 擔保人 |
允許任何借款人對任何人(根據《擔保文件》規定的銀行除外)的任何債務由任何人擔保 (但在正常業務過程中和在正常過程中不時需要任何與船隻有關的任何保護和賠償或戰爭風險的擔保、為促使該船隻免於任何扣押、扣留、扣押或徵税所需的擔保或保證或打撈船隻所需的擔保或承諾除外)；
| 8.3.12 | 附屬公司 |
組建或收購任何子公司；
| 8.3.13 | 更改名稱、經理、旗幟或班級 |
未經貸款人事先同意，更改任何船隻的名稱、管理人(管理人的定義所設想的除外)、船旗、船級社或船級社，不得無理拒絕或拖延這種同意；
| 8.3.14 | 特許經營 |
在未經代理人事先書面同意的情況下，然後，如果給予這種同意，僅在代理人可能施加的條件的限制下，出租或同意出租任何船隻：
| (i) | 任何期間的轉管租約承租人；或 |
| (Ii) | 任何時間或連續航次租船，租期超過或因其中包含的任何可選延期而可能超過十三(13)個月；或 |
| (Iii) | 按提前支付兩(2)個月以上租金(或同等金額)的條款支付；或 |
| (Iv) | 低於在相關船隻固定時可獲得的公平合理的臂長率； |
| 8.3.15 | 核廢料 |
允許任何船隻運載核廢料或放射性物質；
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| 8.3.16 | 憲制文件的更改 |
修改或者變更其憲法文件；
| 8.3.17 | 員工 |
僱用其所屬船舶的船長、高級船員和船員以外的人；
| 8.3.18 | FATCA |
成為FATCA FFI或美國納税義務人，並應促使任何擔保方不得這樣做；
| 8.3.19 | 反腐敗法 |
(並應促使任何其他擔保方或集團成員不得)直接或間接將貸款收益用於違反任何反腐敗法的任何 目的；
| 8.3.20 | 帳目 |
除收益賬户和留存賬户外，在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户。
| 8.4 | 保險業務 |
每個借款人與每家銀行訂立契約，並承諾從執行之日起至融資期結束為止，對其擁有的抵押船隻：
| (a) | 保險險別、保額及保單條款 |
以有關船東的名義，或在代理人要求的情況下，以有關船東及證券受託人的聯名(但證券受託人無須承擔保費或催繳費用)的名義，為該等抵押船隻投保及保持對銀行無成本及開支的保險：
| (i) | 按議定價值投保火險及一般海洋運輸貨物險(包括超額險、運費利息及船體利息)及戰爭險，保額(但在任何情況下不得低於該抵押船隻當其時的市值(由代理人按照第8.2.2條釐定)，加上其他抵押船隻的保險額後，數額為貸款的120%(120%)，並按代理人不時以書面批准的條款計算； |
| (Ii) | 按代理人書面批准的條款，就該抵押船隻的全部價值和噸位投保(包括承保或可能投保的與該抵押船隻相同類型、大小、船齡和旗幟的最高金額的污染險(當其時為1,000,000,000美元，以及運費、滯期費和防禦險)； |
55
| (Iii) | 在代理人提出要求時，應按代理人不時以書面批准的條款和數額投保政治風險，並應符合當時和與該抵押船隻的交易有關的市場慣例；以及 |
| (Iv) | 對於任何性質和以何種方式產生的其他事項，保險將由該抵押船隻的審慎船東負責， |
並向證券受託人支付下列費用(經證券受託人最終證明)：(Aa)任何承按人的利息保險(包括承按人的利息保險)，如貸款人提出要求，證券受託人可不時按其認為合宜的條款及款額(在任何情況下不少於貸款的120%(120%)與貸款的110%(地圖保險範圍))，就該等抵押船隻及其他抵押船隻而實施的額外危險(污染)(MAP保險)；及(Bb)擔保受託人在顧及可不時適用於本第8.4(A)條所述任何其他保險的承保金額或範圍的限制後，不時就該抵押船隻及/或其作為該抵押船隻的抵押權人而可能承擔的第三方法律責任而投保的任何其他保險；
| (b) | 認可保險經紀、保險人及協會 |
以代理人認可的貨幣及透過認可保險經紀，並與代理人不時以書面批准的保險公司及/或承保人訂立上述保險；但戰爭險及保障及彌償風險的保險，可透過代理人不時以書面批准的戰爭險及屬國際保賠俱樂部集團成員的抵押船隻進入而達成；
| (c) | 船隊留置權、抵銷和註銷 |
如果第8.4(A)條所述的任何保險構成船隊保險的一部分，則促使核準保險經紀應 向證券受託人承諾，他們不得就該船隊承保的非抵押船隻的任何船隻的任何到期保費或其他保險的任何保費抵銷任何索賠，也不得因不支付該船隊承保的任何船隻的保費或該等其他保險的保費而取消該保險。並應承諾在代理人提出要求時，就該抵押船隻發出單獨的保險單；
| (d) | 保費及催繳股款的繳付 |
按時支付所有此類保險的所有保費、催繳費用、繳費或其他應付款項，並在代理人要求時出示所有相關的收據或其他付款證據；
| (e) | 續訂 |
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在相關保單、合同或投保單到期前至少十四(14)天， 通知代理人有關所有人或任何其他方為續保此類保險而建議僱用的經紀人的姓名和/或戰爭險以及保障和賠償協會，以及此類保險擬續期的金額和應承保的風險，並在遵守代理人根據第8.4條提出的任何要求的情況下，在相關保單、合同或條目到期前至少十(10)天，向認可保險經紀及/或認可的戰爭險及保障及彌償協會發出有關續期的適當指示，並確保認可的保險經紀及/或認可的戰爭險及保障及彌償協會將於期滿前至少七(7)天(或在代理人不時同意的較短期限內)以書面向 代理人確認續期已按照所給予的指示生效；
| (f) | 擔保 |
安排執行和交付任何保護和賠償或戰爭風險協會可能不時需要的擔保或賠償；
| (g) | 船體保單文件、通知、應付損失條款和經紀承諾 |
向核準保險經紀存放(或促使存放)經由核準保險經紀與第8.4(A)條所指的該等保險有關而不時發出的所有單據、承保單據、保單、進入證明書或其他保險文書，並促使擔保受託人的權益在其上加上相關的應付損失條款而批註，如保險已轉讓予擔保受託人，通過保險轉讓通知(由相關所有人和任何其他受保人簽署，該受保人已將其在保險中的權益轉讓給證券受託人)，並應向代理人提供其形式副本和認可保險經紀以代理人不時要求的格式發出的一封或多封承諾書；
| (h) | 協會應付損失條款、承諾和證書 |
促致該抵押船隻當其時加入的任何保障及彌償及/或戰爭風險協會，須在有關入境證明書或保險單上背書有關應付損失條款，並須向代理人提供該入境證明書或保險單的副本及採用代理人不時要求的格式的一份或多份承諾書；
| (i) | 承保範圍和免責範圍 |
採取一切必要的行動並遵守可能不時適用於保險的所有要求(包括但不限於在任何規定的時限內作出所有必要的聲明以及支付任何額外的保費或催繳費用)，以確保保險不受代理人未事先書面同意的任何排除或資格的約束，並以其他方式按代理人不時以書面批准的條款和條件維持；
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| (j) | 與經紀人和協會的通信 |
應此要求，立即向代理人提供有關船東與經批准的保險經紀人之間的所有書面材料的副本，以及與遵守不時適用於保險的要求有關的經批准的戰爭險和保障和賠償協會的副本，包括但不限於第8.4(D)條所指的所有必需的聲明和額外保費或催繳費用的支付；
| (k) | 獨立報告 |
如代理人提出要求，但費用由借款人承擔，則須不時向代理人提供一份由代理人委任的獨立海上保險經紀公司簽署的詳細報告，以處理該抵押船隻所維持的保險事宜，並述明該公司對該等保險是否足夠的意見；
| (l) | 索償集合 |
採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，以使證券受託人能夠收取或追回任何應在任何時間就保險到期的款項。
| (m) | 抵押船隻的僱用 |
除非事先徵得保險人的同意，並遵守保險人可能規定的額外保費或其他要求，否則不得僱用該抵押船隻或使該抵押船隻在不符合保險(包括保險中明示或隱含的任何保證)條款的情況下使用；
| (n) | 追討款項的適用範圍 |
使用保險項下按照 中的應付損失條款支付給相關所有人的所有應收款項，以修復所有損壞和/或解除應收到該等款項的責任；以及
| (o) | 指定的擔保人 |
不得允許第8.4(A)條所述的火災險、一般海洋險和戰爭險以任何其他 人(擔保受託人除外)的名義進行，除非該人已按與一般轉讓相關的條款(加以必要的必要修改)，以該人在該抵押船隻的保險中的權益為受讓人的第一優先權轉讓令代理人滿意。
| 8.5 | 船舶業務 |
每一借款人與每家銀行承諾，從執行之日起至融資期結束時，將就其擁有的抵押船舶：
| 8.5.1 | 船名及註冊 |
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不得更改該抵押船隻的名稱，並根據船旗國的法律將該抵押船隻保持在相關注冊處註冊，且不做或容受任何事情，或不做或不做任何事情，而該等行為或不作為可能或可能導致該抵押船隻被沒收或危及，或可能或 可能導致該抵押船隻在有關注冊處以外登記，且未經代理人事先書面同意，不得在任何其他旗幟下或在任何其他港口註冊該抵押船隻或準許其註冊，不得無理扣留或拖延此類同意；
| 8.5.2 | 修補 |
保持抵押船隻處於良好和有效率的維修狀態，並確保對任何損壞的或丟失的設備部件進行的所有修理或更換的方式(在工藝和材料質量方面)不會降低該抵押船隻的價值；
| 8.5.3 | 改裝；拆卸零件；第三方擁有的設備 |
在未經代理人事先書面同意的情況下，不得向任何其他人提供或容受：
| (a) | 對該抵押船舶進行任何修改，使其結構、類型或性能特徵可能或可能發生重大改變，或其價值大幅縮水；或 |
| (b) | 移走該抵押船隻的任何重要部分或任何設備，而該設備的價值是將其從該抵押船隻上移走會大大降低該抵押船隻的價值，而不會以相關船東所擁有的沒有產權負擔的同等部件或設備來取代；或 |
| (c) | 在該抵押船舶上安裝第三方擁有的任何設備，如果不能在不對該抵押船舶的結構或結構造成實質性損害的情況下拆卸該設備； |
| 8.5.4 | 保持等級；遵守規定 |
保持該分類為該抵押船隻的類別，並遵守並確保該抵押船隻始終遵守所有相關法律的規定以及不時適用於根據船旗國的法律和旗幟註冊的船隻或適用於該抵押船隻的所有條例和要求(法定或其他)的規定，並應促使有關船級社應代理人的請求，向代理人提供保存在該船級社記錄中的關於該抵押船隻的信息和文件；
| 8.5.5 | 調查 |
將抵押船隻提交連續檢驗和為分類目的可能需要的定期檢驗或其他檢驗，並在需要時向代理人提供就其發出的所有檢驗報告的副本；
| 8.5.6 | 檢查 |
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在收到驗船師或由代理人為此目的指定的其他人至少15天的書面通知後，允許代理人每歷年登上該抵押船隻一次，或在持續的違約事件發生後的任何時間登上該抵押船隻，但在每種情況下，代理人應盡合理努力確保該等檢查或檢驗不會干擾該抵押船隻的運作，以便檢查該船隻，併為該檢查提供一切適當的便利，併為此目的，就任何擬將該抵押船隻停放幹船塢一事向該代理人發出合理的預先通知(不論是為了分類的目的，調查或其他)，並支付每次此類檢查或調查的費用；
| 8.5.7 | 防止逮捕和免除逮捕 |
到期時，支付和清償所有已經給出或有合理理由的債務、損害賠償、債務和支出，這些債務、損害賠償、債務和支出可能會對抵押船隻、其收益或保險或其任何部分產生海事、法定或佔有式留置權，或可對其強制執行的索賠，如果針對該抵押船隻或其收益或保險或其任何部分，或上述任何一項被逮捕的令狀或誹謗，根據法律程序或看來是法律程序而扣押或徵收的，或在行使或看來是行使上述任何該等留置權或申索時扣押該抵押船隻的情況下，藉提供保釋或促致提供保證或視乎情況所需的其他方式，在有關船東接獲有關通知後(或如該抵押船隻被扣押，則在15天內)立即解除令狀或誹謗的令狀或誹謗 ，以促致免除該抵押船隻、其收入及保險；
| 8.5.8 | 就業 |
不得僱用此類抵押船隻，或允許其從事船旗國法律或國際法禁止的任何方式、貿易或業務，或從事根據任何相關司法管轄區的法律屬違法或非法的業務，或運輸非法或違禁貨物，或以任何可能使其在獲獎法庭受到譴責或被銷燬的方式，扣押、沒收、處罰或制裁，如果在世界任何地方發生敵對行動(不論是否宣戰)，則不得僱用此類抵押船隻或允許其從事運輸任何違禁品的工作。或進入或在被任何政府實體或該抵押船隻的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域內進行交易，除非事先獲得該抵押船隻的戰爭險保險人的書面同意，並且該抵押船隻的戰爭險保險人可能要求的特殊保險已由有關船東自費投保；
| 8.5.9 | 船舶信息 |
應代理人的要求，及時向代理人提供其不時要求的關於該抵押船隻的所有信息、她的保險、她的僱傭、地位和約定、所有拖船和打撈的詳情、她的僱傭或其他任何與她有關的所有租約和其他合同的副本，以及船級社持有的關於該抵押船隻的所有原始船級記錄的副本。以代理人批准或要求的形式提交的關於該抵押船舶的港口國監督檢查的所有報告和關於該抵押船舶的財務和經營業績的信息，以及為根據第8.2.2條確定該抵押船舶的估價金額而不時需要的所有信息；
| 8.5.10 | 某些事件的通知 |
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立即以傳真方式通知代理商，並以信函確認：
| (a) | 需要修理的抵押船隻的任何損壞，其費用將或可能超過傷亡金額 ；或 |
| (b) | 導致該抵押船舶已經或可能成為全損的任何事件；或 |
| (c) | 對該抵押船隻的任何租用徵用；或 |
| (d) | 任何保險人或船級社或任何主管當局 沒有或不能按照其條款遵守的任何要求或建議；或 |
| (e) | 扣押或扣留該抵押船隻超過5個銀行日，或對該抵押船隻或其收入或保險或其任何部分行使留置權或其他索賠；或 |
| (f) | 任何呈請或會議通知，以考慮將有關船東清盤的任何決議(或根據其成立地點的法律與此相類似的任何事件)；或 |
| (g) | 發生任何失責行為；或 |
| (h) | 發生針對相關船東、該抵押船舶、管理人或任何集團成員或公司擔保人的任何環境索賠，或可能導致任何該等環境索賠的任何事件、事件或情況；或 |
| (i) | 將或可能導致ISM規則和/或ISPS規則不符合的任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的； |
| 8.5.11 | 支出的支付和付款的證據 |
迅速支付與該抵押船隻及其收入和保險有關的所有通行費、會費和其他支出，並保存關於該抵押船隻及其收入的適當賬簿，並在代理人提出要求時，代表代理人提供該等賬簿以供查閲；
| 8.5.12 | 累贅 |
未經代理人事先書面同意(然後僅在代理人可能施加的條件的規限下)，不得質押、設定或聲稱或同意設定或同意就該抵押船隻、其中的任何份額或權益或保險、收益或徵用中的任何份額或權益產生或存在任何產權負擔(準許的產權負擔或準許留置權除外)。
| 8.5.13 | 出售或其他處置 |
未經代理人事先書面同意(然後僅受代理人可能施加的條件規限)，不得出售、同意出售、轉讓、放棄或以其他方式處置該抵押船隻或其中的任何份額或權益；
61
| 8.5.14 | 包租 |
在沒有代理人事先書面同意的情況下(代理人有完全的拒絕的自由)，並且，如果給予這種同意，僅在代理人可能施加的條件的規限下，才能出租該抵押船隻：
| (a) | 任何期間的轉管租約承租人；或 |
| (b) | 除經批准的租船合同外，任何時間或連續航次租船合同的期限超過或因其中所載的任何可選延期而可能超過二十四(24)個月；或 |
| (c) | 按提前支付兩(2)個月以上租金(或同等金額)的條款支付；或 |
| (d) | 低於在該抵押船舶固定時可獲得的公平合理的臂長率； |
| 8.5.15 | 收入的支付 |
在證券受託人根據一般轉讓第2.1.1條指示有關所有人不再收取該等收入後，如果及當該等收入須根據或已根據證券文件如此支付時，應始終向證券受託人支付，並確保應如此支付的任何收入及有關所有人的經紀人或代理人手中的任何收入均已妥為入賬，並應要求立即支付予證券受託人；
| 8.5.16 | 維修者保留留置權 |
未經代理人事先書面同意，不得將該抵押船隻交由任何人管有，以進行超過或相當可能超過傷亡賠償額的工作，但如該人事先已向代理人以令其滿意的條款作出書面承諾，承諾不會對該抵押船隻行使任何留置權，或就該工作的費用或其他方面賺取收入，則不在此限；
| 8.5.17 | 經理們 |
未經代理人事先書面同意，不得任命經理以外的任何人為該抵押船舶的商業和技術經理，也不得終止或修改相關管理協議的條款；
| 8.5.18 | 失責時的轉易 |
如該抵押船隻是在行使本按揭所載的任何權力而出售(或將會出售)，則應證券受託人的要求，立即籤立證券受託人所要求的該抵押船隻的轉易契；
| 8.5.19 | 反濫用藥物 |
62
在不損害第5.1.9條的情況下，採取一切必要和適當的預防措施，以防止 在任何司法管轄區內違反美國1986年《反藥物濫用法》或適用於該抵押船隻的任何類似法律，否則該抵押船隻將受僱於該抵押船隻或在該司法管轄區內進行交易，否則可能適用於該抵押船隻和/或相關船東；
| 8.5.20 | 遵守環境法 |
遵守並盡一切合理和適當的努力促使相關船東的所有環境關聯公司遵守與該抵押船隻有關的所有環境法律，包括但不限於有關人員配備、提交漏油應急計劃、指定合格人員以及建立和確立財務責任的要求，並獲得並遵守並使用所有合理和適當的努力促使相關船東的所有環境關聯公司獲得並遵守與該抵押船隻有關的所有環境批准；
| 8.5.21 | 交易 |
不得允許該抵押船舶在船旗國政府禁止的任何區域或違反制裁的情況下航行；
| 8.5.22 | 再循環 |
如果其船隻打算在設施期間報廢，應盡其商業上合理的努力，在選擇回收場時考慮到社會和環境問題，並遵守《香港國際船舶安全和無害環境回收公約》(2009年)；
| 8.5.23 | 危險材料清單 |
在整個設施期間(從2021年1月1日開始)，保持其船級社為其船舶發出的綠色護照通知(基於危險材料庫存)。
| 8.6 | 燃料油消耗數據 |
借款人應應任何貸款人的要求，在借款人承擔費用的情況下，於31日或之前ST在每個日曆年的7月，向代理人提供或促使其向代理人提供所有必要的信息，以便任何貸款人履行其根據海神原則對上一年所承擔的義務，包括但不限於按照附件六第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據以及任何關於上一日曆年每艘船舶的符合性聲明。為免生疑問，此類信息應保密，但借款人承認，根據波塞冬原則，此類信息將成為有關貸款人投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。
就本條款8.6(燃料油消耗數據)而言：
| (a) | 附件六？是指修訂經1978年議定書修改的《1973年國際防止船舶造成污染公約》(《防污公約》)的《1997年議定書》附件六(後經不時修正) ； |
63
| (b) | ·波塞冬原則是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會不時修訂或取代；以及 |
| (c) | 符合情況説明書是指根據附件六條例6.6和6.7與燃料油消耗有關的符合情況説明書。 |
| 8.7 | 新冠肺炎 |
借款人特此聲明：
| 8.7.1 | 確認、承認、約定並承諾，儘管第5235/30.03.2020號法令與《塞浦路斯共和國2020年金融組織和監管當局實施緊急措施法》(經修訂或可能進一步修訂、延長或替換)有關，或任何其他具有相同效力的新法令或附加法令(統稱為法令)不適用於本協議或根據本協議提供的貸款安排，但他們不得向代理人或任何其他銀行發送利益表達或請求或申請任何救濟，關於本金或利息的支付或法令規定的其他方面，或與新冠肺炎大流行有關的其他方面；和 |
| 8.7.2 | 聲明並保證他們不會因為新冠肺炎疫情的影響或與此相關的影響而面臨任何財務困難或不利影響。+ |
| 9 | 條件 |
| 9.1 | 文件和證據 |
每個貸款人有義務就任何墊款作出承諾，但條件是：
| 9.1.1 | 在本合同項下的有關提款通知送達之時或之前，代理人已收到附表3 A部所述的格式及實質均令代理人及其律師滿意的文件； |
| 9.1.2 | 在預付款提取之時或之前，代理人已收到有關船隻(如附表3所界定)的附表3 B部所述的文件，其形式及實質均令代理人及其律師滿意； |
| 9.1.3 | 公司擔保的第7條以及第4.1條和第4.2條中所包含的陳述和保證當時是真實和正確的，就好像每個陳述和保證都是針對當時存在的事實和情況而作出的一樣；以及 |
| 9.1.4 | 未發生違約且仍在繼續，且不存在因發放貸款而導致的違約。 |
| 9.2 | 放棄先例條件 |
| 9.2.1 | 第9條規定的條件完全是為了貸款人的利益而加入的，代理人只有在多數貸款人同意的情況下，才可免除全部或部分條件或不附加條件。 |
64
| 9.2.2 | 貸款人同意，借款人承諾，附表3 A(F)部分所述的一些文件，即IOS和Skopelos的股票原件，應在不遲於本協議簽署之日起30個銀行日內交付給證券託管人。 |
| 9.3 | 進一步的先決條件/後繼條件 |
不遲於相關提款日期前五(5)個工作日和不遲於每個 付息日期前五(5)個工作日，代理人(根據多數貸款人的指示行事)可提出要求，借款人必須在不遲於該日期前兩(2)個工作日向代理人交付(由借款人承擔費用)該 要求就屬於條款7、8、9和10的任何或所有事項的任何或所有事項的進一步有利證明和/或意見。
| 9.4 | 英語語言 |
根據任何安全文件要求交付和/或與任何安全文件相關提供的所有文件必須使用英語 語言，或附有由代理人可接受的公證人、律師或領事館認證的英文譯本。
| 10 | 違約事件 |
| 10.1 | 事件 |
以下每一事件均應構成違約事件(無論該事件是自願還是非自願發生的，或通過法律或法規的實施，或與任何法院或其他當局的任何判決、法令或命令或其他方式有關)：
| 10.1.1 | 不付款：任何擔保方未能按照擔保文件或基礎文件中規定的方式，以當時的任何擔保文件支付其應支付的任何款項(因此，為此目的，在下列情況下，(I)第3.1和4.1條規定的應付款項應被視為已在規定時間內支付：(Aa)代理人在該條款所指日期的三(3)個銀行日內收到，(Bb)由於銀行系統內的行政或其他延遲或錯誤造成的延遲收款，以及(Ii)如在要求付款後三(3)個銀行日內付款，應視為已在規定時間付款)；或 |
| 10.1.2 | 違反保險和某些其他義務：任何船東或任何管理人 或任何其他人未能獲得和/或維持任何抵押船隻的保險，或任何與此類保險有關的保險人取消保險或放棄責任，在這兩種情況下，原因都是任何保險建議書中的錯誤陳述，或借款人或任何其他人或借款人的任何其他失職或過失，違反或不遵守根據第8條他們應承擔的任何義務或承諾；或 |
| 10.1.3 | 違反制裁條款：任何違反第7.1.27條(制裁)；或 |
| 10.1.4 | 違反其他義務：任何擔保方、管理人違反或不履行其根據任何擔保文件(上文第10.1.1和10.1.2條所述除外)明示應承擔的任何義務或承諾，除非代理人(在與銀行磋商後)認為這種違反或遺漏能夠補救，在這種情況下，如果在違約發生後十五個日曆(15)日內未得到補救，則構成違約事件；或 |
65
| 10.1.5 | 失實陳述：任何保證方在或根據任何安全文件或在任何安全文件中提及或交付的任何通知、證書或聲明中作出或被視為作出或重複的任何陳述或擔保在任何重大方面 方面是不正確或誤導性的；或 |
| 10.1.6 | 交叉違約：本集團的任何債務總額超過2000萬美元 (20,000,000美元)，或任何借款人的任何債務在到期時(受適用的寬限期或救濟期的限制)未予償還，或任何借款人或任何其他擔保方的任何此類債務在本應到期的日期之前到期並應支付(無論是通過聲明還是根據構成該債務的相關協議或文書自動)(除非相關借款人或其他擔保方行使了自願的 預付款權利)，或任何借款人或任何其他擔保方的任何債權人有權宣佈任何此類到期和應付的債務，或任何借款人或任何其他擔保方可獲得的與債務有關的任何融資或承諾因有關個人的任何違約(無論如何描述)而被撤回、暫停或取消；或 |
| 10.1.7 | 執行：對任何擔保方作出的任何未投保的判決或命令在三十(30)天內不被擱置、上訴或遵守，或者債權人扣押或接管任何擔保方的任何業務、資產、權利或收入，或扣押、執行、扣押或起訴任何擔保方的任何業務、資產、權利或收入，且未在四十(40)天內解除；或 |
| 10.1.8 | 資不抵債：任何擔保方無力或承認無能力在到期時償付其債務；暫停償付其任何債務或宣佈打算這樣做；破產；或就其任何債務宣佈暫停償付；或 |
| 10.1.9 | 資本減少或損失：任何擔保方(公司擔保人除外)在沒有代理事先書面同意的情況下召開會議，目的是在沒有代理事先書面同意的情況下通過任何購買、減少或贖回其任何股本的決議；或 |
| 10.1.10 | 解散：採取任何公司行動、訴訟或其他步驟解散或結束任何保證人，或為解散或清盤任何保證人而作出命令或通過決議，或發出通知，為此目的召開會議；或 |
| 10.1.11 | 管理：在任何地方提交任何請願書、發出通知或採取其他步驟，以任命任何保衞方的管理人，或代理人合理地相信任何此類請願書或其他步驟即將到來，或已就任何保衞方作出管理命令；或 |
| 10.1.12 | 指定管理人和管理人：任何擔保方的任何行政管理人或其他管理人在任何地方或其資產和/或業務的任何重要部分被任命，或採取任何其他步驟對任何擔保方的全部或任何重要部分的資產強制執行任何產權負擔；或 |
| 10.1.13 | 債務構成：任何擔保方或其任何債權人(公司擔保人除外)對公司擔保人採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，或啟動談判，或就公司擔保人採取任何法律程序，以期全面調整或重新安排其全部或部分債務，或提出涉及該公司及其任何債權人的任何形式的組成、妥協或安排；或 |
66
| 10.1.14 | 類似的訴訟程序：對於任何擔保方，在其任何一方開展業務的任何國家或地區，或其任何部分資產受其法院管轄的國家或地區，代理人合理地認為在該國家或地區發生的任何事件，如果在該國家或地區看來符合或具有與第10.1.6至10.1.12(含)款所述的任何事項相同或類似的效力，或任何擔保方在任何該等國家或地區以其他方式受制於與破產、破產或清算有關的任何法律的實施；或 |
| 10.1.15 | 停止營業：任何擔保方在未經代理人事先書面同意的情況下暫停、停止或威脅暫停或停止其業務，不得無理拒絕(雙方同意，借款人作為船隻所有者出售船隻不應構成違約事件，但借款人必須遵守第4.4條)；或 |
| 10.1.16 | 扣押：任何擔保方的業務、資產、權利或收入的全部或重要部分，或任何擔保方的股份或其他所有權權益被任何政府實體或在任何政府實體的授權下扣押、國有化、沒收或強制收購；或 |
| 10.1.17 | 無效：任何安全文件和基礎文件應在任何時間因任何 原因變為無效或不可執行，或以其他方式停止完全有效，或任何安全文件和基礎文件的有效性或可執行性在任何時間和任何原因應由作為其一方的任何安全方提出異議，或者如果任何此類安全方應否認其在此項下負有任何或任何進一步的責任；或 |
| 10.1.18 | 非法性：任何擔保方在任何時間履行其在任何擔保文件中明示承擔的任何契諾和義務，或銀行行使根據任何擔保文件賦予其的任何權利或其中任何權利時，發生任何違法行為，或變得不可能或不合法；或 |
| 10.1.19 | 否認：任何保密方否認任何安全文件，或作出或導致或允許作出任何行為或事情，證明有意否認任何安全文件；或 |
| 10.1.20 | 可強制執行的產權負擔：與作為任何安全文件標的的任何財產(或其部分)有關的任何產權負擔(允許留置權除外)成為可強制執行的；或 |
| 10.1.21 | 逮捕：被抵押船隻被逮捕、沒收、扣押、執行、扣押、沒收、扣留，以行使或聲稱行使任何留置權或其他債權，或以其他方式從船東的佔有中被扣押，該船東不得在此後三十(30)天內 促使釋放該被抵押船隻(該條款不包括被海盜扣押船隻長達12個月(但如果扣押超過12個月，則適用)，如果相關承銷商在扣押後90天內以令貸款人滿意的條件)書面確認，這種俘獲將由有關借款人的戰爭險承保)；或 |
| 10.1.22 | 登記：未經多數貸款人事先書面同意，根據相關船旗國的法律和旗幟取消或終止抵押船舶的登記。 |
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| 10.1.23 | 動亂：抵押船隻的船旗國或任何擔保方註冊成立或註冊國的船旗國捲入敵對行動或內戰，或船旗國通過違憲手段奪取權力(敵對行動或內戰或奪取權力將合理地產生重大不利影響) ，除非在該船旗國註冊的船隻的船東在此類敵對行動或內戰或奪取權力開始後六十(60)天內已將其船隻轉移到銀行可接受的新旗幟上；或 |
| 10.1.24 | 環境事故：發生引起或可能引起 環境索賠的環境事故，代理人認為，該索賠可能會對(I)任何擔保方或集團的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響，或(Ii)對由任何擔保文件構成的擔保或根據其條款該擔保的可執行性產生重大不利影響；或 |
| 10.1.25 | 保賠保險：船東、管理人或任何其他人沒有或不遵守為抵押船隻投保或承保保護和賠償風險(包括油污風險)的保護與賠償協會或其他保險人的任何要求，即任何保險(包括但不限於在該抵押船隻經營或交易的司法管轄區所產生的環境索賠責任的任何保險)可隨時取消、限定或排除；或 |
| 10.1.26 | 重大事件：代理人認為(在與銀行磋商後)發生或發生的任何其他事件或情況，很可能對(I)任何擔保方履行其根據或以其他方式遵守任何擔保文件條款的所有或任何義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)任何擔保文件所產生的擔保；或 |
| 10.1.27 | 所需授權：任何所需授權被撤銷、扣留或修改(將產生重大不利影響的 的效果)，或未被授予或未能保持完全有效，或者如果存在任何匯兑控制或其他法律或法規，將使根據安全文件進行的任何交易或其繼續是非法的，或將阻止任何安全方履行任何安全文件的任何條款； |
| 10.1.28 | 所有權/管理權：未經代理人事先書面同意，任何借款人或任何船隻的直接或間接所有權(與依據附表2 A部分(H)段披露的所有權不同)或任何船隻的管理人(管理人的定義所設想的除外)的任何變更； |
| 10.1.29 | 控制權變更：公司擔保人或公司擔保人的普通合夥人--馬紹爾羣島奧林巴斯海事有限公司的合夥企業權益中，獲準持有人擁有的合夥權益少於5%，或對股東的控制權發生變更(如第1.2條中對子公司的定義)；或 |
| 10.1.30 | 反洗錢：任何安全方違反或未能遵守為打擊洗錢或類似的美國聯邦和州法律而實施的任何法律、要求、措施或程序，包括但不限於《愛國者法》和《銀行保密法》。 |
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| 10.2 | 加速 |
在不損害貸款人任何其他權利的原則下，只要違約事件仍在繼續，代理人可在違約事件發生後的任何時間，向借款人發出通知，聲明：
| 10.2.1 | 各貸款人作出承諾的義務應終止，承諾應立即取消；和/或 |
| 10.2.2 | 貸款和所有應計利息及所有其他應付款項在擔保文件規定的任何時間已到期並應支付時，應立即到期或按通知的條款支付。 |
| 10.3 | 需求基礎 |
如果根據第10.2.2條，代理人已宣佈貸款到期並應按要求支付，代理人可在此後的任何時間(如果是這樣，應由多數貸款人指示)向借款人發出進一步的書面通知，要求在可能指定的日期償還貸款，屆時貸款將到期並應支付，並應計利息和本協議項下應支付的所有其他 金額。
| 11 | 彌償 |
| 11.1 | 一般彌償 |
借款人同意在不損害任何此類銀行在任何證券文件項下的其他權利的情況下，應要求賠償銀行應證明其承受的任何損失(包括保證金損失)或費用(包括但不限於任何中斷費用)：(A)由於違約、根據第4.2、4.3、4.5條支付的貸款的任何預付款；8.2.1(A)或12.1或貸款或其部分的任何其他償還或預付，而不是在與已預付或已償還的部分有關的利息支付日期作出的；和/或在發出墊款通知之後，或(B)在與制裁有關的情況下，由於任何原因(不包括代理、證券受託人或任何貸款人的任何違約)而未支付的任何墊款。
| 11.2 | 環境賠償 |
借款人應按要求賠償每家銀行，並使其不受任何費用、索賠、費用、付款、收費、損失、要求、負債、訴訟、訴訟、罰款、罰款、損害、判決、命令、制裁或其他任何性質的支出的損害，而這些費用、索賠、費用、損失、罰款、罰款、損害、判決、命令、制裁或其他任何性質的支出，在任何時候，無論是在根據本協議全額償還本協議項下的本金和利息之前或之後，因對該銀行提出或聲稱的環境索賠而產生的，而該等索賠本來不會發生，也不可能發生，如果該銀行 沒有進入任何證券文件或參與任何由此產生的或關聯的交易，則對該銀行作出或斷言。
69
| 11.3 | 資本充足率和準備金要求賠償 |
借款人應應要求迅速賠償每一貸款人因其遵守(I)歐洲中央銀行不時的最低準備金要求(Ii)歐盟的任何資本充足率指令和/或(Iii)資本國際趨同的任何修訂框架 測量和資本標準和/或任何政府實體實施的任何相關規定而產生的任何成本或遭受的任何損失，和/或與在相關國家中央銀行維持所需準備金有關，只要遵守規定或維持與該貸款人承諾和/或出資或其獲得的存款有關，並且該成本或損失不能由該貸款人根據第12.2條收回。
| 12 | 非法性和成本增加 |
| 12.1 | 非法性 |
如果，無論本協議的任何其他規定如何，由於下列原因：
| (a) | 任何適用的法律、法規或制裁的引入或任何變化，或其解釋或適用的任何變化；或 |
| (b) | 貸款人遵守任何中央銀行或政府實體的任何指令、請求或要求(無論是否具有法律效力)， |
這是違法的，或被禁止或違反該指令要求，或要求任何貸款人出資墊款或維持其承諾或資助其對貸款或任何墊款的出資，或維持或履行其與本協議有關的任何義務，該貸款人應迅速通過代理人向借款人發出通知，屆時(A)貸款人的供款和承諾應降至零，以及(B)借款人有義務(I)立即或(Ii)在不早於相關法律、法規、指令、請求或要求允許的最晚日期的未來日期(在代理人的通知中指定)預付貸款人的供款 以及預付款日期和借款人根據本協議應支付的所有其他款項的應計利息。
| 12.2 | 成本增加 |
任何中央銀行或政府實體(包括但不限於1988年《巴塞爾協議》)的任何變更(在執行日期後發生)，或任何法律或任何法規、請求或要求的解釋或適用，或遵守任何適用的指令、請求或要求的效果(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，貸款人或其控股公司習慣性地遵守)，影響貸款人或其控股公司將資本資源分配給貸款人義務的方式的股票或資本充足率控制、儲備資產、現金比率存款和特別存款或其他銀行或貨幣控制或要求)：
| 12.2.1 | 對任何貸款人根據證券文件的任何 項下的任何付款(不包括對該貸款人在本協議項下的委託人或貸款辦事處所在司法管轄區徵收的總淨收入、利潤或收益徵税)徵税或改變貸款人的徵税基礎；和/或 |
70
| 12.2.2 | 增加任何貸款人或其控股公司在作出或保持該貸款人承諾或維持或資助該貸款人的全部或部分出資方面的成本，或向其施加額外成本；和/或 |
| 12.2.3 | 減少根據任何安全文件應支付給任何貸款人的金額或實際返還給任何貸款人的金額；和/或 |
| 12.2.4 | 降低任何貸款人或其控股公司的總資本回報率，原因是該貸款人或其控股公司根據任何證券文件要求將資本資源分配給該貸款人義務的方式發生了變化；和/或 |
| 12.2.5 | 要求任何貸款人或其控股公司支付或放棄退款，或通過參考 該貸款人根據任何證券文件收到或應收的任何金額進行計算；和/或 |
| 12.2.6 | 要求任何貸款人或其控股公司因出於監管目的而被迫從其資本中扣除其全部或部分出資或貸款而招致或遭受損失(包括未來潛在利潤的損失)， |
則在每種情況下(除第12.3條另有規定外)：
| (a) | 貸款人在獲悉該事件後，應立即通過代理人以書面形式通知借款人；以及 |
| (b) | 借款人應在任何時間提出要求，而不論該貸款人的供款是否已獲償還， 應為該貸款人的賬户向代理人支付該貸款人指定的金額(在列明該金額計算基礎的證書中，但不包括該貸款人或其控股公司視為保密的任何事項)，以補償該貸款人和/或其控股公司(視屬何情況而定)對該税項、成本、減值、付款、放棄的回報或損失的責任。 |
就本條款而言，控股公司是指包括貸款人在內的合併監管範圍內的公司或實體(如果有)。
| 12.3 | 例外 |
第12.2條中的任何規定均不得使任何貸款人有權獲得任何與補償任何此類税項、增加或 額外成本、減少、付款、放棄的回報或損失有關的金額，只要這些是第6.6條規定的額外付款的標的。
| 13 | 款項的運用、抵銷、按比例付款和雜項 |
| 13.1 | 款項的運用 |
代理人和/或證券託管人根據或依據任何證券文件收到的所有款項，應按照本條款第13.1條的規定或以證券託管人或(視情況而定)代理人的酌情決定權確定的方式，按下列方式使用：
| 13.1.1 | 第一，按比例支付銀行或其中任何一家銀行根據任何證券文件支付的任何未付費用和費用； |
71
| 13.1.2 | 其次，用於或用於支付根據擔保單據支付給安排人、代理人或任何其他銀行的任何費用，或與未支付的擔保單據有關的費用； |
| 13.1.3 | 第三，按比例向貸款人支付應根據任何擔保文件到期但仍未支付的貸款的任何應計利息； |
| 13.1.4 | 第四，根據貸款人各自的繳款按比例向貸款人支付與貸款有關的任何本金(不論是否到期和應付)；以及 |
| 13.1.5 | 第五，按比例向貸款人支付因未在與已償還部分貸款有關的利息支付日支付本金而蒙受的任何損失，以及根據本協議應如此支付的金額； |
| 13.1.6 | 第六，支付或用於向有關人士支付根據任何安全文件應到期但仍未支付的任何其他款項(如果有一筆以上此類款項仍未支付，則按比例支付； |
| 13.1.7 | 第七，盈餘(如果有的話)應支付給借款人或任何其他有權獲得這種盈餘的人。 |
| 13.2 | 抵銷 |
| 13.2.1 | 每一借款人不可撤銷地授權每一銀行(在不損害該銀行在法律上的任何權利、股權或其他權利的情況下)在不通知借款人的情況下，隨時使用借款人在該銀行任何分行的任何賬户上有權獲得的任何貸方餘額，以償還借款人根據任何證券文件應支付給該銀行的任何款項。為此目的，授權每家銀行用存入該賬户貸方的資金購買實施此類申請所需的其他貨幣。 |
| 13.2.2 | 任何銀行均無義務行使第13.2條賦予其的任何權利。每家銀行在行使或聲稱行使任何抵銷權時，應立即通過代理人通知借款人，並提供與此有關的全部細節，代理人應通知其他銀行。 |
| 13.2.3 | 第13.2條中的任何規定均不具有設定抵押或其他擔保權益的效力。 |
| 13.3 | 按比例付款 |
| 13.3.1 | 如果任何貸款人(追償貸款人)在任何時候收到或追回借款人在本協議項下(根據任何其他擔保文件除外)所欠的任何款項，則通過直接付款、抵銷或通過代理人按照第6.1條或第6.9條付款以外的任何方式(不是根據第3.6、5、6.6、11.1、11.2、11.3條從受讓方銀行或該貸款人的分參與者收到的付款，或根據第3.6、5、6.6、11.1、11.2、11.3條向追償貸款人支付的任何其他款項)，12.1或12.2)，追償貸款人應在收到或追回(相關收據)後兩(2)個銀行日內將相關收據的金額通知代理人。如果相關收據超過追回貸款人在代理人收到相關收據並根據第6.1或6.10條(視屬何情況而定)分發的情況下應收到的金額，則： |
72
| (a) | 在代理人要求付款的兩(2)個銀行日內，收回貸款的貸款人應向代理人支付相當於(或相當於)超出部分的金額。 |
| (b) | 代理人應將追討貸款人支付的超額款項視為借款人支付的款項，並根據第6.10條將其分配給貸款人(追討貸款人除外)；以及 |
| (c) | 在借款人和追回貸款人之間，重新分配的超出金額應被視為尚未支付，但借款人對其他貸款人的債務，在如此重新分配給他們的金額範圍內，應被視為已清償。 |
| 13.3.2 | 如有關收據的任何部分其後須由追討貸款人(不論是否向清盤人)全部或部分退還，則獲如此重新分配有關收據任何部分的貸款人，須應追討貸款人的要求，按比例向追討貸款人償還該貸款人須退還的款項。 |
| 13.3.3 | 每一貸款人應應代理人的要求向代理人提供代理人為本條款第13.3條的目的而不時要求的信息。 |
| 13.3.4 | 儘管有第13.3條的前述規定，追償貸款人沒有義務將其根據本協議提起的訴訟收到或追回的任何相關收據與任何其他有合法權利加入該訴訟程序或啟動 並努力進行單獨訴訟以在同一法院或另一法院強制執行其權利的其他一方共享 。 |
| 13.4 | 無版本 |
為免生疑問，特此聲明，任何追償貸款人未能遵守第13.3條的規定，並不免除任何其他追償貸款人在第13.3條下的任何義務或責任。
| 13.5 | 不收費 |
在第13.3條所述的情況下，本第13條的規定不應、也不應被解釋為構成貸款人對其收到或追回的全部或部分款項的押記或設立或宣佈信託。
| 13.6 | 進一步的保證 |
每一借款人向每家銀行承諾，擔保單據在簽署和交付之日起及整個融資期內均為擔保方的有效且具有約束力的義務，借款人根據擔保單據享有的權利，可根據其各自的條款強制執行，並將自費籤立、簽署、完善和履行，並將促使其他擔保方籤立、簽署、完善和履行任何及每一此類進一步的擔保、單據、多數貸款人合理認為的行為或事情對於完善擔保文件所設想或構成的擔保可能是必要的或可取的。
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| 13.7 | 衝突 |
如果本協議與任何其他安全文件發生衝突，應以本協議的規定為準。
| 13.8 | 沒有默示的豁免，補救措施累積 |
任何銀行未能或延遲行使或延遲行使任何證券文件下的任何權力、權利或補救辦法，並不視為放棄該等權力、權利或補救辦法，任何銀行對任何權力、權利或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救辦法。安全文件 中提供的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。任何銀行的豁免，除非是書面的，否則無效。
| 13.9 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁止、無效、非法或不可執行性不應影響或損害本協議的其餘條款，也不得影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
| 13.10 | 不可抗力 |
無論本協議的任何其他條款如何，對於因(I)任何政府或地方當局的行動或不作為或聲稱的行動(Ii)任何罷工、停工、抵制或封鎖(包括任何罷工、停工、抵制或封鎖(br}任何銀行或其任何代表或僱員)(Iii)任何天災(Iv)任何戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義(V)影響任何銀行的任何信息技術或其他操作系統或 設備故障或(Vi)任何銀行無法控制的任何其他情況。
| 13.11 | 修正 |
本協議只能通過由本協議所有各方簽署的書面文件進行修訂或更改，且各方不可撤銷地同意，除非由所有各方簽署書面文件，否則不得放棄或修改本條款第13.11條的規定。
| 13.12 | 同行 |
本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個且可由一個副本充分證明的同一協議。
| 13.13 | 英語語言 |
在任何情況下要求交付和/或提供的與任何安全文件相關的所有文件，以及與此相關的所有通知、通信、信息和其他書面材料，必須使用英文或附有代理人可接受的公證人、律師或領事館認證的英文譯本。
74
| 13.14 | 自救的合同承認 |
無論任何安全文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在安全文件項下或與安全文件相關的任何責任可能受到相關解決機構的自救行動的約束，並且 承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類法律責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何擔保文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類責任有關的自救訴訟。 |
| 14 | 帳目及留置權 |
| 14.1 | 一般信息 |
每個借款人與每家銀行承諾，它將確保：
| 14.1.1 | 將在相關提款日或之前，以其名義開立收益賬户；以及 |
| 14.1.2 | 就其抵押船隻的收益向借款人支付的所有款項均應支付給借款人，除非並直至代理人(根據多數貸款人的指示)作出相反指示，否則應支付給借款人的收益賬户，但如果支付給收益賬户的任何款項是以美元以外的貨幣支付的，則賬户銀行應按賬户銀行在相關時間以該貨幣購買美元的即期匯率將這些款項兑換成美元，而術語3即期匯率應包括與購買美元相關的任何溢價和匯兑成本。 |
| 14.2 | 收益賬户：提款 |
記入收益賬貸方的任何款項可不時用於(I)首先支付本協議所規定的付款，(Ii)其次，在沒有違反第14.3和14.4條的情況下，以及在沒有發生違約事件的情況下，用於船隻的運營(運營和航程費用)，以及(Iii)第三，在沒有發生違約事件的情況下，以及在任何時候都有足夠的資金維持或支付上述(I)和(Ii)項下到期應付的款項，用於借款人的一般企業目的。
| 14.3 | 最低餘額 |
借款人應在相關提款日存入存款，並在此後整個融資期內在每個收入賬户上保持不少於350,000美元的餘額(合計為最低餘額)。
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| 14.4 | 留存賬户：貸方和提款 |
| 14.4.1 | 借款人與每家銀行承諾，在整個融資期內，他們將促使在每個留存日期(從收益賬户)向留存賬户支付該日期的留存金額。 |
| 14.4.2 | 除非發生違約事件(因此適用第14.5條的規定)， 貸記保留賬户的所有留存金額連同不時產生的利息或在任何時間必須由開户銀行(借款人在此不可撤銷地授權開户銀行如此運用)在每個還款日期和/或根據第3.1條對貸款或墊款支付利息的每一天，用於或用於向當時到期償還的分期付款的代理人付款，或視情況而定，當時到期的利息金額 。開户銀行的每一次此類申請應構成對借款人履行本協議項下相應付款義務的付款，但嚴格不影響借款人支付任何此類付款的義務，前提是開户銀行的上述申請不足以履行該義務。 |
| 14.4.3 | 除非代理人(按照多數貸款人的指示行事)另有書面同意，並且符合第14.4.2條的規定，否則借款人無權在貸款期間的任何時間從保留賬户中提取任何款項。 |
| 14.5 | 帳目的應用 |
在違約事件發生後的任何時候，代理人可以(並在多數貸款人的指示下)指示開户銀行以第13.1條規定的方式，按照第13.1條規定的方式，在不通知借款人的情況下，將當時存入收益賬户和/或留存賬户貸方的所有款項(連同不時應計或應計的利息)用於或用於償還根據擔保文件應支付給銀行或任何銀行的任何款項。
| 14.6 | 帳目的記賬 |
收益賬户、留存賬户和不時分別記入其貸方的所有金額應受賬户押記構成的擔保和授予的權利的約束。
| 15 | 轉讓、調撥和出借處 |
| 15.1 | 利益和負擔 |
本協議對銀行、借款人及其各自的所有權繼承人具有約束力，並使其受益。
| 15.2 | 借款人不得轉讓 |
未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
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| 15.3 | 銀行轉賬 |
任何貸款人(出讓方貸款人)可在任何時候，未經借款人同意，但在與借款人協商後， 將其在本協議和其他擔保文件項下的全部或任何部分權利、利益和/或義務轉讓給(I)另一貸款人，(Ii)貸款人的另一分行、子公司或附屬機構，(Iii)另一家一流的國際銀行或金融機構，(Iv)歐洲中央銀行體系的任何成員，(V)信託公司、保險公司、基金、資本投資公司或其他定期從事或投資貸款、證券或其他金融資產或(Vi)(未事先通知借款人，也未事先徵得借款人同意)貸款、證券或其他金融資產的人，或(Vi)(未事先通知借款人，也未事先徵得借款人同意)任何其他人(在每種情況下均為受讓人貸款人)，在每一種情況下，通過向代理人交付由出讓人貸款人和受讓人貸款人填寫並正式籤立的轉讓證書，但任何受讓人貸款人在轉讓其權利之前，應：任何其他銀行或金融機構的利益和義務，應通知其他貸款人，其他貸款人有權以書面通知的方式獲得受讓方貸款人的全部權利、利益和義務，在這種情況下，轉讓方貸款人應根據第15.3條將其部分權利、利益和義務轉讓給該貸款人。此類轉讓對借款人或代理人不具約束力，或對借款人或代理人有效，除非(I)由符合本條款15.3規定的轉讓證書生效或證明，並由轉讓人貸款人、受讓人貸款人和代理人(代表其本人)或其代表簽署。, 借款人和其他銀行)和(Ii)其他擔保文件項下的這種權利轉讓已經完成並登記。在代理商簽署任何此類轉讓證書後， 該轉讓證書應在該轉讓證書交付給代理商後儘快生效，並且在該轉讓證書條款的約束下，該轉讓證書的效力如下所述。
下列進一步規定對任何轉讓證書有效：
| 15.3.1 | 轉讓證書可以針對貸款人對其全部或部分承諾的權利，並應針對其出資的相同比例； |
| 15.3.2 | 轉讓證書僅適用於轉讓方貸款人作為貸款人的權利和義務，不得轉讓其作為代理人和/或證券託管人的權利和義務(如果適用)，或以任何其他身份(視情況而定)，此類其他權利和義務只能根據本協議的任何適用條款進行轉讓； |
| 15.3.3 | 轉讓證書應根據英國法律生效，如下所示： |
| (a) | 在轉讓證書規定的範圍內，轉讓人貸款人在本協議項下的付款權利及其所有其他權利(上文第15.3.2條提及的權利除外)完全轉讓給受讓人貸款人，不存在轉讓人貸款人所有權上的任何缺陷以及借款人對轉讓人貸款人擁有的任何權利或權益，受讓人貸款人承擔通過該轉讓證書轉讓的轉讓人貸款人的所有義務； |
| (b) | 轉讓方貸款人的承諾按照轉讓證明中規定的程度履行； |
| (c) | 受讓方貸款人成為貸款方，對轉讓證明中規定的貸款金額作出貢獻和/或承諾； |
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| (d) | 受讓方貸款人受本協議和一般適用於貸款人的擔保文件的所有條款的約束，包括關於按比例分擔和免除代理人和證券託管人的責任以及賠償的條款，如果受讓方貸款人受這些條款的約束，則轉讓方貸款人不再受這些條款的約束； |
| (e) | 受讓方貸款人在轉讓證書生效後提供的墊款或部分墊款，其優先權和擔保級別與其由轉讓方貸款人提供時的排序相同，前提是轉讓方貸款人的所有權和任何擔保方相對於轉讓方貸款人的任何權利或權益不存在任何缺陷；以及 |
| (f) | 受讓人貸款人有權享有本協議項下一般適用於貸款人的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利以及第3.6、5和12條下的權利，在受讓人貸款人有權享有該等權利的範圍內，轉讓人貸款人不再有權享有這些權利； |
| 15.3.4 | 借款人或上述任何其他擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠；以及 |
| 15.3.5 | 借款人、開户銀行、證券託管人、代理人和貸款人在此不可撤銷地授權並指示代理人代表他們簽署任何此類轉讓證書，並承諾在任何時候都不會撤回、撤銷或限制此類授權或指示。代理人簽署任何轉讓證書後，應立即通知借款人、轉讓方貸款人和受讓方貸款人。 |
| 15.4 | 依賴轉讓證 |
| 15.4.1 | 代理商有權依賴其認為是真實和正確的任何轉讓證書，並且 由聲稱提交或簽署該證書的人出示或簽署，並且不對本協議和安全文件的任何一方承擔這種依賴的後果。 |
| 15.4.2 | 在本協議持續期間，代理商應始終保存一份登記冊，其中應 不時記錄持有轉讓證書的貸款人的名稱、承諾、出資和行政細節(包括貸款辦公室)，以及每個貸款人持有的轉讓證書中所指的轉讓被轉讓給該貸款人的日期，代理商應在收到要求代理商這樣做的合理事先通知後，在正常銀行時間內向任何貸款人或借款人提供該登記冊，供任何貸款人或借款人查閲。 |
| 15.4.3 | 在沒有明顯錯誤的情況下，上述登記冊上的條目在確定出借人不時持有的承諾、出資和轉讓證書的身份以及此類轉讓證書的本金金額時應為決定性的，並可供本協議各方依賴。 |
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| 15.5 | 轉讓費和費用 |
任何出讓方貸款人如根據第15條前述規定，導致轉讓其在證券文件下的全部或任何部分權利、利益和/或義務，則必須每次向代理人支付3000美元(3,000美元)的轉讓費，此外，還須負責與轉讓相關的所有其他成本和開支(包括但不限於合理的法律費用和開支)及其所有增值税，以及代理人的費用(除前述費用外)。
| 15.6 | 記錄轉賬 |
如果任何貸款人按照第15.3條的規定轉讓其全部或任何部分權利，或轉讓其全部或任何部分權利、利益和/或義務，則每一借款人在代理人提出要求時並由轉讓人出借人承擔費用，承諾立即訂立並促使其他擔保各方(由出讓人出借人承擔費用)訂立、 將出借人在擔保文件中的全部或相關部分權益轉讓給受讓人貸款人的必要或適宜的文件，以及本協議中對該出借人的所有相關提法此後應解釋為對出讓人出借人和/或其受讓人出借人(視情況而定)各自利益的引用。
| 15.7 | 子參與、證券化、代位轉讓 |
| 15.7.1 | 貸款人可在未經借款人、任何擔保方、代理人或證券託管人事先同意的情況下，在證券化或類似的交易中再參與或包括其根據證券文件或與證券文件相關的全部或任何部分權利和/或義務，貸款人可以任何 方式和條款將所有或任何部分這些權利轉讓給已被其代位的保險人或擔保人。 |
| 15.7.2 | 借款人應並應促使各擔保方採取一切適當或必要的措施，以協助貸款人(或任何貸款人)成功實現(有關貸款人認為)證券化(或類似交易)或任何次級參與或代位轉讓。 |
| 15.8 | 出借處 |
每一貸款人應通過其辦事處按附表1或任何相關轉讓證書中指定的地址放貸，或通過貸款人為本協議的目的而不時選擇的該貸款人的任何其他辦事處放貸。如果貸款人提供貸款的辦事處根據第15.8條的規定發生變更，該貸款人應立即通知代理人，代理人應通知借款人、證券託管人、賬户銀行和其他貸款人。
| 15.9 | 資料的披露 |
銀行可向其任何分行和附屬公司、其總行、任何相關財政當局、潛在受讓人、受讓人或任何其他可能建議就本協議與該銀行建立合同關係的人，披露有關借款人和/或其他擔保方和/或貸款和/或擔保文件的信息，該等信息是該銀行 認為與本協議項下的任何轉讓和/或強制執行有關的適當信息。
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| 16 | 安排人、代理人及證券受託人 |
| 16.1 | 代理人的委任 |
就本協議而言，每一貸款人不可撤銷地指定代理人為其代理人，且其可能 適合代理人作為當事人的證券文件的目的。因此，每一貸款人在此授權代理人：
| 16.1.1 | 簽署多數貸款人批准的文件，由代理人執行；以及 |
| 16.1.2 | (不論是否由或透過僱員或代理人)代表該貸款人採取行動，並行使任何證券文件特別授予代理人的權利、補救、權力及酌情決定權，以及合理附帶的權力及酌情決定權。 |
| 16.2 | 代理的操作 |
代理人根據任何證券文件或就任何證券文件採取的任何行動，無論是在必要的授權下或根據從多數貸款人收到的適當指示(或以其他方式獲得正式授權)而採取的任何行動，應對所有銀行具有約束力。
| 16.3 | 代理的職責和代理的職責 |
| 16.3.1 | 代理應立即通知各貸款人：(I)其根據或根據第8.1.1、8.1.6、8.1.9、8.1.10、8.1.13和8.1.17條從借款人收到的每份通知、證書或其他文件的內容，以及(Ii)其收到的對借款人償還貸款能力具有重要意義的任何信息；以及 |
| 16.3.2 | 代理應(在符合本第16條其他規定的情況下)採取(或指示證券受託人採取)多數貸款人指示的有關行使其作為代理人的任何權利、補救、權力和酌情權的行動或(視屬何情況而定)證券受託人不得采取(或授權證券受託人不得采取)行動。 |
| 16.4 | 安全受託人和代理的權限 |
證券受託人和代理人可以：
| 16.4.1 | 在就任何事項或在任何情況下行使本協議或任何其他擔保文件明確規定的任何權利、補救、權力或酌情權時，應按照貸款人的指示採取行動或不採取行動(或授權證券受託人採取行動或不採取行動)， 並應在這樣做時受到充分保護； |
| 16.4.2 | 除非收到多數貸款人的指示，否則應採取代理認為符合貸款人最佳利益的實際知情的行動或不採取該等行動(或授權證券受託人採取或不採取該行動)； |
| 16.4.3 | 不得按照貸款人的任何 指示採取行動(或授權證券受託人不採取行動)，提起任何因任何證券文件引起的或與任何證券文件相關的訴訟，直至其和/或證券受託人獲得賠償和/或擔保，使其對因此而將或可能招致的任何和所有費用、費用或責任(包括法律費用)進行賠償和/或擔保； |
80
| 16.4.4 | 就本協議的所有目的而言，將每個貸款人視為並將其視為有權從該貸款人的出資中受益的人 ，除非和直到已根據第15.3條向代理人提交通知並且該通知已經生效，以及(Ii)在附表1中與每個貸款人的名稱相對的辦事處作為其借貸辦事處，除非和直到代理人收到變更借貸辦事處的書面通知，並且代理人可就任何該等通知採取行動，除非並直至該通知被另一通知所取代； |
| 16.4.5 | 依賴於由董事或有關保證方的官員代表有關保證方簽署的證書，可以合理地預期任何保證方知道的事實事項；以及 |
| 16.4.6 | 採取其認為必要或適宜的任何行為，以遵守任何司法管轄區內的任何法律或法規。 |
| 16.5 | 代理人或安排人不承擔任何法律責任 |
證券受託人、代理人及其各自的任何僱員和代理人均不得：
| 16.5.1 | 有義務就貸款的任何收益的用途進行任何查詢，除非(就代理人而言)貸款人提出書面要求，在這種情況下，代理人應立即向借款人提出適當的要求；或 |
| 16.5.2 | 有義務就借款人或任何其他擔保方在履行或遵守擔保文件的任何規定時的任何違反或過失或關於是否存在違約進行任何查詢，除非(就代理人而言)代理人對此有實際瞭解或銀行已就此以書面通知代理人，在這種情況下代理人應立即將相關事件或情況通知銀行；或 |
| 16.5.3 | 有義務詢問借款人或任何其他擔保方根據本協議或任何其他擔保文件作出的任何陳述或擔保是否屬實；或 |
| 16.5.4 | 有義務作出其認為會違反或可能違反任何法律或條例或違反任何保密義務的任何事情(包括但不限於披露任何文件或信息)，或可對任何人提起訴訟或使其對任何人承擔責任；或 |
| 16.5.5 | 有義務向任何貸款人説明其為自己的 賬户收到的任何款項或其利潤要素；或 |
| 16.5.6 | 有義務提起任何證券文件引起或與之相關的訴訟，但多數貸款人的指示除外；或 |
| 16.5.7 | 對任何貸款人根據或與任何安全文件 採取或遺漏的任何行動負責，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 |
81
就本第16條而言，證券託管人、證券託管人或代理人均不得被視為對以下任何事項實際知情：安保人、證券託管人或代理人的機構或貸款管理部門以外的公司財務部門、證券託管人或代理人或當時擔任安排人、證券託管人或代理人的人可能在安排人、證券託管人或代理人或(視情況而定)不時進行的公司財務、諮詢或貸款活動中知悉的任何事項。任何保證方的安全託管人或代理人或任何其他可能是任何保證方的貿易競爭對手或在其他方面擁有與任何保證方相似的商業利益的任何其他人。
| 16.6 | 不依賴安排員、安全託管人或代理 |
每一貸款人均承認，其並未依賴安排人、擔保受託人或代理人所作的任何陳述、意見、預測或其他陳述來促使其簽訂任何擔保文件，並且已經並將繼續根據其認為適當的文件，在不依賴安排人、擔保受託人或代理人的情況下，自行評估擔保方的信譽，並對擔保方在本協議項下作出和繼續作出承諾或出資的財務狀況、前景和事務進行獨立調查。在最初或持續的基礎上，安排人、證券託管人和代理人均無義務或責任向任何貸款人提供關於任何擔保方的任何信貸或其他信息，無論是在任何墊款或貸款之前或之後的任何時間，但第16.3.1條所規定的時間除外。
| 16.7 | 安排人、證券託管人或借款人代理不承擔任何責任 |
安排人、證券託管人或代理人均不對任何貸款人負有任何責任或責任：
| 16.7.1 | 由於任何安全方未能履行其在任何安全文件下的義務； 或 |
| 16.7.2 | 任何擔保方的財務狀況；或 |
| 16.7.3 | 保證任何安全文件或根據任何安全文件交付的任何文件中的任何陳述、陳述或保證的完整性或準確性；或 |
| 16.7.4 | 任何安全文件或根據任何安全文件簽署或交付的任何證書、報告或其他文件的籤立、有效性、充分性、真實性、有效性、可執行性或證據可接受性 ；或 |
| 16.7.5 | 調查或查詢借款人或船舶的任何其他擔保方的所有權或任何其他擔保或其任何部分；或 |
| 16.7.6 | 根據任何安全文件或任何安全文件的任何 方面採取或不採取任何其他行動；或 |
| 16.7.7 | 由於證券受託人未能履行或履行證券文件規定的任何職責或義務；或 |
| 16.7.8 | 否則與證券文件或其談判有關，或根據貸款人的指示行事(或視情況而定， 不採取行動)。 |
82
| 16.8 | 依賴文件和專業建議 |
安保人、證券託管人及代理人均有權信賴其相信為真實及正確的任何通訊、文書或文件 且已由適當人士簽署或發送，並有權就法律或其他專業事宜倚賴其選定或批准的任何法律或其他專業顧問的意見及聲明 (包括受僱於安保人、證券託管人或代理人的人士)。
| 16.9 | 其他交易 |
保證方、證券託管人和代理人均可接受任何保證方或與該保證方或任何貸款人屬於同一公司集團的任何公司的任何種類的銀行或其他業務，並向其提供諮詢或其他服務，而無需對貸款人承擔任何責任，就好像它不是該擔保方、證券託管人或代理人。
| 16.10 | 代理人的權利，代理人作為貸款人；沒有合夥關係 |
關於其自身的承諾和貢獻(如果有)，證券託管人和代理人應享有與任何其他貸款人相同的證券文件下的權利和權力，並可以行使同樣的權利，如同其沒有履行本協議授予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語 應包括證券託管人和代理人作為貸款人各自的個人身份。本協議不應被解釋為構成雙方或任何一方之間的夥伴關係。
| 16.11 | 修訂及豁免 |
| 16.11.1 | 在符合第16.11條的規定下，經多數貸款人同意(或在任何證券文件的其他條款明確允許的範圍內)，安排人、證券託管人和/或代理人(視情況而定)可，並應在多數貸款人的指示下： |
| 16.11.2 | 與借款人和/或任何其他擔保方商定(或授權擔保受託人同意)對任何擔保文件的修改或修改 ；和/或 |
| 16.11.3 | 更改或放棄借款人和/或任何其他擔保方違反或違反或以其他方式免除履行任何其他擔保文件的任何規定(或授權擔保託管人這樣做)。 |
證券託管人和/或代理人(視具體情況而定)應以證券受託人和/或代理人(視情況而定)決定的方式記錄任何此類授權和實施的行動，證券託管人和/或代理人(視情況而定)應迅速通知貸款人，並且(在不損害第16.2條一般性的原則下)對貸款人具有約束力。
83
| 16.11.4 | 除非事先得到貸款人的書面同意，否則證券託管人和代理人無權代表貸款人與借款人和/或任何其他擔保方同意(或授權證券託管人同意)對任何擔保文件的任何修訂或修改，或就違規或違約給予豁免(或授權擔保託管人豁免)，或更改借款人和/或任何其他擔保方在任何擔保文件下的表現或在該等擔保文件下的表現(或授權證券託管人更改或辯解)。豁免或藉口應為： |
| (a) | 降低保證金、推遲到期日或減少任何擔保方根據任何擔保文件應支付的本金、利息或其他 金額； |
| (b) | 更改任何保證方根據任何安全文檔應支付的任何金額的貨幣； |
| (c) | 增加任何貸款人的承諾； |
| (d) | 延長任何到期日； |
| (e) | 更改任何證券文件中明示或默示要求所有貸款人批准或同意的任何條款，以便相關批准或同意可以在沒有所有貸款人批准的情況下給予； |
| (f) | 更改第6.10和13.1條下的分發順序； |
| (g) | 更改該條第16.11條； |
| (h) | 修改第1.2條中多數貸款人的定義； |
| (i) | 將任何擔保方從任何擔保文件構成的擔保中解除(除該擔保文件的條款或法律所要求的以外)，或更改該擔保或擔保可以解除或必須解除的條款和條件。 |
| 16.12 | 貸款人的償債及彌償 |
如果借款人未向證券受託人或代理人償還證券受託人或代理人根據第5.3條明示由證券受託人或代理人支付的費用、收費及開支，則每名貸款人應向證券受託人及代理人(按貸款人的承諾或在第一筆預付款或貸款提取後按比率償還其供款)償還證券受託人或代理人根據第5.3條須由借款人支付的費用、收費及開支，包括(但不限於)法律或其他專業顧問的費用及開支，如果貸款人根據本條款向證券受託人或代理人支付任何款項後，證券受託人或代理人收到借款人就相同費用、費用或開支支付的款項，證券受託人或代理人應在收到款項後向有關貸款人償還。每一貸款人必須應要求 賠償證券受託人或代理人(根據貸款人的承諾，或在第一筆預付款或貸款提取後，其出資)因證券受託人因任何證券文件或履行其在任何證券文件下的職責而招致的所有債務、損害賠償、費用和索賠，或證券受託人或代理人根據任何證券文件採取或遺漏的任何行動，除非該等債務、損害、費用或索賠源於證券受託人或視情況而定，代理人本人的嚴重疏忽或故意不當行為。
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| 16.13 | 代理的退休 |
| 16.13.1 | 代理人在不少於十五(15)天通知借款人和每一貸款人其打算退任後，可退任本協議項下的代理人，但除非貸款人已指定為繼任代理人，否則此種退任不得生效： |
| (a) | 與代理人屬於同一公司集團的公司， |
| (b) | 由多數貸款人提名的貸款人，或者，如果沒有這樣的提名， |
| (c) | 由即將退休的代理人提名的任何信譽良好且經驗豐富的銀行或金融機構。 |
並以代理人的身份書面確認(以貸款人可接受的形式)同意受本協議約束，就好像它是本協議的原始一方一樣。
即將退休的代理人和/或即將退休的證券受託人(視屬何情況而定)可能合併或轉換成的任何公司，或證券受託人和/或代理(視屬何情況而定)可能合併的任何公司，或證券受託人或代理(視屬何情況而定)作為一方的任何合併、轉換、合併或其他重組所產生的任何公司，應在適用法律允許的範圍內，作為本協議和其他證券文件項下的繼任代理人或證券託管人，而無需簽署或提交任何文件或證券文件任何一方的任何進一步行動，但有關任何此類合併、轉換、合併、合併或其他重組的通知應立即通知各擔保方和貸款人。在委任任何該等繼任人之前，代理人同意就建議繼任人的身份與借款人及貸款人磋商，並考慮借款人及貸款人對委任該繼任人可能提出的任何合理反對意見。
| 16.13.2 | 如果多數貸款人合理行事，認為證券託管人或代理人不能以專業和可接受的方式履行其在本協議項下的義務，則他們可以書面通知要求證券託管人或代理人根據第16.13.1條辭職，代理人應立即辭職，而第16.13.1條的條款適用於任何替代證券託管人或代理人的任命，但應由多數貸款人而不是所有貸款人指定。 |
| 16.13.3 | 前述任何該等繼任者獲委任後，卸任代理人或證券託管人(視屬何情況而定)將被解除證券文件項下的任何進一步義務(但應繼續享有第16條的利益，以處理其在解除前已採取或未採取的任何行動)及其繼承人 與本協議的其他各方之間享有的權利和義務，與該繼任者取代卸任代理人或證券受託人成為本協議的一方時所享有的權利和義務相同。即將退休的代理應(自費)向其繼任者提供其記錄的副本，該記錄副本是其繼任者履行安全文件下的職能所合理需要的。 |
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| 16.14 | 證券受託人的委任及卸任 |
| 16.14.1 | 委任 |
各銀行不可撤銷地指定證券託管人為其證券託管人和證券託管人，在 每種情況下，按照本協議規定的條款。因此，每一貸款人和代理人特此授權證券託管人(無論是否由或通過僱員或代理人)代表其採取行動，並行使本協議和/或證券文件明確授予證券託管人的權利、補救、權力和酌情權，以及合理附帶的權力和酌處權。
| 16.14.2 | 退休 |
在不損害第16.13條的情況下，證券受託人可在向借款人和每一貸款人發出不少於十五(Br)(15)天的通知後，辭去其根據本協議和任何信託契約被任命為證券受託人的職務，但除非貸款人和代理人已指定為繼任證券受託人和受託人，否則此類退任不得生效：
| (a) | 由證券受託人提名的、貸款人在此不可撤銷且無條件地同意指定的證券受託人的同一公司集團中的一家公司，或者，如果沒有這樣的提名， |
| (b) | 由多數貸款人提名的貸款人或信託公司，如果沒有這種提名，則為 |
| (c) | 由卸任證券受託人提名的任何銀行或信託公司， |
在任何情況下，該繼任證券受託人及受託人應已正式接受該項委任，並已向代理人遞交(I)書面確認(以代理人可接受的形式)，同意以證券受託人的身份受本協議約束，猶如其為本協議的原定一方；及(Ii)正式簽署的信託契約。
在適用法律允許的範圍內，卸任證券受託人可能合併或轉換成的任何公司或證券受託人可能與之合併的任何公司或因證券受託人為當事人的任何合併、轉換、合併、合併或其他重組而產生的任何公司，在適用法律允許的範圍內，成為本協議、任何信託契約和其他證券文件項下的繼任證券受託人，而無需籤立或提交任何文件或本協議、任何信託契約和其他證券文件的任何進一步行動，但有關任何此類合併、轉換、合併和其他證券文件的通知除外應立即對各擔保方和貸款人進行合併或其他重組。在任命任何此類繼任者之前，證券受託人同意就建議繼任者的身份諮詢借款人，並考慮借款人可能對任命該繼任者提出的任何合理反對意見。
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一旦任命了上述任何此類繼任者，即將退休的證券託管人將被解除《證券文件》項下的任何進一步義務(但應繼續享有第16條規定的利益，涉及其在解除之前所採取或未採取的任何行動)，其繼任者和本協議的其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼任者取代即將退休的證券託管人成為本協議的一方時所享有的權利和義務相同。即將退休的證券受託人應(自費)向其繼任者提供其繼任者履行其在《證券文件》項下的職能所合理需要的記錄副本。
| 16.15 | 證券受託人的權力及職責 |
| 16.15.1 | 證券託管人不應對任何貸款人和代理人負有任何責任、義務或責任，除非在任何證券文件中有明確規定。代理和貸款人在此授權證券受託人訂立和執行： |
| (a) | 證券託管人是或打算成為其中一方的每份證券文件；以及 |
| (b) | 經代理人書面批准(按照多數貸款人的指示行事)供證券託管人簽署的任何和所有其他證券文件， |
並且，在每一種情況下，以本協議設想的方式為貸款人和代理人持有任何 和因此而產生的所有擔保。
| 16.15.2 | 在符合第16.15.3條的規定下，擔保受託人經代理人以書面形式傳達的多數貸款人的事先同意，可與任何擔保方同意： |
| (a) | 修改、修改或以其他方式更改證券託管人作為或打算加入的證券文件的任何條款；或 |
| (b) | 放棄違反或違反安全託管人是或打算成為其中一方的安全文件的任何規定，或以其他方式免除履行該安全文件的任何規定；或 |
| (c) | 就任何安全文檔的任何規定向任何保密方提供任何同意。 |
證券託管人如此授權和實施的任何此類行動，應由證券託管人及時通知貸款人和代理人，並對其他銀行具有約束力。
| 16.15.3 | 未經出借人書面同意，證券託管人不得就第16.11.4條所述的任何事項與任何擔保方達成一致。 |
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| 16.15.4 | 證券受託人應(在符合本第16條其他規定的情況下)根據代理人的指示，就其作為證券受託人和受託人的任何權利、權力和酌情決定權採取或不採取行動。除本條前述條文另有規定外，除非及直至證券受託人已收到代理人的指示，證券受託人可(但無義務)根據或依照第16.14條所指的證券文件採取(或不得采取)證券受託人認為合乎銀行最佳利益的行動，但(為免生疑問)本款可解釋為授權證券受託人採取或不採取以下行動：第16.15.2條所述性質的任何行為，且第16.15.3條明確要求貸款人事先同意的任何行為，第16.15.2條和第16.15.3條應適用於排除該條款。 |
| 16.15.5 | 貸款人和代理人均無權執行第16.14條所述的任何擔保文件，或行使任何權利、酌情決定權或權力，或根據該等擔保文件或其中任何擔保文件授予任何同意或豁免，或以其他方式直接求助於該等擔保文件或其中任何擔保文件所構成的擔保和/或擔保 ，除非透過證券託管人。 |
| 16.15.6 | 就本第16條而言，證券受託人可依賴及依賴代理人不時向證券受託人提供的任何資料(不論是否根據第16.15.7條或其他規定)，除非及直至該等資料被進一步的該等資料所取代，因此證券受託人不會因倚賴或依賴任何該等資料而對任何一方負任何責任或責任，除非證券受託人實際知道該等資料並不準確或不正確。 |
| 16.15.7 | 在不損害前述規定的情況下，代理人和貸款人(無論直接或通過代理人)應向證券受託人提供其為履行第16.14條所述證券文件規定的職責和義務而合理要求的書面信息。 |
| 16.16 | 信託條款 |
| 16.16.1 | 在本協議和信託契約中或由本協議和信託契約組成或證明的信託將保持完全效力，並 有效，直至： |
| (a) | 自簽署之日起八十(80)年期滿；以及 |
| (b) | 證券託管人收到代理人的書面確認，確認不再有任何由任何證券文件或根據任何證券文件擔保或擔保的債務(實際或或有)， |
本協議雙方聲明，適用於本協議和信託契約所宣佈的信託的永續期，就1964年《永久財產和累積法》而言，應為自簽署之日起八十(80)年的期限。
| 16.16.2 | 在不損害法律賦予受託人的任何權力、酌情決定權和豁免權的情況下(在不與任何該等證券文件的規定相牴觸的範圍內)，證券受託人以第16.14條規定的證券文件受託人的身份，擁有與作為該財產實益所有人的自然人和/或任何該等證券文件授予證券受託人的所有權力和酌處權。 |
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| 16.16.3 | 現明確聲明，證券受託人以第16.14條規定的證券文件受託人的身份，在徵得貸款人同意的情況下，有權投資構成證券一部分的資金，且證券受託人認為，在以證券受託人的名義或在證券受託人的控制下收到任何當其時法律授權受託人投資信託款項或任何其他財產或投資(不論是否與前述類似)的投資後，不得迅速支付，或將其存放在證券受託人認為合適的證券受託人的名義或控制下而不承擔任何分散其投資的責任，證券受託人可隨時更改或轉讓任何該等財產或任何其他類似的投資該等財產或投資因價值折舊或其他原因而蒙受的任何損失，概不負責。擔保的任何部分或全部投資可由擔保受託人酌情決定，可在被指定人的名下進行或保留。 |
| 16.17 | 銀行的獨立行動 |
未經多數貸款人事先書面同意，任何銀行不得強制執行、行使任何權利、補救措施或權力或根據或依據授予任何同意或免除，或以其他方式直接求助於任何擔保文件構成的擔保和/或擔保，但如果已獲得多數貸款人的書面同意，則任何其他 銀行無需為此目的而作為任何訴訟的額外一方加入。
| 16.18 | 共同代理和安全受託人 |
代理人和證券託管人以各自的身份(A)作為本協議項下及依據的貸款人的代理人(就代理人而言)及(B)作為貸款人及代理人的證券託管人及受託人(就本協議而言)訂立證券文件，以持有根據該等證券文件(就證券託管人而言)條款第16.14條所指明的證券文件所設定的擔保及/或保證。如果代理和安全託管人是同一實體，並且任何安全文件規定代理與安全託管人進行通信或向安全託管人提供指示(反之亦然)，則本協議各方同意在此類情況下無需進行任何此類通信或指示，特此放棄。
| 16.19 | 合作以實現商定的應用程序優先級 |
貸款人和代理人應相互合作，並與證券受託人和證券文件下的任何接管人合作，以變現受證券文件約束的財產和資產，並確保在扣除變現費用後在證券文件下變現的淨收益按照第13.1條的規定使用。
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| 16.20 | 迅速分配收益 |
任何銀行(不論是從接管人或其他方面)根據任何證券文件所規定或依據的任何權利及權力的行使(或因其他原因)而收到的款項，應(在支付所有費用、收費、開支及負債及其他優先付款後)支付給代理人以供分配(如果是由代理人或證券受託人以外的任何銀行如此收到的款項)，並應由代理人或證券受託人(視情況而定)分發視情況而定，在每種情況下，證券(br}受託人)應根據第13.1條的規定。代理人或證券受託人(視屬何情況而定)應在代理人或證券受託人(視屬何情況而定)收到有關款項或以其他方式獲得有關款項後，在切實可行範圍內儘快作出上述申請及/或分發，但(在不損害任何證券文件所載任何其他規定的情況下)代理人或(視屬何情況而定)代理人或證券受託人除外：證券託管人(根據多數貸款人的指示行事)或任何接管人可按代理人或該接管人不時決定的方式將其收到的任何款項記入暫記賬的貸方，以保留代理人及/或證券託管人及/或安排人及/或賬户銀行及/或貸款人或其中任何一人就其向借款人或任何其他負有法律責任的人士提出的全部索償的權利。
| 16.21 | 重新通風 |
在與借款人和貸款人協商後，儘管有第16.11條的規定，代理商應有權根據歐洲貨幣聯盟導致的市場慣例的任何變化(無論是關於債務的結算或舍入、營業日、 利息的計算或其他任何方面)，對本協議作出其認為必要的修訂。此類修正應儘可能使雙方處於如同引起需要修正本協定的一個或多個事件尚未發生的情況。代理商對本協議的任何修改應及時通知本協議的其他各方，並對本協議的所有各方具有約束力。
| 16.22 | 排他性 |
在不損害借款人在某些情況下表示同意的權利的情況下，第15條和第16條是為了銀行的專有利益。
| 17 | 通知及其他事項 |
| 17.1 | 通告 |
| 17.1.1 | 除非本協議另有特別規定，否則本協議項下或與本協議相關的所有通知均應以英文面交和/或郵寄和/或通過傳真和/或電子方式發送； |
| 17.1.2 | 在本條款中，通知包括任何要求、同意、授權、批准、指示、證書、請求、放棄或其他通信。 |
90
| 17.2 | 通信地址、通知生效日期 |
| 17.2.1 | 在第17.2.2條的規限下，第17.2.5條和第17.3條向借款人發出的通知應被視為已發出 ，並在借款人收到以下地址和/或傳真號碼和/或電子郵件地址(或借款人此後通過書面通知向代理人指定的其他地址或傳真號碼或電子郵件地址)以完全可讀的形式收到時生效； |
| 地址 | C/o Navios船舶管理公司 | |||
| 85阿克提苗栗 | ||||
| 185 38比雷埃夫斯 | ||||
| 希臘 | ||||
| 傳真號碼： | + 30 210 453 1984 | |||
| 電子郵件： | 郵箱：Legal_Corp@Navios.com | |||
| 17.2.2 | 儘管有第17.2.1條或第17.2.5條的規定，違約通知和/或根據第10.2條或第10.3條向借款人發出的通知應被視為已發出，並在銀行或任何銀行向借款人發送、發送或發送到第17.2.1條所述的地址或傳真號碼或電子郵件地址時生效； |
| 17.2.3 | 除第17.2.5條另有規定外，向代理人及/或開户銀行及/或證券受託人(視情況而定)發出的通知，在代理人及/或證券受託人按下列地址及/或傳真號碼及/或電子郵件地址(或代理人及/或證券受託人(視情況而定)為此目的而指定的任何其他地址或傳真號碼或電子郵件地址)以完全可讀形式收到時，應視為已發出，並應生效； |
| 座席： | 希臘銀行股份有限公司 | |||
| 地址： | 拐角處的利馬索爾大道和阿特拉薩大道200號 | |||
| 2025年Strovolos | ||||
| 尼科西亞 | ||||
| 塞浦路斯 | ||||
| Fax: | +357 225000095 | |||
| 注意： | 迪米特里奧斯·扎瓦拉斯先生 | |||
| 電子郵件： | 郵箱：Ship Finance@hellenicbank.com | |||
| 17.2.4 | 除第17.2.5和17.3條另有規定外，向貸款人發出的通知應視為已發出，並於該貸款人按附表1所列地址及/或傳真號碼及/或電子郵件地址或任何相關轉賬憑證(或該貸款人此後為此目的而向其他銀行指定的任何其他地址或傳真號碼或電子郵件地址)以完整可閲形式收到時即視為已發出並生效；及 |
| 17.2.5 | 如果根據第17.2.1條或第17.2.3條，通知將被視為已在收到地的非工作日或在收到地的正常營業時間以外的日期 發出並生效，則通知應被視為已發出並已在該 地的下一個工作日開業時生效。 |
91
| 17.3 | 電子通信 |
| 17.3.1 | 銀行或任何銀行與保證方或保證方之間根據或與安全文件或其中任何文件進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式進行，如果且前提是所有此等各方： |
| (a) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或實現通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及 |
| (b) | 通知對方他們的電子郵件地址或他們提供的任何其他此類信息的任何更改。 |
| 17.3.2 | 銀行或其任何一方與擔保方或其任何一方進行的任何電子通信和/或它們之間的任何電子通信，只有以可讀形式實際收到時才有效，如果是借款人或貸款人向代理人進行的任何電子通信，則僅當該電子通信的地址為代理人為此目的而指定的方式時才有效。 |
| 17.4 | 通過代理髮出的通知 |
借款人根據本協議向任何其他 方發出的每份通知或任何其他擔保文件(除非其中另有規定)均應發給代理，以便酌情轉發，而根據本協議向借款人發出的每份通知(除擔保文件中另有規定外)應由代理人向借款人發出。
| 18 | 借款人承擔的義務 |
| 18.1 | 連帶和連帶 |
無論任何擔保文件中的任何其他規定如何，本擔保文件中包含的借款人的所有義務和責任都是連帶的，應據此進行解釋。每一借款人同意並同意受其成為一方的擔保文件的約束，即使另一借款人可能不會這樣做或受到有效的 約束，並且即使任何擔保文件可能對另一借款人無效或無法強制執行，無論任何銀行是否知道該缺陷。
| 18.2 | 作為主要債務人的借款人 |
每一借款人承認其是借款人根據任何擔保文件的條款 可能應付的所有金額的本金和原始債務人，並同意每家銀行可以繼續將其視為本金和原始債務人，無論該銀行是否意識到該借款人是或已經成為另一借款人的擔保人。
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| 18.3 | 賠款 |
借款人承諾按要求就任何借款人未能履行或履行借款人的任何所謂義務或債務而產生的所有索賠、損害賠償、損失、成本和費用給予銀行全額賠償，如果本協議或任何其他擔保文件是有效和可強制執行的，且基於任何理由，包括但不限於任何銀行不正常行使或不行使任何公司權力或缺乏授權，或違反義務，任何聲稱代表其他借款人行事的人(或任何法律或其他限制，無論是根據限制法或其他，或任何殘疾或死亡、破產、精神不健全、資不抵債、清算、解散、清盤、 任何人的管理、接管、合併、重建或任何其他喪失行為能力的行為能力(如屬合夥關係，包括終止或改變合夥企業的組成)，或任何擔保方的名稱或風格的任何改變或 章程))。
| 18.4 | 無條件賠償責任 |
借款人在任何擔保文件下的任何義務或債務不得因下列原因而解除或減少：
| 18.4.1 | 任何人的死亡、破產、精神不健全、資不抵債、清算、解散、清盤、遺產管理、接管、合併、重建或其他喪失行為能力(就合夥而言，包括終止或改變合夥的組成)，或任何借款人或任何其他負有責任的人的姓名或名稱、風格或組成的任何改變； |
| 18.4.2 | 任何銀行對任何借款人或任何其他負有責任的人給予任何時間、放任或優惠，或與解除、免除或更改其責任進行復合 ，或更新、確定、更改或增加任何通融、便利或交易，或以任何方式對其進行處理，或同意、接受、更改任何妥協、安排或和解，或不向任何借款人或任何其他負有責任的人索賠或強制執行付款；或 |
| 18.4.3 | 如果沒有這一規定，任何行為或遺漏都可能免除借款人或所有借款人的責任。 |
| 18.5 | 求助於其他擔保 |
任何銀行均無義務提出任何要求或要求，或訴諸他們現在或以後持有或可供其使用的任何抵押或其他支付手段，以對任何借款人或任何其他負有責任的人強制執行任何擔保文件，任何銀行就任何此類擔保或其他支付手段採取或不採取的任何行動都不會解除、減少、損害 或影響借款人在擔保文件項下的責任，而任何借款人是或將成為該擔保文件的一方。
| 18.6 | 放棄借款人的權利 |
各借款人同意銀行的意見，即在整個融資期內，未經代理人事先書面同意，借款人不得：
| 18.6.1 | 對其他借款人或根據擔保文件負有責任的任何其他人行使任何代位權、償還權和賠償權； |
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| 18.6.2 | 要求或接受現在或以後欠該借款人的任何債務的全部或部分償還 另一借款人或對該債務負有責任的任何其他人，或要求或接受針對財務損失的任何擔保，或就該等債務所製作或證明的任何文件或票據或處置該等文件或票據； |
| 18.6.3 | 採取任何步驟，對其他借款人或對任何此類款項負有責任的任何其他人強制執行任何權利；或 |
| 18.6.4 | 向另一借款人或任何其他擔保方索賠任何抵銷或反索賠，或在清算另一借款人或任何其他有責任或有利益或與之分享任何債務或債務的其他人的過程中與任何銀行競爭索賠或證明 任何銀行現在或以後持有的任何擔保文件下的任何款項或任何其他責任人的債務或債務，或任何其他有責任的人的付款或債務，或任何其他擔保文件下授予的任何擔保，但如果代理人有此指示，在對另一借款人或其他負有責任的人進行清算時，它將證明其全部或部分債權，證明該證明的利益及其收到的所有款項應以信託形式代銀行持有，並用於 或以代理人要求的方式清償根據本協議所欠的任何款項。 |
| 19 | 管治法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。
| 20 | 司法管轄權 |
| 20.1 | 專屬管轄權 |
為了銀行的利益，並在符合以下第20.4條的規定下，借款人在此不可撤銷地同意英格蘭法院擁有專屬管轄權：
| 20.1.1 | 解決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或其他事項，或因本協定而產生或與本協定相關的任何非合同義務，以及與本協定或其任何部分的談判、有效性或可執行性有關的任何爭議或其他事項，無論所稱責任是根據英國法律還是根據其他國家的法律產生的，也無論特定的訴因是否可以成功地提交英國法院；和 |
| 20.1.2 | 給予臨時救濟或其他臨時或保護性救濟。 |
| 20.2 | 法律程序文件的呈交及送達 |
因此，每個借款人都不可撤銷且無條件地服從英國法院的管轄。在不影響任何其他 服務方式的情況下，每個借款人：
| 20.2.1 | 不可撤銷地授權並委任目前位於英國倫敦EC2A2EW櫻花街20號Broadgate Tower的Hill Dickinson Services(London)Ltd.作為其代理人，代表其接收和接受與與本協議有關的任何英國法院訴訟有關的任何法律程序文件或其他文件； |
| 20.2.2 | 同意從本合同生效之日起至設施期限結束前，在英國保留該代理，以便為法律程序文件提供服務； |
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| 20.2.3 | 同意程序代理未能將程序文件的送達通知借款人，不會使有關程序無效； |
| 20.2.4 | 在不損害根據上文第20.2.1條向其代理人送達法律程序文件的有效性的情況下，但作為一種替代方法，同意以郵寄或交付法律程序文件副本的方式向其根據第17.2條當時申請的地址送達與任何該等法律程序有關的法律程序文件； |
| 20.2.5 | 同意如果第20.2.1條中提到的任何人的任命失效，借款人應立即在英格蘭再任命一人，代表借款人在英格蘭接受法律程序文件的送達，如果在七(7)天內沒有這樣的任命，代理人即有權並在此獲得借款人的不可撤銷的授權，可以通過通知借款人的方式任命此人。 |
| 20.3 | 不方便法院與國外強制執行 |
每位借款人：
| 20.3.1 | 放棄任何權利，並同意不向英格蘭法院或任何司法管轄區的其他法院申請 擱置或取消在英格蘭啟動的任何訴訟，理由是英格蘭是一個不適當的法院，和/或訴訟已經或將在任何其他司法管轄區啟動，涉及條款20.1範圍內的任何爭議或相關事項。 |
| 20.3.2 | 同意英國法院就條款20.1 範圍內的爭議或其他事項作出的判決或命令應為最終判決或命令，對借款人具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院針對借款人強制執行。 |
| 20.4 | 證券受託人，但不是借款人在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利 |
| 20.4.1 | 第20條中的任何規定均不限制任何貸款人在任何其他法院和/或同時在一個以上司法管轄區就本協議向任何一個或所有借款人提起訴訟(包括第三方訴訟)或申請臨時救濟的權利； |
| 20.4.2 | 任何貸款人在一個司法管轄區獲得判決，不應阻止該貸款人在任何其他司法管轄區提起或繼續進行訴訟，無論這些訴訟是否基於相同的訴因。 |
| 20.5 | 儘管協議無效，但仍可強制執行 |
在不影響第13.9條的一般性的情況下，第20條中包含的司法管轄權協議應與本協議的其他部分分開，並應保持有效、具有約束力和完全有效，並且應繼續適用，即使本協議或其任何部分因任何原因被視為無效、撤銷、終止、解除、受挫、無效、不可執行、非法 和/或無效。
95
| 20.6 | 對非當事人的索賠和針對非當事人的索賠的效力 |
| 20.6.1 | 就本條款而言，外國法律程序指在英格蘭提起或進行的任何法律程序，但因(I)任何證券文件或受其規限的任何資產，或(Ii)任何銀行根據該文件或 由任何銀行採取的任何類型的訴訟，或 如果任何或所有借款人對銀行提起訴訟，將被要求在英國法院提起的法律程序除外； |
| 20.6.2 | 借款人不得對任何銀行提起或提起任何外國訴訟，並應盡其最大努力阻止非本協議當事方對任何銀行提起或提起任何外國訴訟； |
| 20.6.3 | 如果出於任何原因，任何擔保方和/或以任何方式與任何擔保方有關的任何人對任何銀行提起或提起任何外國訴訟，借款人應應要求賠償該銀行因該銀行(或其代表)所證明的該等外國訴訟所引起或與之相關的任何性質的索賠、損失、損害賠償、索償、訴訟理由、責任、費用和開支(包括但不限於法律費用)； |
| 20.6.4 | 銀行和借款人特此同意並聲明，本第20條的利益將延伸到借款人就任何擔保文件或受其約束的任何資產提出索賠的任何銀行的任何高級管理人員、僱員、代理人或業務夥伴，或任何銀行根據該條款採取的、代表任何銀行或為其聲稱的利益而採取的任何行動，或者如果該訴訟是針對任何銀行的，則屬於第20.1條的實質性範圍。在這種情況下，本條款第20條應理解為對任何銀行的提及即為對該高級管理人員、僱員、代理人或業務夥伴的提及。 |
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執行頁面
本協議各方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
| 簽署為或代表……的契據 | ) | |||||
| 克羅諾斯航運公司 | ) | |||||
| 作者：Stratigoula Sakellariou | ) | |||||
| (作為借款人) | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 在……面前 | /s/Ioanna Mitsaki | ) | ||||
| Ioanna Mitsaki | ||||||
| 自那以後 | ||||||
| 阿克提苗栗47-49 | ||||||
| 比雷埃夫斯185 36希臘 | ||||||
| 簽署為或代表……的契據 | ) | |||||
| 伯樂船務公司 | ) | |||||
| 作者：Stratigoula Sakellariou | ) | |||||
| (作為借款人) | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 在……面前 | /s/Ioanna Mitsaki | ) | ||||
| Ioanna Mitsaki | ||||||
| 自那以後 | ||||||
| 阿克提苗栗47-49 | ||||||
| 比雷埃夫斯185 36希臘 | ||||||
| 簽署為或代表……的契據 | ) | |||||
| 斯科佩洛斯航運公司 | ) | |||||
| 作者：Stratigoula Sakellariou | ) | |||||
| (作為借款人) | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 在……面前 | /s/Ioanna Mitsaki | ) | ||||
| Ioanna Mitsaki | ||||||
| 自那以後 | ||||||
| 阿克提苗栗47-49 | ||||||
| 比雷埃夫斯185 36希臘 | ||||||
| 簽署為或代表……的契據 | ) | |||||
| IOS航運公司 | ) | |||||
| 作者：Stratigoula Sakellariou | ) | |||||
| (作為借款人) | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 在……面前 | /s/Ioanna Mitsaki | ) | ||||
| Ioanna Mitsaki | ||||||
| 自那以後 | ||||||
| 阿克提苗栗47-49 | ||||||
| 比雷埃夫斯185 36希臘 | ||||||
| 簽署為或代表……的契據 | ) | |||||
| 安提帕克索斯航運公司 | ) | |||||
| 作者：Stratigoula Sakellariou | ) | |||||
| (作為借款人) | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 在……面前 | /s/Ioanna Mitsaki | ) | ||||
| Ioanna Mitsaki | ||||||
| 自那以後 | ||||||
| 阿克提苗栗47-49 | ||||||
| 比雷埃夫斯185 36希臘 | ||||||
| 已簽名通過 | 福卡斯金槍魚 | ) | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| 希臘銀行公眾有限公司 | ) | |||||
| (作為貸款人) | ) | /s/Panagiotis Fokas | ||||
| 在……面前 | 迪米特拉·坎塔爾齊 | ) | ||||
| 自那以後 | ||||||
| 阿克提苗栗47-49 | ||||||
| 比雷埃夫斯18536希臘 | ||||||
| 已簽名通過 | 福卡斯金槍魚 | ) | ||||
| 為並代表 | ) | |||||
| 希臘銀行公眾有限公司 | ) | |||||
| (作為安排人、賬户銀行、代理和安全受託人) | ) | /s/Panagiotis Fokas | ||||
| 在……面前 | 迪米特拉·坎塔爾齊 | ) | ||||
| 自那以後 | ||||||
| 阿克提苗栗47-49 | ||||||
| 比雷埃夫斯18536希臘 | ||||||