美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
從 到的過渡期
委託文件編號：
世代大麻股份有限公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是，☐不是
截至2022年5月23日，註冊人擁有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 |
| 第六項。 | 陳列品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(《季度報告》)包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，有關本公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”及類似表述旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件的結果和時間安排的當前可用信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記“第1A項”標題下所述的風險因素和其他警告性陳述。風險因素“包括在世代大麻股份有限公司(”本公司“)截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(”年報“)以及我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中。
前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述 ：
| ● | 我們的結果可能受到自然災害、公共衞生危機(包括但不限於新冠肺炎疫情)、政治危機、全球負面氣候模式或其他災難性事件的不利影響的風險； |
| ● | 我們產品的適銷性； |
| ● | 客户的財務狀況和流動性； |
| ● | 大麻市場的競爭； |
| ● | 行業和市場狀況； |
| ● | 主要客户對我們服務的需求以及我們續簽加工和服務合同的能力； |
| ● | 與客户、供應商、銀行和其他金融交易對手有關的信用和履約風險； |
| ● | 關鍵物資、資本設備或商品的可獲得性、交付時間和成本。 |
| ● | 我們未來的資本需求和我們籌集額外資本為我們的活動提供資金的能力； |
| ● | 我們普通股的未來交易； |
| ● | 與場外交易市場相關的法律和監管風險； |
| ● | 我們作為一家上市公司運營的能力； |
| ● | 我們保護我們專有信息的能力； |
| ● | 一般經濟和商業狀況；經營業績和財務狀況的波動性； |
| ● | 我們有能力吸引或留住合格的高級管理人員和研發人員； |
| ● | 重大收購或資本項目的完成時間 ； |
| ● | 如果需要，我們有能力以優惠的條款獲得額外融資，以完成目前設想的收購或為我們業務的運營和增長提供資金； |
| ● | 運營或其他費用或在時間上的變化 ； |
| ● | 遵守嚴格的法律法規，如 以及監管環境的變化，通過新的或修訂的法律、法規和許可要求，特別是與我們經營的行業有關的要求； |
| ● | 針對我們的潛在法律程序和監管調查 ；以及 |
| ● | 本報告中確定的非歷史風險的其他風險。 |
II
我們提醒您，這些前瞻性陳述 會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的， 包括我們所在行業特有的風險。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變 ，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有 因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們相信本季度報告中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或預期一定會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的或暗示的大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。
本報告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示聲明的明確限制，僅在本季度報告的日期 發表。此警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
除適用法律另有要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。 以反映本報告發布之日之後的事件或情況。
三、
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
世代大麻股份有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 對關聯方的應付款項 | ||||||||
| 經營租賃責任關聯方 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 其他負債--流動負債 | ||||||||
| 持有待售的非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 持有待售的停產業務的長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| B系列可贖回優先股，面值，$ | ||||||||
| 權益(赤字) | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 世代大麻股權 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本(赤字) | ( | ) | ||||||
| 負債和權益總額(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
世代大麻股份有限公司
未經審計的經營簡明合併報表
| 在結束的三個月內
三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收穫後和中游服務 | $ | $ | ||||||
| 租賃 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨列出的項目) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 併購成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用(收入) | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 世代大麻造成的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股收益(虧損)： | ||||||||
| 持續經營虧損 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產損失 | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 每股收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
世代大麻股份有限公司
未經審計的權益簡明合併報表 (虧損)
| B系列可贖回 擇優 庫存 | A系列 首選 庫存 | 普普通通 庫存 | 其他內容 實收 | 累計 | 非控制性 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股單位的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜查證演習 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股發行可轉換本票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股發行高級擔保本票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以延長有擔保票據的期限 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修改向投資者提供承付票的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
世代大麻股份有限公司
未經審計的現金流量簡併報表
| 在結束的三個月內
三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對持續經營的淨虧損與經營活動的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 修改向投資者提供承付票的認股權證 | ||||||||
| 有價證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動的現金淨額--持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產，扣除收購的現金224,530美元 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股投資所得收益 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額--持續經營 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股單位 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 償還Halcyon鈔票 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 次級票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 應付按揭的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動的現金淨額--持續經營 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
世代大麻股份有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1.業務
世代大麻股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2021年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司最初於2008年7月28日在科羅拉多州註冊成立為家庭尋寶公司(“HTF”)。2019年11月27日，漢能薄膜發電購買了約
2021年1月11日，
我們完成了對Halcyon Thruput，LLC(“Halcyon”)某些資產的收購。通過此次收購，我們開始為種植者提供收穫後和中游服務，方法是直接從田間乾燥、加工、清潔和剝離收穫的大麻，並在我們的
我們還通過出租位於科羅拉多州丹佛市的“大麻專區”(HAMP)倉庫物業獲得收入 ，目前出租給一家獨立的大麻種子公司。
截至2022年3月31日
我們的管理團隊 一直並將繼續積極審查大麻行業中涉及的收購對象，這些收購對象在許多垂直 業務中運營，主要是在對我們有吸引力且在大麻供應鏈內的中游行業。
流動資金和持續經營-本公司依賴於獲得額外資金以繼續持續運營，並實施其戰略和執行其收購計劃。
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司使用了$
公司將 繼續尋求更多融資機會，以便為未來的收購提供資金，並在債務到期時履行其義務。我們可能不會成功地獲得所需的額外資金。如果無法獲得融資，公司可能無法 履行這些計劃和義務。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響-我們的業務、運營結果和財務狀況受到2020年新冠肺炎疫情的不利影響 。新冠肺炎疫情和採取的遏制措施使我們的業務、運營結果、財務狀況、股價和流動性面臨許多重大風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都可能持續或惡化。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎-這些中期財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。這些財務報表中的某些披露已被精簡或遺漏。 因此，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
5
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，包括正常經常性調整，以 公平列報截至所有列報期間的財務狀況和經營業績。在編制隨附的財務報表時，管理層作出了某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表中報告的金額和或有事項的披露。實際結果可能與這些估計不同。中期業績不一定 代表年度業績。對上期合併財務報表和相關腳註進行了某些重新分類，以使其符合本期列報。公司間餘額和合並實體之間的交易被沖銷 。
公允價值計量-我們的財務資產和負債包括現金、應收賬款、應付賬款和債務。該等票據的公允價值在每個報告日期與其賬面值相若。
主要客户和信貸集中度 風險-我們根據對特定客户的分析，考慮逾期帳户的年齡和對客户支付能力的評估，來估計可疑帳户的撥備。自2022年3月31日或2021年12月31日起不需要壞賬準備 。
截至2022年3月31日的三個月內
我們的租金收入來自公司擁有的一個商業倉庫的單個承租人 。截至2022年3月31日或2021年12月31日，該客户沒有到期款項。
最近的會計聲明-2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和實體自有股權中的衍生工具和對衝合同(小主題815-40)： 實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。與當前的 GAAP相比，限制 會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關的嵌入轉換特徵的可轉換工具，符合衍生品的定義，不符合衍生品會計的範圍例外 ；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見 ，以減少基於形式而不是實質的會計結論。公司選擇在2021年提前採用ASU 2020-06。採用這一新的指導方針對其通過之日的財務報表沒有影響，但適用於新印發的文書。
預期不會對綜合財務報表產生重大影響的其他新會計聲明 。
3.收購
2021年1月11日，公司完成了對Halcyon部分資產的收購。購買對價總計約為美元。
該公司獲得了以#美元的價格購買其從Oz Capital，LLC租賃的肯塔基州運營設施的選擇權。
本次收購作為一項業務合併入賬，其中本公司為收購方，收購會計方法根據 公認會計原則適用。因此，我們為完成收購而支付的代價合計價值根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產。
6
下表彙總了收購資產的收購價格分配情況：
| 應收賬款 | $ | |||
| 其他營運資金 | ||||
| 財產和設備，其他 | ||||
| 無形資產： | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 其他資產--購買不動產的選擇權 | ||||
| 商譽 | ||||
| 收購的資產 | $ |
無形資產由客户關係和競業禁止協議組成，每一項都有確定的生命週期。這些無形資產正在加速攤銷，以反映收購Halcyon後本公司的預期未來現金流。
分配給無形資產的加權平均使用壽命為
自2021年1月11日起，已收購Halcyon資產的運營結果已包括在公司的綜合財務報表中。
2021年3月3日，公司償還了美元的未償還本金和利息餘額
4.財產和設備
財產和設備包括：
| 有用 | 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 壽命(年) | 2022 | 2021 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||||
| 貨倉 | |||||||||||
| 租賃權改進 | |||||||||||
| 機器和設備 | |||||||||||
| 車輛 | |||||||||||
| 計算機設備和軟件 | |||||||||||
| 辦公傢俱和設備 | |||||||||||
| 小計 | |||||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | |||||||||
5.無形資產和其他資產
下表彙總了已確定存續的 無形資產的相關信息：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 | 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
其他資產包括$
7
6.應付票據--關聯方
應付票據--相關方包括 以下各項：
| 3月31日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 給首席執行官的從屬本票 | $ | $ | ||||||
| 致首席執行官的可轉換本票 | ||||||||
| 考文垂資產管理公司的擔保本票。 | ||||||||
| 付給投資者的附屬本票 | ||||||||
| 投資獵人本票有限責任公司 | ||||||||
| 應付票據總額--關聯方 | $ | $ | ||||||
首席執行官的附屬本票-
我們的首席執行官在2020年內根據一張最初到期的附屬本票向公司墊付了款項
致首席執行官的可轉換本票-
2021年，我們的首席執行官預付款總額為$
擔保本票
考文垂資產管理有限公司的票據和認股權證。-2020年12月30日，本公司收到本金為美元的有擔保本票的發行收益。
附屬本票
向投資者發行的票據和認股權證-2020年12月30日，本公司發行本金為
美元的附屬本票
次級票據的持有人收到了購買的認股權證
給投資獵人有限責任公司的本票-2022年第一季度，我們的首席執行官控制的德克薩斯州有限責任公司Investment Hunter，LLC取得了總計美元的預付款
8
7.其他債務
本公司以其位於科羅拉多州丹佛市的倉庫財產為抵押，於2014年9月15日支付抵押貸款。
根據與新租户續簽並延長至2023年8月1日的經營租約，公司將丹佛倉庫物業租賃給租户，月租金為$
8.承付款和或有事項
租契-該公司承擔了Halcyon在德克薩斯州沃斯堡租用的辦公空間，用於管理辦公室。此租賃需要每月支付$
根據即將到期的租約，公司從關聯方Oz Capital，LLC租賃其在肯塔基州的運營設施。
訴訟-在正常業務過程中，我們 不時會受到各種訴訟和其他索賠。以下是對具體問題的討論。我們無法 估計這些事件的最終結果。
世代大麻公司訴科羅拉多磨坊設備有限責任公司
被告向該公司出售了一臺有故障的設備，價格為#美元。
Halcyon Thruput，LLC，原告訴聯合國民保險公司，被告，美國德克薩斯州北區地區法院，達拉斯分部，案件編號3：21-CV-3136-K。
Halcyon Thruput，LLC(Halcyon)獲得了一份全險商業保單，包括聯合國民保險公司(UNIC)的設備故障背書(保單)，為Halcyon Thruput LLC(Halcyon)$提供大量保險。
雖然新聞中心支付了Halcyon的若干索賠，但Halcyon的更換烘乾機費用索賠為#美元。
買方是本公司的全資子公司，根據經兩次修訂的《資產購買協議》，收購了Halcyon的所有資產，但由於保險單禁止轉讓，買方有權獲得保險公司的保險單收益。Halcyon和買方同意，買方的委託人Gary C.Evans有權控制訴訟，聘請Halcyon的律師，並通過和解或其他方式對訴訟中收到的任何收益作出所有決定。
Halcyon對UNIC的訴訟
9
JDONE，LLC訴Grand Traverse Holdings，LLC和John Gallegos，丹佛地區法院案件編號2019CV33723
JDONE，LLC(“JDONE”)
是本公司的全資子公司，也是一座商業倉庫大樓的業主，該大樓於2018年12月31日租賃給Grand Traverse
Holdings，LLC，租期為
位於Carolyn Lake LLC的KBSIII Tower和位於Lake Carolyn LLC的Prime US Tower(統稱-KBSIII訴Energy Hunter Resources，Inc.)
原告/被告KBSIII
在EHR騰出位於德克薩斯州拉斯科利納斯的辦公場所後，一直在尋求損失的辦公空間租金。EHR提起了反訴，稱由於同一樓層的其他租户的行為令人無法容忍，辦公空間無法居住的房地造成了具體損害。2020年12月23日，初審法院作出了對EHR的簡易判決，賠償金額為#美元。
9.所得税
中期季度的所得税撥備 一般基於估計的年度有效所得税税率，與與中期相關的重大、罕見或不尋常項目的影響分開計算。截至2022年或2021年3月31日止三個月的所得税優惠未予確認，因為所發生的税項虧損已由遞延税項資產的估值津貼完全抵銷。截至2022年3月31日，沒有 個不確定的税收頭寸。
10.權益
變更公司註冊地
-2021年8月21日，公司將住所從科羅拉多州改為特拉華州。註冊地的變更對本公司已發行證券的數量沒有影響。本公司被授權從事
A系列優先股-我們的A系列優先股最初是針對漢能薄膜發電於2019年收購EHR而發行的。2021年9月8日，公司A系列優先股的持有者
選擇將此類股票轉換為公司普通股。因此，
B系列優先股 股-於2020年12月30日，本公司向若干經認可的投資者，包括本公司首席執行官Gary C.Evans，共出售135個優先股單位，包括(I)一股B系列可贖回優先股，無面值，及(Ii)一份可行使於2022年12月30日之前的50,000股本公司普通股的認股權證，行使價 為每股0.352美元。
以$的價格出售優先股。
B系列優先股的每股最初可轉換為
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根據持有人的選擇，任何或所有B系列優先股可轉換為
在“合格事件”發生後的任何時間，公司有權在5天內發出書面通知，將B系列優先股的每股股票(以及與此相關的所有應計實物股息)轉換為普通股。就B系列優先股的自動轉換而言，如果(A)(1)普通股股票的連續五個交易日的成交量加權平均交易價超過$，則將發生“合格事件”。
B系列優先股
公司可隨時按其聲明價值加上應計和未付股息贖回。最初，贖回付款
普通股-
At March 31, 2022,
| ● | 收購Halcyon的某些資產-2021年1月，該公司在此次收購中發行了6,250,000股普通股，價值250萬美元 (每股0.4美元；限制交易最長一年)。請參閲注3。 |
| ● | 2021年第一季度普通股發行-2021年第一季度，公司發行了80萬股普通股，總收益為40萬美元。每個普通股單位包括一股普通股和一份認股權證，用於以每股0.50美元的價格購買兩股普通股。每份認股權證均可在其發行兩週年屆滿前的任何時間行使。該公司根據普通股和認股權證的相對公允價值分配總收益。認股權證的公平值是根據期權估值模型釐定，其主要假設包括無風險利率為0.11%及歷史波動率為272%。認股權證總共分配了263,293美元，並報告了額外的實收資本。 |
| ● | 搜查證演習-在2021年第一季度，公司收到2,967,000美元，用於行使8,428,976份未償還認股權證。在2021年第四季度，公司收到375,000美元，用於行使1,065,340份未償還認股權證。 |
| ● | 交換或轉換債務的發行-2021年第一季度，公司共發行1,618,660股普通股，用於交換或轉換未償債務。 | |
| ● | 發行有抵押票據的展期-本公司發行20,000股普通股作為代價，以延長2022年第一季度優先票據的到期日。請參閲附註6。 |
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未償還普通股認股權證-以下是截至2022年3月31日未結權證的摘要：
| 認股權證數量： | 行權價格 (每個) | 期滿 日期 | 方法論 鍛鍊 | |||||||||
| 於2020年12月發行，附帶B系列首選部件(1) | $ | |||||||||||
| 於2020年12月發行，附帶附註予投資者 | $ | |||||||||||
| 2021年第一季度發行，普通股單位(1) | $ | |||||||||||
| 2021年第四季度發行，普通股單位(1) | $ | |||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還認股權證總數 | ||||||||||||
| (1) | 可以用$贖回
|
以下是本報告所述期間的已發行認股權證活動摘要 ：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 認股權證數量： | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的認股權證 | $ | |||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年3月31日的認股權證 | $ | |||||||
11.基於股票的薪酬
我們獎勵限制性股票或股票期權作為員工的激勵性薪酬。一般來説，這些獎勵包括最長為三年的授權期，自授予之日起計。
本公司董事會於2021年7月1日通過了《2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定了最初的保留
2021年第一季度，本公司發佈了
在2021年第四季度
，公司授予
股票期權授予的補償費用
是根據授予之日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確認的。關鍵的
假設包括無風險利率
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下表彙總了 未完成的備選方案以及所列期間的活動：
| 股票 | 加權平均 授予日期 公平 價值 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年3月31日可行使期權的剩餘加權平均合同期限
為
12.停產經營
2019年，管理層決定全面剝離EHR的石油和天然氣業務。因此，這些活動在列報的每一個期間都作為非連續性業務列報。
以下是終止業務的主要資產和負債類別與待售資產和負債的賬面金額摘要：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產- | ||||||||
| 持有的石油和天然氣資產按成本價出售 | $ | $ | ||||||
| 累計DD&A | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有待售的非持續經營業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 應付收入 | ||||||||
| 持有待售的非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 資產報廢債務- | ||||||||
| 持有待售的停產業務的長期負債 | ||||||||
| 持有待售的非持續經營業務的總負債 | $ | $ | ||||||
以下是綜合業務報表中顯示的構成非連續性業務損失的主要項目類別的摘要：
| 在結束的三個月內
三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入- | ||||||||
| 石油和天然氣銷售 | $ | $ | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 租賃經營費用 | ||||||||
| 吸積 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 停產損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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13.補充現金流信息
| 在結束的三個月內
三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 收購Halcyon Thruput，LLC的某些資產 | ||||||||
| -發行普通股 | ||||||||
| -發行附屬票據 | ||||||||
| -承擔Halcyon鈔票 | ||||||||
| B系列優先股應付股息 | ||||||||
| 發行以前認購的普通股單位 | ||||||||
| 發行普通股以交換或轉換債務 | ||||||||
14.每股收益(虧損)
以下是基本和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
| 這三個月 已結束 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於一代大麻的金額： | ||||||||
| 分子 | ||||||||
| 普通股股東持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 用於計算基本每股收益的加權平均股份 | ||||||||
| 可轉換票據的稀釋效應 | - | |||||||
| 優先股的稀釋效應 | ||||||||
| 普通股期權的攤薄效應 | - | |||||||
| 普通股認股權證的攤薄效應 | ||||||||
| 用於計算稀釋每股收益的加權平均股份 | ||||||||
| 每股收益(虧損)： | ||||||||
| 持續經營虧損 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產損失 | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 每股收益(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股攤薄收益的計算不包括B系列優先股和未償還可轉換票據的假定轉換，以及我們報告虧損期間普通股期權和認股權證的行使。假設行使未償還期權和認股權證的攤薄效應是使用庫存股方法計算的。
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15.後續活動
可轉換本票項下的預付款-在2022年第二季度，我們的首席執行官預付款總額為
本票項下的預付款-在2022年第二季度，由我們的首席執行官控制的德克薩斯州有限責任公司Investment Hunter，LLC預付款總額為$
將有擔保的本票延伸至考文垂資產管理公司
有限公司-如附註6所述，公司將這張有擔保本票的到期日延長至2022年7月31日，併發行了
* * * * *
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 ”以及本季度報告中和其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述 。前瞻性陳述受事件、風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素在本季度報告的其他部分進行了討論，特別是在“有關前瞻性陳述的告誡”和我們的年度報告中標題為“第1A項”下。風險因素，所有這些都很難預測。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性事件可能不會發生。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務 。
概述
我們是一家活躍在“大麻”領域的控股公司。我們於2021年8月21日在特拉華州註冊成立。本公司最初於2008年7月28日在科羅拉多州註冊成立。2019年11月27日，我們在一系列交易中購買了Energy Hunter Resources，Inc.(“EHR”)約94%的普通股，該交易被視為反向合併。完成交易後，我們將我們的 名稱更改為Generation hemp，Inc.
關於我們公司的歷史財務信息有限，無法根據這些信息來評估我們未來的業績。我們不能保證我們會在大麻業務上取得成功。我們受制於與我們所在行業的監管環境相關的風險。此外，我們 受制於小公司固有的風險，包括有限的資本資源、由於價格和成本上升而造成的延誤和成本超支 。不能保證我們公司將以可接受的條款獲得未來的融資。額外的股權融資 可能導致現有股東的股權被稀釋。
2021年1月11日， 我們完成了對Halcyon Thruput，LLC(“Halcyon”)某些資產的收購。通過此次收購，我們開始為種植者提供 收穫後和中游服務，方法是直接從田間乾燥、加工、清潔和剝離收穫的大麻，並在我們位於肯塔基州霍普金斯維爾的48,000平方英尺的設施進行濕包。此外，該公司還為加工大麻提供安全的倉儲服務，使農民能夠最大限度地把握戰略市場時機。2021年8月，該公司推出了由大麻加工業務產生的大麻副產品製成的動物牀上用品 消費品系列。
我們還通過出租位於科羅拉多州丹佛市的“大麻專區”(HAMP)倉庫物業獲得收入 ，該物業目前已出租給一家大麻種子公司。
截至2022年3月31日，EHR持有位於得克薩斯州科克蘭縣聖安德烈斯組位於德克薩斯州西北部陸架的斯勞特-萊夫蘭油田內的一處油氣資產約8%的開採權益。EHR的石油和天然氣活動目前為出售而持有，並在合併財務報表中作為非連續性業務列報。
最近的活動 –
大麻加工-我們收到了我們最大的客户之一的 請求，根據之前 同意的每磅約0.40美元的收費安排，開始對多達600萬磅的大麻生物量進行收費處理。這項工作應在未來45天內開始。 預處理材料目前存儲在公司位於肯塔基州霍普金斯維爾的倉庫設施中。
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授予資助機會 -美國農業部最近為氣候智能商品合作伙伴關係 高達10億美元的項目，以建設市場並投資於美國氣候敏感型農民、牧場主和森林所有者，以加強美國農村和農業社區。在這個機會中，我們的目標是開發市場並推廣由此產生的氣候智能商品。該公司通過其全資子公司GenH Halcyon收購LLC，是一家老牌的花卉大麻加工商，提供多年的大麻乾燥、清洗、剝離和儲存，並通過提取實驗室、買家和下游產品在大麻供應方和需求方之間充當管道。自 成立以來，該公司還一直是工業用纖維大麻氣候智能應用的倡導者和開發商，並幫助 開發了兩種新的美國市場產品，以利用以前的廢棄產品大麻。
2022年5月6日，公司 根據這一資助機會申請了一筆鉅額贈款，該機會將與農民簽訂合同，讓他們種植特定的大麻基因，從而為他們提供更低的風險成本，這些成本將包括在贈款資金中。根據該項目，該公司還將在目前已建立的運營中心的基礎上建設一個大麻超級中心，該中心將在一箇中心位置為所有品種的大麻提供必要的加工能力。這將包括存儲、物流、測試和跟蹤能力。本公司已從同意參與該計劃的行業參與者那裏獲得了一大批 承諾。
流動性- 公司依賴於獲得額外資金來繼續持續運營，並實施其戰略和執行收購計劃 。
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司使用了505,000美元現金用於其經營活動。截至2022年3月31日，該公司的流動負債，包括一年內到期的融資債務，總額為530萬美元，而其流動資產為251000美元。
公司將 繼續尋求更多融資機會，以便為未來的收購提供資金，並在債務到期時履行其義務。我們可能不會成功地獲得所需的額外資金。如果無法獲得融資，公司可能無法 履行這些計劃和義務。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響-我們的業務、運營結果和財務狀況受到2020年新冠肺炎疫情的不利影響 。新冠肺炎疫情和採取的遏制措施使我們的業務、運營結果、財務狀況、股價和流動性面臨許多重大風險和不確定性，所有這些風險和不確定性都可能持續或惡化。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為250萬美元，而2021年同期的淨虧損為180萬美元。截至2022年3月31日的三個月的淨虧損包括130萬美元的股票期權薪酬支出和22.1萬美元的折舊和攤銷 主要是由於收購Halcyon。不包括這些非現金項目，公司在截至2022年3月31日的三個月中的現金虧損為92萬美元，而2021年同期為虧損140萬美元。每個日曆年的前半部分通常是大麻行業中游作業的較慢時期，直到夏末開始年度收穫。該公司的大麻加工設施每年第一季度的大部分時間都處於關閉狀態，以限制運營支出。
該公司報告其石油和天然氣活動 已停止運營。截至2022年3月31日的三個月，停產業務的虧損為13,000美元，而2021年期間的虧損為4,000美元。由於油田生產率下降，公司剩餘石油和天然氣業務的運營業績已大幅下降。
收入。2022年第一季度持續運營的收入總計2.3萬美元，而2021年同期為6.7萬美元。我們的收入來自大麻行業的收穫後和中游服務，以及我們位於科羅拉多州的倉庫物業出租給一家大麻種子公司。
我們的收穫後和中游服務收入在2022年第一季度總計33美元，而2021年同期為45,000美元。該公司的大麻加工設施 每年第一季度的大部分時間都處於關閉狀態，以限制運營支出。根據與我們的一家較大客户達成的協議，我們預計將於2022年第二季度開始加工目前儲存在我們設施中的600萬磅大麻生物質。
2022年和2021年期間的租金收入總計2.3萬美元。公司丹佛倉庫的租約將於2023年8月1日到期，租金為每月7.5萬美元 。
收入成本。2022年第一季度的收入成本為10.4萬美元，而去年同期為15.8萬美元。我們在2022年的成本較低，因為該季度的收穫後和中游服務工廠處於閒置狀態。
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併購成本。在完成Halcyon收購的2021年期間，我們產生了16,000美元的收購成本。我們未來產生的這類費用的金額將取決於我們未來的收購活動。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無產生該等開支。
一般和行政費用。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用總計200萬美元，而2021年期間為110萬美元。 一般和行政費用增加的主要原因是，截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬的非現金費用總計130萬美元，而2021年期間為42,000美元。在2022年期間，公司的法律和專業費用較低。
折舊及攤銷。截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用總計為221,000美元，而2021年同期為35萬美元 。
其他收入/支出。截至2022年3月31日的三個月，其他總支出為16.4萬美元，而2021年同期為25.2萬美元。其他支出總額中最大的項目是利息支出，由於2021年債轉股，利息支出有所減少。
停產造成的損失。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認停產業務虧損13,000美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損4,000美元。構成非連續性業務損失的主要細列項目列於項目一“財務報表--附註12--非連續性業務”。在我們完全處置剩餘的石油和天然氣資產權益之前，由於生產活動大幅下降，我們預計未來收入和成本將會下降。 我們預計未來不會對這些資產進行增長資本投資。
流動性與資本資源
我們持續運營的主要現金來源 包括收穫後和中游服務以及租賃收入。我們現金的主要用途包括運營成本、一般和行政費用以及併購費用。
2022年前三個月持續經營的現金流信息如下：
| ● | 經營活動中使用的現金為503 000美元，主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損。 |
| ● | 期內，本公司並無現金淨額用於投資活動。 |
| ● | 融資活動的淨現金總額為48.6萬美元，來自我們首席執行官及其關聯公司為滿足我們的現金需求而支付的應付票據項下的預付款。 |
我們在2022年前三個月使用了3,000美元的現金用於停產業務 。
資金需求
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，隨着大麻業務的發展，我們的費用可能會大幅增加。
我們預計，在接下來的12個月內，我們將需要額外的資本 來為運營提供資金，包括招聘更多員工、完成收購和為資本支出提供資金。
由於與我們業務的發展和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們在識別和收購盈利業務方面的成功； |
| ● | 我們有能力以優惠的條件與大麻種植者和其他行業內的其他人談判經營合同； |
| ● | 從我們的資產和運營中獲得收入；以及 |
| ● | 這類業務的成本和上市公司的成本。 |
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在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們預計將通過股票發行和債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的 外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠 。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或 終止我們的增長計劃和未來的商業化努力。
負債
本公司於2022年3月31日的負債列於第I項“財務報表--附註6--相關各方”及 於第I項“財務報表--附註7--其他負債”。
隨後，公司收到兩張票據共計550,000美元的預付款 。見項目一，“財務報表--附註15--後續事項”。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有重大的表外安排 。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露包括在我們年度報告的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們已在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息已被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) 以便及時決定所需的披露，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，由於之前發現的重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效。 如下所述。
以前報告的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
我們之前發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。根據我們對截至2021年12月31日的年度的評估，管理層發現了與企業合併交易會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
管理層計劃 補救材料缺陷。本公司繼續設計和實施有效的內部控制措施 以改善其財務報告的內部控制，並糾正報告的重大弱點。公司的努力包括： 對業務合併交易進行額外審查，並修改公司對估值專家的説明 以及對其工作成果的審查。我們將在適用的控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為控制措施正在有效運行後，考慮補救實質性的弱點。
財務報告內部控制的變化
我們定期審查財務報告的內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保 我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、合併活動和遷移流程等活動。
如上所述，我們正在採取行動補救與財務報告內部控制相關的重大缺陷。除本文另有描述外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
由於我們業務的性質，我們可能會不時地捲入常規訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。雖然這些訴訟的結果 不能肯定地預測，但我們的管理層認為，沒有針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果做出相反的決定，將對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。有關我們的法律程序的説明，請參閲本季度報告第一部分中的簡明合併財務報表中的第一項“財務報表-- 附註8--承付款和或有事項”。
第1A項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮我們的年度報告中“第1A項風險因素”中描述的風險因素和其他警示聲明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素和其他警示聲明。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響 。與我們年度報告中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
自2022年1月1日以來，我們在未根據《證券法》註冊證券的情況下出售證券，如下所示：
發行有擔保票據的延期- 本公司發行20,000股普通股作為代價，以延長2022年第一季度優先票據的到期日。見 項目一，“財務報表--附註6--應付票據--相關方”。
項目4.礦山安全信息披露
不需要任何迴應。
項目5.其他信息
不需要任何迴應。
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項目6.展品
| 10.1* | 加里·C·埃文斯為持票人的修正和重新印製的本票，日期為2022年5月19日 |
| 10.2* | 修訂和重新簽發日期為2022年5月19日的無擔保本票，持票人為Investment Hunter LLC |
| 10.3* | 與考文垂資產管理有限公司簽訂的信函協議，日期為2022年5月11日 |
| 10.4* | JDONE LLC、Thomas S.Yang和Gary C.Evans之間的本票和信託契約的修訂和延期協議，日期為2022年4月20日 |
| 10.5* | 2022年5月19日修訂的購買合同的不動產選擇權 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官 |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯XBRL架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔的證據 。 |
| ** | 隨函提供。根據美國證券交易委員會第33-8212號發佈，本認證將被視為以10-Q表格的形式“隨附”本季度報告，而不是為了交易法第18節的目的而作為此類報告的一部分“存檔”，或者以其他方式受到交易法第18節下的責任的約束，並且本認證將不被視為通過引用被納入任何根據證券法提交的 文件中，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 加里·C·埃文斯 |
| 加里·C·埃文斯 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
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