美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度：2022年3月31日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 第001-40681號文件
WorkSports 有限公司
(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
7299 E Danbro Cres.
密西索加，加拿大安大略省，L5N 6P8
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(888)554-8789
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短年份)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是：☒否：☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短年份)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”的定義 。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡年來遵守根據《交易法》☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☐No ☒
As of May 23, 2022 17,001,034 已發行普通股。
WORKSPORT 有限公司
目錄表
| 頁面 | |
| 第 部分I。財務信息 | |
| 項目1.財務報表。 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東虧損簡明綜合報表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7-16 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17-19 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 20 |
| 第1A項。風險因素 | 20 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 20 |
| 項目3.高級證券違約 | 20 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 20 |
| 項目5.其他信息 | 20 |
| 項目6.展品 | 21 |
| 簽名 | 22 |
| 2 |
WorkSports 有限公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存(附註3) | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資(附註12) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額(附註13) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方貸款(附註8) | ||||||||
| 應付本票(附註5) | ||||||||
| 應付貸款(附註14) | ||||||||
| 流動租賃負債(附註13) | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃負債(附註13) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| A&B系列優先股，$面值，授權股份，A系列和B系列已發行和未發行(附註7) | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份， 和已發行及已發行股份(附註7) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收股份認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股份認購 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計平移調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
WorkSports 有限公司
精簡的 合併業務報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 外匯損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出(附註5) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 清償債務所得(損) | ||||||||
| 其他(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股虧損(基本虧損和攤薄虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股數(基本股份和稀釋股份) | ||||||||
附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
WorkSports 有限公司
合併的股東虧損報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
Preferred Stock | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 共享 訂閲 | 共享 訂閲 | 累計 | 累計翻譯 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整，調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放 應支付的服務和訂閲 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開服務 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票轉股(附註6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權證 行使(注17) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 還貸(注5和14) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務認股權證 發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放 應支付的服務和訂閲 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
WorkSports 有限公司
精簡 現金流量表合併報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 為服務而發行的股份、期權及認股權證 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 舊權益攤銷 | ||||||||
| 清償債務的收益/(損失) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動(附註9) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供/使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--年初 | ||||||||
| 年終現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 為購買軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 向服務提供者發行的股份及認股權證 | $ | $ | ||||||
| 行使無現金認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 呈報依據和經營狀況
A) 中期財務信息
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的中期財務信息。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為使財務報表不具誤導性和公允和可比較的列報方式，所有必要的調整和重新分類都已列入，並具有正常經常性性質。截至2022年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀。
2021年5月21日，董事會授權向內華達州州務卿提交變更/修訂證書，在該證書中，公司尋求以1比20的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足NADAQ的最低上市要求。變更證書於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA的企業行動於2021年8月3日宣佈。FINRA 宣佈20股1股反向拆分於2021年8月4日生效。該等簡明中期財務報表，包括前一期間的比較股份金額，已追溯重述，以反映這項反向拆分。
Terravis Energy Inc.於2021年5月5日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日，本公司獲發100張面值為$的普通股每股收購Terravis Energy Inc.的控股權。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司發行了9990,900股Terravis Energy Inc.的普通股，面值為$每股。同期，Terravis Energy Inc.發佈了1,000份優先股價格為 $每股支付給WorkSports的首席執行官 。
在截至2022年3月31日的三個月內，工作體育紐約運營公司和工作體育美國運營公司分別在紐約州和科羅拉多州註冊成立。在此期間，該公司獲得了1,000份面值為$的普通股工作體育美國運營部 公司。其後，截至2022年4月1日止期間，本公司獲發行10,000WorkSPORT的普通股 紐約運營公司。
B) 本位幣和報告幣種
這些簡明合併財務報表以美元列報。本公司及其子公司的本位幣 為美元。為編制這些合併財務報表，以加元計價的交易按即期匯率折算為美元。以本位幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認為已發生的損益。
C) 使用估計數
根據美國公認的會計原則編制簡明未經審核財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明中期財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
D) 業務狀況
公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
截至2022年3月31日，公司營運資金為29,051,133美元以及累計赤字
美元
| 7 |
WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 陳述依據和經營狀況(續)
D) 業務狀況(續)
根據公司未來的運營計劃，現有現金為25,808,938美元加上可能的認股權證和股票期權行權，金額約為$
2. 重要會計政策
編制此等簡明綜合中期財務報表所採用的會計政策與本公司截至2021年12月31日止年度經審計財務報表的會計政策一致。
3. 庫存
截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存包括：
庫存明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷項目 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4. 預付費用和押金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付費用和存款包括以下內容：
預付費用和押金附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 諮詢、服務和廣告 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年3月31日，預付費用和押金包括3,488,984美元(2021年12月31日-4,328,389美元)預付費諮詢、服務 以及通過發行股票和股票期權為第三方顧問做廣告。
5. 本票
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付票據餘額：
應付票據附表
| 截至2020年12月31日的結餘 | $ | |||
| 還款 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日及2021年12月31日的結餘 | $ |
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WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
5. 本票(續)
在截至2020年12月31日的年度內，公司從應付賬款到本票以及從 本票到其他應收賬款共重新分類99,177美元。票據的條款正在談判中，目前應按要求到期。
在截至2016年12月31日的年度內，公司發行了一張有擔保的本票，金額為73,452美元($
在截至2016年12月31日的年度內，本公司發行了金額為79,000美元的擔保本票。有擔保的本票 的年利率為18%，按月支付。有擔保的本票以公司現有和收購後的所有財產和資產為抵押。於截至2019年12月31日止年度內，本公司將所有有擔保本票的到期日延長至2021年4月1日。截至2022年3月31日，本金欠款為79,000美元(2021-79,000美元)。截至2022年3月31日，這張應付票據的應計利息為48,678美元(2021-34,497美元)，包括在應付賬款和應計負債中。截至2022年3月31日，本公司與有擔保的本票持有人存在爭議。
於截至2017年12月31日止年度內，本公司發行有擔保本票53,848美元($
在截至2017年12月31日的年度內，本公司發行了金額為60,000美元的擔保本票。有擔保的本票 將於2018年8月和11月到期，年利率為12%。有擔保的本票由首席執行官持有的公司庫存和個人資產擔保。於截至2019年12月31日止年度內，本公司將本有擔保本票的到期日延長至2020年11月3日。截至2019年12月31日止年度，本公司本金償還10,000美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司與有擔保本票持有人同意按每股0.09美元發行36,048股普通股以償還所有已發行本金及利息。於2021年12月31日，本公司已記錄本金及利息73,886美元，作為償還股份的結果，本公司於結算時確認收益8,997美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已全額償還有擔保的本票。
2022年3月31日和2021年12月31日在本票和有擔保本票項下應償還的金額如下：
擔保應付票據附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 欠款餘額 | $ | $ | ||||||
| 減少一年內到期的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
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WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6. 可轉換本票
於2020年2月25日，本公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC(“Leonite”)訂立協議，根據該協議，本公司向Leonite發行本金總額為544,425美元的有擔保可換股承付票，本金總額為544,425美元，分批支付。作為購買票據的額外代價，(I)本公司向Leonite發行22,500股普通股， 及(Ii)本公司向Leonite發行為期五年的認股權證，按每股2.00美元的行使價(須予調整)購買45,000股普通股(可按無現金基準行使)。有關權證估值，請參閲附註14。
票據的原始發行折扣為44,425美元，用於支付Leonite的法律費用、會計費用、盡職調查費用和/或與購買票據相關的其他 交易成本。因此，該票據的買入價為50萬美元。在2020年2月28日，公司錄得198,715美元、182,500美元本金和16,215美元原始發行折扣。2020年9月1日，公司 額外記錄了310,322美元、285,000美元本金和25,322美元的原始發行折扣。截至2021年12月31日，公司已記錄了509,037美元、467,500美元本金和41,537美元的原始發行折扣。此外，該公司發行了22,500股普通股，價值123,390美元，以及與認股權證相關的債務折扣，價值344,110美元。在截至2020年12月31日的年度內，Leonite以每股1.80美元的價格將226,839美元的可轉換本票轉換為126,022股普通股。轉換後的可轉換票據原值為182,565美元，因此本公司在清償債務時確認虧損44,274美元。在截至12月31日的年度內，萊昂尼特 將其剩餘未償還本金和利息轉換為普通股。Leonite以每股1.80美元的價格獲得了204,622股普通股，價值368,319美元。轉換後的可轉換票據(包括利息)的原值為325,667美元。因此，公司在清償債務方面確認了42,651美元的損失。在與和解有關的情況下，公司將原來債務貼現的剩餘148,027美元支出為利息支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日，可轉換本票已全額償付。
7. 股東權益(虧損)
在截至2022年3月31日的三個月內，發生了以下交易：
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司向一家顧問公司發行了10,000股普通股，以換取價值86,000美元的服務， 從應付股份認購中發行了66,329美元。在同一時期，該公司發行了40,000股用於諮詢服務的普通股，價值86,400美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了1,482美元的諮詢費用，用於從截至2021年12月31日的年度內發行的限制性股票認購應付的股份。截至2022年3月31日，限售股尚未發行。
有關額外的股東權益(虧損)，請參閲附註18。
在截至2021年3月31日的三個月內，發生了以下交易：
在截至2021年3月31日的三個月內，公司共發行了1,502,410股普通股(股票拆分前為30,048,199股)，涉及 REG-A公開發行。在已發行的15,500股(股前拆分為310,000股)普通股中，價值31,200美元的普通股來自認購 應付，750股(股前拆分為15,000股)普通股被註銷並退還價值1,500美元。該公司籌集了3,003,321美元 併產生了59,160美元的股票發行成本。
在同一時期，733,023股(股票拆分前14,660,450股)REG-A公開發售認股權證被行使733,023股(股票拆分前14,660,450股) 普通股。截至2021年3月31日，已發行普通股729,990股(股票拆分前為14,559,800股)，價值2,919,975美元。在2021年3月31日之後，發行了剩餘的3,033股(股票拆分前60,650股)普通股，價值12,130美元。
在截至2021年3月31日的三個月期間，公司通過私募發行1,540,990股(預售股 拆分為30,819,800股)普通股和認股權證籌集了3,081,981美元。截至2021年3月31日，該公司發行了1,524,990股(股前拆分30,499,800股)普通股 。截至2021年3月31日，公司將發行16,000股普通股(股票拆分前為320,000股)。在 期末之後，公司發行了剩餘的16,000股(股票拆分前320,000股)普通股。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司與第三方顧問簽訂了37萬英鎊的諮詢協議(股票拆分前) 價值1522,000美元的普通股用於預付費諮詢服務。截至2021年3月31日，本公司錄得美元在應付股份認購中。
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WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7. 股東權益(虧損)(續)
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了166,058份(股票拆分前) 價值269,911美元的普通股諮詢服務：$都是通過認購應付的股票發行的。 同期公司發行了150,000(股票拆分前) 價值300,000美元的普通股提供諮詢服務。
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司發行的債券與貸款持有人訂立和解協議，發行62,006(股票拆分前) 所有已發行貸款本金和利息均為普通股，價值111,610美元。 請參閲附註16。在截至2021年3月31日的三個月後，(盤前拆分1,240,111) 普通股發行。
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司與可轉換本票持有人訂立結算協議，以清償所有未償還本金及利息。公司發行了206,621份(股票拆分前) 價值368,320美元的普通股。 在同一時期內，可轉換本票持有人行使39,512份無現金認股權證(股票拆分前)普通股。請參閲附註8和19。
關於額外的股東權益(赤字)，請參閲附註17，以瞭解與認股權證發行相關的37,000美元諮詢費用。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司完成將本公司已發行及已發行普通股 合併前二十(20)股合併為合併後一(1)股。由於股份合併，觸發了反攤薄條款，導致公司發行237,500股普通股，價值86,688美元。
截至2022年3月31日，本公司獲授權發行2.99億股普通股，面值0.0001美元。就公司剩餘資產而言，所有股票 的排名是平等的。於2022年至2021年期間，本公司獲授權發行100股A系列及100,000股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股的投票權 相當於每股優先股0股普通股。B系列優先股擁有相當於每股優先股10,000股普通股的投票權。
8. 關聯方交易
在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄的工資支出為80,672美元(2021 - $
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向公司的董事支付了50,000美元2015年至2020年期間提供的服務。
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司支付了59,203美元一家總部位於美國的公司，該公司的首席執行官和董事也是該公司的股東。
有關其他關聯方交易，請參閲附註18。
9. 經營性資產和負債的現金流變化
本公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的營業資產和負債變動情況如下：
經營性資產和負債變動表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款減少(增加) | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款減少(增加) | ||||||||
| 庫存的減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和存款減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債增加(減少) | ||||||||
| 應繳税款的增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 11 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
10. 承付款和或有事項
於截至2021年12月31日的年度內，本公司與第三方顧問訂立協議，以每股0.001澳元預留15,000股普通股供顧問服務出售及發行。
11. 反向拆股
2021年5月21日，董事會授權向內華達州州務卿提交變更/修訂證書，在該證書中，公司尋求以1比20的比率對其普通股進行反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足NADAQ的最低上市要求。變更證書於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA的企業行動於2021年8月3日宣佈。FINRA 宣佈20股1股反向拆分於2021年8月4日生效。這些合併財務報表包括上期 可比股份金額，已進行追溯重述，以反映這一反向拆分。
12. 投資
在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽訂了一項協議，購買1,000,000,000,000,000,000,000股票價格為$
13. 租賃負債
於截至2021年12月31日止年度內，本公司簽訂第二份倉庫租賃協議，自2021年6月1日起至2024年5月31日止。每月的租金為$
本公司於採用ASC 842時已將租賃入賬，確認租賃負債及使用權資產於首次申請之日(自2019年1月1日起計)。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量， 按本公司10%的遞增借款利率貼現。本公司已將使用權資產計量為等於租賃負債的金額 。
公司截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的使用權資產如下：
計劃 使用權資產
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
租賃費用的 構成如下：
租賃費用構成明細表
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 使用權攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
13. 租賃負債(續)
租賃責任的到期日 如下：
未來 截至2022年3月31日的最低租賃付款，
未來最低租賃付款日程表
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ |
14. 應付貸款
在截至2020年12月31日的年度內，公司獲得貸款32,439美元,
$and $108,000來自不相關的第三方，利率為年息%
，到期日為12月31日, 和2021年8月31日，分別為。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司同意透過發行普通股價格為0.09美元每股。截至2021年3月31日，公司應計利息為$
在截至2020年12月31日的年度內，公司收到28,387美元($
15. 政府援助
加拿大政府目前正在通過加拿大緊急工資補貼(CEW)和加拿大緊急租金補貼(CER)計劃提供資金，以向受新冠肺炎影響的加拿大企業提供經濟救濟。CEW
計劃根據收入減少為符合條件的僱主提供工資補償。CERS計劃根據收入減少為符合條件的各方支付的租金費用提供補償
。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認的CEW為0美元(2021 - $
在截至2022年3月31日的三個月中，每股虧損為0.17美元) (基本和稀釋)與截至2021年3月31日的三個月相比，為$() (基本和稀釋)，使用加權平均股數16,988,033(基本和稀釋)和(基本的和稀釋的)。
有
2.99億已授權股票
， and
8,820,619 已發行和已發行股票分別於2022年3月31日和2021年3月31日。截至2022年3月31日，公司已擬發行的股份。每股虧損
是根據美國會計準則第260號主題“每股收益”的加權平均流通股數量計算的。本公司已發行認股權證及可轉換本票的相關股份因會對計算產生反攤薄影響而被剔除。截至2022年3月31日，公司擁有5,586,523可轉換為
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(未經審計)
17. 認股權證
於截至2022年3月31日止三個月內，並無行使任何認股權證及202,701份REG-A公開發售認股權證到期。在截至2021年3月31日的三個月內，772,535股普通股按每股4.00美元的價格行使了772,535份認股權證。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司發行1,502,409及2,040,990股可轉換為1股及2股普通股的認股權證，分別為期12個月及18個月。該等認股權證分別就REG-A公開發售及私募發售而發行。認股權證的行權價為每股4.00美元。同期，本公司發行了3,763,636份可轉換為1股普通股的認股權證，行使價為每股6.05美元，行使期為36個月。通過承銷的公開發售購買了3,272,727份認股權證，承銷商購買了490,909份超額配售權證。認股權證是就承銷的公開發售而發行的。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司與權證持有人達成協議，修訂先前的權證協議。公司 將額外發行150,000份認股權證，總計250,000份認股權證，價值37,000美元。認股權證的可行使期也修訂為自2021年1月14日起計五年。認股權證可轉換為1股普通股，每股可行使 ，每股2美元。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司向本公司的承銷商發行了130,909份代表認股權證。代表權證在2022年1月30日之前不可行使。在2024年8月3日之前，這些代表可以每股6.05美元的價格行使130,909股普通股 。截至2022年3月31日，公司確認代表認股權證發行股票的成本為273,993美元。
在截至2021年12月31日的年度內26,815搜查令過期了。
截至2022年3月31日，本公司有以下未償還認股權證：
權證行權價格表
| 行權價格 | 未完成的數量 | 剩餘合同期限(年) | 到期日 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 手令的數目 | 加權平均價格 | 手令的數目 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 鍛鍊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
根據本公司2015年股權激勵計劃，根據購股權計劃預留供發行的普通股數量不得超過本公司已發行和已發行普通股的10%，最長期限為10年，並由董事會酌情授予 。
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(未經審計)
18. 股票期權(續)
所有 以股權結算的股份付款最終在營業報表中確認為費用和全面虧損，並 相應計入“額外實收資本”。如果歸屬期間或其他非市場歸屬條件適用， 費用將根據預期歸屬的股票期權數量的最佳可用估計數在歸屬期間內分配。 如果有任何跡象表明預期歸屬的股票期權數量與之前的估計不同，則隨後對估計進行修訂。歸屬前的任何累計調整都在本期確認。如果最終行使的購股權與歸屬時估計的不同，則不會對以往期間確認的任何支出進行調整 。
2021年12月29日，該公司批准了400,000和業績 股票單位(“PSU”)分別向公司首席執行官和董事支付。PSU將根據與公司股價相關的時間表以5%的增量授予。前5%的PSU在公司股票收盤價為3.00美元時授予。50%將以16.50美元的收盤價歸屬，100%將以31.50美元的收盤價歸屬。PSU的公允價值估計為#美元。，將在五年內作為基於股票的薪酬支出。截至2022年3月31日，尚未授予任何PSU，公司確認 $(2021 - $0) 到基於股票的薪酬 費用。截至本報告之日，尚不確定這些贈款中是否會有任何贈款。
2021年8月6日，該公司批准了14萬向董事、顧問和高級管理人員提供期權，行權價為$到期日為2026年8月6日. 754,189。
公司確認$
2021年7月23日，該公司批准了15,000行權價為$
的董事的期權到期日為2026年7月23日。股票期權於2022年1月1日授予。129,480。
公司確認$
2021年9月1日，公司授予40萬將期權授予執行價格為$的顧問
到期日為2026年9月1日. 100,000既得
on March 1, 2022, 100,000將於2022年9月1日歸屬，將於2023年3月1日和100,000將於2023年9月1日歸屬。在授予日，期權的公允價值估計為#美元。。
公司確認264,787美元(2021 - $
2021年10月7日和11月2日，公司發放了5000和分別向行權價格為5.50美元的顧問支付期權及$。
期權將於2026年10月7日到期
和分別為。股票期權於2022年1月1日授予
。在授予日，期權的公允價值估計為326,498美元。
公司確認$
2021年12月29日，公司累計發放9萬向董事會成員提供期權，行使價格為$
。
期權將於2026年12月29日到期
. 10,000將於2022年12月29日歸屬，將於2023年12月29日和10,000將於2024年12月29日歸屬。在授予日，期權的公允價值估計為#美元。。
公司確認18,844美元(2021 - $
2022年2月7日，該公司批准了10,000向顧問提供期權，行權價為$ 。 期權將於2027年2月7日到期。期權在 發行後立即授予。在授予日，期權的公允價值估計為#美元。。 公司確認21,780美元截至2022年3月31日的三個月內的諮詢費用。
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權數量 | 加權平均價格 | 股票期權數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 年初餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格區間 | 傑出的 | 加權平均壽命(年) | 加權平均行權價 | 可於2022年3月31日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
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(未經審計)
19. 新冠肺炎
冠狀病毒的爆發，特別是被確定為“新冠肺炎”，已導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。
此外，雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響以及持續時間難以評估或預測，但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源、運營 和業務以及我們所依賴的第三方的業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以將潛在損失降至最低。
20. 後續事件
| ● | 2022年5月2日，公司發佈將普通股出售給第三方顧問和 一名員工，總金額為股票價格為$每股。 | |
| ● | 2022年4月，公司的全資子公司Terravis Energy Inc.向公司高管、董事和董事會成員授予總計股票期權。 | |
| ● | 2022年5月6日，公司完成了對其位於紐約州西塞尼卡的物業的購買，詳情在公司於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露。 |
| 16 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的第 節和其他部分包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於當前的預期、預測、估計和假設作出，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素、不確定性和風險可能導致實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在對美國證券交易委員會證券作出任何投資決定之前，應仔細考慮提交給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定性以及 包含的其他信息。除法律要求外，本公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
除非 另有説明，否則本文中提供的所有信息均以公司的會計日曆為基礎，所提及的特定年份、 季度、月份或期間是指公司截至3月份的會計年度及其相關的季度、月份和期間 。除非另有説明，本文中使用的術語“公司”和“工作體育”統稱為“工作體育有限公司”及其全資子公司。
以下討論應與提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K(美國證券交易委員會)以及本Form 10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。
運營結果
截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月
收入
截至2022年3月31日的三個月，銷售收入為47,784美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,650美元。總收入與上一年同期相比增長了約525%。
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入 有所增加，這是因為本公司在預計推出其電子商務平臺的同時，將重點放在了增加庫存上，同時將業務重新定位於國內製造。 本公司預計其電子商務平臺將於2022年推出，並開始專注於增加銷售。
| 17 |
銷售成本
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售成本從上一季度的60,221美元降至37,977美元，降幅為37%。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售成本佔銷售額的百分比約為79%，而2021年同期分別為787%。 銷售成本佔銷售額百分比的下降主要是因為與前一時期相比，截至2022年3月31日的三個月與採購和製造庫存相關的效率提高了
毛利
截至2022年3月31日的三個月的毛利率百分比為21%，而2021年同期為負687%。毛利率的增長 反映了公司為控制生產和採購庫存的成本所做的努力。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了1,742,932美元，從上一季度的949,255美元增加到2,682,187美元。
| ● | 一般費用和行政費用增加466,574美元，從上一季度的134,284美元增加到600,858美元。增加的支出與研發和工資有關，因為公司尋求擴大其業務並進一步開發其產品。 | |
| ● | 銷售和營銷費用從上一季度的162,651美元增加到720,488美元，增加了557,837美元。銷售和市場營銷的增長是公司為打造品牌和產品知名度而開展的營銷活動的結果。 | |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月中，公司實現外匯收益1,338美元，較上一季度的虧損5,206美元增加6,544美元。外匯收益可歸因於以 加元計價的運營費用。 | |
| ● | 專業費用(包括會計、法律和諮詢費用)從截至2021年3月31日的三個月的647,114美元 增加到截至2022年3月31日的三個月的1,487,579美元。增加的原因是聘請了各種第三方顧問 以幫助擴大公司的業務運營。 |
其他 收入和支出
截至2022年3月31日的三個月的其他收入和支出為19,829美元，而上一季度為221,693美元，減少201,864美元。 這一變化可以歸因於公司利息支出的減少。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為2,817,609美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為1,223,519美元，變化1,594,090美元 或130%。淨虧損的增加可歸因於公司將重點放在擴大業務、研發、製造和供應鏈上，從而增加了各種運營費用。
WorkSports 目前與總共10家經銷商和分銷商合作，然而，鑑於目前的市場狀況，WorkSports計劃在2022年內專注於在線銷售 。管理層認為，2022年，通過在線零售商增加的銷售額將繼續超過傳統分銷業務模式。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往提供更大的銷售量， 更大的利潤率和更好的防止價格侵蝕的保護。
流動性 和資本資源
截至2022年3月31日，該公司擁有25,808,938美元現金和現金等價物。該公司僅產生有限的收入，主要依賴公開和非公開發行其證券所產生的資本。
自公司在2014財年收購WorkSPORT以來，它從未產生過盈利。
截至2022年3月31日，公司累計虧損23,667,414美元。
現金流動活動
應收賬款在2022年3月31日和2021年3月31日分別減少6,733美元和106,349美元。應收賬款減少是由於公司向客户收取款項。其他應收賬款在2022年3月31日和2021年3月31日分別減少106,413美元和135,307美元，原因是從銷售税退税收到的資金。
庫存 在2022年3月31日增加了290,041美元，在2021年3月31日增加了252,529美元，這是由於公司預期其電子商務平臺的推出而儲存庫存 。預付費用在2022年3月31日和2021年3月31日分別增加了430,917美元和64,594美元 ，這是由於TO公司為購買製造設備而支付的保證金。
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應付賬款和應計負債在2022年3月31日增加105,626美元，在2021年3月31日減少4,862美元。
現金 從2021年3月31日的9,311,878美元增加到2022年3月31日的25,808,938美元，增加了16,497,060美元或177%。現金增加主要是由於認股權證的行使、公開發售和定向增發。
截至2022年3月31日，公司的流動資產為30,846,020美元，流動負債為1,794,887美元。
操作 活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為2,016,480美元，而前一季度為506,867美元。
投資 活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為614,046美元，而前一季度為124,740美元。投資活動增加的主要原因是購買了財產和設備。
為 活動提供資金
截至2022年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金淨額為127,870美元，而上一季度產生的現金淨額為8,835,673美元 。
根據公司未來的經營計劃，現有現金25,808,938美元；管理層相信公司有足夠的資金 滿足未來12個月和可預見的未來的合同義務和營運資金需求。
表外安排 表內安排
沒有。
關鍵會計政策
我們對經營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值以及或有和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們遵循的會計政策載於我們於2022年3月31日提交的10-K報表中的財務報表附註2。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的季度末，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在所需時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊情況。為了解決重大弱點，我們執行了額外的分析和其他收盤後程序，以確保本季度報告中包含的綜合財務報表是按照公認的會計原則編制的。因此，管理層相信本報告所載財務報表 在各重大方面均公平地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
財務報告內部控制變更
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
| 20 |
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 第302條行政總裁的證明 | |
| 31.2 | 第302條首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 第906條行政總裁及財務總監的證明書 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| WORKSPORT 有限公司 | ||
| Dated: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 史蒂文·羅西 |
| 史蒂文·羅西 | ||
| 首席執行官 | ||
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。
| WORKSPORT 有限公司 | ||
| Dated: May 23, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 邁克爾·約翰斯頓 |
| 邁克爾·約翰斯頓 | ||
| 首席財務官兼會計官 |
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