(1)

Swivel Secure Limited是一家在英國註冊成立的公司，公司編號為04068905，註冊地址為LS15 8ZA索普公園世紀路1200號(“Swivel”)；以及

(2)

Swvel Secure Europe S.A.，一家根據西班牙法律成立的公司(公司編號：ES A87886347)，主要營業地點在Av.胡安·卡洛斯一世，n°13-12°planta(Torre Garena)，Alcala de Henares，28806，西班牙馬德里(“SSE”)(“經銷商”)

1.

定義

1.1

在本協議中，下列表述具有以下含義：

1.2

在解釋本協議時：

1.2.1

除非另有説明，否則提及的條款和附表即為本協議的條款和附表；

1.2.2

對單數的引用包括複數，反之亦然，對性別的引用包括兩性；

1.2.3

所指的“人”包括個人、商號、非法人團體或法人團體；

1.2.4

本協議的標題將被忽略；

1.2.5

凡提及某項法定條文時，該條文包括與該條文及根據該條文訂立的任何規例有關的所有先前及其後的成文法則、修訂及修改；

1.2.6

由“其他”一詞引入的一般詞語不應因其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；以及

1.2.7

一般詞語不應被賦予限制性含義，因為它們後面跟着特定的例子，旨在為一般詞語所接受。

2.

預約

2.1

Swivel指定經銷商，經銷商同意擔任Swivel作為其產品在該地區的非獨家經銷商。在期限內，Swivel授予經銷商在領土內營銷、銷售和分銷產品的非獨家權利。在開業之日，經銷商應支付旋轉的認證費，除非另有書面同意。

2.2

本協定將自生效之日起生效，在遵守本協定所載提前終止條款的前提下，本協定的初始有效期為一年，並自生效之日起自動繼續有效一年，除非任何一方已向另一方發出書面通知，表示其不希望本協定在當時的一年期限結束前30天內繼續有效。

2.3

Swivel保留在至少30天通知後自行決定以下事項的權利：

2.3.1

向分銷商提供一份反映該等增加或其他更改的附表1副本，以在附表1加入新產品；及

2.3.2

通過修改附表1來修改、更改、改進或更改任何或全部產品，以反映該等更改。

2.4

經銷商在此承認並同意，Swvel有權在領土內以任何方式營銷、銷售、分銷或以任何方式處理產品及其所有其他產品。

2.5

在本協議其他條款的約束下，斯威夫爾應根據本協議的規定向經銷商提供經銷商應訂購的產品。

3.

關於商標和知識產權的規定

3.1

Swivel授予經銷商在營銷、促銷和銷售產品中使用商標的權利，但經銷商在使用商標時應遵守以下條件：

3.1.1

經銷商應在任何廣告或出版物中提及產品或在產品的使用、營銷、分銷或銷售中使用適當的商標；

3.1.2

經銷商應遵循有關商標的展示和使用方式的指示，包括關於註冊商標的表示的指示；

3.1.3

經銷商因使用任何商標而產生的所有商譽應被視為產生於SWIFE，如果要求，經銷商應簽署適當文件將商譽轉讓給SWIFE，並應在本協議終止時停止使用商標，並以任何方式將自己稱為與SWIFE有關；

3.1.4

商標不得與產品以外的其他產品聯合使用；

3.1.5

經銷商不得以任何可能導致商標受到不利影響、名譽受損或商譽喪失的方式行事；

3.1.6

經銷商應按照Swivel提供的任何品牌手冊中的規定使用商標。

3.2

經銷商不得更改或刪除產品中或產品上的任何版權聲明或其他所有權聲明。

3.3

經銷商承認並同意，在任何時候，SWIFE應擁有產品的原件和所有副本、對產品的所有改進、改編、更新和其他修改，以及與產品相關的所有知識產權，經銷商不應獲得任何與此相關的權利。

3.4

如果要求並由Swivel承擔費用，經銷商應在區域內的任何相關國家/地區執行Swivel要求的所有文件，並採取所有進一步行動和事情，以保護、記錄和執行Swivel在產品中的知識產權。

3.5

經銷商不得複製、修改、更改、增強、反編譯、反彙編或對產品進行反向工程。

3.6

經銷商同意，它不應質疑旋轉體的任何知識產權的有效性或其對產品的適用性。如果經銷商違反此條件，則Swible可自行決定立即終止本協議。

3.7

如果發生對任何第三方知識產權的侵犯，應有權根據其選擇將相關產品或其任何侵權部分替換為兼容的、功能等效的非侵權產品，或修改該產品或採取任何其他行動使其成為非侵權產品。如果在收到已證實的侵權行為的通知後30天內不能合理地獲得此類選擇權，則任何一方均可在30天內書面通知終止本協議。

3.8

如果經銷商認為正常使用或擁有任何產品侵犯了任何第三方的知識產權，Swivel應就任何已證實的索賠對經銷商進行賠償，但條件是：

3.8.1

經銷商在得知產品侵犯第三方知識產權的任何索賠或威脅索賠後立即通知SWIFE；

3.8.2

Swivel被賦予對此類索賠的立即和完全控制權；

3.8.3

未經Swvel事先書面同意，經銷商不得作出任何承認或陳述，除非法律要求經銷商這樣做；

3.8.4

經銷商就此類索賠向SWIFE提供一切合理的協助，費用由SWIFE承擔；

3.8.5

未經Swvel事先書面同意，經銷商不得就任何此類索賠達成任何和解。

4.

關於訂購、交付和銷售產品的規定

4.1

經銷商應發出訂單，並對其對產品的需求做出預測，每一份訂單一旦被SWIFE接受，應構成一份單獨的合同。

4.2

經銷商對產品的所有采購訂單均應通過SWIFE在其位於世紀路1200號、索普公園、利茲、LS15 8ZA的辦公室或SWIFE根據本條款和條件不時通知經銷商的其他地點接受。除非Swivel在3個工作日內以書面形式通知總代理商該訂單未被接受，否則該採購訂單被視為已被Swivel接受。每一筆訂單一旦被Swvel接受，將構成一份單獨的合同。

5.

價格、付款和收入目標

5.1

向總代理商提供的產品價格是Swivel價目表中當時適用的標準零售價減去附表2中規定的適用折扣百分比。總代理商在此確認並同意，它已收到一份截至本協議日期的Swivel當前價目表，並且Swivel同意在其生產後立即向總代理商提供更新後的價目表。在經銷商收到另一份來自SWIFE的價目表之前，應適用於本協議簽訂之日存在的SWIFE價目表中所列的價格。

5.2

Swvel價目表中的所有價格均不含任何税費。

5.3

經銷商根據本協議或與本協議有關而支付的所有款項，應在收到相關發票後30天內以立即可用資金全額支付，不得有任何抵銷或反索賠或任何其他扣除。如果經銷商未能在到期日支付其根據本協議應支付的任何週轉款項，則經銷商應從到期日起至實際付款之日以及判決後和判決前，按相當於10%的年利率支付未付款項的利息。

5.4

分銷商須在合約期內的某些季度期間，就地區內產品的銷售，達致特定的收入目標(每個目標均為“收入目標”)。自生效日期開始的12個月期間的收入目標列於附表4。如果自生效日期開始的12個月期間的收入目標因任何原因未列於附表4，雙方應在生效日期後30天內同意該等收入目標，如果雙方未能在該期限內就該等收入目標達成一致，則Swivel有權通過向經銷商發出不少於14天的書面通知來終止本協議。

5.5

雙方應在不遲於當時的12個月期間的最後一天，商定本協議最初12個月期限之後每12個月期間的收入目標。如果雙方未能在該日期之前就該等收入目標達成一致，則Swvel有權在不少於14天的書面通知下終止本協議。

5.6

如果某個季度的任何收入目標未能實現，Swvel有權在不少於14天的時間內向總代理商發出書面通知，終止本協議。

5.7

總代理商應提供Swivel應要求的信息，以使Swivel能夠確定是否已實現收入目標。

6.

轉體的職責和義務

6.1

Swivel應在生效日期後的12個月內(除非另有協議，由分銷商支付費用)在Swivel或分銷商的辦公場所提供不超過五天的Swivel員工，用於培訓分銷商選定的員工，瞭解產品的促銷、銷售和運營。

6.2

Swivel應免費向經銷商提供電子格式的英語形式的銷售、技術文獻和文件，這些銷售、技術文獻和文件通常由Swivel提供。

6.3

經銷商在雙方之間商定的標準支持和維護安排之外請求的任何技術諮詢和技術或營銷支持，將按當時的諮詢費率外加費用提供。

6.4

Swivel應向其軟件產品提供標準的最終用户許可協議。

6.5

旋轉應確保向經銷商提供附表6 B部分所列的所有好處。

6.6

在本協議生效期間，Swivel應為經銷商的利益提供附表3所列的各項服務。

7.

分銷商的責任和義務

7.1

在本協議存在期間，經銷商應始終：

7.1.1

確保其一名員工負責Swvel和總代理商之間的整體關係，

7.1.2

(直接或通過分包商)為領土內產品的實施和支持提供全面服務，使其達到合理可接受的標準。

7.1.3

不堅持自己或允許自己作為Swivel的代理或代表，並且經銷商承認它無權以任何方式在法律上約束Swivel(包括導致Swivel對任何一方負責的任何行動)，

7.1.4

未經Swivel事先書面批准，不得對任何產品作出任何陳述，但包含在Swvel當前用户手冊或標準產品文獻中的陳述除外。

7.1.5

在履行本協議規定的義務時，時刻(I)使用合理的技能和謹慎，(Ii)確保所提供的服務達到令人滿意的質量，(Iii)不做(或不做)任何導致或可能導致Swivel(及其產品和服務)聲譽受到不利影響的事情，以及(Iv)避免對Swivel當前或未來的產品或服務做出任何虛假陳述(如有任何疑問，應事先與Swive進行核實)，

7.1.6

如客户遇到的任何投訴或困難未被經銷商或不能輕易解決，請及時與SWIFE聯繫，並確保SWIFE根據本協議提出的與經銷商業務有關的任何合理要求得到及時和準確的答覆。

7.1.7

提供每月初14天內實現的銷售摘要，以及隨後12個月的銷售預測；

7.1.8

維護足夠的設施，以便向VAR和潛在VAR展示產品；

7.1.9

履行附表6 A部所列分銷商的每項義務，

7.1.10

確認並將Swvel給予的價格折扣應用於其正式指定的VAR。

7.2

在雙方簽署本協議後30天內，經銷商應在Swvel的協助下制定營銷計劃(“營銷計劃”)，雙方應就營銷計劃達成一致。

7.3

總代理商應在生效之日起7天內完成，並按附表5規定的格式返回總代理商主要聯繫人名單。

8.

終止

8.1

如果任何一方違反本協議，並未在收到非違約方提出的糾正違約的書面請求後30天內(如果經銷商因旋轉而未能支付任何款項，則為7天)內糾正違約，則任何一方均可立即以書面通知終止本協議。

8.2

除本協議所載的其他終止權利外，任何一方(“非違約方”)均有權在下列情況下以書面通知另一方(“違約方”)立即終止本協議：

8.2.1

具有司法管轄權的法院對違約方作出的任何判決或命令在7天內未予擱置或遵從，或產權負擔人接管違約方的全部或部分資產、權利或收入，或對違約方的任何資產、權利或收入徵收或強制執行扣押或其他法律程序，而該等法律程序在7天內未獲解除；或

8.2.2

違約方停止或暫停償付其債務，或無力或被視為無能力在到期時償付其債務，或開始與其一個或多個債權人談判，以期全面重新安排其全部或任何債務，或為其債權人的一般或任何類別的利益而提議或達成任何債務重整或其他安排；或

8.2.3

失責一方就失責一方或其全部或任何部分資產、權利或收入(無論如何，與有償債能力的公司重組有關的自動清盤除外)，被判定或裁定破產或無力償債，或為將失責一方清盤、管理或解散，或為委任清盤人、管理人、接管人或類似的高級人員而採取任何步驟或展開真誠的法律程序；或

8.2.4

在違約方所受管轄的任何管轄區內發生的任何事件或提起的程序，其效力與第8.2.1、8.2.2或8.2.3段所述的任何事件相同或相似。

8.3

無論如何，本協定的終止不會損害雙方在終止前所產生的權利和義務。本協議中明示或默示在終止後有效的條款，即使終止，仍可繼續執行。

9.

不可抗力

任何一方均不以任何方式對另一方因不可抗力而未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔任何責任。就本協議而言，不可抗力一詞指的是有關一方無法合理控制的任何原因，包括但不限於政府行為、戰爭、暴亂、內亂、火災、洪水、流行病、勞資糾紛(包括涉及有關一方勞動力或其任何部分的勞資糾紛)、影響運輸或承運人的限制或延誤、無法或延遲獲得足夠或適當的材料供應、貨幣限制和天災：

9.1.1

因不可抗力事件而延遲履行合同義務的日期應被視為僅在與該事件造成的延遲相同的期間內中止；

9.1.2

根據本條的規定尋求免除責任的一方應在得知不可抗力事件後7天內向另一方發出書面通知，並應始終盡一切合理努力減輕不可抗力事件的影響。

10.

機密性

在本協議持續期間的任何時候，或在本協議終止後的兩年內，任何一方均不得在需要了解的情況下向其高級人員、員工和專業顧問以外的任何人披露本協議和/或根據本協議簽訂的任何協議的任何條款和條件和/或與本協議有關的任何信息，和/或與另一方的事務或業務或經營業務方法有關的任何信息。這一保密義務不適用於下列任何信息：

10.1.1

在本協議日期之前處於公有領域或屬於公有領域，但被披露此類信息的一方違反本協議的情況除外；或

10.1.2

被披露信息的一方從第三方那裏合法收到的信息，而該第三方不受對披露信息的一方負有的保密義務的約束，或者該信息是保密的；或

10.1.3

任何適用的法律或法規或任何司法當局都要求披露。

如果一方按照第10條的規定，向其任何官員、僱員和/或專業顧問披露本第10條所限制的任何信息，則應通知他們第10條所載的義務，並促使他們遵守該等義務。

11.

數據保護

11.1

雙方均須遵守附表7所載的資料保護規定。

12.

法律責任的限制

12.1

任何一方都不排除或限制對另一方的欺詐(包括欺詐性失實陳述)或因其疏忽而造成的死亡或人身傷害的責任。

12.2

任何一方都不對另一方負責，也不對另一方支付任何金額的特殊、附帶、後果性或其他間接損害，包括但不限於基於收入損失、業務利潤損失、業務信息損失、業務中斷、商譽損失、預期儲蓄損失或其他方面的損害，無論是否事先被告知此類損失的可能性。

在符合第12.1條和不損害第12.2條的情況下，本協議項下或與本協議相關的旋轉的總負債不得超過經銷商在緊接相關索賠日期之前的12個月內根據本協議支付的旋轉總金額，或多個關聯索賠中第一個的日期。

12.4

每一方應盡其合理努力減輕由另一方承擔責任的任何損失。

12.5

此第12條的規定在本協議終止後繼續有效。

13.

可分割性

任何條款的違法性、無效性或不可執行性，不影響其餘條款的合法性、有效性或可執行性。如果任何有管轄權的法院或主管機關發現任何此類條款非法、無效或不可執行，雙方當事人同意，他們將以儘可能類似於違規條款的形式替換條款，而不會因此使其非法、無效或不可執行，但不會向任何一方施加比違規條款中包含的任何義務更大的義務。

14.

當事人關係

14.1

本協議雙方均為獨立承包方，本協議中包含的任何內容不得被解釋為暗示合夥雙方、委託人/代理人或僱主/僱員之間存在任何關係，雙方也不在此從事合資企業，因此，除非本協議條款明確允許，否則任何一方都無權代表另一方行事，也無權通過合同或其他方式約束另一方。

14.2

雙方應自行承擔與本協定及根據本協定達成的任何協定的準備和談判有關的費用。

15.

作業

未經Swvel事先書面同意，經銷商不得轉讓和/或轉讓其在本協議項下的全部或任何權利和/或義務。

16.

完整協議

16.1

每一締約方承認，本協定連同根據其條款訂立或將訂立的所有文件(A)共同構成雙方之間關於本協定主題事項的完整協議和諒解，(B)關於此類主題事項，取代雙方及其代理人之間以前進行的所有討論、諒解和協議。

16.2

每一締約方還同意，在訂立本協定和其中提及的文件時，不依賴於與本協定主題有關的任何聲明、保證或陳述(無論是疏忽或無意的，也無論是明示或暗示的)，或任何其他締約方或非本協定締約方的任何其他人或其本身的任何作為或不作為，但在本協議和上述任何其他文件中明確規定的除外，除根據本協議和與本協議同時簽署或其中提到的文件外，對於該標的不享有任何權利或補救。

17.

申述及保證

Swivel在本協議簽訂之日向總代理商聲明並保證：

17.1.1

本協定構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

17.1.2

它有權執行本協議並履行其在本協議下的義務，並已採取所有必要的公司、股東和其他行動，授權其執行本協議並履行其在本協議下的義務。

17.2

經銷商聲明並保證在本協議簽訂之日：

17.2.1

本協定構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

17.2.2

它有權執行本協議並履行其在本協議下的義務，並已採取一切必要的公司、股東和其他行動，授權其執行本協議並履行其在本協議下的義務；以及

17.2.3

經銷商的員工和代表具有適當的技能、培訓和背景，能夠以稱職和專業的方式履行經銷商根據本協議提供的服務。

17.3

產品保修

Swivel向經銷商保證，根據本協議交付的產品在90天內不存在材料和工藝缺陷，自Swivel最初向經銷商發貨之日起至第91天止，或經銷商轉售給客户時(以先發生者為準)。如果(I)經銷商已在適用的保修期內通知Swivel產品存在缺陷，並且(Ii)Swivel已在經銷商將產品退回Swivel後確認該等產品有缺陷，作為Swivel違反保修的唯一補救措施，Swivel將免費更換任何此類產品。

18.

變種

除非以書面形式並由董事或本協議雙方正式授權的其他官員簽署，否則對本協議的任何修改或變更均無效。

19.

豁免

19.1

一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應構成放棄該締約方本來可能享有的任何權利或補救措施或放棄任何其他權利或補救措施，也不應阻止進一步行使該權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

19.2

對違反本協議任何條款或本協議項下任何違約行為的放棄，不應被視為對任何後續違約或違約行為的放棄，也不影響本協議的其他條款。

20.

權利的性質

本協議規定的權利和補救措施是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，不排除這些權利或補救措施

21.

通告

21.1

本協議項下或與本協議相關的任何通知或其他通訊應以英文以書面形式發出，並註明送交首席執行官或董事董事總經理注意，並須親自送交或以預付郵資的掛號或記錄派遞郵件(如在海外則為航空郵件)或傳真或其他電子媒介寄往擬接收通知或通訊的一方，地址為本協議規定的地址或該方向發出通知的一方發出書面通知所指定的其他地址。

21.2

在沒有較早收到的證據的情況下，任何通知或其他通信應被視為已正式發出：

21.2.1

如果是面交，則留在第21.1條所指的地址

21.2.2

如以航空郵件以外的其他方式郵寄，則在郵寄後兩天內送達；

21.2.3

如以空郵寄出，須在郵寄後七天內寄出；及

21.2.4

如果通過傳真或其他電子媒體發送，當清楚地收到完整的通知或通信時，只要通知或通信的副本也按照第21.1條的規定在最初版本發送後24小時內投遞。

22.

管治法律

雙方同意，根據本協議主題產生的或以任何方式與本協議主題相關的任何爭議(無論是合同性質或侵權性質或其他性質)應受英國法律管轄，並受英國法院的專屬管轄權管轄。

23.

第三方權利

非本協議締約方的任何人不得根據1999年《合同法(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。

1

旋轉身份驗證設備

2

Swivel軟件

3

迴轉保養

4

旋轉專業服務

1.

提供至少三個總代理商可以公開訪問的持續商業化參考客户。

2.

在一個工作日內對經銷商向其作出的任何轉介作出迴應，而該轉介是由於向經銷商銷售的旋轉產品未能按照Swivel的產品文檔執行而引起的，但如果另一方(例如VAR)根據合同規定有義務採取與導致此類轉介的情況相關的任何補救措施和/或由於任何人(A)修改任何轉彎產品而引起的轉介，則SWIFE沒有義務對來自經銷商的任何轉介做出迴應和/或採取任何行動。或(B)在未經旋轉批准的操作環境中操作旋轉產品，或(C)不正確使用旋轉產品，或(D)任何旋轉產品安裝不當。

3.

確保其產品繼續在Swivel產品文檔中指定的所有運行環境和條件下運行。

4.

確保Swivel的產品文檔保持最新，並每年更新。

季度期間

營收目標

經銷商應在規定的季度期間內實現的產品銷售收入總額

_2019年至(包括)

2019

€ _________

_2019年至(包括)

2019

€ _________

_2019年至(包括)

2019

€ _________

_2020至(包括)

2020

€ _________

•

為客户提供全面的技術支持(1級和2級)，達到合理可接受的水平

•

在開業之日起30天內製定銷售目標和詳細的業務計劃

•

確保兩名系統工程師在開工之日起30天內通過SWIFE的全面培訓和認證

•

確保Swvel提供的銷售培訓由其大多數銷售人員進行

•

提供月度銷售渠道報告、月度銷售預測報告和月度銷售報告

•

授權控制哨兵所有公司禁止轉售(非轉售)許可證

•

獲得分銷合作伙伴牌匾

•

銷售和營銷宣傳資料、軟拷貝和硬拷貝(硬拷貝限制適用)

•

使用SWIFEL安全分銷合作伙伴徽標(適用指南)

•

定期更新合作伙伴信息

•

Swvel提供為期5天的免費現場銷售支持，幫助客户和潛在客户進行安裝。總代理商將負責差旅費用。

•

共同資助的實地營銷計劃

•

最初為期兩天的技術培訓課程，10人免費

•

免費提供為期1天的初始銷售培訓

•

在測試版測試中優先考慮(視可用性而定)

•

共同參加會議、商展、研討會(提前預訂)

1.

定義和解釋

1.1

定義

在本附表7(數據處理規定)中，下列詞語應具有以下含義：

“數據控制人”、“數據處理者”、“數據主體”、“個人數據”和“處理”都具有DP法律中賦予這些術語的含義(“處理”等相關術語應具有相應的含義)；

“DP法律”係指適用於分銷商和/或提供商的與個人數據的處理、隱私和使用有關的任何適用法律、法規、法規、監管政策、法律、條例或附屬立法，包括：

(a)

歐洲議會和理事會關於保護自然人處理個人數據和這種數據自由流動的條例，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(“GDPR”)；

(b)

《2018年數據保護法》；

(c)

《2003年私隱及電子通訊(歐洲共同體指令)規例》(可經擬議的私隱及電子通訊規例修訂)；

(d)

就聯合王國而言，因聯合王國退出歐盟而取代GDPR、擬議的隱私和電子通信條例或任何其他與數據保護、個人數據處理和隱私有關的法律，或將其制定為聯合王國國內法的任何立法；和/或

(e)

對它們的任何司法或行政解釋、任何指南、準則、業務守則、經批准的行為守則或經批准的由任何相關監督機構發佈的認證機制。

“個人資料泄露”指任何違反保安規定而導致任何個人資料意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露或獲取的行為；

“特殊類別的個人資料”是指“個人資料總則”第9(1)條所述的個人資料；及

“監管當局”是指任何地方、國家或跨國機構、部門、官員、議會、公眾或法定人士或任何政府或專業機構、監管或監督機構、董事會或其他負責執行民主黨法律的機構。

2.

數據控制器狀態

2.1

雙方承認，每一方都可以向另一方披露或提供個人數據，用於向客户銷售產品。

3.

數據控制器狀態

3.1

就向另一方披露或提供的個人數據而言，每一方都是數據控制人，就本協議而言，每一方都將作為單獨和獨立的數據控制人處理個人數據。

4.

共享的個人數據

4.1

在本協議有效期內，雙方將共享以下類型的個人數據：

姓名、地址、電話號碼、移動電話號碼、電子郵件地址、工作頭銜(“共享個人數據”)。

4.2

雙方之間不會共享特殊類別的個人數據。

4.3

共享的個人數據不得與本協議商定的目的無關或過度

5.

數據共享條款

5.1

每一方應單獨單獨負責履行其作為數據控制人根據任何適用的DP法律適用於本協議項下處理的個人數據的義務，特別是但不限於：

5.1.1

確保其處理個人數據(包括根據本協議將個人數據轉移給另一方)有合法依據；

5.1.2

確保通過在適用情況下向數據當事人提供所需信息(包括根據本協議將個人數據轉移給另一方)來滿足適用的數據保護法的透明度披露要求；以及

5.1.3

確保其始終確保個人數據的安全，包括自費實施和維護與其處理個人數據有關的適當技術和組織措施，以確保與處理所帶來的風險相適應的安全水平，特別是防止意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問傳輸、存儲或以其他方式處理的個人數據。

儘管有第5.1款的規定，每一方在根據本協議與另一方共享任何個人數據之前，應確保所有個人數據是準確的，並應採取合理步驟，確保此類個人數據持續保持準確，並在收到任何此類個人數據的更新或更正後的合理時間內通知另一方，如果這是合理的。

5.3

每一方應在另一方根據本協定就其共享的個人數據提出要求時，就數據保護事項提供合理的協助、信息和合作，包括：

5.3.1

另一方合理地認為為確保該締約方繼續遵守DP法律所需的任何事項；

5.3.2

關於數據當事人根據《數據保護法》或任何合法數據保護監督機構的任何調查或執法活動提出的與另一方根據本協議處理個人數據有關或相關的任何主張和/或行使或聲稱行使的權利；

5.3.3

對於任何個人數據泄露，在沒有不當延誤的情況下，提供另一方根據DP法律可能要求的信息，以便向監管機構報告此類個人數據泄露；

5.3.4

如果就數據當事人根據DP法律提出的任何索賠和/或行使或聲稱行使權利而與其聯繫或接洽；和/或

5.3.5

任何監察機關進行調查或執行活動的。

5.4

任何一方不得通過任何行為或不作為做出或允許任何行為，從而導致另一方根據DP法律承擔任何責任。

5.5

如果雙方確定有必要將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，雙方應負責確保此類轉移是通過DP法律不時允許的可依法強制執行的個人數據轉移機制實現的，如適用，包括本協議附件1中規定的示範條款。

(1)

Swivel Secure Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號碼為04068905，註冊地址為LS15 8ZA‘Data Exporter’；以及

(2)

Swvel Secure Europe S.A.，一家根據西班牙法律成立的公司(公司編號：ES A87886347)，主要營業地點在Av.胡安·卡洛斯一世，n°13-12°planta(Torre Garena)，Alcala de Henares，28806，西班牙馬德里(“上交所”)‘數據進口商’

1.

定義

1.1

為本條款的目的：

“個人數據”、“特殊類別的數據/敏感數據”、“處理/處理”、“控權人”、“處理者”、“數據當事人”和“監督當局/主管當局”的含義應與1995年10月24日第95/46/EC號指令中的含義相同(其中“主管當局”是指數據輸出者所在地區的主管數據保護當局)；

“數據輸出者”是指轉移個人數據的控制人；

“數據進口者”應指同意根據本條款的條款從數據輸出者接收個人數據以作進一步處理的管制人，並且不受確保充分保護的第三國制度的約束；

“條款”是指這些合同條款，它是一份獨立的文件，不包含雙方當事人根據單獨的商業安排確立的商業商業術語。

1.2

轉移的細節(以及所涵蓋的個人數據)在附件3中具體説明，附件3是條款的組成部分。

數據導出者保證並承諾：

已根據適用於數據出口商的法律收集、處理和傳輸個人數據。

委員會已作出合理努力，以確定資料進口商有能力履行其在這些條款下的法律義務。

應要求，數據進口商將向數據進口商提供相關數據保護法的副本或對這些法律的引用(在相關情況下，但不包括法律諮詢意見)，以及數據出口商所在國家。

資訊科技署會迴應資料當事人及有關當局就資料進口商處理個人資料提出的查詢，除非雙方同意資料進口商會作出迴應，而在此情況下，資料輸出商仍會在資料進口商不願意或無法迴應的情況下，在合理可能的範圍內作出迴應，並提供其可合理獲得的資料。我們會在合理的時間內作出迴應。

應要求，它將向根據第(11)款作為第三方受益人的數據當事人提供條款的副本，除非條款包含保密信息，在這種情況下，它可能會刪除此類信息。如果信息被刪除，數據輸出者應以書面形式通知數據當事人刪除的理由及其提請主管當局注意刪除的權利。但是，只要數據主體同意尊重被刪除的保密信息的機密性，數據輸出者應遵守當局關於數據主體獲取條款全文的決定。如有需要，數據輸出者還應向主管當局提供一份條款副本。

數據進口商保證並承諾：

它將制定適當的技術和組織措施，以保護個人資料免受意外或非法銷燬或意外遺失、更改、未經授權的披露或取用，並提供適當的安全水平，以應對處理和保護數據的性質所帶來的風險。

它將制定程序，使其授權訪問個人數據的任何第三方，包括處理器，將尊重和維護個人數據的機密性和安全性。任何在資料進口商授權下行事的人，包括資料處理員，只有責任按照資料進口商的指示處理個人資料。這項規定不適用於法律或法規授權或要求獲取個人資料的人。

在訂立這些條款時，它沒有理由相信存在任何會對這些條款所規定的擔保產生重大不利影響的當地法律，如果它知道任何此類法律，它將通知數據輸出者(後者將在必要時將此類通知傳遞給當局)。

本公司會為附件3所述的目的處理個人資料，並有法律權力作出保證及履行這些條款所載的承諾。

資訊科技署會向資料出口商確認其組織內獲授權迴應有關處理個人資料的查詢的聯絡點，並會在合理時間內與資料出口商、資料當事人及當局就所有該等查詢真誠合作。在數據輸出者合法解散的情況下，或當事人同意的情況下，數據輸出者將承擔遵守第(L)(E)款規定的責任。

應數據輸出者的要求，數據輸出者將向數據輸出者提供足以履行第(11)款(可能包括保險範圍)下的責任的財政資源的證據。

在數據輸出方提出合理要求後，數據輸出方應將其數據處理設施、數據文件和處理所需的文件提交給數據輸出方(或由數據輸出方挑選但數據進口方未提出合理反對的任何獨立或公正的檢查代理或審核員)進行審查、審核和/或認證，以確保在合理通知下和在正常營業時間內遵守這些條款中的保證和承諾。這一請求須得到數據進口商所在國家的監管或監督當局的任何必要同意或批准，數據進口商將試圖及時獲得這種同意或批准。

資訊科技署會根據其選擇，按照下列規定處理個人資料：

數據輸出者所在國的數據保護法；或

委員會依據第95/46/EC號指令第25(6)條作出的任何決定的有關條文，而資料進口者遵守該授權或決定的有關條文，並以該授權或決定所屬的國家為基地，但該授權或決定並不包括在該等授權或決定所涵蓋的範圍內，以轉移個人資料；或

附件2中規定的數據處理原則。

數據導入器指明其選擇的選項：(H)(三)

它不會將個人數據披露或傳輸給位於歐洲經濟區(EEA)以外的第三方數據控制器，除非它通知數據輸出商有關傳輸的信息，並且：

第三方數據控制人按照歐盟委員會認定第三國提供了適當保護的決定處理個人數據；或

第三方數據控制人成為這些條款或歐盟主管當局批准的另一數據傳輸協議的簽字人；或

數據當事人在被告知轉移的目的、接受者的類別以及數據出口到的國家可能有不同的數據保護標準這一事實後，有機會提出反對；或

關於敏感數據的繼續轉移，數據當事人已明確表示同意繼續轉移。

任何一方因違反本條款而造成的損害，均應向另一方承擔責任。當事人之間的責任僅限於實際遭受的損害。懲罰性賠償(即旨在懲罰一方肆無忌憚行為的損害賠償)被明確排除在外。每一方都應對數據對象因違反本條款下的第三方權利而造成的損害承擔責任。這不影響數據出口商根據其數據保護法承擔的責任。

雙方同意，數據當事人有權作為第三方受益人執行本條款和第(L)(B)、(L)(D)、(L)(E)、(Ll)(A)、(Ll)(C)、(Ll)(D)、(Ll)(E)、(Ll)(H)、(Ll)(I)、(Ll)(A)、(V)、(Vl)(D)和(Vii)款，他們各自違反了關於其個人數據的合同義務，併為此目的在數據輸出者的設立地國接受管轄權。如涉及資料進口商違反規定的指控，資料當事人必須首先要求資料出口商採取適當行動，向資料進口商執行其權利；如資料出口商在合理期限內(在正常情況下為一個月)內沒有采取該等行動，資料當事人可直接向資料進口商執行其權利。數據當事人有權直接起訴未盡合理努力確定數據進口者有能力履行這些條款規定的法律義務的數據輸出者(數據輸出者有責任證明其已作出合理努力)。

這些條款應受數據輸出者設立所在國家的法律管轄，但與數據進口者根據第(Ll)(H)條處理個人數據有關的法律和法規除外，該等法律和法規僅在數據進口者根據該條款選擇的情況下適用。

如資料當事人或有關當局就個人資料的處理對其中一方或雙方提出爭議或申索，雙方會互相告知任何該等爭議或申索，並會合作，以期及時友好地解決這些爭議或申索。

雙方同意對數據當事人或主管當局發起的任何普遍可用的非約束性調解程序作出迴應。如果他們確實參加了訴訟程序，當事各方可以選擇遠程參加(例如通過電話或其他電子手段)。雙方還同意考慮參加為數據保護糾紛制定的任何其他仲裁、調解或其他爭議解決程序。

每一方應遵守數據輸出者所在國或主管機關的主管法院的裁決，該裁決是終局的，不能對其提出進一步上訴。

如資料進口商違反此等條款下的責任，則資料出口商可暫時暫停向資料進口商轉移個人資料，直至違約行為得到補救或合約終止為止。

在發生下列情況時：

資料出口商已根據(A)段暫停向資料進口商轉移個人資料超過一個月；

數據進口商遵守這些條款將使其違反其在進口國的法律或監管義務；

資料進口商嚴重或持續違反其根據此等條款作出的任何保證或承諾；

數據輸出者所在國或主管機構規則的主管法院不可能對其提出進一步上訴的最終決定

資料進口商或資料出口商已違反條款；或

就資料進口商的管理或清盤(不論是以其個人或業務身分)提出呈請，而該呈請並未在根據適用法律作出該項解僱的適用期限內被駁回；發出清盤令；就其任何資產委任接管人；如資料進口商為個人，則委任破產受託人；如資料進口商展開公司自願安排；或在任何司法管轄區發生任何同等事件。

則資料輸出者在不損害其對資料進口者可能具有的任何其他權利的原則下，有權終止此等條款，在此情況下，當局應在需要時通知主管當局。在上述(I)、(Ii)或(Iv)項所涵蓋的情況下，數據進口商也可終止這些條款。

如果(I)歐盟委員會根據第95/46/EC號指令第25(6)條(或任何替代文本)就數據進口商將數據轉移和處理到的國家(或其一個部門)發佈了任何歐盟委員會正面充分性決定，或(Ii)第95/46/EC號指令(或任何替代文本)變得直接適用於該國家，任何一方均可終止這些條款。

雙方同意，在任何時間、任何情況和任何原因(第(Vl)(C)款下的終止除外)終止這些條款並不能免除他們在處理所轉移的個人數據方面所承擔的義務和/或條件。

各方不得修改這些條款，除非更新附件3中的任何信息，在這種情況下，他們將在需要時通知當局。這並不排除當事人在需要時增加額外的商業條款。

轉讓及個人資料的詳情載於附件3。雙方同意附件3可包含他們不會向第三方披露的機密商業信息，除非法律或主管監管或政府機構的要求，或第(L)(E)條的要求。締約方可簽署更多附件，以涵蓋更多的轉讓，這些附件將在必要時提交主管當局。

1.

用途限制：個人資料只可為附件3所述的目的或資料當事人其後授權的目的而處理及隨後使用或進一步傳達。

2.

數據質量和相稱性：個人數據必須準確，並在必要時保持最新。個人資料必須是充分的、相關的，並且與其轉移和進一步處理的目的不相關。

3.

透明度：必須向數據主體提供確保公平處理的必要信息(如關於處理目的和關於轉移的信息)，除非數據輸出者已經提供了此類信息。

4.

安全性和機密性：數據控制器必須採取與處理過程中出現的風險相適應的技術和組織安全措施，例如防止意外或非法破壞或意外丟失、更改、未經授權的披露或訪問。任何在數據控制器的授權下行事的人，包括處理器，不得處理數據，除非是根據數據控制器的指令。

5.

查閲、更正、刪除和反對權：根據第95/46/EC號指令第12條的規定，必須直接或通過第三方向數據對象提供組織持有的關於他們的個人信息，但明顯濫用、基於不合理的間隔或其數量、重複或系統性的請求除外，或者根據數據輸出者國家的法律不需要授予訪問權限。只要主管當局事先給予批准，如這樣做可能會嚴重損害資料進口商或與資料進口商打交道的其他組織的利益，而這種利益不會被資料當事人的基本權利和自由的利益所凌駕，則亦無須給予查閲權限。如果通過合理的努力無法確定個人數據的來源，或者個人以外的個人的權利將受到侵犯，則不需要確定個人數據的來源。數據當事人必須能夠在不準確或違反這些原則的情況下對其個人信息進行更正、修改或刪除。如果有令人信服的理由懷疑請求的合法性，組織可在進行更正、修改或刪除之前要求進一步的理由。如果涉及不成比例的努力，則不必向已向其披露數據的第三方通知任何更正、修訂或刪除。資料當事人還必須能夠在與其特定情況有關的令人信服的合法理由下反對處理與其有關的個人資料。任何拒絕的舉證責任落在數據進口商身上，數據當事人總是可以向當局提出拒絕的質疑。

6.

敏感數據：數據進口商應根據第(Ii)款規定的義務，採取必要的額外措施(例如與安全有關的措施)來保護此類敏感數據。

7.

用於營銷目的的數據：在為直接營銷目的處理數據的情況下，應制定有效的程序，允許數據當事人隨時“選擇退出”，使其數據不被用於此類目的。

8.

自動決定：就本協議而言，“自動決定”是指數據輸出者或數據進口者作出的決定，該決定對數據主體產生法律效力或對數據主體產生重大影響，並且完全基於對個人數據的自動處理，目的是評估與其有關的某些個人方面，例如他在工作中的表現、信譽、可靠性、行為等。數據進口者不得就數據主體作出任何自動決定，但下列情況除外：

(i)

該等決定是由資料進口商在與資料當事人訂立或履行合約時作出的，以及

(Ii)

數據主體有機會與作出有關自動決定的各方的代表討論有關自動決定的結果，或以其他方式向該締約方提出陳述。

數據輸出者的法律另有規定的。

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