美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
委託文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元 | 金剛鸚鵡 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成 | 澳門 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否
空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：
As of May 13, 2022,
Moringa收購公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 某些條款 | II | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 三、 | |
| 第1部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明資產負債表 | F-2 | |
| 運營簡明報表 | F-3 | |
| 資本短缺變動簡明報表 | F-4 | |
| 現金流量表簡明表 | F-5 | |
| 簡明財務報表附註 | F-6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 7 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 7 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 8 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 8 |
| 第五項。 | 其他信息 | 8 |
| 第六項。 | 陳列品 | 8 |
| 簽名 | 9 | |
i
某些 條款
除非本季度報告《表格10-Q》(本《季度報告》或《表格10-Q》)中另有説明，否則：
| ● | “我們”、“公司”或“我們的公司”是指Moringa Acquisition Corp，一家開曼羣島豁免的公司； |
| ● | “經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則； |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》 適用於開曼羣島的《公司法》(2021年修訂本)，該法律可能會不時修訂； |
| ● | “交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法， |
| ● | “創辦人股份” 是指我們的保薦人在我們首次公開發行前以私募方式最初購買的2,875,000股B類普通股 ，以及在我們最初的業務合併時創始人股份自動轉換時將發行的A類普通股 (為免生疑問，此類A類普通股將不屬於“公開發行”)； |
| ● | “首次公開發行”或“首次公開發行”是指我們A類普通股的首次公開發行，於2021年2月19日和2021年3月3日兩次完成； |
| ● | “私募股份” 是指在我們首次公開招股結束的同時，以私募方式發行並出售給我們的保薦人和EarlyBirdCapital(我們IPO的主承銷商)的私人單位包括的A類普通股； |
| ● | “私人單位” 是指在我們首次公開募股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital發行和出售的380,000個單位(包括380,000股私人股票和190,000個私人認股權證)。 |
| ● | “私募認股權證” 是指在我們首次公開發行結束的同時，以私募方式發行並出售給我們的保薦人和EarlyBirdCapital的19萬份認股權證，以及在 轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證； |
| ● | “公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事 我們的保薦人、高級管理人員或董事購買公眾股票，但他們的“公眾股東”身份僅適用於此類公眾股票； |
| ● | “公眾股份”是指在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在首次公開招股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)； |
| ● | “公共單位” 是指在我們的首次公開發行中出售的單位(包括公開股票和認股權證)(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)； |
| ● | “贊助商”是指Moringa贊助商LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，包括其附屬公司(包括我們最初的股東Moringa贊助商US L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業，是我們贊助商的全資子公司)； |
| ● | “單位”是指我們在首次公開募股中出售的公共單位和我們出售給保薦人和EarlyBirdCapital的私人單位，每個單位的價格 為10.00美元，其中包括一個A類普通股和每個單位一個認股權證的一半(1/2)； |
| ● | “認股權證”是指我們的可贖回認股權證，在我們首次公開發售時作為公共單位的一部分出售(無論它們是在我們首次公開發售時購買，還是其後在公開市場購買)和私募認股權證；以及 |
| ● | “$”、“US$” 和“美元”分別指美元。 |
| ● | 《2021年年度報告》 適用於我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。 |
II
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括修訂後的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述” ，這些陳述並非歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括“第1部分--財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“第一部分--第1A項”。2021年年度報告中的“風險因素” 公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.report。 除非適用的證券法明確要求，否則公司沒有任何意圖或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述。
三、
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
Moringa收購公司
未經審計的簡明財務報表
截至2022年3月31日及截至該日的三個月
美元
索引
| 頁面 | |
| 簡明資產負債表 | F-2 |
| 運營簡明報表 | F-3 |
| 資本短缺變動簡明報表 | F-4 |
| 現金流量表簡明表 | F-5 |
| 簡明財務報表附註 | F-6 – F-17 |
F-1
Moringa收購公司
未經審計的簡明資產負債表
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 美元 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||
| 關聯方 | 4 | |||||||||
| 私人認股權證法律責任 | ||||||||||
| 總負債 | ||||||||||
| 承付款和或有事項 | 5 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||||
| 資本不足： | 7 | |||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||||
| 優先股，$ | ||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總資本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 扣除資本不足後可能需要贖回的負債和股份總額 | ||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-2
Moringa收購公司
未經審計的業務簡明報表
| 截至3個月 3月31日， 2022 | 3個月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 除共享數據外 | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可能贖回的A類普通股加權平均數 | ||||||||
| 可能贖回的每股A類普通股的基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不可贖回A類和B類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股不可贖回A類和B類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
Moringa收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表(資本不足)
| A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 股票 | 面值 | 數量 股票 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 美元(股票數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公眾A類普通股增持至贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
Moringa收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
| 截至3個月 3月31日， 2022 | 3個月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 關聯方增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應計費用增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售公共單位 | ||||||||
| 支付承銷佣金及招股費用 | ( | ) | ||||||
| 出售私人單位，請參閲附註3 | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 本票關聯方的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 期初在信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 期末信託賬户持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 對信託賬户中的現金、現金等價物和投資進行對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資總額 | ||||||||
| 關於非現金活動的補充資料： | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務運營説明：
| a. | 組織和一般事務 |
Moringa Acquisition Corp(下稱 -本公司)是一家空白支票公司，於2020年9月24日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(下稱 -業務合併)。本公司為新興成長型公司，定義見1933年經修訂的證券法(“證券法”)第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。
自2020年9月24日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動均與公司的成立、以下所述的首次公開募股(“公開招股”)以及尋找目標公司有關。本公司從公開發售所得的信託賬户所得收益中賺取利息收入。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
| b. | 贊助商和融資 |
本公司的保薦人為獲開曼羣島豁免的有限合夥企業Moringa(Br)贊助商L.P.(此處稱為“保薦人”)，連同其全資附屬公司、特拉華州有限合夥企業Moringa(Br)贊助商(US)LP，為“保薦人”。
與本公司公開發售有關的註冊聲明
於2021年2月16日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。公司公開招股的初始階段--出售
| c. | 《信託賬户》 |
信託賬户中持有的收益將投資於根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，並符合規則2a-7，該規則保持
穩定的資產淨值#美元。
本公司遵守ASU 2016-18年度條款 ，根據該條款，信託賬户中持有的收益的變化在公司的現金流量表中計入信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資的變化 。
F-6
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務運營説明(續)：
| d. | 初始業務組合 |
本公司管理層對公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成初始業務
合併。初始業務合併必須與公平市值至少等於
的一個或多個運營業務或資產一起進行
在簽署初步業務合併的最終協議後，本公司將向公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額
不會導致其有形資產淨值低於$
如果公司持有股東 投票權或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權 以現金形式贖回其股份，金額相當於其按比例存入信託賬户的總金額， 截至公司股東大會或要約開始前兩天計算，包括利息但減去應繳税款。因此，公司公開發行的A類普通股在公開募股完成後被歸類為臨時股權。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480，“區分負債與權益”。
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能於公開發售完成後24個月內完成初始業務合併
，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，
相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應繳税款，
以下，最高不超過$
F-7
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務運作説明(續)：
保薦人及本公司的高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，如本公司未能於公開發售結束後24個月內或在股東投票修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則後24個月內完成初始業務合併，保薦人及本公司董事已放棄從信託户口就其持有的任何B類普通股(如附註7所述)進行分派的權利。然而，若保薦人或本公司任何董事或高級管理人員收購任何A類普通股，而本公司未能在規定時間內完成初步業務合併，則保薦人或本公司任何董事或高級職員將有權從信託賬户就該等股份進行清算分派。
如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享在償還負債及就每類股票計提撥備後可供分配的所有資產， 若有，優先於普通股。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。 本公司並無適用於普通股的償債基金條款，但本公司將向其股東提供機會，在此情況下及在符合本文所述限制的情況下，按比例贖回其公開發行的股份，其現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額。
| e. | 對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑 |
截至2022年3月31日，該公司擁有約$
如果本公司未能在尋找初始業務合併時獲得財務支持，也不需要在強制清算日期後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。
F-8
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要的會計政策：
| a. | 陳述的基礎 |
本公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、美國證券交易委員會的中期財務信息規則和規定以及形成10-Q報表的指示編制的。
| b. | 新興成長型公司 |
JOBS法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。
JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
| c. | 現金和現金等價物 |
本公司將所有短期、高流動性投資視為現金等價物，包括自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的短期銀行存款，且不受提款或使用限制，並可隨時兑換為已知金額的現金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在SVB銀行賬户中持有現金和現金等價物，其投資在高盛貨幣市場基金的信託賬户中持有。根據ASC 820，貨幣市場基金被描述為公允價值層次中的I級投資。
F-9
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策 (續)：
| d. | 可能贖回的A類普通股 |
如注1所述，所有
公開發售結束後，本公司立即確認分配給A類普通股的發售成本增加，但可能需要贖回。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股股份對賬如下 表：
| 美元 | ||||
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| A類股票發行成本中可用於可能贖回的部分 | $ | ( | ) | |
| 另外： | ||||
| 增加贖回價值 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | |||
| e. | 每股淨虧損 |
本公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。本公司採用兩級法計算每股淨虧損 A類普通股、不可贖回的A類普通股和B類普通股。與可能贖回的A類普通股相關的增值 不包括在每股淨虧損中，因為贖回價值 接近公允價值。
於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內，本公司擁有最多可購買的未償還認股權證
F-10
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策 (續)：
| f. | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，
這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的$
| g. | 公共授權令 |
本公司適用ASC 815-40的規定，並將其作為公共單位一部分發行的公共認股權證歸類為股權證券，詳情見附註 3。
| h. | 私募認股權證責任 |
本公司根據會計準則彙編815(“ASC 815”)、 “衍生工具及對衝”所載指引，對認股權證進行會計核算，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為衍生負債入賬。因此，本公司按其公允價值將認股權證歸類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證 行使或到期為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證(定義見附註3)的公允價值已使用Black-Scholes-Merton模型估計。
| i. | 金融工具 |
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相當，主要是由於其短期性質。
| j. | 在編制財務報表時使用估計數 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。
| k. | 產品發售成本 |
公司遵守會計準則彙編340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。
公司與公開募股相關的發售成本為$。
F-11
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策 (續)：
在提供服務的總成本中，$
| l. | 所得税 |
本公司根據ASC 740，“所得税(以下簡稱ASC 740)”核算所得税。ASC 740規定了負債方法的使用，通過該方法，遞延税項資產和負債賬户餘額根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值 根據可得的正面及負面證據的權重，將遞延税項資產減值至估計可變現價值。遞延税項負債和資產根據ASU 2015-17年度被歸類為非流動資產。
公司根據ASC 740-10對不確定的
税務頭寸進行會計處理。ASC 740-10包含確認和衡量不確定税收狀況的兩步方法。
第一步是評估納税申報單中採取或預期採取的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税收狀況更有可能在審計中保持
，包括解決任何相關的上訴或訴訟過程。第二步是將税收優惠衡量為最大
金額超過
| m. | 最近的會計聲明 |
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3-公開發行和私募 ：
在公開發行中，公司發行了
並出售
F-12
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注3--公開發行和非公開配售(續)：
每個單位(包括在公開發售和定向增發中出售的單位)由一股A類普通股組成，$
一旦可行使公共認股權證，公司可全部贖回，而不是部分贖回，贖回價格為$
私募出售的單位(“私募認股權證”)所包括的認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由保薦人、EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的聯屬公司持有，有效期為 ：(1)本公司不可贖回； (2)除某些有限的例外情況外，私募認股權證持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司初步業務合併完成後30天； (3)可由其持有人以無現金方式行使；及(4)他們(包括行使後可發行的A類普通股)有權享有登記權。
公司支付了承銷佣金
注4--關聯方交易：
| a. | 本票 |
2020年12月9日，該公司簽署了一張期票，根據這張期票，它可以借入最高達$
全部未付餘額應於(I)2021年3月31日或(Ii)集資日期(即公開發售結束)(以較早者為準)支付。任何提取的金額 都可以隨時預付。本票不計入本票項下未付本金的利息。
F-13
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注4--關聯方交易(續)：
公司借入了$
2021年8月9日，公司與保薦人簽訂了一份額外的本票協議(下稱第二本票)，根據協議，公司最多可提取$
全部未付餘額應於(I)2023年2月19日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日(以較早者為準)支付。任何提取的 金額都可以隨時預付。本票不計入本票項下未付本金的任何利息。
2021年12月23日，該公司借入了
$
2022年1月27日，公司又借入了
美元
| b. | 《行政服務協議》 |
2020年12月16日，公司與贊助商簽署了一項協議，根據協議，公司將向贊助商支付固定的美元
關聯方餘額 構成如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 以美元計算 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 《行政服務協議》應計項目 | ||||||||
F-14
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注5--承付款和或有事項：
承銷商的延期折扣
根據業務合併營銷
協議，公司應支付以下額外費用(下稱延期折扣)
注6--公允價值計量：
金融工具的公允價值 是在計量日期(即退出價格)在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的金額 。
ASC 820 下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構給予活躍市場上未調整的報價 最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。公允價值層次的三個層次如下：
公允價值計量基礎
第1級：活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債；
第2級：不活躍的市場的報價或對模型有重大投入的金融工具的報價(包括但不限於類似證券、利率、匯率、波動性和信用風險的報價)，直接或間接；
第3級：需要 重大不可觀察投入(包括管理層在確定公允價值計量時的假設)的價格或估值。
下表介紹了公司資產和負債的信息，這些資產和負債是在公允價值層次結構內按公允價值按經常性基礎計量的：
| 水平 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户持有的貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||
| 負債： | ||||||||||
| 私募認股權證責任 | 3 | $ | $ | |||||||
F-15
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注6--公允價值計量(續)：
私募認股權證的估計公允價值是使用二項式模型確定的，以提取市場對初始業務合併的隱含概率， 使用公募認股權證的市場價格。一旦提取了概率，就使用帶有3級輸入的Black-Scholes-Merton模型來計算私募認股權證的公允價值。Black-Scholes-Merton模型固有的假設涉及預期壽命(期限)、預期股價、波動性、無風險利率和股息收益率。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及選定同業公司與認股權證預期剩餘年期相符的A類普通股的歷史波動率，估計其權證的波動率。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史 利率，公司預計該利率將保持在零。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 執行價 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
注7-股東權益：
| a. | 普通股 |
A類普通股
2020年11月20日，公司發佈了
F-16
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注7--股東權益(續)：
本公司將發行代表股作為補償費用入賬，金額為$
根據分別於2021年2月19日和2021年3月3日完成的公開發售和同時私募，公司
發行和出售了總計
該公司將其
B類普通股
2020年11月20日，公司發佈了
B類普通股可根據持有人的選擇在任何時間和不時一對一的基礎上轉換為不可贖回的A類普通股，或在業務合併之日自動轉換。在初始業務合併完成之前，B類普通股還擁有投票選舉或罷免董事的唯一權利.
| b. | 優先股 |
該公司有權發行最多
注8--後續事件：
管理層對後續事件進行了評估，注意到沒有其他需要調整或披露的項目。
F-17
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的未經審計的簡明財務報表和相關附註，以及我們截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表和相關附註一起閲讀，包括在2021年度報告中。本季度報告中的討論和分析中包含或在其他地方闡述的一些信息，包括與我們最初業務合併的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“第一部分，第1A項”中所列的那些因素。風險因素“在2021年年報中，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的 業務合併。我們於2021年2月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行談判；然而，截至目前，我們尚未與特定目標公司就與我們的初始業務合併達成最終協議 。我們打算使用(I)首次公開募股和私人部門私募所得的現金，(Ii)涉及出售我們的股票和/或其他股權的新的 融資的現金，(Iii)一項或多項債務融資的現金，和/或(Iv)向目標公司股東發行股票 ，來完成我們的初始業務合併。
在企業合併中增發普通股：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利排在次要地位； |
| ● | 如果我們發行大量普通股，可能導致控制權變更 ，這可能會影響我們使用淨營業虧損的能力 結轉(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權而延遲 或防止對我們的控制權的變更； |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
2
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權。 |
| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方立即支付全部本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保發行和未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 ； |
| ● | 我們無法為普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 如果申報，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制 。 |
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物約為179,000美元，累計赤字約為1,197,000美元。儘管我們從2021年2月和3月的首次公開募股中總共獲得了1.15億美元的總收益，並在首次公開募股完成的同時從我們的私募中獲得了總計380萬美元的額外總收益，但我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併或相關融資的 計劃會成功。
3
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們還沒有從事任何創收業務。自成立以來，我們 唯一的活動是組織活動、準備首次公開募股，以及在首次公開募股之後，尋找與之達成業務合併的潛在目標公司並進行盡職調查。 交易。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會也不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股後，通過信託賬户中持有的資金以利息收入的形式產生 營業外收入。自本公司年報所載經審核財務報表於2021年12月31日之日起，本公司的財務或貿易狀況並無重大變化，亦未發生重大不利變化。在我們於2021年2月和3月完成首次公開募股(IPO)後，我們作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與我們尋找目標公司相關的盡職調查費用一直在增加。
流動性與資本資源
在實施融資和收購計劃時，我們已經並將繼續承擔鉅額成本 。
2021年初，在我們完成首次公開募股之前，我們的流動性需求得到了滿足，因為我們從保薦人那裏獲得了高達300,000美元的無擔保本票貸款， 我們在2020年12月31日之前最初借入了150,000美元，並在2021年2月額外借入了20,000美元。票據所欠餘額共計170,000美元已於2021年3月在我們的首次公開募股結束後償還。
在我們於2021年2月和3月進行首次公開募股時， 我們通過(I)向公眾出售單位籌集了116,200,000美元的淨收益，在扣除已經或將支付給承銷商代表的約300,000美元的發售費用和2,300,000美元的承銷佣金(但不包括4,025,000美元的諮詢費)後，我們將為我們提供與我們的初始業務合併交易相關的服務(並有待完成 )。以及(Ii)以總計3,800,000美元的收購價格出售私人單位。 在這116,200,000美元中，115,000,000美元(包括支付給承銷商代表的潛在諮詢費4,025,000美元，用於與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務)被存入一個無息 信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的120萬美元沒有存入信託賬户。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 (扣除支付給贖回股東的款項)，包括從信託賬户賺取的任何利息( 利息應扣除應付税款，並不包括支付給承銷商的與我們最初的業務合併交易有關的諮詢服務的潛在費用)，為我們的業務後合併公司提供資金。我們可以退出信託權益 以繳納税款(如果有)。我們的年度所得税義務取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的 業務合併的對價，或者如果我們作為初始業務合併的一部分被收購，則信託賬户中持有的剩餘收益 (減去支付給贖回股東的任何金額)將用作營運資金，為目標業務 的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
4
在我們首次公開募股後，我們的營運資金需求 最初主要由我們最初在信託賬户之外可獲得的120萬美元滿足。隨後，在2021年8月，我們的保薦人同意向我們提供最多1,000,000美元，證明是我們向我們的保薦人開出的本票， 這筆錢將在2023年2月19日(我們公司的24個月清算截止日期)或我們完成我們的 初始業務組合時償還。在該期票下的可用金額中，我們在2021年12月借入了300,000美元，並在2022年1月借了另外的300,000美元。截至目前，我們可以在該説明下獲得剩餘的400 000美元。
我們主要將信託賬户外的這些資金用於我們的主要流動性需求，包括識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點的旅行、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成業務合併、支付行政和支持服務，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。此外，我們將這些資金用於支付與監管 報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用，以及用於營運資金的資金，用於支付雜項費用和 準備金。
我們還可以使用信託以外的一部分資金就特定的擬議業務合併支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付或為 提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查 。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。此類 貸款中最多1,500,000美元(包括我們的保薦人根據2021年8月本票承諾的1,000,000美元貸款)可根據貸款人的選擇以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證 。認股權證將與發放給我們的保薦人的私人認股權證(作為私人單位的一部分)相同。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。
我們認為，我們將需要獲得額外的資金，以滿足我們在尋求初步業務合併時的流動性需求。雖然我們打算依靠上述1,000,000美元本票下剩餘的400,000美元可用資金 ，但我們認為，在我們最初的業務合併之前，該金額不足以滿足我們的營運資金需求。我們的實際資金需求將取決於我們的業務合併何時完成。
我們不能向您保證我們將能夠成功完成初始業務合併 。
很可能，我們將有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的上市股票，這將減少信託基金提供給業務合併中倖存公司的資金 。在這種情況下，我們可能需要發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。此外，在我們最初的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
5
如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算我們的信託賬户，清算將在本季度報告日期後不到12個月 。這一因素，加上我們在最初的業務合併之前需要額外的資金來為運營提供資金， 令人對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”產生了極大的懷疑。請參閲本公司獨立核數師對本公司經審核財務報表(見本公司2021年年報第15項)標題 “對本公司持續經營能力的重大懷疑”下的説明段落。
關鍵會計估計
私募認股權證責任
請參閲附註6-公允價值計量至 我們在第1項中包含的簡明財務報表，説明用於衡量私人認股權證負債的方法和第3級投入 。
風險敞口是通過對重大不可觀察投入(主要是最易受估值風險影響的波動性投入)以及可觀測投入(例如，本公司的上市認股權證)的潛在變化進行敏感性分析來估計的。
截至2022年3月31日的波動率投入增加或減少10%，將分別導致公司私募認股權證負債餘額的估計公允價值增加5.9萬美元或減少6.8萬美元。此外，截至2022年3月31日，上市權證的市場價格投入增加或減少10%，將導致公司私募認股權證總負債餘額的估計公允價值增加或減少6.5,000美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們首次公開募股的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件，這些基金保持1.00美元的穩定資產淨值，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條或第15d-15(B)條評估了截至2022年3月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制程序和程序無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。具體地説，我們的管理層 得出的結論是，我們對A類普通股和私募認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年3月3日的已審計財務報表。此外，這一重大弱點可能導致錯誤陳述認股權證負債 (對於我們的私募認股權證)、A類普通股和相關賬目以及披露，這將導致財務報表的重大錯誤陳述 ，這將無法及時防止或發現。我們正在努力改進我們對財務報告的內部控制，從而彌補這一重大弱點
財務內部控制的變化 報告
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
6
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
本季度報告中描述的可能導致我們的實際結果與預期大不相同的因素包括我們的2021年年報第I部分第1A項中描述的風險因素。 截至本季度報告日期，這些風險因素沒有發生重大變化，但如下所述：
我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到由冠狀病毒(新冠肺炎)大流行引發的不利的宏觀經濟趨勢或俄羅斯持續入侵烏克蘭的重大不利影響。
冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響 ，我們與其完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。儘管世界在許多地區已經研製出疫苗和其他手段，使人們能夠恢復日常生活，並使地方和國家經濟完全重新開放，但這場大流行在很大程度上引發了某些宏觀經濟趨勢，威脅到災後經濟前景的改善。具體地説，供應鏈延誤和運輸成本上升，再加上貨幣作為“寬鬆”貨幣政策和旨在緩解疫情期間經濟狀況的低利率注入流通所帶來的巨大通脹壓力，現在威脅着全球經濟繁榮。這些趨勢對我們尋找業務合併的影響程度取決於我們正在尋找的目標公司所在行業的當前和未來發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性。
同樣，俄羅斯最近入侵烏克蘭也可能對我們完成業務合併交易的能力或我們合併的目標業務的運營產生不利影響。這種入侵可能會導致合規成本增加、我們的目標業務在特定地區銷售的能力受到限制、外幣匯率波動更大、更多地使用成本效益較低的資源 並對我們的目標業務產生負面影響。入侵還可能導致總體經濟狀況惡化，這可能會對我們在完成業務合併後為合併後的公司獲得融資產生不利影響，從而阻礙我們實現合併的能力 。
如果新冠肺炎疫情引發的不利宏觀經濟狀況、俄羅斯入侵烏克蘭或其他全球關注的問題造成的幹擾 繼續持續一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到實質性的不利影響 。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
2021年2月16日，美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開募股相關的S-1表格註冊書(檔號333-252615)生效。有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本表格第I部分第2項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源”。本文所述本公司首次公開招股所得款項淨額的使用，並不反映本公司首次公開招股最終招股説明書中所述該等收益的預期用途發生重大變化。
7
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
8
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Moringa收購公司 | ||
| Date: May 23, 2022 | /s/伊蘭·萊文 | |
| 姓名： | 伊蘭·萊文 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 23, 2022 | /s/吉爾·馬曼 | |
| 姓名： | 吉爾·馬曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
9